长城证券股份有限公司
董事会议事规则
长城证券股份有限公司董事会议事规则
第一条 为规范长城证券股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限、
会议规则和工作机制，确保董事会落实股东大会决议、提高工作效率、科学决策
并依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《长城证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权，并对股东大会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十七条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、分拆所属子公司上
市、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、董事
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会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公
司副总裁、财务负责人、首席风险官、首席信息官等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》、股东大会议事规则及本规则的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审议批
准合规管理基本制度以及年度合规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评
估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十八）承担包括洗钱风险、声誉风险在内的全面风险管理最终责任；推进
包括洗钱风险、声誉风险管理文化在内的风险文化建设；确定洗钱风险、声誉风
险管理的总体目标和洗钱风险管理策略；审议批准公司全面风险管理基本制度、
风险偏好、风险容忍度、重大风险限额以及洗钱风险管理的政策和程序；审议公
司定期风险评估报告；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及
处理情况；持续关注公司整体声誉风险管理水平；建立与首席风险官的直接沟通
机制；
（十九）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效
率；
（二十）督促、检查和评价公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内
部控制的有效性承担最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工
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作，并形成相应的专门报告；对中国证监会、外部审计机构和公司风控合规、内
部审计部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实；
（二十一）承担公司文化建设的管理职责，包括但不限于确定文化建设目标、
审定文化建设策略、审批文化建设的政策和程序、授权经营管理层牵头实施文化
建设等；
（二十二）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责
任；
（二十三）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会
授予的其他职权。
董事会可授权其下设的风险控制与合规委员会履行前款第（十八）项所规定
的部分职责。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条 根据股东大会授权，董事会确定关于对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事项的审议批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
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的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元，或者与关联法人发
生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产超过 0.5%的关联交
易（公司对外担保除外）事项；
（八）除《公司章程》第五十四条规定以外的其他担保事项。
公司购买、出售重大资产应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经
审计总资产（扣除客户的交易结算资金后）10%的，应当提交董事会审议。已履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当对前述重大交易和关联交易事项建立严格的审查和决策程序，重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；前述事
项达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议。
本条第一款第（一）项至第（六）项所述交易不包括下列事项：
（一）证券自营业务等日常经营活动所产生的交易；
（二）日常经营活动相关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备等购买和
出售；
（三）提供担保；
（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付以及不附有任何义务
的交易。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并负责保管董事
会印章。
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第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当初步形成
会议提案，交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总裁和其他高
级管理人员的意见。
第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日前书面通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函或者电子邮件的
方式，通知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董
事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时
间可不受前述 3 日前的限制，但召集人应在会议上作出说明。
第十二条 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
除上述内容外，口头会议通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，
包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所
需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
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的要求补充相关会议材料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及
时披露相关情况。
第十五条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会会议应当有
过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托
其他董事代为出席。董事委托其他董事出席的，应当审慎选择代理人并以书面形
式委托，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
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不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等
方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内通过传真或者电子邮件等方式提交有效表决票的董
事、事后提交曾参加会议的书面确认函的董事等计算出席会议的董事人数。在通
讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在亲自签字确认后通
过传真或者电子邮件等方式提交董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事
会会议决议。董事未在会议通知指定的期间内提交表决结果的，视为弃权。以传
真或者电子邮件等方式提交表决结果的，应及时将表决材料原件以专人送达或以
特快专递方式送达会议通知指定的联系人。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
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各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会
在规定的表决时限结束后两个交易日内以董事会决议公告形式披露每项提案的
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十三条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及
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的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十五条 董事会决议应当经与会董事签字确认。公司应当在会议结束后
及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所
备案。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，并不得以《公
司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会
其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个
或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十七条 董事会会议应当有记录（以传真或者电子邮件表决的方式除
外），出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限为不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第二十八条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召
开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。董事
会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。
第二十九条 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数。
第三十条 本规则由公司董事会制定，由公司股东大会审议通过之日起生效
实施，修改时亦同。
第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及
时修订，报股东大会审议通过。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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