陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2023 年度第一次临时股东大会的法律意见书
陕西丰瑞律师事务所
SHAANXI FOREVER LAWFIRM
关于西安饮食股份有限公司
法律意见书
【2023】陕丰律（见）字第 3553 号
二〇二三年六月
陕西丰瑞律师事务所 关于西安饮食股份有限公司 2023 年度第一次临时股东大会的法律意见书
TEL:86-29-62625550/51/52/54/55/56/57/58/59 西安市雁翔路 3369 号曲江创意谷 F 座 5-6 层
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关于西安饮食股份有限公司
法律意见书
【2023】陕丰律（见）字第 3553 号
致：西安饮食股份有限公司
陕西丰瑞律师事务所（以下称“本所”）接受西安饮食股份
有限公司（以下简称“公司”或“西安饮食”）委托，指派【王
文山】、【杨芃】律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023
年度第一次临时股东大会会议，对本次股东大会的合法性进行见
证并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规
定，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
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认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：
均真实、完整、有效，有关副本材料或复印件均与正本材料或者
原件一致，无任何虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
对与会计审计等有关的专业事项发表评论。在本法律意见书中涉
及引用审计报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供或公
告的报告或相关文件引述，本所的引述并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这
些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
原则，本所律师依法审查了公司提供的召开本次股东大会的有关
文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明，对本次股
东大会召开过程的有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
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在此基础上，本所根据法律法规的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的
召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集程序
（一）2023 年 5 月 31 日，经公司第十届董事会第四次会议，
审议通过了《关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的通知》。
（二）2023 年 6 月 1 日，公司董事会在《中国证券报》、《证
券 时 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（Http://www.cninfo.com.cn）发布了《西安饮食股份有限公司
关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
地点、审议事项、出席对象以及登记办法等相关事项公告通知全
体股东。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召集程序符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议的方式召开，并通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会已于 2023 年 6 月
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厦七层会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票时间为：2023 年 6 月 16 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00
—15:00。通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023
年 6 月 16 日上午 9:15 至下午 15:00。
本所律师经核查后认为，本次股东大会召开程序符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会召集人及出席人员资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会由公司董事会召集，董事长【靳文平】先生主
持。
（二）出席会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会网络投票统计表及出席现场会议的统计
结果，出席本次股东大会的股东和代理人人数共计【24】人，代
表公司有表决权股份数为【241,315,374】股，占公司有表决权
股份总数的【42.0473】%，其中：
人人数共计【2】人，代表公司有表决权股份数为【239,641,787】
股，占公司有表决权股份总数的【41.7557】%（按四舍五入保留
四位小数方式计算）。
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本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供
的截至本次股东大会股权登记日（2023 年 6 月 12 日）《前 N 名
证券持有人名册》、本次股东大会股东到会签到表，对出席会议
的股东（法人或自然人）及其他组织股东的营业执照复印件、身
份证复印件、法定代表人证明或授权委托书、股票账户卡、出席
人身份证进行了查验，经本所律师核查，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人的主体资格均合法、有效。
结果，本次股东大会参加网络投票的股东和代理人人数为【22】
人，代表公司有表决权股份数为【1,673,587】股，占公司有表
决权股份总数的【0.2916】％（按四舍五入保留四位小数方式计
算）。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系
统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计【23】
人，代表公司有表决权股份数为【4,335,786】股，占公司有表
决权股份总数的【0.7555】%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级
管理人员）。
（三）列席现场会议的人员
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列席现场会议的人员包括：
(1)截止 2023 年 6 月 12 日下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或
其授权委托的代理人。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)本所见证律师。
本所律师经核查后认为，本次股东大会出席人员的资格符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人
为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项
根据公司于 2023 年 5 月 31 日召开第十届董事会第四次会议
以及《关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的议案》，公司
董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公布了本
次股东大会的议案，即：
备注
提案编码 提案名称 该列打勾的
栏目可以投
票
非累积投票提案
提案 2：《关于修订<公司股东大会议事规
则>的议案》
提案 3：《关于修订<公司董事会议事规则>
的议案》
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提案 4：《关于修订<公司监事会议事规则>
的议案》
经本所律师核查、见证，经本次股东大会审议的议案已经在
公司发布的《西安饮食股份有限公司关于召开 2023 年度第一次
临时股东大会的通知》中列明，并在发布《西安饮食股份有限公
司关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的通知》时，将拟审
议的议案具体内容予以公布；本次会议不存在需关联股东回避表
决的情形；本次股东大会实际审议的事项与《西安饮食股份有限
公司关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的通知》所列明的
事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对《西安
饮食股份有限公司关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的通
知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
（一）表决方式和计票规则
本次股东大会会议的表决，按照法律、法规和公司章程规定
的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。根据《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》及《西安饮食股份有限公司关于召开 2023 年
度第一次临时股东大会的通知》的规定，同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下
规则处理：
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确发表同意、反对或者弃权意见。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网
络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别
股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东
账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股
份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表
决或者不符合要求投票的提案，该股东所持表决权数按照弃权计
算。
信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保
证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B 股境外代理人、香
港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投
票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权
总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东
大会股东所持表决权总数。
（二）表决程序
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本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
对列入议程的议案进行审议和表决，本次股东大会审议议案采取
非累积投票表决，并对中小投资者的表决单独计票。
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议
议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《公司章
程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并
在会议现场宣布了表决结果。网络投票在《西安饮食股份有限公
司关于召开 2023 年度第一次临时股东大会的通知》确定的时间
段内，通过网络投票系统进行。
（三）表决结果
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和
网络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果（均
按四舍五入保留四位小数方式计算）：
提案 1：《关于修订<公司章程>的议案》
同意股数【241,307,474】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.9967】%；反对股数【7,900】股，占
出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0033】%；弃
权股数【0】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）
的【0.0000】%。
其中，中小投资者同意【4,327,886】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【99.8178】％；反对
【7,900】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网
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络投票）的【0.1822】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0000】%
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
提案 2：《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
同意股数【241,307,474】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.9967】%；反对股数【7,900】股，占
出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0033】%；弃
权股数【0】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）
的【0.0000】%。
其中，中小投资者同意【4,327,886】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【99.8178】％；反对
【7,900】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.1822】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0000】%
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
提案 3：《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
同意股数【241,307,474】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.9967】%；反对股数【7,900】股，占
出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0033】%；弃
权股数【0】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）
的【0.0000】%。
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其中，中小投资者同意【4,327,886】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【99.8178】％；反对
【7,900】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.1822】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0000】%
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
提案 4：《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
同意股数【241,307,474】股，占出席会议有表决权股份总
数（含网络投票）的【99.9967】%；反对股数【7,900】股，占
出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0033】%；弃
权股数【0】股，占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）
的【0.0000】%。
其中，中小投资者同意【4,327,886】股，占出席会议中小投
资者有表决权股份总数（含网络投票）的【99.8178】％；反对
【7,900】股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数（含网
络投票）的【0.1822】%；弃权【0】股，占出席会议中小投资者
有表决权股份总数（含网络投票）的【0.0000】%
表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方
式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法
规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，表
决结果合法、有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会
的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果，均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，本次股东大会通
过的决议合法、有效。
本法律意见书一式肆份，经本所律师、本所负责人签字并经
本所盖章后生效。
(本页以下无正文)
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附件：律师事务所执业许可证复印件
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王文山律师执业证复印件
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