证券代码：300702 证券简称：天宇股份
浙江天宇药业股份有限公司
（台州市黄岩江口化工开发区）
向不特定对象发行可转换公司债券
预 案
二〇二三年六月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或注册。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向
不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，浙江天宇药业股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券
的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文
件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行
可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易
所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币140,000.00万元（含140,000.00万元），
发行数量不超过1,400.00万张（含1,400.00万张），具体发行规模由公司股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债
本金并支付最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次发行的可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余
额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日
中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换公
司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以
及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易
日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分
可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述30个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当
期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。
向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在
本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票，
并于转股的次日成为公司股东；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独
或合并持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有
人会议；
（8）监督公司涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害
的事项时，有权依据法律、行政法规、规则及《募集说明书》的规定，通过债券
持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
（9）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换债券受托管理
人；
（10）法律、行政法规、规则及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定，遵守《募集说明书》
的相关约定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
（5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后
果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人
发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益
的活动；
（7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申
请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持
有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理
人为其先行垫付；
（8）法律、行政法规、规则、《募集说明书》及公司章程规定应当由可转
换公司债券持有人承担的其他义务。
债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
（2）拟修改本债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他
有利于投资者权益保护的措施等）的：
额超过5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致
本次债券发生违约的；
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
的；
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
书面提议召开；
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过140,000.00万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
浙江诺得药业有限公司年产 60 亿片固体制剂建
设项目
合计 155,000.00 140,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
（二十）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会（或由董事会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注
册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意
注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度
的财务报告进行了审计，并分别出具了“天健审[2021]3278号”、“天健审
[2022]3028号”和“天健审[2023]5718号”标准无保留意见《审计报告》。公司2023
年1-3月财务数据未经审计。
未经特别说明，本预案所涉财务数据均为合并口径财务数据。下文报告期指
（一）最近三年及一期财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末
流动资产：
货币资金 55,445.23 47,698.15 47,675.35 129,623.61
交易性金融资产 680.34 7,294.41 3,790.99
应收账款 44,144.41 36,663.61 45,665.95 39,029.21
应收款项融资 8,684.88 8,851.76 3,242.39 5,277.78
预付款项 5,030.36 2,870.97 4,091.94 5,513.47
其他应收款 521.95 640.42 621.65 929.52
存货 187,852.54 201,718.32 159,850.15 99,484.39
其他流动资产 3,191.06 3,324.27 14,778.95 7,442.24
流动资产合计 305,550.76 301,767.49 283,220.79 291,091.21
非流动资产：
长期股权投资 3,740.14 3,856.99 4,210.50 956.11
其他权益工具投资 5,400.00 4,900.00 3,650.00 50.00
固定资产 235,206.50 234,041.20 186,972.51 126,734.35
在建工程 42,425.37 43,907.25 55,635.54 39,613.05
使用权资产 2,793.22 3,052.56 3,891.23
无形资产 36,834.25 36,682.26 37,475.33 24,134.48
项目 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末
开发支出 5,427.64 5,712.02
长期待摊费用 426.12 341.51 354.71 117.34
递延所得税资产 774.08 1,586.37 1,500.30 905.01
其他非流动资产 4,289.26 5,727.32 3,149.26 5,355.26
非流动资产合计 337,316.59 339,807.48 296,839.38 197,865.61
资产总计 642,867.34 641,574.98 580,060.17 488,956.81
流动负债：
短期借款 138,351.70 106,635.53 42,296.43 20,219.48
交易性金融负债 499.18
应付票据 62,219.75 70,884.78 48,724.50 44,644.24
应付账款 38,393.08 64,886.35 68,540.12 35,716.12
预收款项 6.96 7.56 11.19 15.72
合同负债 1,963.55 4,105.10 4,682.94 1,712.28
应付职工薪酬 7,487.77 11,345.36 10,857.84 8,160.68
应交税费 2,807.32 1,629.01 1,504.15 5,640.84
其他应付款 1,676.64 1,376.46 1,708.76 5,409.81
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 54.43 54.47 86.41 34.85
流动负债合计 258,486.11 267,002.78 187,744.66 122,972.00
非流动负债：
长期借款 14,391.93 14,319.79 9,711.76 4,805.88
租赁负债 1,864.82 2,186.94 2,385.36
预计负债 699.59 699.59 815.39 734.27
递延收益 6,610.55 6,919.05 7,091.94 5,082.99
递延所得税负债 843.74 946.24 1,389.71 687.85
非流动负债合计 24,410.63 25,071.61 21,394.17 11,311.00
负债合计 282,896.73 292,074.39 209,138.83 134,282.99
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 34,797.72 34,797.72 34,797.72 18,222.36
其他权益工具 89,405.81
资本公积 149,472.38 149,026.15 149,271.82 72,413.63
减：库存股 5,800.04 5,800.04 1,417.97
项目 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末
其他综合收益 -13.71 -13.71 -13.71 -13.71
盈余公积 10,822.15 10,822.15 10,822.15 9,452.39
未分配利润 170,692.12 160,668.33 176,043.36 166,611.31
归属于母公司所有者
权益合计
所有者权益合计 359,970.61 349,500.59 370,921.33 354,673.82
负债和所有者权益总计 642,867.34 641,574.98 580,060.17 488,956.81
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末
流动资产：
货币资金 41,291.60 29,052.82 29,922.33 118,448.21
交易性金融资产 680.34 2,417.79 3,773.34
应收账款 24,189.34 24,205.49 34,985.90 26,320.70
应收款项融资 7,961.00 8,676.12 3,184.03 4,394.58
预付款项 77,456.62 51,203.42 28,852.81 23,122.36
其他应收款 143.74 180.71 387.56 526.25
存货 48,372.01 55,568.24 45,847.78 31,319.15
其他流动资产 1,494.64 1,667.69 3,214.53 1,229.97
流动资产合计 201,589.28 170,554.48 148,812.73 209,134.57
非流动资产：
长期股权投资 239,264.18 236,787.43 229,724.66 129,108.20
其他权益工具投资 5,400.00 4,900.00 3,650.00 50.00
固定资产 38,459.67 38,437.74 34,753.42 33,037.46
在建工程 2,633.27 2,834.83 6,897.64 3,046.51
使用权资产 1,976.98 2,147.02 2,856.33
无形资产 2,684.35 2,346.37 2,419.19 2,421.83
开发支出 5,427.64 5,712.02
其他非流动资产 3,639.26 3,983.11 2,549.26 2,225.26
非流动资产合计 299,485.37 297,148.53 282,850.49 169,889.26
资产总计 501,074.64 467,703.01 431,663.22 379,023.83
流动负债：
项目 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末
短期借款 71,195.50 44,878.95 29,485.54 4,703.71
交易性金融负债 228.01
应付票据 39,636.00 39,166.00 26,620.00 21,584.44
应付账款 56,520.60 45,232.15 15,069.36 14,719.87
预收款项 6.15 6.75 9.13 11.51
合同负债 1,295.13 3,410.99 3,867.81 1,445.01
应付职工薪酬 3,212.37 4,987.86 4,950.82 4,139.56
应交税费 540.88 526.19 676.90 4,376.98
其他应付款 948.53 1,030.64 1,356.90 2,024.16
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 3.75 14.46 71.00 29.24
流动负债合计 178,523.35 144,660.77 91,076.91 54,452.46
非流动负债：
长期借款 4,856.21 4,905.69 9,711.76 4,805.88
租赁负债 1,385.34 1,626.57 1,708.23
预计负债 241.10 241.10 356.90 275.78
递延收益 364.45 360.69 504.70 638.16
递延所得税负债 459.67 392.92 741.07 551.99
非流动负债合计 7,306.77 7,526.96 13,022.65 6,271.82
负债合计 185,830.12 152,187.73 104,099.56 60,724.28
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 34,797.72 34,797.72 34,797.72 18,222.36
其他权益工具 89,405.81
资本公积 151,473.56 151,025.02 151,270.70 74,625.87
减：库存股 5,800.04 5,800.04 1,417.97
盈余公积 10,480.94 10,480.94 10,480.94 9,111.18
未分配利润 124,292.36 125,011.64 131,014.31 128,352.31
所有者权益合计 315,244.52 315,515.27 327,563.66 318,299.56
负债和所有者权益总计 501,074.64 467,703.01 431,663.22 379,023.83
（1）合并利润表
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业总收入 77,721.37 266,667.85 254,500.95 258,739.57
其中：营业收入 77,721.37 266,667.85 254,500.95 258,739.57
二、营业总成本 65,433.66 264,483.93 234,683.19 189,417.44
其中：营业成本 47,603.87 197,913.66 161,219.99 125,100.89
税金及附加 720.24 1,798.81 2,150.52 2,459.69
销售费用 1,321.45 4,742.63 3,220.31 3,334.47
管理费用 8,565.20 37,919.84 43,554.47 36,844.29
研发费用 5,249.71 23,110.36 22,740.02 17,906.52
财务费用 1,973.19 -1,001.37 1,797.89 3,771.59
其中：利息费用 1,179.82 3,384.72 1,632.79 441.05
利息收入 171.84 721.79 1,004.83 411.39
加：其他收益 495.21 2,859.76 1,952.91 2,559.58
投资收益（损失以
-889.20 -2,971.38 6,568.15 2,572.61
“-”号填列）
其中：对联营企业
-116.85 -653.51 -215.61 -23.89
和合营企业的投资收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损
-360.04 387.35 -501.27 -437.76
失以“-”号填列）
资产减值损失（损
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入 10.61 187.52 144.85 119.38
减：营业外支出 116.39 1,054.53 2,312.00 806.31
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用 2,587.23 844.85 1,373.27 10,181.53
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
（一）按经营持续性分
类：
（净亏损以“-”号填列）
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
（二）按所有权归属分
类：
有者的净利润（净亏损以 10,023.79 -11,895.26 20,467.61 66,706.08
“-”号填列）
七、综合收益总额 10,023.79 -11,895.26 20,467.61 66,706.08
归属于母公司所有者
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.29 -0.34 0.59 2.06
（二）稀释每股收益 0.29 -0.34 0.59 2.05
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业收入 55,821.59 227,970.39 217,349.15 234,654.27
减：营业成本 47,427.57 191,079.08 164,889.11 150,631.30
税金及附加 246.61 528.81 691.75 1,552.30
销售费用 463.07 2,414.59 2,658.08 2,631.75
管理费用 4,164.02 18,820.65 22,383.79 15,367.47
研发费用 3,294.38 14,795.39 15,536.54 13,801.13
财务费用 1,146.46 -1,621.64 1,519.75 2,621.01
其中：利息费用 1,392.68 1,913.83 983.81 178.97
利息收入 275.14 356.93 470.85 337.62
加：其他收益 159.73 998.14 682.59 1,007.19
投资收益（损失
-783.50 -2,077.06 6,092.90 2,687.17
以“-”号填列）
其中：对联营企
-116.85 -653.51 -215.61 -23.89
业和合营企业的投资收益
公允价值变动收
益（损失以“-”号填列）
信用减值损失
-14.55 566.46 -570.79 -66.44
（损失以“-”号填列）
资产减值损失
-1,349.96 -80.14 -61.23
（损失以“-”号填列）
资产处置收益
-1.99 6.74 10.37
（损失以“-”号填列）
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
二、营业利润（亏损以
-650.49 -2,556.69 14,445.87 55,677.03
“-”号填列）
加：营业外收入 0.07 79.60 81.38 60.91
减：营业外支出 2.11 288.24 704.13 341.33
三、利润总额（亏损总额
-652.53 -2,765.33 13,823.12 55,396.61
以“-”号填列）
减：所得税费用 66.76 -242.43 125.54 7,032.71
四、净利润（净亏损以
-719.29 -2,522.90 13,697.57 48,363.90
“-”号填列）
（一）持续经营净利润
-719.29 -2,522.90 13,697.57 48,363.90
（净亏损以“-”号填列）
六、综合收益总额 -719.29 -2,522.90 13,697.57 48,363.90
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 3,653.41 33,984.94 23,862.51 12,536.66
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 67,554.40 275,365.64 249,413.64 233,369.75
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 3,329.85 5,317.33 18,421.21 10,357.58
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 73,856.38 280,235.61 275,636.64 171,151.70
经营活动产生的现金流量净额 -6,301.98 -4,869.98 -26,223.00 62,218.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,758.00
取得投资收益收到的现金 3.15 38.87 6,783.76 2,797.35
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 282.40 5,844.90 85,685.97 15,793.95
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 500.00 2,550.00 7,070.00 1,067.60
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 13,127.57 57,926.72 165,923.46 67,524.05
投资活动产生的现金流量净额 -12,845.17 -52,081.82 -80,237.49 -51,730.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 89,575.47
取得借款收到的现金 57,129.00 140,944.01 83,746.85 46,508.03
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 57,129.00 140,944.01 83,746.85 136,103.50
偿还债务支付的现金 25,500.00 75,292.00 48,925.76 25,559.44
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 26,953.23 89,009.93 60,780.20 35,053.48
筹资活动产生的现金流量净额 30,175.77 51,934.08 22,966.65 101,050.03
四、汇率变动对现金及现金等价
-254.05 1,293.20 -614.72 -2,052.75
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,774.57 -3,724.52 -84,108.56 109,485.24
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物余额 37,797.37 27,022.80 30,747.32 114,855.87
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 3,456.53 14,057.34 15,336.73 8,588.76
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 58,490.69 244,612.37 220,321.15 182,973.34
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费 319.02 1,088.15 12,255.01 4,891.23
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 67,582.26 224,901.65 232,541.56 128,131.49
经营活动产生的现金流量净额 -9,091.58 19,710.72 -12,220.41 54,841.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 1,758.00
取得投资收益收到的现金 3.15 10.00 6,308.51 2,797.35
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - 19.12
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 240.15 355.15 6,573.80 16,961.87
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,895.00 10,061.78 103,324.68 30,768.60
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 4,252.10 20,010.27 110,273.90 52,540.35
投资活动产生的现金流量净额 -4,011.95 -19,655.12 -103,700.10 -35,578.49
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 89,575.47
取得借款收到的现金 43,070.00 55,780.00 66,346.85 20,608.03
筹资活动现金流入小计 43,070.00 55,780.00 66,346.85 110,183.50
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
偿还债务支付的现金 16,800.00 48,492.00 28,825.76 11,059.44
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 6,458.73 333.26 -
现金
筹资活动现金流出小计 17,431.24 60,247.96 39,718.39 20,296.73
筹资活动产生的现金流量净额 25,638.76 -4,467.96 26,628.46 89,886.77
四、汇率变动对现金及现金等价
-170.55 1,060.03 -561.00 -1,061.54
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 12,364.68 -3,352.33 -89,853.05 108,088.60
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物余额 30,941.69 18,577.00 21,929.33 111,782.38
（二）合并报表范围变化情况
序号 企业名称 变动情况 变动原因
序号 企业名称 变动情况 变动原因
全资子公司之间的
吸收合并
序号 企业名称 变动情况 变动原因
（三）管理层讨论与分析
项目 2023年3月末 2022年末 2021年末 2020年末
流动比率（倍） 1.18 1.13 1.51 2.37
速动比率（倍） 0.46 0.37 0.66 1.56
资产负债率（合并） 44.01% 45.52% 36.05% 27.46%
资产负债率（母公司） 37.09% 32.54% 24.12% 16.02%
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次/年） 7.30 6.15 5.71 6.90
存货周转率（次/年） 0.93 1.05 1.22 1.30
总资产周转率（次/年） 0.48 0.44 0.48 0.67
每股经营活动现金净流量（元/股） -0.18 -0.14 -0.75 3.41
每股净现金流量 0.31 -0.11 -2.42 6.01
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）
资产负债率=负债总额/资产总额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（5）
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；（7）
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；（8）每股净现金流量=现
金及现金等价物增加额/期末总股本；（9）2023年1-3月周转率指标已经年化处理。
加权平均净 基本每股收 稀释每股收
年度 项目
资产收益率 益（元） 益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 2.83% 0.29 0.29
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -3.29% -0.34 -0.34
扣除非经常性损益后归属于公司
度 -2.30% -0.24 -0.24
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 5.65% 0.59 0.59
扣除非经常性损益后归属于公司
度 4.44% 0.46 0.46
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 28.54% 3.69 3.66
扣除非经常性损益后归属于公司
度 25.34% 3.28 3.25
普通股股东的净利润
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 305,550.76 47.53% 301,767.49 47.04% 283,220.79 48.83% 291,091.21 59.53%
非流动资产 337,316.59 52.47% 339,807.48 52.96% 296,839.38 51.17% 197,865.61 40.47%
合计 642,867.34 100.00% 641,574.98 100.00% 580,060.17 100.00% 488,956.81 100.00%
报告期各期末，公司总资产金额分别为488,956.81万元、580,060.17万元、
非流动资产总体保持增长趋势。从资产结构来看，报告期内公司非流动资产金额
占总资产金额的比重有所增加。报告期各期末，公司非流动资产金额分别为
额的比例分别为40.47%、51.17%、52.96%和52.47%。
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 55,445.23 18.15% 47,698.15 15.81% 47,675.35 16.83% 129,623.61 44.53%
交易性金融资产 680.34 0.22% 0.00 0.00% 7,294.41 2.58% 3,790.99 1.30%
应收账款 44,144.41 14.45% 36,663.61 12.15% 45,665.95 16.12% 39,029.21 13.41%
应收款项融资 8,684.88 2.84% 8,851.76 2.93% 3,242.39 1.14% 5,277.78 1.81%
预付款项 5,030.36 1.65% 2,870.97 0.95% 4,091.94 1.44% 5,513.47 1.89%
其他应收款 521.95 0.17% 640.42 0.21% 621.65 0.22% 929.52 0.32%
存货 187,852.54 61.48% 201,718.32 66.85% 159,850.15 56.44% 99,484.39 34.18%
其他流动资产 3,191.06 1.04% 3,324.27 1.10% 14,778.95 5.22% 7,442.24 2.56%
流动资产合计 305,550.76 100.00% 301,767.49 100.00% 283,220.79 100.00% 291,091.21 100.00%
报告期各期末，公司流动资产金额分别为291,091.21万元、283,220.79万元、
年末，公司存货金额较上年末增加60,365.76万元，主要系为顺应市场需求并结合
公司产品生产规划，在优化产品生产分工布局后相应扩大生产规模，使得原材料、
库存商品等存货相应增加所致。2021年末，公司货币资金金额较上年末减少
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 3,740.14 1.11% 3,856.99 1.14% 4,210.50 1.42% 956.11 0.48%
其他权益工具投资 5,400.00 1.60% 4,900.00 1.44% 3,650.00 1.23% 50.00 0.03%
固定资产 235,206.50 69.73% 234,041.20 68.87% 186,972.51 62.99% 126,734.35 64.05%
在建工程 42,425.37 12.58% 43,907.25 12.92% 55,635.54 18.74% 39,613.05 20.02%
使用权资产 2,793.22 0.83% 3,052.56 0.90% 3,891.23 1.31% 0.00 0.00%
无形资产 36,834.25 10.92% 36,682.26 10.80% 37,475.33 12.62% 24,134.48 12.20%
开发支出 5,427.64 1.61% 5,712.02 1.68% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期待摊费用 426.12 0.13% 341.51 0.10% 354.71 0.12% 117.34 0.06%
递延所得税资产 774.08 0.23% 1,586.37 0.47% 1,500.30 0.51% 905.01 0.46%
其他非流动资产 4,289.26 1.27% 5,727.32 1.69% 3,149.26 1.06% 5,355.26 2.71%
非流动资产合计 337,316.59 100.00% 339,807.48 100.00% 296,839.38 100.00% 197,865.61 100.00%
报告期各期末，公司非流动资产金额分别为197,865.61万元、296,839.38万元、
报告期各期末，公司固定资产金额较上期末增加较多，主要系公司为扩大生产规
模新购置机器设备及在建工程转固所致。2021年末，公司无形资产金额较上期末
增加较多，主要系公司新购置土地使用权所致。报告期各期末，公司在建工程金
额呈现先升后降趋势，主要系公司为扩大生产规模、优化生产水平先后布局多个
产能扩充和技术改造项目并完成建设。
（2）负债结构情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 258,486.11 91.37% 267,002.78 91.42% 187,744.66 89.77% 122,972.00 91.58%
非流动负债 24,410.63 8.63% 25,071.61 8.58% 21,394.17 10.23% 11,311.00 8.42%
合计 282,896.73 100.00% 292,074.39 100.00% 209,138.83 100.00% 134,282.99 100.00%
报告期各期末，公司总负债金额分别为134,282.99万元、209,138.83万元、
公司流动负债金额有所增加所致。从负债结构来看，报告期内公司负债主要由流
动负债构成。报告期各期末，公司流动负债金额分别为122,972.00万元、187,744.66
万元、267,002.78万元和258,486.11万元，占总负债金额的比例分别为91.58%、
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 138,351.70 53.52% 106,635.53 39.94% 42,296.43 22.53% 20,219.48 16.44%
交易性金融负债 - - 499.18 0.19% - - - -
应付票据 62,219.75 24.07% 70,884.78 26.55% 48,724.50 25.95% 44,644.24 36.30%
应付账款 38,393.08 14.85% 64,886.35 24.30% 68,540.12 36.51% 35,716.12 29.04%
预收款项 6.96 0.00% 7.56 0.00% 11.19 0.01% 15.72 0.01%
合同负债 1,963.55 0.76% 4,105.10 1.54% 4,682.94 2.49% 1,712.28 1.39%
应付职工薪酬 7,487.77 2.90% 11,345.36 4.25% 10,857.84 5.78% 8,160.68 6.64%
应交税费 2,807.32 1.09% 1,629.01 0.61% 1,504.15 0.80% 5,640.84 4.59%
其他应付款 1,676.64 0.65% 1,376.46 0.52% 1,708.76 0.91% 5,409.81 4.40%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 54.43 0.02% 54.47 0.02% 86.41 0.05% 34.85 0.03%
流动负债合计 258,486.11 100.00% 267,002.78 100.00% 187,744.66 100.00% 122,972.00 100.00%
报告期各期末，公司流动负债金额分别为122,972.00万元、187,744.66万元、
报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司因机器设备、土建工程等资本性
投资及材料采购等经营性支出均有所增加，导致公司短期借款、应付票据和应付
账款总体呈上升趋势。
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 14,391.93 58.96% 14,319.79 57.12% 9,711.76 45.39% 4,805.88 42.49%
租赁负债 1,864.82 7.64% 2,186.94 8.72% 2,385.36 11.15% - -
预计负债 699.59 2.87% 699.59 2.79% 815.39 3.81% 734.27 6.49%
递延收益 6,610.55 27.08% 6,919.05 27.60% 7,091.94 33.15% 5,082.99 44.94%
递延所得税负债 843.74 3.46% 946.24 3.77% 1,389.71 6.50% 687.85 6.08%
非流动负债合计 24,410.63 100.00% 25,071.61 100.00% 21,394.17 100.00% 11,311.00 100.00%
报告期各期末，公司非流动负债金额分别为11,311.00万元、21,394.17万元、
公司非流动负债金额增加主要系公司扩大长期借款规模所致。
（3）偿债能力分析
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
流动比率（倍） 1.18 1.13 1.51 2.37
速动比率（倍） 0.46 0.37 0.66 1.56
资产负债率（合并） 44.01% 45.52% 36.05% 27.46%
利息保障倍数（倍） 11.69 -2.26 14.38 175.33
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）
资产负债率=负债总额/资产总额；（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
报告期内各期末，公司流动比率分别为2.37倍、1.51倍、1.13倍及1.18倍，速
动比率分别为1.56倍、0.66倍、0.37倍及0.46倍。其中，公司2020年末的流动比率、
速动比率较高，主要 系公司当年末收到向特定对象发行股票募集资金净额
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为27.46%、36.05%、45.52%及
股票募集资金所致；2022年末，公司资产负债率较上年末有所增加9.47个百分点，
主要为公司为满足新项目投产、扩大生产规模等经营发展需求新增短期借款所致。
报告期各期末，公司资产负债率处于合理区间水平，长期偿债能力良好。
报告期各期，公司利息保障倍数分别为175.33倍、14.38倍、-2.26倍和11.69
倍，除2022年度亏损导致利息保障倍数为负之外，公司利息保障倍数均较高，利
润水平可保障利息支出。
（4）资产周转能力分析
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次/年） 7.30 6.15 5.71 6.90
存货周转率（次/年） 0.93 1.05 1.22 1.30
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（2）存货周转率=营业成本/存货
平均账面余额；（3）2023年1-3月周转率指标已经年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为6.90次/年、5.71次/年、6.15次/年及
次/年、1.22次/年、1.05次/年及0.93次/年，呈现逐年下降趋势，主要系公司生产规
模扩大、生产成本上升等因素使得存货金额上升所致。
（5）盈利能力分析
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 77,721.37 266,667.85 254,500.95 258,739.57
营业成本 47,603.87 197,913.66 161,219.99 125,100.89
营业利润 12,716.81 -10,183.40 24,008.02 77,574.54
利润总额 12,611.02 -11,050.41 21,840.87 76,887.61
净利润 10,023.79 -11,895.26 20,467.61 66,706.08
归属于母公司股东的
净利润
报告期各期，公司分别实现营业收入258,739.57万元、254,500.95万元、
强。2022年度，公司经营业绩有所下降并存在亏损情况，主要原因系公司进行技
术改造和扩产导致生产制造成本增加使得毛利率有所降低、CDMO业务收入下降、
存货跌价计提及外汇衍生品公允价值变动及投资损失等因素所致。2023年一季度，
公司实现归属于母公司股东的净利润10,023.79万元，盈利能力已有所改善。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过140,000.00万元（含
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
浙江诺得药业有限公司年产60亿片固体制剂建
设项目
合计 155,000.00 140,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
“第一百七十二条 公司的利润分配政策及其决策程序
（一）公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配
应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得
超过累计可分配利润范围。
（2）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式。
（3）中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（4）现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》
规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每
年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。
（5）股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股
票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（6）利润分配方式的实施：公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（7）如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金
分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
（8）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款
规定。
（三）公司的利润分配政策决策程序
（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核
并出具书面审核意见。
（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大
会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，
具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。
（四）公司的利润分配方案决策程序
（1） 董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、
监事充分讨论后，制定利润分配方案。
（2） 独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核
并出具书面审核意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
（3） 股东大会审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加
股东大会提供便利。”
（二）公司最近三年的利润分配情况
（1）2020年度利润分配方案
经2021年5月12日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司以总股本
送现金股利96,660,322.00元（含税），其余未分配利润结转下年；同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每10股转增8股。公司2020年度利润分配方案已实
施完毕。
（2）2021年度利润分配方案
经2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司以总股本
送现金股利34,797,715. 90元（含税），其余未分配利润结转下年。公司2021年度
利润分配方案已实施完毕。
（3）2022年度利润分配方案
经2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润
分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，上市
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回
购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
现金分红金额（含税） - 3,479.77 9,666.03
股份回购计入现金分红的金额 5,799.52 - -
合计现金分红金额 5,799.52 3,479.77 9,666.03
归属于母公司股东的净利润 -11,895.26 20,467.61 66,706.08
现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 -48.75% 17.00% 14.49%
最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年
均可分配利润的比例
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声
明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再
融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况
确定是否实施其他再融资计划。”
浙江天宇药业股份有限公司董事会
二〇二三年六月十六日
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