公司简称：安路科技 证券代码：688107
中国国际金融股份有限公司关于
《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划》
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:
安路科技、公司、公司、
指 上海安路信息科技股份有限公司
上市公司
独立财务顾问、本独立财
指 中国国际金融股份有限公司
务顾问、本财务顾问
中国国际金融股份有限公司关于《上海安路信息科技股份有限公司
本报告、独立财务顾问报
指 2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成
告
就之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划、
划
《2022年股权激励计 《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
指
划》 、本激励计划 案）》
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
指
性股票 并登记的公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）技术及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的， 激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
公司律师 指 上海市锦天城律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《上海安路信息科技股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
注：
计算的财务指标。
二、 声明
本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在安路科技提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供安路科技全体股东及有关各方参考。本独立财务
顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由安路科技提供，安路科技已向
本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对安路科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对安路科技的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程
序：
安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《<上
海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2021
年年度股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意
的独立意见。同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《上海安路信息科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《上海安路信息
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<公司
表了同意的核查意见。前述相关事项公司已于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
了《上海安路信息科技股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》，同日，
公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有
限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），公司独立
董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2021 年年度股东大会审议公司本次激励计划相关
的议案向公司全体股东征集委托投票权。
拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。 2022 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.con.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2022-026）。
信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《<上海安
路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2022 年 5 月 21 日，
公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有
限公司 2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-029）。公司于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于 2022 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授
予事项发表了明确同意的独立意见，同意确定 2022 年 5 月 24 日为本激励计划的首次授
予日，以 22.27 元/股的价格向符合授予条件的 172 名激励对象授予 320.00 万份限制性
股票。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司
《2022 年股权激励计划》及其摘要的规定，本激励计划预留授予条件已经成就，董事会
确定以 2023 年 5 月 16 日为限制性股票预留授予日，向 42 名激励对象授予预留 80.00
万股限制性股票，预留授予价格为 22.27 元/股。根据公司 2021 年年度股东大会授权，
本次预留授予无需再次提交公司股东大会审议。前述相关事项公司已于 2023 年 5 月 18
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》，本激励计划首次授予部分有 11 名激励对象因离职失去激励
资格，有 1 名激励对象因绩效考核部分归属限制性股票。根据《2022 年股权激励计划》
及其摘要等相关规定，需作废上述离职人员已获授但尚未归属的限制性股票。公司独立
董事对该事项发表了独立意见。
综上，本独立顾问认为，截止本报告出具日，安路科技 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及公司《2022 年股权激励计划》的相关规定。
五、 本次限制性股票激励计划的调整事项
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中首次授予确定的 11 名激励对象因离职被
取消激励对象资格，公司于 2023 年 6 月 15 日召开第一届董事会第十九次会议，第一届
监事会第十二次次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》，对限制性股票激励计划首次授予激励对象人
数进行调整。调整后，公司本次限制性股票计划授予的激励对象由 172 人调整为 161 人，
首次授予限制性股票数量 320.00 万股调整为 299.82 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年年度股东大会批准的激励计划中规定的
激励对象范围。公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独
立董事发表了独立意见，公司律师出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海安路信息
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。除此之外，本次授予的内容与公司
六、 本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的达成情况
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《2022 年股权激励计划》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予
之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。本次
激励计划首次授予日为 2022 年 5 月 24 日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票
于 2023 年 5 月 24 日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，按照公司《2022 年股权激励计划》的相关规
定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 符合归属条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件
的；
归属条件 符合归属条件的说明
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本 次 可 归 属 的 激 励 对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上
符合归属任职期限要求
的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2025年 根 据 立 信 会 计 师 出 具的
四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对 审计报告，
公司 2022 年度
象当年度的归属条件之一，第一个归属期的业绩考核目标如下： 营业收入为 10.42 亿元，
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 较 2021 年增长 53.57%，
归属安排
公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 销售毛利为 4.15 亿元，较
同时满足以下目标： 同时满足以下目标： 2021 年增长 68.69%。第
首次 （1）营业收入较 2021 年 （1）营业收入较 2021 年增长不 一 个 归 属 期 业 绩 考 核目
第一个
授予 增长 50%以上（含）； 低于 40%； 标 A 已达成，归属系数为
归属期
部分 （2）销售毛利较 2021 年 （2）销售毛利较 2021 年增长不 100%
增长 50%以上（含）。 低于 40%。
公司 2022 年限制性股票
（五）个人层面绩效考核
激励计划首次授予的 172
激励对象个人考核按照《上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限
名激励对象中：11 名激励
制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结
对象已不在公司任职，上
果确定当年度的归属比例，绩效考核评级划分为 5 个等级。根据个人的绩
述 人 员 不 具 备 激 励 对象
效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情
资格。其余 161 名激励对
况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
象 第 一 个 归 属 期 考 核年
量×公司归属系数×个人归属系数。具体见下表：
度中，160 名激励对象个
考核评级 S A B C D 人 绩 效 考 核 评 估 结 果均
个人归属系数 1.0 1.0 1.0 0.7 0 为“B”及以上，本期个人
层面归属比例为 100%；1
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
名 激 励 对 象 的 个 人 绩效
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
考核评估结果为“C”，其
归属条件 符合归属条件的说明
个人层面归属比例为 70%
因此，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计 161 名激励对
象可归属 749,367 股（调整后）限制性股票。
（三）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
本次可归属限制 本次实际归属限
获授的限制性股
激励对象 性股票的数量 制性股票的数量
票数量（股）
（股） （股）
一、首次授予激励对象
董事、高级管理人员 - - -
技术及业务骨干人员（161 人） 2,998,200 749,550 749,367
合计 2,998,200 749,550 749,367
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，安路科技本次激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件已经成就，限制性股票应于进入首次授予部分第一个归属
期后完成归属。
七、 独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，安路科技 2022 年限制性股票激
励计划首次拟归属的激励对象符合《2022 年股权激励计划》规定的归属所必须满足的
条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等
法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、 备查文件及备查地点
（一）备查文件
事项的独立意见
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事
项的法律意见书》
（二）备查文件地点
单位名称：上海安路信息科技股份有限公司
注册地址：上海市虹口区纪念路 500 号 5 幢 202 室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路 1867 号 1 幢 C 座 11-12 层
电话：021-61633787
传真：021-61633783
联系人：姚琰
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《上海安路信息科技股份有限公司
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