上海市锦天城律师事务所
关于上海安路信息科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海安路信息科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票
作废相关事项的法律意见书
致：上海安路信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安路信息科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“安路科技”）的委托，作为公司 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及其他有关法
律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，已经就安路科技实施本激励计划于 2022 年 4 月 27 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》、于 2022 年 5 月 25 日出具了《上海市锦天城律师
事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整激
励对象名单及首次授予事项的法律意见书》、于 2023 年 5 月 17 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于上海安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。经本所律师进一步核查，对
安路科技 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
相关事项出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中
国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次归属及
本次作废进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次归属及本次作废有关的法律问题发表意
见，而不对所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及本次作废所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责
任。
五、 本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，不得用作
任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次归属及本次作废的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次归属及本次作废，安路科技已经履行了如下
批准和授权：
次会议审议通过了与 2022 年限制性股票激励计划（下称“2022 年激励计划”或
“本激励计划”）有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具相应法律意见书。
独立董事蒋守雷作为征集人就 2021 年年度股东大会审议的本激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。
海安路信息科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，通过了《上海
安路信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《限制性股票激励计划》”），公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准。
七次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。认
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为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关
事项进行审核并发表意见，律师出具相应法律意见书。
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，公司董事会同意本次预留授予，认为预留授予条件已经成就，确定
立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见，律师出具相应法律意见
书。
事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》，公司董事会同意本次归属及本次作废。公司独立董事对
前述事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废
已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、 本次归属的相关情况
（一） 归属期
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一
归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止。
本所律师查阅了关于本激励计划首次授予日的相关会议文件。根据本所律
师核查，本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 24 日，因此首次授予的激励
对象已进入第一个归属期。
（二） 归属条件及其成就情况
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根据公司《限制性股票激励计划》，以及公司董事会、监事会确认，公司
本激励计划的首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次归属的激励对象在本次归属前，已满足 12 个月以上的任职期限。
根据《限制性股票激励计划》有关规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第一个归属期考核年度为 2022 年，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的归属条件之一，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
归属安排
公司归属系数100% 公司归属系数80%
首次授予的限 第一个 同时满足以下目标： 同时满足以下目标：
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制性股票 归属期 （1）营业收入较2021年增长5 （1）营业收入较2021年增
（2）销售毛利较2021年增长5 （2）销售毛利较2021年增
根据立信会计师出具的审计报告，公司 2022 年度营业收入为 10.42 亿元，
较 2021 年增长 53.57%，销售毛利为 4.15 亿元，较 2021 年增长 68.69%。第一
个归属期业绩考核目标 A 已达成，归属系数为 100%。
激励对象个人考核按照公司制定的考核管理办法进行，绩效考核评级划分
为 5 个等级，根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数。
考核评级 S A B C D
个人归属系数 1.0 1.0 1.0 0.7 0
在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。
根据激励对象个人层面绩效考核结果以及公司确认，本次归属 161 名激励
对象 2022 年绩效考核结果为其中 160 名激励对象个人绩效考核评估结果均为
“B”及以上，本期个人层面归属比例为 100%；1 名激励对象的个人绩效考核评
估结果为“C”，其本期个人层面归属比例为 70%，符合前述绩效考核要求。
（三） 本次归属的激励对象及归属数量
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一
个归属期的归属权益数量占首次授予权益总量的 25%。
根据公司提供的资料，本次符合归属条件的激励对象共 161 名，可归属的
限制性股票数量合计为 749,367 万股。本次归属的激励对象名单及归属数量的
具体情况如下：
获授的限制 本次可归属限 本次实际归属
序
姓名 性股票数量 制性股票的数 限制性股票的
号
（股） 量（股） 数量（股）
核心员工及技术骨干
（161 人）
合计 2,998,200 749,550 749,367
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综上，本所律师认为，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归
属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合
《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
请，或因退休、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、因其无法胜任岗位被公
司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，自该情形发生之日
起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
根据公司提供的说明及文件，经本所律师核查，公司已授予限制性股票的
票 201,800 股全部由公司作废。
制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一
年度。”
公司已授予限制性股票的 1 名激励对象因考核结果为“C”，该名激励对象
本期个人层面的归属比例为 70%，第一个归属期已获授剩余的 30%的限制性股票
将不得归属并由公司作废，该名激励对象本期已获授但未归属的限制性股票
本次合计作废失效的限制性股票数量为 201,983 股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《限制
性股票激励计划》的相关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
公司将于第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十二次会议召开后
两个交易日内公告第一届董事会第十九次会议决议、第一届监事会第十二次会
议决议、独立董事就第一届董事会第十九次会议发表的独立意见等与本次归属
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及本次作废相关事项的文件。随着本激励计划的进行，公司还应按照法律、法
规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》的规定。随着本次归属及
本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定进行履行
相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安路科技 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股
票作废相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划首次授予的部分限制
性股票已进入第一个归属期，第一个归属期条件已成就，本次归属的激励对
象、归属数量及部分限制性股票的作废等事项均符合《管理办法》《上市规
则》及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司已经依法履行了现阶段应当
履行的信息披露义务，并应根据相关法律、法规的要求继续履行相应的信息披
露义务。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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