海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
海尔智家股份有限公司
会议材料
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限公司续签《金
年度股东会议案十二：海尔智家股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的
年度股东会议案十三：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股股份的一
年度股东会议案十四：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H 股股份的一
年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D 股股份的一
年度股东会议案十六、A 股类别股东会议案一、D 股类别股东会议案一、H 股类别股东会议案一：
海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 H 股
年度股东会议案十七、A 股类别股东会议案二、D 股类别股东会议案二、H 股类别股东会议案二：
海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 D 股
年度股东会议案十八：海尔智家股份有限公司 2023 年度 A 股核心员工持股计划（草案）及摘要 . 49
年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计划（草案）及摘要 . 56
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股东大会会议议程
召开时间：现场会议自 2023 年 6 月 26 日 14 点开始，2022 年年度股东大会（简称“年
度股东会”）、2023 年第一次 A 股类别股东大会（简称“A 股类别股东会”）、2023
年第一次 D 股类别股东大会（简称“D 股类别股东会”）、2023 年第一次 H 股类别股
东大会（简称“H 股类别股东会”）依次召开
召开地点：青岛市崂山区海尔路 1 号海尔科创生态园人单合一研究中心
主持人：董事长 李华刚
会议议程：
一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案
（一） 年度股东会审议议案：
序号 议案名称
《海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司、海尔集团财务有限公司续签<
金融服务框架协议>暨预计关联交易额度的议案》
《海尔智家股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的
议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股股份的
一般性授权的议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H 股股份的
一般性授权的议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D 股股份的
一般性授权的议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回
购不超过公司已发行 H 股股份总数 10%股份的议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回
购不超过公司已发行 D 股股份总数 10%股份的议案》
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此外，本次股东大会还将听取公司独立董事代表做《海尔智家股份有限公司独立董
事 2022 年度述职报告》。
（二） A 股类别股东会、D 股类别股东会、H 股类别股东会审议议案：
序号 议案名称
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
公司已发行 H 股股份总数 10%股份的议案》
《海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过
公司已发行 D 股股份总数 10%股份的议案》
二、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，开始投票，其它除上
述议案以外的问题可在投票后进行提问。
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及律师检查投票箱。
四、主持人宣布投票工作开始。
五、投票结束后，由监事会代表、股东代表、律师及工作人员到后台计票。
六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。
七、现场会议休会，等待网络投票结果。
八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。
九、主持人根据投票结果宣读本次股东大会会议决议。
十、见证律师宣读会议见证意见。
十一、签署会议决议、会议记录等相关文件。
十二、主持人宣布股东大会结束。
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年度股东会议案一：海尔智家股份有限公司 2022 年度财务决算报告
各位股东：
海尔智家股份有限公司 2022 年度相关财务情况如下：
（1）财务报告情况
审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司对海尔
智家股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）2022 年度业绩出具了标
准无保留意见的审计报告。2022 年，公司主要财务指标情况如下：
币种：人民币 单位：亿元
资产负债表项目 期末余额 年初余额 变动
流动资产合计 1,303.83 1,239.12 5.22%
非流动资产合计 1,054.60 938.29 12.40%
资产总计 2,358.42 2,177.41 8.31%
流动负债合计 1,186.32 1,248.87 -5.01%
非流动负债合计 224.96 115.80 94.28%
负债合计 1,411.29 1,364.67 3.42%
归属于母公司股东权益合计 934.23 799.85 16.80%
股东权益合计 947.14 812.75 16.54%
利润表项目 本期金额 上期金额 变动
营业收入 2,435.14 2,271.06 7.22%
营业成本 1,672.23 1,559.50 7.23%
营业利润 178.44 158.98 12.24%
利润总额 177.90 159.38 11.62%
净利润 147.32 132.32 11.34%
归属于母公司股东的净利润 147.11 130.79 12.48%
现金流量表项目 本期金额 上期金额 变动
经营活动产生的现金流量净额 201.54 232.35 -13.26%
注：公司按照中国会计准则与按照国际会计准则披露的合并财务报表中所列示的
资产无差异。
（2）变动幅度较大的指标及原因
致；
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款所致；
性借款所致；
致；
下降所致；
致；
下降所致；
性借款、海外新增营运资金借款以及增发募集资金所致。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司 2022 年年度报告》等相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案二：海尔智家股份有限公司 2022 年年报及年度报告摘要
各位股东：
本次公司 2022 年年报分为以中国会计准则审计报告编制（简称“国内版本年报”）、
以国际会计准则审计报告编制（简称“国际版本年报”）两个版本，分别在 A 股（国
内）市场发布及 D 股/H 股（国际）市场发布。国内版本年报共分为释义、公司简介和
主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动
及股东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告等共 10 节，国际版本年报共
分为公司简介、公司资料、董事长报告书、董事/监事和高级管理人员简介、管理层讨
论与分析、企业管治报告、董事会报告、经审核财务报告、五年财务摘要等章节。两份
年报均为对公司 2022 年度主要经营成果等进行的总结，内容除表述格式外无重大差异。
根据《中华人民共和国证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》以及中国香港、德国等地的有关
要求，公司的董事、监事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2022 年年度报告后，
认为：
监督管理委员会的规定。
确、完整地反映了公司 2022 年度的实际情况。
Impey Cheng Limited）注册会计师审计的《海尔智家股份有限公司 2022 年度审计报告》
是实事求是、客观公正的。
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司 2022 年年度报告》等相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案三：海尔智家股份有限公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
海尔智家股份有限公司2022年度董事会工作报告摘要如下：
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及各上市地上
市规则等规定，切实履行董事会职权，勤勉尽责、审慎决策，严格执行股东大会各项决
议，积极开展董事会各项工作，不断完善公司治理结构，推动公司健康可持续发展。
一、2022年公司经营情况
发挥高端品牌优势放大单用户价值；大力推广三翼鸟场景品牌，促进套系化、场景化方
案销售，增加用户成交额；（2）依托全球化供应链体系与研发平台，深耕海外市场网
络，提升运营效率；上市引领产品提升市场份额；（3）积极拓展干衣机、洗碗机、热
泵、家用清洁机器人等新品类，打造第二增长曲线。
利润 139.63 亿元，较 2021 年增长 18.0%。（1）2022 年毛利率达到 31.3%，较 2021 年
持平。其中，国内市场受益于产品结构提升、全球化平台研发、采购与研发端数字化变
革、下半年大宗原材料价格下降，毛利率同比提升；海外市场采取的产品结构优化、价
格提升等举措带来的积极影响部分被通胀造成的成本上涨所抵消，毛利率同比回落。
（2）
销售费用率为 15.9%，较 2021 年优化 0.3 个百分点。销售费用率优化得益于公司推进数
字化变革，营销资源配置、物流配送及仓储运营等效率提升。（3）管理费用率为 4.5%，
较 2021 年优化 0.2 个百分点。管理费用率优化得益于公司采用数字化工具，优化业务
流程，提升组织效率。（4）公司财务费用率为-0.1%（费用为“+”，收益为“-”），
较 2021 年优化 0.4 个百分点，财务费用率的优化主要得益于公司提升资金管理效率增
加利息收入，优化外汇管理增加汇兑收益；同时海外加息导致借款利率上升，利息支出
增加，部分抵消上述收益。
元；2022 年净利润现金含量 1.37，经营质量良好。经营活动产生的现金流量净额同比
下降主要系国内考虑到春节假期提前公司相应增加产品储备以满足市场需求及海外受
原材料、海运费上涨带来库存成本增加所致。其中，四季度，公司经营活动产生的现金
流量净额为 89.48 亿元，环比第三季度增加 70.74%，逐季向好。
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具体情况详见《海尔智家股份有限公司 2022 年年度报告》“管理层讨论与分析”等
的相关内容。
二、2022 年董事会主要工作
（一）董事会组成的多元化
公司深知董事会成员多元化将有助于提高董事会决策效率，降低管理风险，制定更
优决策，从而实现公司的可持续健康发展。在厘定董事会组成时，公司充分考虑董事会
成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景、行业经验、专业技能、知识、
服务年限及其他相关因素。提名委员会负责审核董事会多元化政策有效性及执行情况，
并每年定期开展多元化评估。
报告期内，公司完成了董事会换届。新一届董事会由 9 名董事组成。其中执行董事
会女性董事占比（9%）提升 13.2%；独立董事 4 名，占比 44.4%，相比上一届董事会独
立董事占比（36.3%）提升 8.1%。新一届董事会成员在行业经验、物联网、企业管治、
全球市场经验、财务管理、风险管控等方面拥有丰富的知识和经验，有助于董事会制定
最佳决策，促进公司可持续健康发展。
（二）董事会独立性
报告期内，公司完成了董事会换届，进一步增强了董事会独立性。公司的独立董事
均为资深专业人士，具备会计、金融及业务管理等方面的专业知识。2022 年度，公司
独立董事按照《公司章程》及各上市地上市规则履行具体职责，包括参与公司各专门委
员会会议，就公司运营及管理向公司提供建议；就公司关联交易、利润分配方案及其他
重大交易提供独立意见。独立董事通过上述履职，有助于保障公司及股东整体利益，并
促进公司发展。公司各专门委员会（战略委员会及 ESG 委员会除外）之主任委员均为
独立董事。独立董事人数于审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
占比达二分之一以上（含）。
（三）董事会会议召开情况
公司战略及运营、企业管治、高管聘任、公司制度修订、公司股权激励等重要事项。会
议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
具体情况详见《海尔智家股份有限公司 2022 年年度报告》“公司治理”等的相关内
容。
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以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案四：海尔智家股份有限公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东：
公司 2022 年度监事会工作报告如下：
报告期内，监事会共召开 6 次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会、类别
股东大会和董事会会议，听取公司生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与
公司重大事项的决策过程，并严格按照监管机构的规定对公司定期报告及年度内有关情
况进行了审核。
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公
司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会会议和出席
股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治
理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、
《公
司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会从保证公司规范运作和保障广大股东合法权益的立场出发，
认真审核了和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司出具的财
务报告审计意见，认为其真实地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观
公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股
东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方
式是公平、合理的，程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定。
（四）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
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报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了公司内部控制评价报
告，认为其真实、客观、公正地反映了公司的内部控制实施情况及效果。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案五：海尔智家股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的相关指引，及财政部等联合制定的《企
业内部控制审计指引》等相关要求，公司委托和信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司内部控制情况进行了审计，审计师对财务报告内部控制的审计意见为：海尔智家
于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
详细内容请参见附件《海尔智家股份有限公司内部控制审计报告》。
以上议案提请股东大会审议。
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附件：《海尔智家股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》
海尔智家股份有限公司
内部控制审计报告
和信审字（2023）第 000367 号
目 录 页 码
一、内部控制审计报告 1-2（本材料
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二三年三月三十日
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内部控制审计报告
和信审字(2023)第 000367 号
海尔智家股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，
我们审计了海尔智家股份有限公司（以下简称“海尔智家公司”）2022 年
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有
效性是海尔智家公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效
性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，
由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的
程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，海尔智家公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师: 赵波
（项目合伙人）
中国·济南 中国注册会计师:李祥智
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年度股东会议案六：海尔智家股份有限公司 2022 年度利润分配预案
各位股东：
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司合并报表实现归
属于母公司所有者的净利润 14,710,923,491.99 元；2022 年度母公司实现净利润
为 5,755,747,134.03 元，截至 2022 年度母公司累计未分配利润为 5,328,311,799.62
元。
为兼顾股东利益和公司长远发展，根据公司《未来三年（2021 年度-2023 年
度）股东回报规划》《公司章程》及相关法律法规的有关要求，现建议公司 2021
年度利润分配预案如下：
以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 5.66 元（含税），共计分配
务相关的项目建设、对外投资、研发投入和日常运营，保持公司持续稳定发展，
更好的回报投资者。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案七：海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的
议案
各位股东：
审计人员顺利完成公司中国会计准则年度报告的审计工作，为公司董事使用财务
信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。公司同意按 2021 年
年度股东大会的审议结果，向和信事务所支付审计费用 878 万元（其中年报审计
费 655 万元，内控审计费 223 万元）。
为确保公司 2023 年度中国会计准则财务及内控审计工作的顺利进行及审计
工作的连续性，并考虑到和信事务所具有证券、期货相关业务审计资格，服务
团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立
审计原则，能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公
司 2023 年度中国会计准则财务报告与内控报告的审计机构，审计服务费用为
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案八：海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的
议案
各位股东：
（以下简称“HLB 国卫”）审计人员顺利完成公司国际会计准则年度报告的审计
工作，为公司董事使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了
保障。公司同意按 2021 年年度股东大会的审议结果，向 HLB 国卫支付审计费用
为确保公司 2023 年度国际会计准则财务审计工作的顺利进行及审计工作的
连续性，并考虑到 HLB 国卫具备相应资质要求，服务团队具备丰富的为上市公
司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，能够满足公
司年度财务审计的工作要求，公司拟续聘其为公司 2023 年度国际会计准则审计
机构，审计服务费用为 389 万元（其中财务报告审计费 374 万元，审阅持续关
联交易审计费 15 万元），与去年费用一致。
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于与海尔集团公司、海尔集团财
务有限公司续签《金融服务框架协议》暨预计关联交易额度的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）续签《金融服务框架协议》的背景
集团公司之金融服务框架协议》，该协议已于公司 2020 年年度股东大会当日到
期，2021 年 4 月 29 日，公司与海尔集团公司（代表其自身及其联系人1，以下简
称“海尔集团”）、海尔集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”，与海
尔集团合称“乙方集团”）续签了前述协议，协议期限至 2023 年 12 月 31 日。
基于以上背景，公司拟与海尔集团、财务公司续签《金融服务框架协议》
（以
下简称“本次交易”）。
（二）关联关系
截至本议案审议之日，海尔集团直接持有本公司 1,072,610,764 股股份，并
通过控制的公司间接持有公司 2,148,254,994 股股份，共计控制公司 3,220,865,758
股股份，对应持股比例为 34.10%，为公司实际控制人，构成公司关联方；财务
公司与公司同属海尔集团控制下的企业，构成公司关联方。因此，本次交易构成
关联交易。
二、关联方基本情况
（一）海尔集团
公司名称：海尔集团公司
而言，乙方集团的联系人包括但不限于：(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；(2)
以乙方集团为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的
受托人（“受托人”）；(3)乙方集团、以上第(1)项所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有
的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；(4)以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司
是否属独立法人）的任何合营伙伴，其中乙方集团、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公
司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他
收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上
或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
统一社会信用代码：91370200163562681G
法定代表人：周云杰
注册资本：31,118 万元人民币
住所：青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
经营期限：1980 年 03 月 24 日至无固定期限
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包含工业互联网等）；
数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与自动化装备产品研发、
销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系统软件技术研发与销售；
家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工
业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口
业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有
房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本议案审议日，海尔集团通过直接和间接的方式共计控制公司
称“境内上市规则”与其他现行有效且不时修订的公司股票上市地证券交易所的
上市规则，包括但不限于《法兰克福证券交易所上市规则》《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等合称“《上市规则》”）规定的关联关系。
（二）财务公司
公司名称：海尔集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91370200737299246X
法定代表人：秦琰
注册资本：700,000 万元人民币
住所：山东省青岛市崂山区海尔路 178－2 号 1 号楼裕龙国际中心
经营期限：2002 年 6 月 19 日至无固定期限
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
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业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及
融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（金融机构法人许可证有效
期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
截至本议案审议日，财务公司与公司同属于海尔集团控制下的企业，因此财
务公司符合境内上市规则规定的关联关系。
（三）履约能力分析
财务公司是首批获准全部本外币业务经营范围的非银行金融机构，第一家开
展经常项目外汇资金集中管理试点的企业集团财务公司；是国内首家同时通过国
际资讯安全管理体系 ISO27001 认证和国标等级保护三级认证的财务集团；在行
业二百多家财务集团中，各项指标排名前列。作为专门从事家电行业的企业集团
财务公司，财务公司受中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会监管，并根
据监管规则提供金融服务，满足资本风险指引及资本充足率等规定。
海尔集团及财务公司具有较强的履约能力，历来依约履行与公司签署的《金
融服务框架协议》的条款，过去历年公司对财务公司进行风险监测及评估，未发
现存放财务公司的存款存在不安全的风险事项。
三、《金融服务框架协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：海尔智家股份有限公司（代表其自身及全部控股子公司，以下简称“甲
方集团”）；
乙方 1：海尔集团公司（代表其自身及其控股联系人）；
乙方 2：海尔集团财务有限责任公司（与乙方 1 合称“乙方集团”）；
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联系人是指：具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所赋予的定义。
就《金融服务框架协议》而言，乙方集团的联系人包括但不限于：（1）其附属
公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）以乙方集团为受益人（或
如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的
受托人（“受托人”）；（3）乙方集团、以上第（1）项所述的公司及/或受托
人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任
何附属公司；（4）以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法
人）的任何合营伙伴，其中乙方集团、其任何附属公司、控股公司或控股公司的
同系附属公司及/或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产
或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，
而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所
需的数额）或以上的权益。
（二）交易和服务范围
乙方集团将以非独家形式为甲方集团提供其根据相关法律法规有权提供的
各类金融服务，甲方集团愿意将其金融业务需求通过乙方集团进行。
乙方集团同意为甲方集团提供的金融服务包括：
款；及
乙方集团应根据其自身的资金能力尽量优先满足甲方集团成员的贷款需求。
在协议当中，乙方集团向甲方集团成员提供的贷款服务包括贷款及其他信贷服务；
甲方集团成员向乙方集团申请贷款，应由甲方集团成员及乙方集团成员签订
贷款合同，明确贷款金额、贷款用途、贷款期限等事项；及
（1）即期外汇买卖服务及套期保值类金融衍生品业务、国际结算、贸易融
资及非融资性保函服务等；
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（2）财务顾问及咨询代理服务；
（3）跨境外汇资金及跨境人民币资金业务；
（4）信用鉴证及提供委托贷款服务；
（5）票据开立、承兑及贴现；
（6）提供实物票、电子票的托收、自动清算管理；
（7）甲方集团内部转账结算服务及相应的结算；
（8）承销甲方集团的企业债券；
（9）收付资金的相关服务；
（10）乙方集团产品的消费信贷、买方信贷服务；及
（11）中国银行保险监督管理委员会批准的其他服务。
（三）主要定价政策
乙方集团根据协议向甲方集团所提供的金融服务的定价原则受如下条款约
束：
优于中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行及中国银行及已上市的中国全
国性股份制银行的同类存款产品的最高利率价格标准执行；境外人民币和外币存
款按照市场化原则执行，同类存款价格不逊于甲方集团所能获取的商业银行的最
高价格。
向乙方集团进行境内人民币存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率（a）
与中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行及中国已上市的全国
股份制商业银行公示的利率相比较；及（b）与甲方集团已建立业务关系的三家
主要银行或金融机构提供的利率相比较。向乙方集团进行境外人民币存款和外币
存款前，甲方集团会将乙方集团提供的利率与甲方集团已建立业务关系的三家主
要银行或金融机构提供的利率相比较。
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主要金融机构/商业银行就同类贷款所收取的借款利率后给予甲方集团成员不逊
于市场公允商业原则确定的价格。
甲方集团各成员单位之间达成资金借贷安排后，乙方集团可作为金融服务中
间人提供委托贷款服务，并提供免手续费的优惠，甲方集团各成员可以免费使用
财务公司网上银行系统进行结算服务。
参照执行中国人民银行于其官方网站不时公布的相关收费标准定价，并不逊于中
国独立金融机构/商业银行向甲方集团提供的条款及条件。若中国人民银行未就
相关金融服务公布收费标准，乙方集团的收费应参照其他主要金融机构/商业银
行按同等业务的收费标准及其他条件，并不得逊于中国独立金融机构/商业银行
向甲方集团提供的条款和条件。使用乙方集团提供的其他金融服务前，甲方集团
会将乙方集团收取的费用标准与甲方集团已建立业务关系的三家主要商业银行
或金融机构收取的费用标准相比较。在上述前提下，财务公司同意就以下服务提
供优惠：
（1）财务公司集合集团资源优势，获取外部金融机构最低的服务费用和最
优质的服务，并同意除外部银行收取的费用外，财务公司不再单独收取任何中间
费用；
（2）乙方集团同意免除应由乙方集团向甲方集团收取的手续费，包括账户
管理费、网银开通费、查询函证费、存款证明费用、资信证明费用、内部结算费
等服务项目的全部费用。
（四）选择权及自主权
乙方集团并非甲方集团的唯一服务供应商，甲方集团有权自由向乙方集团或
海尔集团以外的服务供应商采购金融服务，及保留绝对的自由决定是否采用乙方
集团的金融服务，及（如使用乙方集团的金融服务）所牵涉的相关款项的金额及
交易的期限等。
甲方集团成员对其在乙方集团存放的资金拥有绝对的自主管理权，乙方集团
保证不予干涉，并保证甲方集团成员能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金
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等，保证甲方集团成员的资金安全。
（五）协议期限
智家股东大会批准协议、协议项下的交易及/或交易之金额上限（如适用）之后；
及（ii）倘上市规则有所规定，达成上市规则或联交所施加之任何其它相关条件，
或（如适用）联交所豁免海尔智家严格遵守上市规则的相关规定。
得独立股东批准后，其有效期自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。
任何接受金融服务的甲方集团成员严重违反金融服务协议的任何条款，包括
但不限于欠付服务费。
（6）个月的书面通知的情况下，终止与甲方集团违约成员公司根据有关协议进
行的交易，乙方集团与甲方集团其他成员之间进行的交易不受影响并继续有效。
协议有效期届满后，甲方集团有权要求与乙方集团按协议大致相同的条款及条件
或双方同意的其它条款及条件重新签订为期不超过三（3）年的服务协议，继续
协议所述之金融服务（但须符合其时上市规则中有关关联交易的规定），惟金融
服务的服务费之计算准则可作合理调整。
集团终止协议：
（1）发生以下导致甲方集团面对或可能面对重大风险或损失的事件时：
（i）乙方集团违反或可能违反中国法律及法规；或其未能履行或违反协议
的任何条款；
（ii）乙方集团出现或可能出现任何重大经营问题或支付困难；或
（2）甲方集团因遵守协议而违反或可能违反法律及法规（包括上市规则）。
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集团有绝对酌情权实时提取存款（连同相关利息），或如未能取回存款（连同相
关利息），则以存款（连同相关利息）抵销乙方集团的借出贷款（包括应计利息）。
四、预计 2024 年度至 2026 年度三年金融服务交易额度
公司预计 2024 年度至 2026 年度金融服务类日常关联交易比例会保持稳定，
且公司将按照公平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害公司和全体股东的
利益。预计 2024 年至 2026 年三年公司拟发生的金融服务类日常关联交易额度如
下：
按服务类型
交易类别 关联方 计额度（亿元 计额度（亿元 计额度（亿元
进一步划分
人民币） 人民币） 人民币）
存款服务 340 340 340
存款利息收
入
贷款服务 海尔集团公 100 100 100
贷款利息支 司（主要包括
金融服务 出 海尔集团财
外汇资金衍 务有限责任
生品投资 公司）
服务费（承兑
开票手续费+ 0.8 0.8 0.8
保函手续费）
五、2022 年度日常关联交易实际履行情况
在 2022 年度，公司日常关联交易的履行情况详见公司 2022 年年度报告有关
关联交易执行情况的披露内容。
六、关联交易目的和影响
为规范关联交易行为、更好地为公司提供金融服务，公司与海尔集团拟续签
《金融服务框架协议》交易条款及预计关联交易年度额度于公司一般及日常业务
过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司全体股东特别是
中小股东的利益，且对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，
公司的主要业务也不会因本次交易而对关联人形成依赖。
七、风险评估及控制措施
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（一）乙方集团的承诺及保证
乙方集团为甲方集团成员提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
乙方集团将确保资金管理系统的安全及稳定运行，财务公司资金管理系统在
系认证，2013 年又通过了公安部信息安全等级保护三级的认证，且每年持续认
证通过，从技术和管理方面持续运营金融业务体系信息安全，乙方集团将保障甲
方集团成员资金安全及控制资产负债风险；
在协议存续期间，乙方集团承诺随时监察其信贷风险。如乙方集团（i）出
现或有可能出现任何违反法律、法规或协议约定的情形或（ii）发生引发对安全
性严重关注的任何其它情况的，乙方集团应在获知该种情形的三（3）天内将该
种情形向甲方集团发出书面通知，以及采取措施以避免或控制任何损失。于获通
知后，乙方集团确认甲方集团成员有权实时提取存款（连同相关利息）；于协议
生效期间，乙方集团应实施与风险监控有关的所有措施。
海尔集团向海尔智家无条件并不可撤回地承诺及保证，在协议存续期间，海
尔集团将：
对甲方集团在财务公司或其他海尔集团的联系人的存款提供连带责任担保；
于财务公司或其他海尔集团的联系人未能履行或违反金融服务协议项下任
何责任或条款，或财务公司或其他海尔集团联系人违反或可能违反中国法律及法
规，或财务公司或其他海尔集团联系人出现或可能出现任何重大经营问题或流动
资金困难的情况下，于有关违约或问题发生起十（10）个营业日内承担甲方集团
产生的一切财务损失（包括但不限于甲方集团的存款、利息及产生的相关费用）；
海尔集团将尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行其在协议项
下之责任；
海尔集团确认已获得所有执行上述承诺应有的批准和授权，且上述承诺的执
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行不会违反中国的法律和法规。
（二）抵销权
就甲方集团成员存放于财务公司的存款而言，倘财务公司滥用或违规使用甲
方集团成员存入的资金时，或其他任何导致其无法归还甲方集团有关存款金（包
括应计利息）的情况，财务公司应立即归还甲方集团相关存款金（包括其应计利
息），甲方集团将有权动用有关存款金，以抵销财务公司借予甲方集团未偿还贷
款（包括应计利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还财务公司借予甲方集团成
员的贷款，财务公司不会获得该项抵销权。财务公司不可以利用甲方集团成员存
放于财务公司的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团成员欠付财务公司的未
偿还贷款，贷款合同另有规定的除外。
就甲方集团成员存放于除财务公司之外的乙方集团其他联系人的存款而言，
倘该乙方集团联系人滥用或违规使用甲方集团成员存入的资金时，或其他任何导
致其无法归还甲方集团有关存款金（包括应计利息）的情况，财务公司及乙方集
团联系人应立即归还甲方集团相关存款金（包括其应计利息），甲方集团将有权
动用有关存款金，以抵销该乙方集团联系人借予甲方集团未偿还贷款（包括应计
利息）。然而，倘甲方集团未能准时偿还该乙方集团联系人借予甲方集团成员的
贷款，该乙方集团联系人不会获得该项抵销权。该乙方集团联系人不可以利用甲
方集团成员存放于该乙方集团联系人的存款（包括应计利息）抵销其他甲方集团
成员欠付该乙方集团联系人的未偿还贷款。
如未来甲方集团向非财务公司的其他海尔集团联系人采购存款服务，海尔集
团将促使该联系人履行本条款项下的义务，如同其签署本协议一样。
（三）公司已制定了《海尔智家股份有限公司关于在海尔集团财务有限责任
公司存款风险的应急处置预案》，将基于上述预案及公司相关内控制度防范、
控制和化解在财务公司存款等金融业务风险。
根据联交所主板上市规则的要求，公司已委任新百利融资控股有限公司作为
独立财务顾问，其将就续签《金融服务框架协议》及预计关联交易额度事项发表
意见。根据与各位董事的事先沟通确认，公司已成立由王克勤、吴琪、李世鹏、
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钱大群等四位独立董事组成的独立委员会（Independent Board Committee），就
续签《金融服务框架协议》及预计关联交易额度事项发表意见。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案十：海尔智家股份有限公司关于 2023 年度公司及子公司预计担
保额的议案
各位股东：
一、 担保情况概述
为满足公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）生产经营资金
需求和业务发展需要，2023 年度，公司及子公司向金融机构申请综合授信等事
项时，公司对子公司提供担保、子公司之间互相提供担保以及子公司对公司提供
担保，担保金额上限为 3,080,000 万元。
前述担保的内容包括但不限于在公司及子公司向银行等金融机构申请综合
授信、向供应商等申请应付账款结算、为银行等金融机构以增资方式向子公司提
供借款承担连带保证责任等时，为其实际发生金额提供担保等，但不包括公司及
子公司以其财产或权利等为其为自身从事上述活动所提供抵押、质押等类型担保。
担保期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计
公司及子公司担保额度事项时为止。
二、 2023年度预计担保情况
根据子公司 2023 年度发展预期和资金需求预算，公司拟在担保期限内向下
列子公司提供合计 3,080,000 万元的担保额度。子公司信息列示如下：
持股比例 注册资本（万 法定代表 预计担保额度
序号 公司名称 主营业务
（%） 元） 人 （万元）
生产特种无氟电
青岛海尔特种电冰箱有限公
司
务等
电器、电子产品及
相关配件制造
空调器、制冷设备
与售后服务等
青岛海尔暖通空调设备有限 制冷、空调设备制
公司 造等
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热水器等的设计、
青岛经济技术开发区海尔热
水器有限公司
等
家用电器采购、批
海尔新加坡投资控股有限公
司
等
Haier New Zealand
Limited
合计 3,080,000
在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会授权总裁办公会等决定公司
前述每一笔担保的具体事宜，并根据公司实际经营需要，具体调整公司对各级子
公司及子公司之间的担保额度以及代表董事会签署有关法律文件。前述对子公司
担保额度调整等事项无需另行召开董事会或股东大会审议。若实际发生金额及履
行情况等有所更新，公司将按规定披露进展情况。
三、 被担保人基本情况
单位：人民币/元
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资产负债
序号 公司名称 资产总额 负债总额 流动负债 银行借款 净资产 营业收入
率
青岛海尔暖通空调设备有限公
司
青岛经济技术开发区海尔热水
器有限公司
Haier New Zealand Investment
Holding Company Limited
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四、 年度预计担保的主要内容
公司及子公司目前尚未与银行等相关方签订担保合同或协议的，实际担保金
额将以实际签署并发生的担保合同为准。担保主体、每笔担保金额及担保期间由
具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及《海尔智家股份有限公司对外担保管理制度》
等制度文件，就公司及子公司担保事项及相关担保合同履行内部审批程序，控制
公司财务风险。
五、 累计担保数额及2022年度担保情况
截至2022年12月31日，公司及子公司对子公司担保余额为1,284,382万元，占
公司最近一期经审计净资产的13.7%，占公司最近一期经审计总资产的5.5%。除
此之外，公司及子公司不存在其他对外担保及逾期担保情形。前述担保均符合公
司经营发展需求，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，且在实际发生时均
履行了严格的内部审议程序，有效控制和防范担保风险。公司目前仍处于担保期
间内的对子公司担保事项及相关金额均为经前期股东大会审议通过后的执行内
容，公司无需就该等担保事项另行履行内部审议程序及信息披露义务，其效力以
子公司已与相对方签署的协议约定为准。
法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远
发展，同意公司及子公司等相互之间为 2023 年度银行及其他各类融资项目等提
供合计不超过人民币 3,080,000 万元的担保。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案十一：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的
议案
各位股东：
公司海外收入占比较大，外币收付汇、外币存贷款金额较大，汇率、利率波
动对公司经营成果的影响较大，为规避资产及负债业务的汇率及利率风险的需要，
汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响。具体情况如下：
一、 外汇资金衍生品交易概述及必要性说明
为与银行签订远期购汇、结汇、掉期协议，约定未来购汇、结汇的外汇币种、金
额、期限及汇率，到期时按照该等协议约定的币种、金额、汇率办理的购汇、结
汇业务，锁定当期购汇、结汇成本。
业务所面临的汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇衍生品交易
提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预
期的风险。
产/负债规模等相适应，不存在投机性操作。在公司海外业务规模不断扩大的背
景下，为保证公司持续稳健发展、加速公司与新增境外子公司经营管理及业务实
现融合及协同效应，公司认为有必要通过外汇资金衍生品业务来规避汇率风险。
二、 拟开展外汇资金衍生品交易概述
针对公司进、出口业务，与银行（或其他依法可从事相关业务的金融机构）
签订远期结/购汇合约，锁定未来外汇兑本币的结/购汇汇率，消除汇率波动的影
响。
针对公司的近远端现金流的不同需求，与银行（或其他依法可从事相关业务
的金融机构）签订掉期合约，规避汇率波动的影响。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
公司面临的风险币种日趋多样化及汇率波动幅度越来越大，如印度卢比、俄
罗斯卢布、泰铢等，部分币种在当地没有可正常交割的普通远期或对冲成本太高。
为增加对冲的措施和有效规避汇率风险，公司将尝试通过其他 NDF、货币期货
和期权组合等产品作为补充及备用对冲手段。
随着公司的国际化运营，海外业务规模、资产及负债日益增加。为有效对冲
海外资产及负债所面临的汇率及利率波动风险，公司拟通过货币及/或利率互换
业务规避汇率和利率波动风险。
根据公司的进出口情况及经营预算，以上第 1-3 项业务为规避进出口业务汇
率波动风险等，2023 年拟操作余额不超过 50 亿美元；第 4 项业务为规避资产及
负债业务的汇率及利率风险，2023 年拟操作余额不超过 15 亿美元。公司会根据
实际业务需要，在总计余额 65 亿美元范围内调整上述 1-4 项业务的具体操作金
额。
三、 拟开展外汇套期保值交易的主要条款
一年以内。 涉及的资产及负债项下的货币/利率掉期业务在 1-5 年内。
涉及的外汇衍生产品业务范围内，公司及子公司的交易对手不包括海尔集团财务
有限责任公司或海尔集团公司下属其他依法可从事相关业务主体。
付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
四、 外汇资金业务相关管理制度
就外汇资金业务的操作规范，公司内部按照《外汇风险管理政策》的相关规
定，以及《海尔智家股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》等，严格执行
外汇衍生产品业务。
五、 外汇衍生产品交易的风险分析
公司及其控股子公司进行外汇衍生产品业务遵循稳健原则，不进行以投机为
目的的外汇交易，所有外汇资金业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务
为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇资金业务也会存在一定的风
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
险：
远期结汇业务：公司将根据产品成本（构成基本为人民币）和市场风险确定
是否签订远期合约，签订合约后相当于锁定了换汇价格，通过远期结汇业务将有
效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。
远期购汇业务：根据与客户签订的进口合约和汇率风险，通过此业务锁定未
来换汇成本。虽然存在一定的机会损失风险，但通过远期购汇业务将有效降低市
场波动风险，锁定采购成本。
其他 NDF、期权等衍生品工具主要在无法签订普通远期结/购汇业务或成本
过高时进行操作，仅作为以上业务的补充。
货币互换业务主要是通过调整资产或负债的币种，使资产和负债币种得以匹
配，规避汇率波动风险；利率互换业务是将浮动利率业务转换为固定利率业务，
规避利率波动风险，或是在利率下行的情况下，通过将固定利率转为浮动利率以
降低成本。以上业务均存在真实业务背景，不存在投机行为。
在公司按外汇管理策略锁定远期汇率后，外汇汇率实际走势与公司锁定汇率
波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时
的成本支出，从而形成公司损失；在外汇汇率变动较大时，公司锁定外汇套保合
约与汇率大幅波动方向不一致时，将形成汇兑损失影响；若汇率在未来未发生波
动时，与外汇套保合约偏差较大也将形成汇兑损失。
外汇衍生产品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善
而造成风险。
在外汇衍生产品交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套
期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。
客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期
回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生产品业务期限或
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数额无法完全匹配，从而导致公司损失。
六、 公司拟采取的风险控制措施
管理相关的外汇操作，公司不得从事该范围之外的外汇衍生产品交易。
批流程，由公司股东大会、董事会授权总裁/总裁办公会负责本次外汇衍生产品
业务的运作和管理，并由资金部作为经办部门，财务部等为日常审核部门。
部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
实际业务敞口情况，外汇衍生产品业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存
款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。
七、 公允价值分析
公司按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》第七章“公允价值
确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行等定价服务机构等提供或获得的价
格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。
八、 会计政策及核算原则
公司开展的外汇资金交易，其会计核算原则依据为《企业会计准则》。公
司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及《企
业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对开展的外汇资金
业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案十二：海尔智家股份有限公司关于为公司董事、监事及高级管
理人员购买责任险的议案
各位股东：
公司业务多元、涉及区域广泛，且为首家 A+D+H 股三地上市公司，因此面
临较为复杂的监管环境。公司一方面在日常经营中通过各领域、各流程坚持有效
的内控措施，积极防范内控风险，另一方面也在进一步完善风险管理体系方面进
行积极探讨，确保公司治理水平的不断提升。因此，参考国内外公司的普遍做法，
公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会进一步
授权公司管理层在未来三年内办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的
相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险范围、
确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及
高级管理人员责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事
宜。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案十三：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增
发公司 A 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的有关规定，在符合 A 股监管规
则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权
董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 A 股股份数量的
类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国
境内相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行 A 股股份或可转
换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 A 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份数量（不
包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议
案时已发行的 A 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股发行价格，按照
证券的基准价折让（如有）不超过 10%。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 A 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
年度股东会议案十四：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增
发公司 H 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司章程》的有关规定，在符合 H 股
监管规则的前提下，董事会拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会
转授权董事长及其授权人士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 H 股股份
数量的 10%的 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司
H 股的类似权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具
体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股股份数量（不
包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议
案时已发行的 H 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 H 股发行价格，按照
证券的基准价折让（如有）不超过 10%（而非香港联合交易所有限公司证券上市
规则》设定的 20%）。
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三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 H 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增
发公司 D 股股份的一般性授权的议案
各位股东：
为满足公司战略发展及经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《法兰
克福交易所上市规则》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的
相关规定和《公司章程》的有关规定，在符合 D 股监管规则的前提下，董事会
拟提请股东大会一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人
士决定配发、发行及处理不超过公司已发行 D 股股份数量的 10%的 D 股或可转
换成该等股份的证券、购股权、认购权或可认购公司 D 股的类似权利（以下简
称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。具体如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定
配发、发行及处理 D 股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利
发行的条款及条件，包括但不限于：
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配
发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股股份数量（不
包括以公积金转增股本的方式发行的股份）不超过公司于股东大会审议通过本议
案时已发行的 D 股股份数量的 10%。
董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定配发、
发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 D 股发行价格，按照
证券的基准价折让（如有）不超过 10%。
三、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律取得所有相关政府部
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门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
四、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订、修改及作出或促使签
订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股
份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
五、如董事会或董事长及其授权人士已于一般性授权有效期内决定配发、
发行及处理 D 股或类似权利，且公司亦在一般性授权有效期内取得监管部门的
相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该
等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据
公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构
的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》作出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日至下列孰早之日
止：
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案十六、A 股类别股东会议案一、D 股类别股东会议案一、H 股
类别股东会议案一：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般
性授权以决定回购不超过公司已发行 H 股股份总数 10%股份的议案
各位股东：
为满足公司经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）股票上市规则和
《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前
景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授予董事会回购公司已发行的部
分 H 股股份的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管
机关、香港联交所、上海证券交易所适用法律、法规和/或规定及其他公司应当
遵守的法律法规及相关规定，回购公司已发行及在香港联交所上市的 H 股；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本
议案经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会分别审议通过之日公司已发
行 H 股股份总数 10%的 H 股股份；
上述 H 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通
过本议案之日起至下列孰早之日止：
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其
合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本
议案所述授权，包括但不限于：
定回购时机、回购期限等；
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规定和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
准、备案程序（如需）；
进行、签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必
要或适当的文件、行动、事情或步骤；
本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备
案手续；
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案十七、A 股类别股东会议案二、D 股类别股东会议案二、H 股
类别股东会议案二：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般
性授权以决定回购不超过公司已发行 D 股股份总数 10%股份的议案
各位股东：
为满足公司经营需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》、欧盟《市场滥用条例》以及欧盟关于证券发行及交易的相关规定（以
下合称为“相关上市规定”）和《公司章程》的有关规定，结合公司目前的经营情
况、财务状况以及未来发展前景，董事会拟提请公司股东大会、类别股东大会授
予董事会回购公司已发行的部分 D 股股份的一般性授权，具体授权如下：
一、 批准董事会于一般授权有效期内按照中国境内证券主管部门或监管
机关等证券上市地相关规定，回购公司已发行及在法兰克福交易所上市的部分 D
股股票；
二、 根据上述批准，董事会获授权可在一般授权有效期内回购不超过本
议案经股东大会、A 股、D 股及 H 股类别股东大会分别审议通过之日公司已发
行 D 股股份总数 10%的 D 股股份；
上述 D 股股份回购的一般授权的有效期自股东大会及类别股东大会审议通
过本议案之日起至下列孰早之日止：
同时，董事会提请股东大会授予董事会或董事长及其授权人士采取一切其
合理认为所必要的行动，签署、完成和递交一切其合理认为必要文件、以实施本
议案所述授权，包括但不限于：
购时机、回购期限等；
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和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告（如需）；
备案程序（如需）；
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
以上议案提请股东大会审议。
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年度股东会议案十八：海尔智家股份有限公司 2023 年度 A 股核心员工持股计
划（草案）及摘要
各位股东：
《海尔智家股份有限公司 2023 年度 A 股核心员工持股计划（草案）》的要
点如下，请审议。
一、员工持股计划的目的
战略的全面实施
实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造
价值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步驱动
员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。
核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，
有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑
定，建立股东与员工、创客之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价
值和股东价值。
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激
励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公
司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更
好地促进公司发展。
二、持有人的确定依据和范围
持有人确定的依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》的相关规定。
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持有人是公司董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员、公司及子公司
核心技术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人盈亏自
负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩
和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
三、资金来源
本期计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为 56,550 万元。
四、股票来源和数量
（一）本期计划股票来源
本期计划的股票来源为上市公司回购专用账户回购的股票。若公司采用配股
的方式进行融资，员工持有计划有权公平参与认购。
（二）本期计划涉及的标的股票数量
本期计划的提取的资金总额为 56,550 万元，股票来源于拟受让海尔智家回
购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格按照回购账户中累计回购的股
票的均价进行确定（均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股
票），具体数量届时根据受让的回购票的交易均价予以确定；本期计划将通过非
交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
本期计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的各期员工持股计划
（包括 H 股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的
过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次
公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励
获得的股份。
五、持有人的情况及份额分配
持有人范围包括部分公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、公
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司及子公司核心技术（业务）人员。
本期计划确定的参与人员共计不超过 2,400 人。本期计划的资金总额为
管理人员 14 名，为李华刚、邵新智、宫伟、刘大林、马颖洁、于淼、解居志、
李攀、赵弇锋、李洋、宋玉军、管江勇、吴勇、刘晓梅，共持有份额 3,142 万元，
占本期员工持股计划的 5.6%；公司及子公司核心技术（业务）人员 2,386 名，共
持有份额 53,408 万元，占本期员工持股计划的 94.4%。
六、存续期、锁定期、归属期及本期计划的变更与终止
（一）本期计划的存续期
本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计
划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
（二）本期计划标的股票锁定期
的公告之日起设立12个月的锁定期。
形时，本期计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售
或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
（三）本期计划的归属
锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后
归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或
者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。
本期计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本期计划锁定期满后对应的
标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，
由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联
网智慧家庭的战略实施，本期计划项目下的考核指标如下：
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年度及2024年度考核规则按照扣非归母净利润复合增长率的完成率与净资产收
益率完成率加权平均计算（以下简称“综合完成率”）。具体考核目标及规则如
下：
扣非归母净利润 净资产收益率（注）
业绩考核 较2022年度扣非归母净利润增长率 益率（ROE）不低于16.8%
指标 不低于15%（含） （含）
业绩考核 较2022年度扣非归母净利润复合增 益率（ROE）不低于16.8%
指标 长率不低于15%（含） （含）
考核权重 50% 50%
注：净资产收益率（ROE）指加权平均净资产收益率。若在本期计划的有效期内公司实
施公开发行或向特定对象发行股票等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来
影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为
所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具
体情况由薪酬与考核委员会审议并提交董事会审议通过后实施。
综合完成率=50%*扣非归母净利润复合增长率完成率+50%*净资产收益率
完成率
其中：
扣非归母净利润复合增长率完成率=该年度经审计的扣非归母净利润较2022
年度扣非归母净利润复合增长率/15%
净资产收益率完成率=该年度经审计的净资产收益率/16.8%
（1）2023年度考核标准与归属
管委会考核该等持有人2023年度结果为达标且2023年度综合完成率超过1
（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的40%归属于持有人。
若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净
资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例
并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资
产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定
归属的比例并报董事会同意后进行归属。
若综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的40%
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不归属。
（2）2024年度考核标准与归属
管委会考核该等持有人2024年度结果为达标且2024年度综合完成率超过1
（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的60%归属于持有人。
若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净
资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例
并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资
产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定
归属的比例并报董事会同意后进行归属。
如果综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的60%
不归属。
年度考核结果达标分别归属40%、60%。
（四）本期计划的变更
存续期内，本期计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含
本数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（五）本期计划的终止
前终止；
（六）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
委会决定资金解决方案及是否参与，并提交持有人会议审议。
七、管理模式及管理机构的选任、管理协议
（一）本期计划的管理模式
本期计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构（以下简
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称“资产管理机构”）进行管理。如本期计划自行管理，则管委会作为管理方，
负责本期计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期计划所持
有的公司股票、代表本期计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本期计划委
托资产管理机构进行投资运作及日常管理的，则由本期计划持有人会议或管委会
选择合适的资产管理机构对本期计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，
以最终签署的相关协议为准。
管委会或资产管理机构等将根据相关法律、法规以及本期计划的约定管理本
期计划，确保本期计划以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。
本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划的资产管理机构不得将委
托财产归入其自有资产；本期计划的资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者
被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（二）管理协议（如有）的主要条款必须包括下列内容：
《海尔智家股份有限公司 2023 年度 A 股核心员工持股计划（草案）及摘要》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《海尔智家股份有限公
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司章程》的相关规定，有利于公司的持续经营，不损害公司及全体股东利益的情
形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划的情形。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司 2023 年度 A 股核心员工持股计划
（草案）》及其摘要等相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
海尔智家股份有限公司
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年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计
划（草案）及摘要
各位股东：
《海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计划（草案）》的要
点如下，请审议。
一、员工持股计划的目的
战略的全面实施
实施员工持股计划可以充分发挥和调动员工的积极性，激励员工为用户创造
价值，提升公司竞争力；同时，短期及中长期的员工持股计划有利于进一步驱动
员工承接公司发展战略目标，推动公司实现行业引领。
核心管理团队及核心员工通过员工持股计划持有上市公司股票或相关权益，
有利于完善公司的治理架构，实现管理层、核心员工与公司利益和股东利益的绑
定，建立股东与创客之间的利益共享、风险共担机制，有助于提升公司价值和股
东价值。
公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激
励、约束机制；支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公
司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更
好地促进公司发展。
二、持有人的确定依据和范围
持有人确定的依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《海尔智家股份有限公司章程》的相关规定。
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
持有人是公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司核心技
术（业务）人员。此外，公司实施的本期计划遵循员工自愿参与的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。本期计划的持有人盈亏自负，风
险自担，与其他投资者权益平等。
本期计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，持有人应当是对公司整体业绩
和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
三、资金来源
本计划的资金来源为公司提取的激励基金，额度为 7,050 万元。
四、股票来源和数量
（一）本期计划股票来源
本期计划的股票来源为通过沪港通在二级市场购买公司 H 股股票。本期计
划应在董事会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买。
（二）本期计划涉及的标的股票数量
参与本期计划的资金总额为 7,050 万元，鉴于目前实际购买本期计划项下股
票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。
本期计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的员工持股计划（包
括 A 股员工持股计划等）所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司
股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
五、持有人的情况及份额分配
本期员工持股计划的参与对象包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人
员、公司及子公司核心技术（业务）人员，共计 34 人，资金总额为 7,050 万元
（含），以“份”作为认购单位，每一份额为 1 元。其中董事、高级管理人员 11
名，为李华刚、邵新智、宫伟、解居志、李攀、赵弇锋、李洋、宋玉军、管江勇、
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
吴勇、黄晓武，共持有份额 3,319 万元，占本期员工持股计划的 47.1%；公司其
他核心管理人员 23 名，共持有份额 3,731 万元，占本期员工持股计划的 52.9%。
六、存续期、锁定期、归属期及本期计划的变更与终止
（一）本期计划的存续期
本期计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期计
划时起计算。存续期满后，本期计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
（二）员工持股计划标的股票锁定期
之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
形时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市
场出售或以其他方式处置，该等新增股票与其所对应股票的解锁期相同。
（三）员工持股计划的归属
锁定期结束后，管委会基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后
归属至经考核合格计划持有人，考核期为两年。在存续期内，管委会有权延长或
者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。
本期计划的标的股票权益分两期归属至持有人，本期计划锁定期满后对应的
标的股票按照40%、60%分两期归属至持有人。具体归属时间在锁定期结束后，
由管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦目标、创造业务增值，推动公司物联
网智慧家庭的战略实施，本期计划项目下的考核指标如下：
年度及2024年度考核规则按照扣非归母净利润复合增长率的完成率与净资产收
益率完成率加权平均计算（以下简称“综合完成率”）。具体考核目标及规则如
下：
扣非归母净利润 净资产收益率（注）
海尔智家股份有限公司股东大会会议材料
业绩考核 较2022年度扣非归母净利润增长率 益率（ROE）不低于16.8%
指标 不低于15%（含） （含）
业绩考核 较2022年度扣非归母净利润复合增 益率（ROE）不低于16.8%
指标 长率不低于15%（含） （含）
考核权重 50% 50%
注：净资产收益率（ROE）指加权平均净资产收益率。若在本期计划的有效期内公司实
施公开发行或向特定对象发行股票等资本市场融资可能对公司净资产及净资产收益率带来
影响的行为，则在计算各考核年度的归属于上市公司股东的净资产收益率时应剔除该等行为
所带来的影响，并相应调整各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视具
体情况由薪酬与考核委员会审议并提交董事会审议通过后实施。
综合完成率=50%*扣非归母净利润复合增长率完成率+50%*净资产收益率
完成率
其中：
扣非归母净利润复合增长率完成率=该年度经审计的扣非归母净利润较2022
年度扣非归母净利润复合增长率/15%
净资产收益率完成率=该年度经审计的净资产收益率/16.8%
（1）2023年度考核标准与归属
管委会考核该等持有人2023年度结果为达标且2023年度综合完成率超过1
（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的40%归属于持有人。
若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净
资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例
并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资
产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定
归属的比例并报董事会同意后进行归属。
若综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的40%
不归属。
（2）2024年度考核标准与归属
管委会考核该等持有人2024年度结果为达标且2024年度综合完成率超过1
（含1），则将其名下本期计划标的股票权益的60%归属于持有人。
若综合完成率在0.8（含0.8）至1，则：①若扣非归母净利润复合增长率与净
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资产收益率两项考核指标的完成率均超过0.8（含），由管委会决定归属的比例
并报薪酬与考核委员会同意后进行归属；②若扣非归母净利润复合增长率与净资
产收益率任一考核指标的完成率低于0.8（不含0.8），则薪酬与考核委员会决定
归属的比例并报董事会同意后进行归属。
如果综合完成率低于0.8（不含0.8），则其名下本期计划标的股票权益的60%
不归属。
年度考核结果达标分别归属40%、60%。
（四）本期计划的变更
存续期内，本期计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（含
本数）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（五）员工持股计划的终止
终止；
（六）本期计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
委会决定资金解决方案及是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、管理模式及管理机构的选任、管理协议
（一）本期计划的管理模式
本期计划可以自行管理，也可以委托具备资产管理资质的专业机构（以下简
称“资产管理机构”）进行管理。如本期计划自行管理，则管委会作为管理方，
负责本期计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期计划所持
有的公司股票、代表本期计划向持有人分配收益和现金资产等）；如本期计划委
托资产管理机构进行投资运作及日常管理的，则由本期计划持有人会议或管委会
选择合适的资产管理机构对本期计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，
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以最终签署的相关协议为准。
管委会或资产管理机构等将根据相关法律、法规以及本期计划的约定管理本
期计划，确保本期计划以法律法规允许的途径购买和持有标的股票。
本期计划持有的股票、资金为委托财产，本期计划的资产管理机构不得将委
托财产归入其自有资产；本期计划的资产管理机构因依法解散、被依法撤销或者
被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
（二）资产管理协议的主要条款必须包括下列内容：
《海尔智家股份有限公司2023年度H股核心员工持股计划（草案）及摘要》
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《海尔智家股份有限公
司章程》的相关规定，有利于公司的持续经营，不损害公司及全体股东利益的情
形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期计划的情形。
详细内容请参见《海尔智家股份有限公司 2023 年度 H 股核心员工持股计划
（草案）》及其摘要等相关内容。
以上议案提请股东大会审议。
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