中国巨石股份有限公司
会议材料
关于参与连云港中复连众复合材料集团有限公司
与中材科技风电叶片股份有限公司
整合的议案
各位股东：
中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”、
“本公司”或“公
司”）关联方中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）
正在推进与连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复
连众”
）的整合事宜（以下简称“本次整合”）
。即中材叶片增发股份
及支付现金，收购中复连众 100%股权，同时，为本次整合之目的，
中复连众将所持中复连众（包头）复合材料有限公司（以下简称“包
头连众”
）100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国建材集团有
限公司（以下简称“中国建材集团”）备案的包头连众股东全部权益
价值的评估结果 7,970.89 万元扣减特别分红 300.83 万元为基础，确
定为 7,670.06 万元；将所持中复连众（哈密）复合材料有限公司（以
下简称“哈密连众”
）100%股权转让给中国复材，交易价格以经中国
建材集团备案的哈密连众股东全部权益价值的评估结果 20,466.89
万元扣减特别分红 14,892.96 万元为基础，确定为 5,573.93 万元；
将所持中复连众（沈阳）复合材料有限公司（以下简称“沈阳连众”）
众股东 全部权益价值 的 评估结果 11,282.74 万元扣减特别 分红
集团（上海）有限公司（以下简称“华锐上海”）100%股权转让给中
国复材，交易价格确定为经中国建材集团备案的华锐上海股东全部权
益价值的评估结果 15,420.31 万元；将所持沈阳中复科金压力容器有
限公司（以下简称“中复科金”
）89.93%股权转让给中材科技（苏州）
有限公司（以下简称“中材苏州”）
，交易价格以经中国建材集团备案
的中复科金股东全部权益价值的评估结果 3,318.90 万元为基础，确
定为 2,984.7826 万元；将所持中复碳芯电缆科技有限公司（以下简
称“中复碳芯”）30.18%股权转让给中建材联合投资有限公司（以下
简称“中联投”
），交易价格以经中国建材集团备案的中复碳芯股东全
部权益价值的评估结果 47,970.00 万元扣减特别分红 12,304.85 万元
为基础，确定为 10,763.8065 万元；同时，中复连众将其对华锐上海
的债权 108,779,348.75 元（以下简称“标的债权”）转让给中国复材，
交易价格确定为经中国建材集团备案的标的债权评估结果
）。
本次整合中，作为中复连众的股东之一，公司拟以所持中复连众
股权认购中材叶片增发的股份，并以现金向中材叶片增资（以下简称
“本次增资”
）。具体情况如下：
一、本次增资的方案和实施路径
限公司持有的中复连众 10.60%股权，本次股权收购完成后，公司持
有的中复连众股权由 32.04%增加至 42.64%。
增资 17,509.3471 万元（其中 1,882.7847 万元计入实收资本，
。“本次股权增资”与“本次现金增
资”合称“本次增资”
，“本次股权收购”与“本次增资”合称“本次
交易”
。
本次股权收购与本次增资共同构成本次交易不可分割的组成部
分，两项交易全部获得所需批准后实施，其中任何一项因未获批准或
其他原因而无法付诸实施的，则另一项不予实施。
本次资产转让与本次交易同步推进，但不互为前提（即本次资产
转让最终能否成功实施不影响本次交易行为的实施，本次交易最终能
否成功实施亦不影响本次资产转让的实施）
。
二、本次交易相关方情况介绍
本次股权收购的交易对方为中国复材，本次增资的交易相关方为
中材科技、中材叶片，交易相关方的基本情况如下:
（一）中国复材的情况介绍
公司名称 中国复合材料集团有限公司
统一社会信用代
码
法定代表人 刘标
注册资本 35,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
主要办公地点 北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
一般项目：新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造
【分支机构经营】；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿
及制品销售；工业工程设计服务；建筑材料生产专用机械
制造【分支机构经营】；合成材料销售；合成材料制造（不
含危险化学品）；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服
务；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；非居住房地产
租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
股权结构 股东名称 持股比例
中国建材股份有限公司 100%
实际控制人 中国建材集团有限公司
中国复材最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 831,248.52 786,233.03
总负债 441,847.05 395,814.00
净资产 389,401.47 390,419.03
项目 2022 年度（经审计）
（未经审计）
营业收入 82,513.90 405,175.76
净利润 -1,029.55 12,592.89
中国复材与公司为受同一最终控制方控制的企业，中国复材为公
司关联方。
中国复材信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良
好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（二）中材科技的情况介绍
公司名称 中材科技股份有限公司
统一社会信用代码 91320000710929279P
法定代表人 薛忠民
注册资本 167,812.3584 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
股票代码 002080.SZ
注册地址 江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号
主要办公地点 北京市海淀区远大南街六号院 3 号楼
许可项目:建设工程施工;建筑智能化系统设计;建设
经营范围 工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般
项目:新材料技术研发;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤
维及制品销售;高性能纤维及复合材料制造;高性能纤
维及复合材料销售;隔热和隔音材料制造;隔热和隔音
材料销售;有色金属压延加工;专用化学产品制造（不
含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学
品）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;工业工程设计服务;对外承包工程;
特种设备销售;有色金属合金销售;机械设备销售;工
业自动控制系统装置销售;工业控制计算机及系统销
售;水环境污染防治服务;大气环境污染防治服务;技
术进出口;货物进出口;进出口代理（除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 中国建材股份有限公司
实际控制人 中国建材集团有限公司
中材科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 4,675,086.42 4,688,855.58
总负债 2,368,425.92 2,434,337.82
净资产 2,306,660.50 2,254,517.76
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 425,505.41 2,210,895.15
净利润 51,945.42 373,113.17
中材科技与公司受同一最终控制方控制，中材科技为公司关联方。
中材科技信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良
好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
（三）中材叶片的情况介绍
公司名称 中材科技风电叶片股份有限公司
统一社会信用代码 911100006631043290
法定代表人 庄琴霞
注册资本 44,101.9253 万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市延庆区北京八达岭经济开发区东环路 888 号
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北领
主要办公地点
地 B 区 6 号楼 C 座 9 层
制造风机叶片；技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶
片；出租商业用房、办公用房。（市场主体依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
股东名称 持股比例
股权结构 中材科技股份有限公司 99.13%
中材科技（苏州）有限公司 0.87%
实际控制人 中国建材集团有限公司
中材叶片最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 907,696.44 896,037.05
总负债 586,673.39 578,028.55
应收款项总额 145,439.35 198,044.22
净资产 321,023.05 318,008.50
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 76,270.96 655,083.93
利润总额 3,744.40 7,493.18
净利润 2,952.66 11,071.13
经营活动产生的现金
-72,676.01 37,087.02
流量净额
中材叶片与公司受同一最终控制方控制，中材叶片为公司关联方。
中材叶片信用状况和经营状况良好，各项业务稳步发展，具有良
好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、本次交易标的公司和标的股权的基本情况
（一）中复连众基本情况
本次股权收购的标的公司和用于股权增资的标的公司为中复连
众，截至目前，中复连众的基本情况如下：
公司名称 连云港中复连众复合材料集团有限公司
统一社会信用代码 913207001389999296
法定代表人 乔光辉
注册资本 26,130.75349 万人民币
公司类型 有限责任公司
连云港高新技术产业开发区振华东路 17 号（生产地址 1：连云
注册地址
港经济技术开发区大浦工业区临洪大道 6-1 号）
风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、
生产、销售、安装及技术咨询、技术服务；复合材料相关设备
的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的
出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程
经营范围
及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原
材料的检验及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包
工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程
相关的商品进出口业务；自有房屋租赁；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股东名称 持股比例
中国复合材料集团有限公司 62.96%
中国巨石股份有限公司 32.04%
股权结构 任桂芳 2.26%
乔光辉 1.56%
南洋 0.95%
连云港众能复合材料有限公司 0.23%
中复连众信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）交易标的
本次股权收购的交易标的为中国复材所持中复连众 10.60%股权。
截至目前，中国复材持有的本次股权收购标的股权不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、
冻结等司法措施等。
本次股权收购完成后，中复连众的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元）
合 计 26,130. 753490 100.00
用于本次股权增资的标的股权为本次股权收购完成后公司所持
中复连众 42.64%股权，公司持有的用于本次股权增资的标的股权不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲
裁事项及查封、冻结等司法措施等。
（三）中复连众主要财务数据
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（众环专
字（2023）0203504 号）与中复连众最近一期的财务报表，中复连众
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31 截至 2022 年 12 月 31 日
项目
日（未经审计） （经审计）
总资产 650,154.76 635,796.04
总负债 270,584.06 254,609.92
应收款项总额 193,196.09 170,002.39
净资产 379,570.70 381,186.12
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 78,960.84 381,375.96
利润总额 -1,599.48 10,086.76
净利润 -1,615.41 11,113.06
经营活动产生的现金流
-19,093.19 -12,949.24
量净额
注：由于公司在本次股权收购前后均无法对中复连众形成控制，因此无法对中复连众最
近一期财务会计报告进行审计或提供相应审计报告。
（四）中复连众的业务情况
中复连众为集复合材料产品开发、设计、生产、服务于一体，以
风力发电机叶片、玻璃钢管道、贮罐和高端反渗透膜、高压气瓶等为
主打产品的国家重点高新技术企业。
中复连众 2022 年度关联交易情况详见中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《连云港中复连众复合材料集团有限公司审
计报告》（众环专字（2023）0203504 号）。
本次股权收购完成后，公司将尽量避免或减少与关联方之间的关
联交易，如产生必要的关联交易，将遵循公平、公正、公开以及等价
有偿的基本商业原则，严格按照相关规则与公司制度要求履行关联交
易的决策程序和信息披露义务，维护公司及全体股东特别是中小股东
的合法权益。
（五）标的股权的情况
于 1989 年 10 月 26 日的连云港市玻纤玻钢总厂。2003 年 7 月，中复
连众改制，中国复材向中复连众增资，取得中复连众 51%股权。2005
年 5 月，中国复材受让包括任桂芳、乔光辉、南洋在内 16 名自然人
合计持有的中复连众 43.42%股权，并对中复连众增资 2,000 万元。
本次变更后，中国复材持有中复连众 96.92%股权。2010 年 2 月，中
国复材进一步向中复连众增资并且仍持有中复连众 96.92%股权。此
后，中国复材认缴中复连众注册资本未发生变化，随着其他股东进入
与退出，中国复材对中复连众的持股比例变更为目前的 62.96%。
让连云港中科黄海创业投资有限公司、DOUBLE TALENT LIMITED、GS
Aeolus Holding Limited、GS Aeolus Parallel Holding Limited
合计持有的中复连众 26.52%股权；2017 年 2 月，中国巨石受让
WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED 持有的中复连众 5.52%股权，变更后
持有中复连众 32.04%股权；在本次股权增资前，中国巨石拟通过非
公开协议方式受让中国复材持有的中复连众 10.60%股权，变更后中
国巨石将持有中复连众 42.64%股权。
（六）中复连众最近 12 个月内的资产评估、增资、减资或改制
情况
中复连众最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（七）优先购买权
本次股权收购系中复连众现有股东之间的股权转让，不涉及其他
股东放弃优先购买权。
本次整合后，中复连众将成为中材叶片的全资子公司，中复连众
的所有股东均将退出，本次股权增资作为本次整合方案的组成部分，
不涉及其他股东放弃优先购买权。
本次增资的标的公司中材叶片为股份有限公司，不涉及其他股东
放弃优先认购权。
（八）本次股权收购中购买参股权的原因
本次股权收购的目的，系为本次整合和本次增资之目的进行的中
复连众股权结构调整，因此未购买控股权，未购买控股权不会损害公
司利益。
四、本次增资相关公司基本情况
本次股权增资中，中国巨石以所持有的本次股权收购后中复连众
复连众股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况（中材叶片的基本情况与主要财务数据详见本议案之
“二、本次交易相关方情况介绍”之“（三）中材叶片的基本情况”，
中复连众的基本情况详见本议案之“三、本次交易标的公司和标的股
权的基本情况”之“（一）中复连众基本情况”）
。
五、本次交易相关标的的评估、定价情况
的合理性分析
（1）北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，
具有证券业从业资格，相关方已合法履行了选聘程序；
（2）北京天健兴业资产评估有限公司及评估人员除业务关系外
与中材科技、中材叶片、中国复材、中国巨石等交易相关方均无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；
（3）北京天健兴业资产评估有限公司针对中材叶片与中复连众
出具的评估报告中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与
规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（4）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法
两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了资产基础法的评
估值作为本次交易的评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法
合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况。
（5）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公
允性。
北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日为基准日
对中复连众、中材叶片进行了评估，并出具了《中材科技风电叶片股
份有限公司拟收购股权所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（天兴评报字[2023]
第 0478 号）
、《中国复合材料集团有限公司拟转让部分股权予中国巨
石股份有限公司所涉及的连云港中复连众复合材料集团有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（天兴评报字[2023]第 1034
号）（以下合称“《中复连众评估报告》
”），以及《中材科技风电叶片
股份有限公司拟增发股份收购股权所涉及的中材科技风电叶片股份
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字
[2023]第 0479 号）
、《中材科技风电叶片股份有限公司拟接受中国巨
石股份有限公司以现金增资所涉及的中材科技风电叶片股份有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2023]第
（以下合称“《中材叶片评估报告》
”），
《中复连众评估报告》、
《中材叶片评估报告》已经中国建材集团有限公司备案。根据该等资
产评估报告，截至 2022 年 12 月 31 日，中复连众与中材叶片的股东
全部权益价值的评估结果如下：
单位：万元
评估值
公司名称 净资产账面价值
（资产基础法）
中复连众 299,992.69 438,140.59
中材叶片 261,291.61 430,135.00
自评估基准日至本公告披露日期间，中复连众与中材叶片未发生
可能对评估结论产生重大影响的事项。
六、本次交易的协议
桂芳、乔光辉、南洋、连云港众能复合材料有限公司（以下简称“连
云港众能”）签署了《关于中材科技风电叶片股份有限公司增发股份
及支付现金收购连云港中复连众复合材料集团有限公司股权暨增资
协议》
，主要内容如下：
（一）本次交易
中国复材同意向中国巨石转让其持有中复连众 10.60%股权；中
材叶片同意向本次股权收购完成后的中复连众的股东中国复材和中
国巨石增发股份，收购其分别持有的中复连众 52.36%股权、42.64%
股权（本部分简称“本次增发股份购买资产”
）；收购任桂芳、乔光辉、
南洋、连云港众能分别持有的中复连众 2.26%股权、1.56%股权、0.95%
股权、0.23%股权并向其支付现金对价（本部分简称“本次支付现金
购买资产”，与“本次增发股份购买资产”合称“本次增发股份及支
付现金购买资产”
）。中国巨石向中材叶片现金增资 17,509.3471 万元
（其中，1,882.7847 万元计入实收资本，15,626.5624 万元计入资本
公积，本部分简称“本次增资”
，与“本次增发股份及支付现金购买
资产”合称“本次交易”
）。
（二）本次交易的对价和支付
将截至 2022 年 12 月 31 日累计未分配利润中的 150,000 万元向中复
连众现有股东按照出资比例进行分配（以下简称“中复连众特别分
红”
）。
有限公司作出股东大会决议，同意中材叶片实施 2022 年度补充利润
分配方案，派发现金股利 4,395.54 万元（以下简称“中材叶片年度
补充利润分配”）
。
有限公司拟作出股东大会决议，同意将截至 2022 年 12 月 31 日累计
未分配利润中的 15,604.46 万元向中材叶片的现有股东按照出资比
例进行分配（以下简称“中材叶片特别分红”）
。
各方同意以中复连众特别分红后中复连众的股东全部权益价值
的评估结果为基础，确定本次交易中复连众 100%股权价格。本次交
易中复连众 100%股权价格=《中复连众评估报告》载明的中复连众的
股东全部权益价值的评估结果-中复连众特别分红总额=288,140.59
万元。
各方同意以中材叶片年度补充利润分配和中材叶片特别分红后
中材叶片的股东全部权益价值的评估结果为基础，确定本次增发股份
及支付现金购买资产增发股份的价格。即增发股份的价格=（中材叶
片的股东全部权益价值的评估结果-中材叶片年度补充利润分配总额
-中材叶片特别分红总额）/中材叶片的注册资本。
本次股权收购中，中国巨石需向中国复材支付的现金对价（含税）
=本次交易标的股权价格×中国复材向中国巨石转让的中复连众出资
额/中复连众注册资本，为 30,544.4477 万元。本次股权收购现金对
价按以下顺序和方式分期支付：
①在本协议生效后 5 日内，中国巨石向中国复材支付第一期股权
收购现金对价，具体金额为中国巨石应付股权收购现金对价的 20%。
②在中复连众完成向现有股东的特别分红派现后 5 日内，中国巨
石向中国复材支付第二期股权收购现金对价，具体金额为中国巨石应
付股权收购现金对价的 80%。
本次增发股份购买资产中，中国巨石、中国复材分别取得的中材
叶片增发股份=本次交易中复连众 100%股权价格×本次股权收购完成
后中国巨石、中国复材对中复连众的出资额/中复连众注册资本/增发
股份的价格。具体如下：
取得的增发股份数量
序号 股东名称 股权增资金额（万元）
（万股）
合计 273,733.5605 29,434.6424
本次股权增资的对价支付详见“六、本次交易的协议”之“
（四）
变更登记”。
本次增资中，中国巨石以货币方式对中材叶片进行增资，中国巨
石通过本次增资取得的中材叶片增发股份=中国巨石的增资金额/股
份增发价格。中国巨石本次增资的增资金额为 17,509.3471 万元，认
购中材叶片 1,882.7847 万股增发股份，增资金额中 1,882.7847 万元
计入中材叶片实收资本，剩余 15,626.5624 万元计入中材叶片的资本
公积。
本次增资的增资价款在中复连众完成向现有股东的特别分红派
现后 5 日内一次性缴付到位。
（三）期间损益的处理
在交接基准日（如完成本次整合涉及的中复连众工商变更登记日
为当月 15 日之前<含 15 日当日>，则指工商变更登记日的上月月末之
日；如完成本次增发股份及支付现金购买资产涉及的中复连众工商变
更登记日为当月 15 日之后<不含 15 日当日>，则指工商变更登记日的
当月月末之日，下同）前，除中复连众特别分红外，中复连众不会对
滚存未分配利润进行年度利润分配等任何形式的分配，中复连众截至
审计基准日的滚存未分配利润在中复连众特别分红后剩余的部分由
交接基准日后的中复连众的唯一股东中材叶片享有。
自审计基准日至交接基准日期间，中复连众的盈利和亏损由中复
连众现有股东按股权比例共同享有和承担。
在交接基准日前，除中材叶片年度补充利润分配、中材叶片特别
分红外，中材叶片不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配，中材
叶片截至审计基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的中材叶
片全体股东按股权比例共同享有。
自审计基准日至交接基准日期间，中材叶片的盈利和亏损由本次
交易前中材叶片全体股东按股权比例共同享有和承担。
（四）变更登记
中国复材应在中国巨石将第一期股权收购现金对价支付至中国
复材指定银行账户后 5 日内于中复连众登记注册地市场监督管理部
门办理完成本次股权收购涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。
在中复连众现有股东完成本次股权收购涉及的中复连众股东变
更的工商登记手续且中材叶片向中复连众其他四名股东任桂芳、乔光
辉、南洋、连云港众能支付本次整合的第一期现金对价后 5 日内，中
复连众现有股东应于中复连众登记注册地市场监督管理部门办理完
成本次整合涉及的中复连众股东变更的工商登记手续。
在中复连众现有股东完成本次整合涉及的中复连众股东变更的
工商登记手续后 5 日内，中材叶片应于其登记注册地市场监督管理部
门办理完成本次增资涉及的中材叶片注册资本和股东变更（如需）的
工商登记手续。
（五）本次交易后中材叶片治理结构
在中国复材、中国巨石持有中材叶片股权期间，中材叶片的法人
治理结构如下：
中材科技、中国复材、中国巨石、中材科技（苏州）有限公司共
同组成中材叶片的股东大会，股东大会会议应对所议事项作出决议，
股东所持每一股份有一表决权。
中材叶片设董事会，中材叶片的董事会由 5 名董事组成，其中，
中材科技提名 3 人，中国复材提名 1 人，中国巨石提名 1 人，并由股
东大会选举产生。董事会设董事长一人，在中材科技提名的董事候选
人中经董事会选举产生。董事长担任公司的法定代表人。
中材叶片设监事会，中材叶片的监事会由 3 名监事组成，其中，
中材科技提名 1 人，中国巨石提名 1 人，并由股东大会选举产生；职
工监事 1 人，由中材叶片职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。监事会主席由中材科技提名的监事担任。
中材叶片设总经理一名，由中材科技推荐并由董事会决定聘任；
设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名并由董事会决定
聘任。
未来如果中材叶片的股权结构发生变动，或者经中材叶片的股东
大会作出有效决议，可以对上述法人治理结构的安排进行调整。
（六）违约责任
协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履
行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所
作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被
视为违约，违约方应根据协议相应条款的约定承担违约责任。
如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则各方
应保证继续履行协议，但协议另有约定的除外。如违约方给守约方造
成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。违约方不得
就其承担的违约责任向中复连众寻求赔偿或补偿。
（七）争议解决
因协议产生的或与协议有关的任何争议，应通过协议各方诚意协
商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易
仲裁委员会仲裁。按该会届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。
仲裁裁决是终局的，并对协议各方均有约束力。
（八）协议生效条件
本协议在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：
签字并按捺手印；如签订方为法人的，需经该签订方法定代表人或授
权代表签字并加盖公章；
所持中复连众股权事宜获得连云港众能有权机构的批准；
众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国复材向中材叶片转让
其所持中复连众股权事宜获得中国复材有权机构的批准；
众股权事宜、本次增发股份购买资产涉及的中国巨石向中材叶片转让
其所持中复连众股权事宜、本次现金增资事宜获得中国巨石有权机构
的批准；
司的有权机构的批准；
七、本次交易的必要性和对公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次交易完成后，公司成为中材叶片股东，有利于增强业务协同，
促进产业长期稳健发展，公司与中材叶片通过强强联合实现在风电叶
片产业的深度合作，共享叶片产业发展成果。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，本公司不再持有中复连众股权，中复连众成为
中材叶片的全资子公司；本公司将持有中材叶片 20.01%股份，中材
叶片的股权结构如下：
序号 股东名称 股份总数（万股） 持股比例（%）
序号 股东名称 股份总数（万股） 持股比例（%）
合计 75,419.3524 100.00
本次交易不会导致公司新增关联交易，不会产生同业竞争，不涉
及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导
致上市公司合并范围发生变化，不存在损害上市公司股东利益情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案涉及关联交
易，关联股东中国建材股份有限公司回避表决。
请各位股东审议。
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