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天承科技: 天承科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

来源：证券之星 2023-06-16 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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                   附录清单
序号                 文件名                 页码
      发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审
      阅报告
  民生证券股份有限公司
关于广东天承科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
           之
     发 行 保 荐 书
      保荐人（主承销商）
  （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
        二〇二三年六月
                声     明
  本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
                              《首次公开发
行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
  本发行保荐书如无特殊说明，相关用语具有与《广东天承科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中相同的含义。
                                                          目        录
      六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否
            第一节 本次证券发行基本情况
     一、保荐人、保荐代表人、项目组成员介绍
     （一）保荐人名称
     民生证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“民生证券”或“本保荐
人”）
     （二）本保荐人指定保荐代表人情况
     曾文强、帖晓东
     曾文强：保荐代表人，2011 年开始从事投资银行工作，2017 年注册为保荐
代表人。曾主持和参与了兴蓉投资配股、金轮股份 IPO、兴森科技非公开发行、
景旺电子 IPO、盛弘股份 IPO、景旺电子可转债、四会富仕 IPO、雷尔伟 IPO、
威尔高 IPO 等项目，以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经
验。
     帖晓东：保荐代表人，注册会计师，现任民生证券投资银行事业部高级经理。
兴森科技非公开发行股票、威尔高 IPO 等项目，以及多家公司的尽职调查及前期
辅导工作。
     （三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
     项目协办人：黄颂歌
     其他项目组成员：廖思琦、梁宗元、林熙妍、刘江奇、范钰婷
     二、发行人基本情况
发行人名称       广东天承科技股份有限公司
住所          珠海市金湾区南水镇化联三路 280 号
注册资本        4,360.2694 万元
法定代表人       童茂军
成立时间       2010 年 11 月 19 日
           工程和技术研究和试验发展；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危
           险化学品除外）；金属表面处理剂制造（监控化学品、危险化学品除
经营范围       外）；工业自动控制系统装置制造；新材料技术咨询、交流服务；新
           材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术转让服务；专
           项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）
本次证券发行类型   人民币普通股（A 股）
发行股数、占发行   发行股数 14,534,232 股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总
后总股本的比例    股数的比例为 25%。本次发行公司原股东不公开发售股份
拟上市的证券交易
           上海证券交易所科创板
所及板块
  三、本保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
  民生证券自查后确认：
  （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
  （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
  （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
  （五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
  四、本保荐人内部审核程序和内核意见
  （一）内部审核程序说明
  第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
  本保荐人投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质
量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各
业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
  业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
  第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
  保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
  第三阶段：项目的内核阶段
  根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐人对保荐项目在正
式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内
核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指
定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件
和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
  业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
  内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
  民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会或交易所申报。
  （二）内核意见说明
限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核。本次应参加内核委员
会会议的内核委员会成员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
  内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意
见，认为“天承科技符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请
文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律
和政策障碍，同意保荐天承科技首次公开发行股票并在科创板上市。”
            第二节 保荐人承诺事项
  本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
  （一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
  （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所
有关证券发行并上市的相关规定；
  （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
  （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
  （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
  （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
  （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
  （九）保荐人在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，
不存在未披露的聘请第三方行为；
  （十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
        第三节 对本次证券发行的推荐意见
  一、发行人关于本次证券发行的决策程序
  （一）发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案
  发行人已于 2022 年 7 月 16 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的
议案，并提请股东大会批准。
  （二）发行人 2022 年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的
议案。经核查上述股东大会的会议通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议
资料，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
  综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了
必要的决策程序，决策程序合法有效。
  二、发行人符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
  （一）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元、并在上海证券交易所上市
的人民币普通股（A 股）股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
  （二）经审查发行人第一届董事会第九次会议、2022 年第三次临时股东大
会的会议文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、起止日
期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
  （三）发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符合《证
券法》第十条第一款之规定。
  （四）发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项之规定。
  （五）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
计报告》（大华审字[2023]003543 号），发行人具有持续经营能力，财务状况良
好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。
  （六）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
  综上，发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的条件。
   三、发行人符合《首发办法》有关规定
  （一）本次发行申请符合《首发办法》第十条的规定
  公司系由广东天承科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2020 年 11
月 9 日，公司就本次整体变更事宜在广州市市场监督管理局办理完成工商变更登
记，并换发了统一社会信用代码为 9144010156396708XL 的《营业执照》。公司
依法设立并持续经营时间已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
  （二）本次发行申请符合《首发办法》第十一条的规定
  公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量。报告期，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保
留意见的《审计报告》（大华审字[2023]003543 号）。
  公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保
留结论的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2023]001365 号）。
  （三）本次发行申请符合《首发办法》第十二条的规定
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
    （四）本次发行申请符合《首发办法》第十三条的规定
明，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形。
    四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规
定
    （一）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.1
条的规定
    发行人本次发行股份 14,534,232 股人民币普通股，不涉及股东公开发售股
份。本次公开发行后公司总股本为 58,136,926 股，本次发行完成后公开发行股数
占发行后总股数的比例为 25%。
    （二）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条的规定
年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人
民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
  公司 2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低为准）分别为 4,498.07 万元、5,363.77 万元，最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于 5,000 万元。公司最近一次增资估值为 13.80 亿元，预计发行后
总市值不低于 10 亿元，能够满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条第一款标准中的市值标准。
  五、本保荐人对发行人的财务专项核查情况
  根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，本
保荐人对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能
造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会
计信息的真实性。
  财务核查过程中，保荐人采取对主要客户、供应商进行走访和执行函证程序，
获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发行人
银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详
细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐人认
为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业
绩等财务造假的情形。
   六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行
人股东是否存在私募投资基金的核查情况
  根据《中华人民共和国证券投资基金法》
                   《私募投资基金监督管理暂行办法》
（简称“《暂行办法》”）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（简称“《备案办法》”）等法律法规规定，保荐人通过核查发行人的股东名册、
工商档案、股东工商档案等资料，对发行人股东进行核查。
  （一）天承化工有限公司
  天承化工除持有公司22.15%的股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体
的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理
或出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《暂行办法》、
                              《备案办法》
规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
  （二）广州润承投资控股合伙企业（有限合伙）
  润承投资除持有公司14.89%的股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体
的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理
或出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《暂行办法》、
                              《备案办法》
规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
  （三）广州道添电子科技有限公司
  广州道添除持有公司21.70%的股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体
的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理
或出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《暂行办法》、
                              《备案办法》
规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
  （四）广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）
  天承电子除持有公司6.05%的股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体
的情形，亦不存在非公开募集资金情形，其自身不存在委托私募基金管理人管理
或出资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《暂行办法》、
                              《备案办法》
规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
  （五）深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙）
  根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的要求，睿兴二期已于2020年3
月6日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SJS240。
睿兴二期的管理人为深圳市前海睿兴投资管理有限公司，其已于2017年9月21日
在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1064916。
  （六）分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
  根据《暂行办法》、
          《备案办法》等法律法规的要求，川流长枫已于2018年11
月12日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SEM713。
川流长枫的管理人为上海川流私募基金管理有限公司，其已于2016年10月9日在
中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1034186。
  （七）深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的要求，人才基金已于2017年9
月27日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SW1787。
人才基金的管理人为深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司，其已于2017
年6月5日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1063038。
  （八）宁波梅山保税港区华坤嘉义投资管理合伙企业（有限合伙）
  根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的要求，华坤嘉义已于2020年6
月17日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SLB944。
华坤嘉义的管理人为北京华义投资管理中心（有限合伙），其已于2019年12月18
日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1070519。
  （九）深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）
  根据小禾投资的合伙协议，合伙企业由全体合伙人协商一致后成立，其虽然
采用合伙企业形式，由普通合伙人执行合伙事务，但实质上为全体合伙人共同进
行资产管理，不存在普通合伙人另行收取资产管理费用。
  因此，小禾投资不属于《暂行办法》及《备案办法》规定的私募投资基金，
无需办理相关的备案登记手续。
  （十）聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
  根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的要求，发展基金已于2021年2
月1日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SNN898。
发展基金的管理人为中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙），其
已于2016年2月4日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1030872。
  （十一）佛山皓森股权投资合伙企业（有限合伙）
  根据《暂行办法》、《备案办法》等法律法规的要求，皓森投资已于2022年3
月15日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SVF838。
发展基金的管理人为中山市东方晨星投资管理有限公司，其已于2015年10月22
日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1025382。
  七、保荐人关于有偿聘请第三方行为的专项核查
  民生证券作为天承科技在科创板上市的保荐人，根据《关于加强证券公司在
投 资 银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（ 证监会公告
[2018]22 号）等规范性文件的要求，对天承科技本次证券发行项目聘请第三方等
廉洁从业情况进行了核查。
  （一）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  经核查，本次证券发行中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  经核查，本次证券发行中，发行人依法聘请了民生证券股份有限公司担任保
荐人及承销机构，聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问，聘请大华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请沃克森（北
京）国际资产评估有限公司担任资产评估机构。
  除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人还聘请北京荣大科技股份有限
公司北京第一分公司对募集资金投资项目出具可行性研究报告、聘请苏州和协环
境评价咨询有限公司对发行人环境保护相关事项进行核查并出具上市环境保护
核查技术报告。
  经核查，发行人与上述第三方签订了相关服务合同，发行人上述有偿聘请其
他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （三）聘请第三方的必要性
  按照相关要求，发行人聘请咨询机构对本次募投项目必要性和可行性进行充
分论证，严谨测算项目投资及收益情况。
  综上所述，本保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、
会计师事务所、评估机构外，存在有偿聘请北京荣大科技股份有限公司北京第
一分公司对募投项目出具可行性研究报告的情况，发行人与北京荣大科技股份
有限公司北京第一分公司签订了服务协议，相关聘请行为符合中国证监会《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定，且具有必要性。
  八、发行人存在的主要风险
  发行人存在的主要风险如下：
   （一）与发行人相关的风险
  公司注重产品、技术的研发和创新，每年均投入大量研发经费用于研究开发
新技术、新产品。公司目前开发的产品主要包括载板沉铜专用化学品、载板电镀
专用化学品、载板闪蚀刻专用化学品、载板显影液等载板专用电子化学品。由于
载板的基材、产品结构和生产工艺与其他 PCB 不同，载板专用电子化学品存在
较高的技术门槛，目前主要由安美特、JCU、陶氏杜邦等外资厂商垄断市场，因
此，公司新技术、新产品的研究开发过程及研发结果存在不确定性或因市场需求
变化、市场预判不准确等原因导致相关研发技术不能形成产品或顺利实现产业
化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
  公司所处的 PCB 专用电子化学品行业具有较高的技术壁垒，企业的发展需
要坚实的技术研发基础、不断的创新能力、积淀深厚的技术开发能力以及对下游
行业发展的精确把握。公司核心技术人员在 PCB 专用电子化学品行业有多年的
积累，具有丰富的产品研发经验以及技术开发经验，对公司的产品研发、技术进
步具有重要的意义。在长期的研发与技术积累过程中，公司已经形成了专利技术
以及核心配方、应用工艺等非专利技术相结合的技术体系，该技术体系对公司保
证产品应用性能有着至关重要的作用。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已取得 39
项发明专利，19 项实用新型专利。
  如果公司未能对公司核心知识产权进行有效保密，导致个别人员出现工作疏
忽、保管不善，或者出现任何侵犯公司专利或相关知情人士违反保密义务导致公
司核心配方、应用工艺等非专利技术泄密的情形，可能对公司的持续盈利能力产
生不利影响。此外，随着 PCB 专用电子化学品行业的不断发展，行业内企业对
于人才的竞争也日趋激烈，公司无法排除核心技术人员流失的可能。如果公司无
法保留核心技术人才，将对公司产品研发及技术开发带来不利影响。
  在童茂军、刘江波和章晓冬的带领下，公司形成了一支集管理、研发、技术、
市场于一体的核心团队。经过多年的经营，公司已具备较强竞争力和经验丰富的
管理、运营和技术团队，团队核心成员相对稳定，核心团队的稳定系公司的产品
及技术持续开发、客户持续拓展、经营规模持续扩大的重要基础。目前公司核心
团队保持稳定，若公司核心团队成员大幅流失，或后备人才无法与发展规模相匹
配，则对公司的产品及技术开发、客户维护和拓展产生重大不利影响，进而影响
公司的经营业绩。
  （1）包线销售模式的特征
  公司主要从事 PCB 所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售，销售方
式包括包线销售模式和单价销售模式，单价销售模式即按照产品的销量乘以约定
的单价直接进行结算，包线销售模式系 PCB 专用电子化学品行业特有的业务模
式，其结算方式和主要特征如下：
  包线销售模式下，PCB 企业将生产制程中某一工序使用的专用电子化学品
委托给一家供应商，该供应商负责提供该工序的主要专用电子化学品，保障该工
序的稳定运行及产品的质量合格，客户按照 PCB 的结算面积或产线的消耗电量
和约定价格与供应商进行结算。在包线模式下，供应商的收入与专用电子化学品
的消耗量不直接挂钩，但专用电子化学品的消耗量会直接影响供应商的成本，因
此供应商希望在相同的专用电子化学品的消耗量下，为客户产线生产更多的合格
PCB 产品。
  报告期内，包线销售模式的收入金额占公司主营业务收入的比例分别为
包括水平沉铜专用化学品、电镀专用化学品和垂直沉铜专用化学品等。
  报告期内，公司包线销售模式下水平沉铜专用化学品收入占比分别为
学品的包线销售模式系采用 PCB 的结算面积和约定价格进行结算。
  （2）包线销售模式的风险
  公司采用包线销售模式，存在以下经营风险：
  ①公司根据预计产品消耗量进行报价，如客户产品结构发生显著变化，导致
产品消耗量提高，公司营业成本上升
  在包线销售模式下，公司根据客户的产线特征、产品结构预计专用电子化学
品消耗量并进行报价，委派现场工程师维护客户产线的专用电子化学品消耗量，
当客户产品结构发生显著变化时，生产难度等方面可能加大，专用电子化学品消
耗量可能会上升，公司营业成本提高，如公司未能和客户及时商谈提高包线模式
结算价格，公司会面临毛利率下降，利润下滑的风险。
  报告期内，水平沉铜专用化学品系公司包线模式销售的主要产品。水平沉铜
专用化学品的主要原材料为硫酸钯，若包线销售模式水平沉铜专用化学品的钯活
化剂单耗上升，相关敏感性分析如下：
                                                    单位：万元
钯活化剂单
            项目         2022 年           2021 年      2020 年
 耗上升
        主营业务成本增加               116.81      127.14       87.59
        利润总额变动率                -1.89%      -2.46%      -1.96%
        主营业务成本增加               584.05      635.68      437.96
        利润总额变动率                -9.44%     -12.30%      -9.80%
  注：主营业务成本增加额通过钯活化剂单耗上升导致增加的硫酸钯耗用量和当期硫酸钯
采购均价进行测算。
  根据上述分析，如客户产品结构变化导致专用电子化学品消耗量上升，则公
司存在经营业绩波动的风险。
  ②包线销售模式下客户产能利用率下降，导致公司营业收入下降
  PCB 生产中，需先将专用电子化学品与纯水按照一定量配入产线的反应槽，
然后启动产线，PCB 板进入产线依次通过反应槽进行生产。在专用电子化学品
配入反应槽后，如产线暂时停产，专用电子化学品在反应槽中也会发生老化分解，
经过一段时间后专用电子化学品的浓度会下降，需要进行补加或者更换。因此在
包线销售模式下，如客户产能利用率降低，结算面积或消耗电量降低，将导致公
司营业收入下降。
  报告期内，水平沉铜专用化学品系公司采用包线模式销售的主要产品。报告
期内，公司采用包线模式销售的水平沉铜专用化学品的平均每条产线结算的加工
面积如下：
                                                                 单位：万平方米、条
          项目            2022 年                 2021 年                 2020 年
结算面积                       1,967.60                   1,655.34           1,113.25
产线加权数量                           60.17                  48.33                  32.25
每条产线平均结算面积                       32.70                  34.25                  34.52
  注：产线加权数量为当期采用包线销售的各条产线*当期产出面积的月份数量/当期总月
份数之和。
  若包线销售模式水平沉铜专用化学品的结算面积下降，相关敏感性分析如
下：
                                                                       单位：万元
包线销售模式结
                   项目                    2022 年           2021 年        2020 年
 算面积下降
               主营业务收入减少                     257.01           253.06        166.52
               利润总额变动率                      -4.15%           -4.90%        -3.72%
               主营业务收入减少                   1,285.05         1,265.31        832.61
               利润总额变动率                      -20.77%         -24.48%       -18.62%
  根据上述分析，如客户产能利用率下降，则公司存在经营业绩波动的风险。
  综上，包线模式下，公司存在客户产品结构变化、产能利用率下降导致公司
营业成本上升或营业收入下降的经营风险。
  报告期，天承科技和苏州天承的实际产量超过环评批复的产量，但天承科技
和苏州天承没有因超产发生过安全事故，没有发生环境污染事件及事故，也不存
在因超标排放被监管部门处罚的情形。为解决上述超产生产的问题，公司设立子
公司上海天承，并于 2021 年 9 月试运行，天承科技和苏州天承的产能转移至上
海天承生产，2022 年以来上海天承主要负责 PCB 专用电子化学品的生产，公司
已解决超环评批复的产量生产。公司超产生产目前虽然未受到相关部门的处罚，
但可能存在对公司进行处罚的情形，若处罚对公司生产经营造成不利影响。
  公司目前无自有房产，生产经营所需的办公用房及厂房均系租赁所得。公司
与出租方已签订租赁合同，且公司租赁的房产普遍具有较高的可替代性，但如果
出现租赁期间因偶发性因素导致租赁提前终止、厂房租赁到期无法续约、到期后
无法迅速找到合适的替代厂房或是其他影响租赁厂房正常使用的情形，可能会对
公司短期内日常经营业务的开展造成不利影响。
  公司产品的生产工艺主要为配方型复配工艺，生产过程是化学原料的混合，
不涉及合成反应，工艺较为简单，污染物排放较少，主要包括以废酸、废碱、含
铜废液、硫酸雾等为主要污染物成分的废水、废气等。针对生产过程中产生的污
染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、建造了配套的污染物处理设施，制
定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能够确保污染物的达标排放。报告期
内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环境部门行政处罚的情况。但是，随
着公司业务规模的不断扩大，公司废气、废水、固废的排放量可能会相应增加，
如果公司的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚
款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。
  公司实际控制人童茂军直接持有公司 19.51%的股份，通过广州道添间接控
制公司 21.70%的股份，童茂军实际支配公司 41.21%的股份表决权，公司发行上
市后，童茂军实际支配公司的表决权比例下降至 30.91%，童茂军对公司的控制
权会有所下降，未来可能出现导致公司控制权不稳定的情况，进而影响公司经营
政策的稳定性和连续性。
   本次发行完成后，公司资产规模将迅速扩大，对公司生产经营活动相关的各
方面管理都提出了更高要求。如果公司管理层的业务素质、管理水平及管理力量
不能适应公司规模快速扩大的需要，组织架构和管理制度未能随着公司规模的扩
大而及时、相应的调整和完善，将给公司带来较大的内控风险。
   报告期内，公司主营业务收入分别为 25,510.73 万元、37,311.08 万元和
   公司主要产品水平沉铜专用化学品的结算价格与国际钯价联动，报告期内，
水平沉铜专用化学品结算单价随着国际钯价先上涨后下降；随着中国大陆 PCB
产值持续增长，公司主要客户纷纷扩厂建设以及客户降本增效更换供应商等，公
司包线数量稳定增长。
   未来，若国际钯价持续下降，公司水平沉铜专用化学品的结算价格下降，且
公司新产线的拓展不及预期，公司主营业务收入存在可能无法维持高速增长的风
险。
和苏州天承通过高新技术企业复审。2020 年至 2021 年，天承科技和苏州天承享
受高新技术企业所得税优惠政策，减按 15%的所得税税率缴纳企业所得税。
   报告期内，公司享受高新技术企业减免所得税额合计分别为 405.10 万元、
   截至 2022 年 12 月 31 日，天承科技和苏州天承产能已全部转移至上海天承，
天承科技和苏州天承 2022 年度研发费用率不能满足高新技术企业认定条件，
的《高新技术企业资格证书》，有效期三年。2022 年，上海天承的企业所得税
按 15%税率计算。
   如果未来国家关于支持高新技术企业发展等税收优惠政策发生改变，或者上
海天承的相关指标未来不能满足高新技术企业等税收优惠的认定条件，公司将无
法享受高新技术企业税收优惠政策从而增加公司的税负，对公司的盈利情况造成
一定影响。
   报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,919.35万元、13,935.73万元
和13,994.84万元，占同期流动资产的比例分别为42.18%、50.14%和47.80%，占
比较高。随着公司业务规模扩大，若下游客户财务状况、经营情况发生重大不利
变化，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的风险，将会对
公司的经营业绩和资金状况产生负面影响。
   报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别 1.05 万元、-472.74 万元
和 7,261.21 万元，同期净利润分别为 3,878.01 万元、4,498.07 万元和 5,463.99 万
元。
主要原因是公司客户的账期相对较长，且使用银行承兑汇票结算比例较大，导致
公司销售回款周期较长；同时，公司采购原材料多为大宗原物料（主要材料为硫
酸钯），硫酸钯采购价格上涨，一般需要现款采购或者账期较短；供应商和客户
的结算周期不同导致经营活动产生的当期现金流量净额低于净利润。
   公司主要产品水平沉铜专用化学品的结算单价与国际钯价进行联动，2022
年国际钯价下降，公司水平沉铜专用化学品的结算单价相应下降，但由于公司包
线的数量增加，水平沉铜专用化学品包线模式的结算面积整体增加，使得公司主
营业务收入增速放缓，当期末公司经营性应收项目较上年末减少 487.45 万元，
以及折旧和摊销的影响，使得 2022 年公司经营活动产生的现金流量净额高于净
利润。
  公司经营活动产生的现金流量净额受原材料价格变动、经营业绩、公司与客
户和供应商信用政策及结算方式、存货规模变动、应收款项回收及应付款项支付
变化等影响。公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司客户不能按时回款，
存货周转不佳，则公司的经营活动现金流净额将存在波动的风险，对公司经营活
动现金流量稳定性造成不利影响。
  报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,842.80 万元、4,610.61 万元和
生产规模的不断扩大，未来存货余额可能进一步增加。公司已依据审慎原则，对
可能发生跌价损失的存货足额计提了存货跌价准备。但如果下游行业发生不利变
化或产品出现滞销等情况，公司将面临存货积压及跌价风险，给公司经营和财务
状况带来不利影响。
  报告期，公司按照属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率
分别为 34.85%、20.97%和 18.43%。本次发行后，公司净资产和总资产规模将大
幅增长，而募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定的时间，公司存在净资
产收益率下降风险。
  公司在中国证监会同意注册决定启动发行后，如存在发行人预计发行后总市
值不满足招股书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者存在首次公开发行
股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量等其他《上海证券交易所科创板股
票发行与承销实施办法》中规定的中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风
险。
  公司本次募集资金将用于“年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业
的专项电子化学品（一期）项目”、“研发中心建设项目”和“补充流动资金”。其中，
年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目
主要基于未来公司业务持续发展和下游产业需求增加的预期，若未来市场发生不
可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场等其他对产品销售不利的因素，公
司将存在新增产能难以消化，募集资金投资项目无法实现预期盈利的风险。
      （二）与行业相关的风险
     报告期，公司主营业务为 PCB 专用电子化学品的研发、生产和销售，其发
展与印制电路板的需求变动息息相关。印制电路板是电子产品的关键电子互连
件，其发展与下游行业如网络通讯、消费电子、汽车电子、工控医疗、服务器及
数据存储等领域联系密切。若下游领域增长放缓，印制电路板需求下降，将对公
司的经营业绩产生不利影响。
     报告期内，公司 PCB 专用电子化学品根据客户产线生产的 PCB 类型分类的
销售收入如下：
                                                                         单位：万元
         项目
               金额           比例         金额              比例         金额            比例
HDI、高频高速板     22,437.81     60.13%    21,285.37         57.16%   15,032.35       59.05%
普通 PCB         9,689.89     25.97%    12,194.48         32.75%    8,523.38       33.48%
类载板            3,743.01     10.03%     2,779.81          7.47%    1,197.62        4.70%
多层软板及软硬结合板     1,024.92     2.75%           742.66       1.99%      492.56        1.93%
载板               315.92     0.85%           234.68       0.63%      210.67        0.83%
半导体测试板           106.01     0.28%               -           -           -            -
         合计   37,317.56   100.00%     37,237.00        100.00%   25,456.57      100.00%
     注：生产 PCB 类型根据客户产线的产品结构、生产设备以及客户访谈等资料确定。
     报告期内，公司 PCB 专用电子化学品应用于高端 PCB 的收入占比平均为
硬结合板、半导体测试板、载板等，下游应用领域包括网络通讯、消费电子、汽
车电子、工控医疗、服务器及数据存储等。
  根据 Prismark 市场分析，全球市场不同领域 2021 年-2026 年的增长率如下：
  消费电子市场系 HDI、类载板、载板、软板等高端 PCB 的主要应用领域之
一，2022 年，PCB 下游消费市场等领域的景气度不高，导致公司 2022 年销售收
入增速放缓。根据 Prismark 预计，个人电脑、电视等消费电子未来需求呈下降趋
势，智能手机增长率较低。无线基础设施、服务器、数据存储、汽车等下游领域
相对增长率较高，一定程度上弥补消费电子市场放缓对 PCB 行业的影响。但如
果未来消费电子市场持续低迷，其他下游领域未来增速下滑，未能弥补消费电子
市场的影响，将会对公司经营业绩产生不利影响。
  （1）公司产品主要应用于高端 PCB 的生产，相关产品市场主要由外资厂商
垄断，形成较高的进入壁垒和客户黏性，公司面临无法显著地扩大市场份额的竞
争风险
  公司产品主要应用于高端 PCB 的生产，主要竞争对手为安美特、陶氏杜邦、
JCU、超特、麦德美乐思等企业，上述企业在品牌、资金和技术等方面均具有明
显的优势，高端 PCB 使用的专用电子化学品被其垄断多年。公司的主要产品为
水平沉铜专用化学品和电镀专用化学品，其中安美特为一半以上的中国大陆高端
PCB 产线供应水平沉铜专用化学品，在不溶性阳极水平脉冲电镀填孔产品处于
垄断地位；JCU、麦德美乐思、陶氏杜邦、安美特等在不溶性阳极直流电镀填孔
产品占据大部分市场份额。
  高端 PCB 厂商的客户通常为业内知名终端客户，终端客户对高端 PCB 厂商
进行认证，通常认证周期较长，认证内容涵盖主要原材料和机器设备，如覆铜板、
水平沉铜和电镀设备及其专用电子化学品等，高端 PCB 厂商通过终端客户认证
后一般不轻易更换供应商，对专用电子化学品的可靠性和稳定性要求很高，对供
应商的准入设置了技术、市场占有率、经营规模等诸多门槛，形成了较高的行业
准入壁垒，因此专用电子化学品具有较强的服务黏性，公司面临无法显著地扩大
市场份额的市场拓展风险。
  （2）其他内资厂商通过技术及产品开发，对公司竞争逐渐加大，对公司的
市场地位、经营业绩造成不利影响
  随着国家产业政策的持续推动、下游市场需求的不断扩大和行业技术水平的
持续进步，PCB 专用电子化学品行业面临着良好的发展机遇，其他内资厂商加
大投入，通过技术及产品开发，对公司竞争逐渐加大。
  公司在水平沉铜专用化学品拥有超过 10 年的产品技术开发经验和产品应用
经验，系较早开发和推广水平沉铜专用化学品的内资厂商，报告期内水平沉铜专
用化学品收入占公司主营业务收入比例分别为 72.13%、73.97%、75.48%。随着
PCB 厂商对水平沉铜专用化学品的需求不断扩大，其他内资厂商也投入到水平
沉铜专用化学品的研发中，公司供应的少部分普通 PCB 产线由于客户考虑供应
链管理、降低成本等因素，转为同行业其他内资厂商供应。因此，其他内资厂商
通过技术及产品开发，如公司未能持续更新技术及开发产品，降低产品成本，则
其他内资厂商可能抢占公司的市场份额，对公司竞争不断加大。
  综上所述，公司与国际巨头争夺高端市场，由于高端市场存在较高的进入壁
垒和客户黏性，公司面临无法显著地扩大市场份额的竞争风险，同时公司也面临
内资厂商的竞争威胁。如果公司不能根据市场需求持续更新技术和开发产品，保
持产品和技术竞争力，公司将存在不能与国际巨头企业进行有效竞争或者被后来
竞争对手赶超的可能，从而对公司的市场地位、经营业绩造成不利影响。
  报告期，原材料占公司主营业务成本的比例平均为 92.55%，是成本的主要
构成部分。硫酸钯是公司的主要原材料，报告期内占公司主营业务成本的比例平
均为 54.66%，占比较高，因此主要原材料硫酸钯的价格波动会对公司毛利产生
较大影响。
  硫酸钯价格受国际市场贵金属钯的影响较大，若硫酸钯采购均价上升，相关
敏感性分析如下：
                                                      单位：万元
硫酸钯采购均
              项目          2022 年          2021 年      2020 年
 价上升
          主营业务成本增加               136.25      146.75       96.97
          利润总额变动率                -2.20%      -2.84%      -2.17%
          主营业务成本增加               681.27      733.76      484.87
          利润总额变动率            -11.01%        -14.19%     -10.84%
  报告期内，在其他因素不变的情况下，硫酸钯的采购均价上涨 1%，则公司
主营业务毛利率将变动 0.38%、0.39%、0.36%，利润总额将变动 2.17%、2.84%、
大。
  公司与水平沉铜专用化学品包线客户协商后将结算单价定为基础单价加上
钯附加费或活化剂附加费，通过钯附加费或活化剂附加费与国际钯价进行联动，
每月根据上月国际钯价均价调整钯附加费或活化剂附加费，从而将钯价上涨导致
的成本上涨及时传导给下游客户。若未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司
不能及时通过向客户转移或者技术创新等方式应对价格上涨的压力，公司主营业
务毛利率和盈利能力存在下滑的风险。
  附件一：
  民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 207 号）及有关文件
的规定，我公司作为广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐人，授权曾文强同志、帖晓东同志担任保荐代表人，具体负责该公司本
次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
  特此授权。
         广东天承科技股份有限公司
                        审计报告
                   大华审字[2023]003543 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
            广东天承科技股份有限公司
              审计报告及财务报表
        （2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止）
                 目        录                   页 次
一、   审计报告                                      1-6
二、   已审财务报表
     合并资产负债表                                   1-2
     合并利润表                                     3
     合并现金流量表                                   4
     合并股东权益变动表                                 5-7
     母公司资产负债表                                  8-9
     母公司利润表                                    10
     母公司现金流量表                                  11
     母公司股东权益变动表                               12-14
     财务报表附注                                   1-107
                       第 1页
                                            大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                  电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                         www.dahua-cpa.com
                  审 计 报 告
                                                 大华审字[2023]003543 号
广东天承科技股份有限公司全体股东：
   一、审计意见
   我们审计了广东天承科技股份有限公司（以下简称天承科技公司）
财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公
司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
   我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了天承科技公司 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年
度、2021 年度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
   二、形成审计意见的基础
   我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计
报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我
们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独
立于天承科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，
我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
   三、关键审计事项
   关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对 2022 年度、2021
                              大华审字[2023]003543 号审计报告
年度及 2020 年度期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应
对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些
事项单独发表意见。
   我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
   (一)收入确认
     关键审计事项适用的会计年度：2022 年度、2021 年度及 2020 年
度。
     天承科技公司与收入确认相关的会计政策及账面金额信息请参
阅合并财务报表附注四/(三十五)及附注六注释 30．营业收入和营业
成本。天承科技公司主要收入来源于PCB所需要的专用电子化学品销
售，2022 年度、2021 年度及 2020 年度合并口径营业收入分别为
对财务报表整体的重要性，且为关键业绩指标之一，收入的真实性、
完整性存在潜在错报风险，因此我们将收入的确认作为关键审计事项。
     在 2022 年度、2021 年度及 2020 年度财务报表审计中，我们针
对收入确认实施的重要审计程序包括：
  （1）了解、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和
运行的有效性；
  （2）获取销售合同并对关键条款进行检查，结合同行业收入确
认方式，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
   （3）抽查销售合同、验收单、结算单、报关单、销售发票、按
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                              大华审字[2023]003543 号审计报告
照“包线”模式销售的对账单等与收入确认相关的单据，确认收入的
真实性；
  （4）向重要客户发函，询证销售额及应收账款期末余额，确认
收入的真实性和完整性；
  （5）在资产负债表日前后选取样本，核对其支持性文件，以评
价收入是否被记录于恰当的会计期间。
  根据已执行的审计工作，我们认为天承科技公司在 2022 年度、
  (二)应收账款可收回性及坏账计提
     关键审计事项适用的会计年度：2022 年度、2021 年度及 2020 年
度。
  天承科技公司与应收账款相关的会计政策及账面金额信息请参
阅合并财务报表附注四/(十一、十三)及附注六注释 3．应收账款。
天承科技公司合并财务报表中 2022 年 12 月 31 日应收账款余额为人
民币 14,839.63 万元，坏账准备金额为人民币 844.79 万元；2021 年
人民币 1,068.07 万元；2020 年 12 月 31 日应收账款余额为人民币
公司应收账款期末账面余额较高，且报告期内增长幅度较大，若应收
账款不能按期收回或无法收回而发生坏账，对财务报表影响较为重大，
且由于应收账款坏账准备计提需要管理层作出会计估计和判断，为此
我们将应收账款坏账计提及可收回性确定为关键审计事项。
     在 2022 年度、2021 年度及 2020 年度财务报表审计中，我们针
对应收账款坏账计提及可收回性实施的重要审计程序包括:
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                       大华审字[2023]003543 号审计报告
  （1）了解、测试并评价天承科技公司对应收账款账龄分析以及
确定应收账款坏账准备相关的内部控制；
  （2）复核天承科技公司对应收账款进行减值测试的相关考虑及
客观证据，关注是否充分识别已发生减值的项目；
  （3）对于单独计提坏账准备的应收账款选取样本，复核对预计
未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；
  （4）对于天承科技公司按照信用风险特征组合计提坏账准备的
应收账款，评价确定的坏账准备计提比例是否合理；
  （5）向重要客户发函，并将函证结果与天承科技公司记录的金
额进行核对；
  （6）结合期后回款情况检查，评价天承科技公司坏账准备计提
的合理性。
  基于已执行的审计工作，我们认为，天承科技公司对应收账款可
收回性及坏账计提的相关判断及估计是合理的。
  四、管理层和治理层对财务报表的责任
  天承科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报
表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
  在编制财务报表时，天承科技公司管理层负责评估天承科技公司
的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）
                        ，并运用持
续经营假设，除非管理层计划清算天承科技公司、终止运营或别无其
他现实的选择。
  治理层负责监督天承科技公司的财务报告过程。
  五、注册会计师对财务报表审计的责任
  我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致
             第 4页
                          大华审字[2023]003543 号审计报告
的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保
证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重
大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预
期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出
的经济决策，则通常认为错报是重大的。
  在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并
保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、
虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报
的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
露的合理性。
获取的审计证据，就可能导致对天承科技公司持续经营能力产生重大
疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结
论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告
使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表
非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，
未来的事项或情况可能导致天承科技公司不能持续经营。
否公允反映相关交易和事项。
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                           大华审字[2023]003543 号审计报告
当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行
集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事
项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺
陷。
  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声
明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其
他事项。
  从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表
审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些
事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如
果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利
益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)         中国注册会计师：
                         （项目合伙人）         黄海洋
       中国·北京             中国注册会计师：
                                         王兆钢
                          二〇二三年四月十七日
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广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                    广东天承科技股份有限公司
               截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
                            财务报表附注
    一、公司基本情况
   (一)历史沿革、注册地、组织形式
   广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广州市天承化工有限
公司（以下简称“天承化工”）、广东天承科技有限公司（以下简称“天承有限”），系由广州道
添电子科技有限公司（以下简称“广州道添”
                   ）、（香港）天承化工有限公司（以下简称“香
港天承”）于 2010 年 10 月 27 日共同出资组建，并经广东省从化经济开发区管理委员会出具
《关于合资经营广州市天承化工有限公司的批复》(从开管批[2010]10 号)文批准设立，且于
号:440122400001765)。组建时注册资本共港币 170.00 万元，其中广州道添认缴出资港币 51.00
万元，出资占比 30.00%，香港天承认缴出资港币 119.00 万元，出资占比 70.00%。
   后经历次变更，
万元。又经数次变更后，2020 年 8 月 25 日（股份制改制前），公司注册资本由人民币 2,043.00
万元变更为人民币 2,086.01 万元。
   天承有限召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及
公司章程，天承有限整体变更为广东天承科技股份有限公司，注册资本由人民币 2,086.01 万
元变更为 2,100.00 万元，各发起人以其拥有的截至 2020 年 8 月 31 日止的净资产折股投入。
截至 2020 年 8 月 31 日止，天承有限经审计后净资产共 8,668.67 万元，共折合为 2,100.00 万股，
每股面值 1 元，变更前后各股东出资比例不变。本公司于 2020 年 11 月 9 日办理了工商登记
手续，并领取了 9144010156396708XL 号企业法人营业执照。
   据公司 2020 年 11 月 25 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议，注册资本由 2,100.00
万元变更为 2.292.50 万元。新增股本 192.50 万元，其中分宜川流长枫新材料投资合伙企业(有
限合伙)认购 87.50 万元，宁波梅山保税港区华坤嘉义投资管理合伙企业(有限合伙)认购 17.50
万元，深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购 29.75 万元，深圳市
小禾投资合伙企业(有限合伙)认购 5.25 万元，深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业(有限合
                              财务报表附注 第 1页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
伙)认购 52.5 万元。
   据公司 2020 年 12 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议，通过《关于广东天
承科技股份有限公司增资扩股的议案》，公司以资本公积转增股本的方式增加注册资本
企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）出资。
   据公司 2022 年 3 月 15 日召开的股东大会决议，公司注册资本由 4,316.6667 万元变更为
   截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司统一社会信用代码为：9144010156396708XL ，注册资
本为人民币 4,360.2694 万元。
   注册地址：珠海市金湾区南水镇华联三路 280 号。
   实际控制人为童茂军 。
   (二)公司业务性质和主要经营活动
   本公司属制造行业，主要从事 PCB 所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售。本
公司经营范围：工程和技术研究和试验发展;工业自动控制系统装置制造；专用化学产品制
造（不含危险化学品）
         ；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技
术推广服务；货物进出口。
   (三)财务报表的批准报出
   本财务报表业经公司董事会于 2023 年 4 月 17 日批准报出。
   二、合并财务报表范围
   本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 6 户，具体包括：
          子公司名称              子公司类型   级次   持股比例（%）      表决权比例（%）
苏州天承化工有限公司                  全资子公司    2        100.00       100.00
上海天承化学有限公司                  全资子公司    2        100.00       100.00
江西天承科技有限公司                  全资子公司    2        100.00       100.00
湖北天承科技有限公司                  全资子公司    2        100.00       100.00
广东天承新材料科技有限公司               全资子公司    2        100.00       100.00
广东天承化学有限公司                  全资子公司    2        100.00       100.00
   报告期纳入合并财务报表范围的主体增加 3 户，减少 1 户，其中：
                            财务报表附注 第 2页
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财务报表附注
             公司名称                    设立日期           纳入合并范围时间
上海天承化学有限公司                           2020-05-21        2020-05-21
湖北天承科技有限公司                           2021-01-25        2021-01-25
广东天承化学有限公司                           2022-02-16        2022-02-16
             公司名称                    注销日期          不再纳入合并范围时间
江西天承科技有限公司                           2020-04-27        2020-04-27
   三、财务报表的编制基础
   (一)财务报表的编制基础
   本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合
称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，
编制财务报表。
   (二)持续经营
   本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生
重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
   (三) 记账基础和计价原则
   本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务
报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
   四、重要会计政策、会计估计
   （一） 具体会计政策和会计估计提示
   本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法
（附注四/(十六)）、应收款项预期信用损失计提的方法（附注四/(十一)）、固定资产折旧和无
形资产摊销（附注四/(二十二、二十六)）、收入的确认时点（附注四/(三十五)）等。
   （二） 遵循企业会计准则的声明
   本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的财务状况，2022 年度、2021 年度、
   （三） 会计期间
   自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年
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财务报表附注
   （四） 营业周期
   营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以
   （五） 记账本位币
   采用人民币为记账本位币。
   （六） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
   （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
   （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
   （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
   （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
   本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终
控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并
中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
   如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价
结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
   对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得
控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投
资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前
持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，
暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收
益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当
期损益。
   购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营
                            财务报表附注 第 4页
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财务报表附注
决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的
转移：
   ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
   ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
   ③已办理了必要的财产权转移手续。
   ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
   ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应
的风险。
   本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
   本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，
计入当期损益。
   通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易
作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投
资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资
成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而
确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该
股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有
股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全
部转入合并日当期的投资收益。
   为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发
生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的
从权益中扣减。
   （七） 合并财务报表的编制方法
   本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的
单独主体）均纳入合并财务报表。
   本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
                            财务报表附注 第 5页
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财务报表附注
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现
金流量。
   所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，
如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。
   合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产
负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合
并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角
度对该交易予以调整。
   子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产
负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额
而形成的余额，冲减少数股东权益。
   对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公
司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
   对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整
   （1）增加子公司或业务
   在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的
期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将
子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
   因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最
终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权
投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已
确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益
或当期损益。
   在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债
表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该
子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
   因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的
                            财务报表附注 第 6页
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财务报表附注
被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他
综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关
的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
   （2）处置子公司或业务
   在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
   因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投
资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投
资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，
在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
   通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的
各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
作为一揽子交易进行会计处理：
   A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
   B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
   C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
   D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
   处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交
易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次
处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他
综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
   处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权
之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在
丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
   （3）购买子公司少数股权
                            财务报表附注 第 7页
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   本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资
本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
   （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
   在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处
置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
   （八） 合营安排分类及共同经营会计处理方法
   本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情
况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
   未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通
常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营
安排划分为共同经营：
   （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务。
   （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务。
   （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依
赖于合营方的支持。
   本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理：
   （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
   （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
   （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
   （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
   （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
   本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经
营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投
                            财务报表附注 第 8页
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出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，
本公司全额确认该损失。
     本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方
之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符
合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确
认该部分损失。
     本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同
经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进
行会计处理。
     （九） 现金及现金等价物的确定标准
     在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将
同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）
                     、流动性强、易于转换为已知金额的现金、
价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
     （十） 外币业务和外币报表折算
     外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记
账。
     资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资
本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
     以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的
记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当
期损益或确认为其他综合收益。
     资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合
收益。
     处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外
币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他
原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分
                            财务报表附注 第 9页
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相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营
企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营
的比例转入处置当期损益。
   （十一）金融工具
   本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
   实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊
计入各会计期间的方法。
   实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金
融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产
或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预
期现金流量，但不考虑预期信用损失。
   金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿
还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销
形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。
   本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划
分为以下三类：
   （1）以摊余成本计量的金融资产。
   （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
   （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
   金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款
或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始
计量。
   对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损
益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
   金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，
才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
   （1）分类为以摊余成本计量的金融资产
   金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公
司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资
产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。
                            财务报表附注 第 10页
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     本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发
生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据
金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融
工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金
融资产账面余额来计算确定利息收入。
     （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
     金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售
该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。
     本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差
额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之
前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
     以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，
其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投
资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资
产。
     （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
     在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
     此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止
确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利
益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公
司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。
     权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融
资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符
                            财务报表附注 第 11页
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合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。
   （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
   不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
   本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失
以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
   本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
   （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
   在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤
销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
   混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可
以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：
衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还
贷款，该提前还款权不需要分拆。
   本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失
以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
   本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
   本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合
金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权
益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、
其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。
   金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计
入初始确认金额。
   金融负债的后续计量取决于其分类：
   （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
   此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
                            财务报表附注 第 12页
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     满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近
期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近
期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符
合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公
允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
     在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不
可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理
人员报告。
     本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起
的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自
身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本
公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
     （2）其他金融负债
     除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采
用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损
益：
场利率贷款的贷款承诺。
     财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务
时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及
初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。
     （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内
予以转销：
                            财务报表附注 第 13页
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   （2）金融负债终止确认条件
   金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金
融负债）。
   本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债
与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实
质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包
括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
   本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允
价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当
期损益。
   本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并
分别下列情形处理：
   （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将
转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
   （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。
   （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）
                                         、
（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
利和义务单独确认为资产或负债。
关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被
转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
   在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
   （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产）之和。
                            财务报表附注 第 14页
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   （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产
整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当
视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下
列两项金额的差额计入当期损益：
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产）之和。
   金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
金融负债。
   存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金
融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的
报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获
得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业
集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际
并经常发生的市场交易。
   初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的
基础。
   不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先
使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不
可观察输入值。
   本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产以及财务担保合同，以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
   预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的
所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生
信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
   对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个
                            财务报表附注 第 15页
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存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
   对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个
存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内
预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整
个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将
预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
   除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司
在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下
列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
   （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照
相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和
实际利率计算利息收入。
   （2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处
于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，
并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
   （3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照
相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实
际利率计算利息收入。
   金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的
账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其
他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
   本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计
量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著
增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额
计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
   （1）信用风险显著增加
   本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发
生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出
不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。
   本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
                            财务报表附注 第 16页
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这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
   于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期
内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利
变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较
低的信用风险。
   （2）已发生信用减值的金融资产
   当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成
为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
下都不会做出的让步；
   金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件
所致。
   （3）预期信用损失的确定
   本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有
关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
   本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用
风险特征包括：合并范围内关联方组合、信用风险特征组合等。相关金融工具的单项评估标
准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。
   本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
间差额的现值。
                            财务报表附注 第 17页
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量之间差额的现值。
付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差
额的现值。
信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差
额。
     本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果
而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成
本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
     （4）减记金融资产
     当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融
资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
     金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条
件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
     （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
     （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
     （十二）应收票据
     本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金
融工具减值。
     当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应 收 票 据 划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
 组合名称               确定组合的依据                 计提方法
           出票人具有极高的信用评级，历史上未发生
无风险银行承
           票据违约，信用损失风险极低，在短期内履        参考历史信用损失经验不计提坏账准备
兑票据组合
           行其支付合同现金流量义务的能力很强
           出票人是具有较高的信用评级之外的银行承
其他银行承兑     兑的票据，历史上未发生票据违约，信用损
                                      参考历史信用损失经验不计提坏账准备
票据组合       失风险很低，在短期内履行其支付合同现金
           流量义务的能力较强
                                      参考历史信用损失经验，结合当前状况以
           商业承兑汇票由客户进行承兑，存在一定的
商业承兑汇票                                及对未来经济状况的预测，根据应收票据
           预期信用损失风险
                                      账龄与整个存续期预期信用损失率对照
                            财务报表附注 第 18页
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财务报表附注
 组合名称               确定组合的依据                   计提方法
                                           表，计算预期信用损失
   （十三）应收账款
   本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金
融工具减值。
   本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独
确定其信用损失。
   当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
 组合名称            确定组合的依据                    计提方法
合并范围内关     本组合为合并报表范围内关联方应
                                    评估无收回风险，不计算预期信用损失
联方组合       收账款
                                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
应收账款信用     本组合以应收账款的账龄作为信用
                                 经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期
风险特征组合     风险特征
                                  预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
   （十四）应收款项融资
   本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）
   （十五）其他应收款
   本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.
金融工具减值。
   本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单
独确定其信用损失。
   当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
  组合名称            确定组合的依据                  计提方法
合并范围内关联     本组合为合并报表范围内关联
                                    评估无收回风险，不计算预期信用损失
方组合         方其他应收款
                                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
其他应收款信用     本组合以其他应收款的账龄作
                                 济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预
风险特征组合      为信用风险特征
                                   期信用损失率对照表，计算预期信用损失
   （十六）存货
                            财务报表附注 第 19页
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财务报表附注
   存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、产成品（库存商品）
及发出商品等。
   存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出
时按月末一次加权平均法计价。
   期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
   期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
   以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
   采用永续盘存制。
   低值易耗品采用一次转销法。
   （十七）合同资产
   本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的
权利作为应收款项单独列示。
   本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金
融工具减值。
   （十八）持有待售
   本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
                            财务报表附注 第 20页
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     （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
     （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，且获得确定的购买承
诺，预计出售将在一年内完成。
     确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含
交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性
极小。
     本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价
值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
     对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划
分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计
量。
     上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所
得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险
合同所产生的权利。
     （十九）其他债权投资
     本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）
     （二十）长期股权投资
     （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注（六）同一控制下和非
同一控制下企业合并的会计处理方法
     （2）其他方式取得的长期股权投资
     以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初
始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
     以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣
减。
     在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投
                            财务报表附注 第 21页
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资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资
产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
   通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
   （1）成本法
   本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成
本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
   除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，
本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
   （2）权益法
   本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风
险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的
权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
   长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
   本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综
合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
   本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合
营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。
   本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期
股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面
价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担
的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
   被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长
                            财务报表附注 第 22页
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期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
   （1）公允价值计量转权益法核算
   本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实
施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的
原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
   按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有
被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面
价值，并计入当期营业外收入。
   （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
   本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追
加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照
原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
   购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资
时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
   购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有
关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入
当期损益。
   （3）权益法核算转公允价值计量
   本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置
后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控
制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
   原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与
被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
   （4）成本法转权益法
   本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核
算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
   （5）成本法转公允价值计量
   本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报
                            财务报表附注 第 23页
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表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公
允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
   处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用
权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
   处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
   （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
   （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
   （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
   （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
   因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
   （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计
入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权
益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不
能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额
计入当期损益。
   （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处
置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控
制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
   处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为
一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理：
   （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期
                            财务报表附注 第 24页
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股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
     （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该
子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的损益。
     如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大
影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参
与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
     合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权
利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该
单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额
相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
     重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合
考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：
                         （1）在被投资单位的董事会或类
似权力机构中派有代表；
          （2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
                               （3）与被投资单位
之间发生重要交易；
        （4）向被投资单位派出管理人员；
                       （5）向被投资单位提供关键技术资料。
     （二十一）投资性房地产
     投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持
有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有
意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
     本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、
相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资
产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
     本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照本附注四／（二十二）固定资
产和附注四／（二十六）无形资产的规定，对建筑物和土地使用权进行计量，计提折旧或摊
销。
     投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固
定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公
司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换
                            财务报表附注 第 25页
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后的入账价值。
   当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
   （二十二）固定资产
   固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
   （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
   （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
   本公司固定资产按成本进行初始计量。
   （1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到
预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
   （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成。
   （3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或
协议约定价值不公允的按公允价值入账。
   （4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定
资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，
除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
   （1）固定资产折旧
   固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准
备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；
已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
   本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在
年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在
差异的，进行相应的调整。
   各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
       类别            折旧方法      折旧年限（年）     残值率（%）   年折旧率（%）
机器设备                平均年限法        5-10 年      5.00    9.50-19.00
                            财务报表附注 第 26页
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       类别            折旧方法      折旧年限（年）     残值率（%）   年折旧率（%）
电子设备及其他             平均年限法        5-8 年       5.00    11.88-19.00
运输设备                平均年限法         5年         5.00      19.00
   （2）固定资产的后续支出
   与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固
定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
   （3）固定资产处置
   当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资
产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。
   当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
   （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
   （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时
租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
   （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
   （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值。
   （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
   融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确
认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师
费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个
期间采用实际利率法进行分摊。
   本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确
定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租
赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内
计提折旧。
   （二十三）在建工程
   本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资
                            财务报表附注 第 27页
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本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
   在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资
产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本
调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
   （二十四）借款费用
   本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。
   符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
   借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
   （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
   （2）借款费用已经发生；
   （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
   资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
   当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
   当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
产借款费用停止资本化。
   购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售
的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
   符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借
                            财务报表附注 第 28页
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款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
   专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时
性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态前，予以资本化。
   根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。
   借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。
   （二十五）使用权资产
   本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
相关金额；
约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。
   在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
   能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内
计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁
资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来
期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。
   （二十六）无形资产与开发支出
   无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使
用权、专利权及非专利技术等等。
   外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
   债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账
                            财务报表附注 第 29页
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价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损
益。
     在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，
以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
     以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账
价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
     内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注
册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以
及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
     本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定
的无形资产。
     （1）使用寿命有限的无形资产
     对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿
命有限的无形资产预计寿命及依据：来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用
寿命为合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延
续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律
没有规定使用寿命的，应综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期
限。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数
存在差异的，进行相应的调整。经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法
与以前估计未有不同。
     （2）使用寿命不确定的无形资产
     无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于
使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如
果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
     研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活
动的阶段。
     开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
                            财务报表附注 第 30页
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   内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
   内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
   （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
   （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
   （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
   （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
   （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
   不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开
发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
   （二十七）长期资产减值
   本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在
减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
   资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。
   可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的
账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
   资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
   因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
都进行减值测试。
   在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益
的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与
商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账
面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组
                            财务报表附注 第 31页
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合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
   （二十八）长期待摊费用
   长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上
的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
   （二十九）合同负债
   本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。
   （三十）职工薪酬
   职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
   短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部
予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将
应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
   离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，
提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
   本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。
   离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本
养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的
应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
   本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
   辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工
自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时
和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动
关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
   本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的
退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险
费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部
退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条
件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险
                            财务报表附注 第 32页
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费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的
差异于发生时计入当期损益。
   其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应
缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
   （三十一）预计负债
   与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
   该义务是本公司承担的现时义务；
   履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
   该义务的金额能够可靠地计量。
   本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
   本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价
值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估
计数。
   最佳估计数分别以下情况处理：
   所需支出存在一个连续范围（或区间）
                   ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则
最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
   所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结
果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额
确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
   本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能
够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
   （三十二）租赁负债
   本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计
算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，
采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
                            财务报表附注 第 33页
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格；
租赁选择权需支付的款项；
     本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益
或相关资产成本。
     未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成
本。
     （三十三）股份支付
     本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
     对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用
的期权定价模型考虑以下因素：
             （1）期权的行权价格；
                       （2）期权的有效期；
                                （3）标的股份的
现行价格；
    （4）股价预计波动率；
              （5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
     在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条
件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可
行权条件中的非市场条件（如服务期限等）
                  ，即确认已得到服务相对应的成本费用。
     等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳
估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实
际可行权数量一致。
     以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，
在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总
额进行调整。
     以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负
债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关
                            财务报表附注 第 34页
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成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以
现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，
按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在
相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入
当期损益。
     若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权
处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方
能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处
理。
     （三十四）优先股、永续债等其他金融工具
     本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及
其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将
该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具：
     （1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；
     （2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
     （3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合
同将交付可变数量的自身权益工具；
     （4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自
身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
     （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其
他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
     （2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工
具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通
过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
     对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分
配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除；
     对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，
其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具
的初始计量金额。
                            财务报表附注 第 35页
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   （三十五）收入
   本公司的营业收入主要包括 PCB 所需要的专用电子化学品的销售。
   本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊
至该项履约义务的交易价格确认收入。
   履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
   取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
   本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定
各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某
一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公
司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程
中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服
务控制权的时点确认收入。
   对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰
当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是
根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发
生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
   公司商品销售在将商品控制权转移至客户时确认收入，其中：
   （1）国内销售：1）一般销售，公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后，商品所
有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司据此确认收入。2）
                           “包线”模式销售，公司产品
主要应用于 PCB 行业的水平沉铜、电镀等生产工艺，客户按结算面积或消耗电量和约定价
格与公司结算。具体为公司按月与客户核对结算面积或消耗电量和结算金额，并依据客户的
对账单确认销售收入。
   （2）国外销售：产品已发货运至装运港或保税区客户指定地点、出口报关手续办理完
毕并取得出口报关单，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司据此确认收入。若
客户属于“包线”模式的，与国内“包线”模式销售的收入确认政策一致。
   （1）附有销售退回条款的合同
   在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，
                            财务报表附注 第 36页
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不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负
债。
     销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商
品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
     （2）附有质量保证条款的合同
     评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服
务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，
质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
     （3）附有客户额外购买选择权的销售合同
     公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约
义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，
或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，
则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性
等全部相关信息后，予以合理估计。
     （4）向客户授予知识产权许可的合同
     评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是
在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售
或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用
行为实际发生；公司履行相关履约义务。
     （5）售后回购
相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于
原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低
于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额
在回购期间内确认为利息费用等。公司到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止
确认金融负债，同时确认收入。
作为租赁交易或融资交易，按照本条 1）规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条
款的销售交易进行处理。
     （6）向客户收取无需退回的初始费的合同
     在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。
公司经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，
                            财务报表附注 第 37页
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则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺
的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按
照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关
的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
   （三十六）合同成本
   本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同
时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
   （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造
费用（或类似费用）
        、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
   （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
   （3）该成本预期能够收回。
   该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资
产中列报。
   本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一
年的，在发生时计入当期损益。
   上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在
履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。
   上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够
取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准
备，并确认为资产减值损失。
   计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账
面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超
过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
   （三十七）政府补助
   政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件
规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
                            财务报表附注 第 38页
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   与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政
府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
   对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶
持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
   政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照
名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
   本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行
会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务
一贯地运用该方法。
           项目                          核算内容
采用总额法核算的政府补助类别                 除“与贷款贴息相关的政府补助”外的补助
采用净额法核算的政府补助类别                     与贷款贴息相关的政府补助
   与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关
的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期
计入损益。
   与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费
用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
   与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无
关的政府补助计入营业外收支。
   收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政
策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策
性优惠利率计算相关借款费用。
   已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价
值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存
在相关递延收益的，直接计入当期损益。
   （三十八）递延所得税资产和递延所得税负债
   递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂
时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回
                            财务报表附注 第 39页
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该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
   本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税
款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时
具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
                                    （1）该
        （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
交易不是企业合并；
   对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延
所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额。
   公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
   （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
   （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
   （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时
间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
   （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
   （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的
所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延
所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税
负债或是同时取得资产、清偿债务。
   （三十九）租赁（适用于 2020 年 12 月 31 日之前）
   如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租
赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
   （1）经营租入资产
   公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
   资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额
中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
   （2）经营租出资产
                            财务报表附注 第 40页
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   公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大
的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
   公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额
中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
   （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注（二十
二）固定资产。
   公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
   （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现
值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的
与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认
的收益金额。
   （四十）租赁（自 2021 年 1 月 1 日起适用）
   在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一
定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
   当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行
会计处理。
   当合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分进行分拆，租赁部
分按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分应当按照其他适用的企业会计准则进行会计处理。
   本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的
合同符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理：
   （1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考
虑则无法理解其总体商业目的。
   （2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。
   （3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。
                            财务报表附注 第 41页
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   在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认
使用权资产和租赁负债。
   （1）短期租赁和低价值资产租赁
   短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过 12 个月的租赁。低价值资产租赁是指
单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
   本公司对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在
租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
   （2）使用权资产和租赁负债的会计政策详见本附注四／（二十五）和附注四／（三十
二）。
   （1）租赁的分类
   本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租
赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
   一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁：
的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。
   一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁：
   （2）对融资租赁的会计处理
   在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
   应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照
租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：
                            财务报表附注 第 42页
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格；
终止租赁选择权需支付的款项；
人提供的担保余值。
     本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未
纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
     （3）对经营租赁的会计处理
     本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款
额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金
收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收
款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。
     （四十一）终止经营
     本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够
单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：
     （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。
     （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一
项相关联计划的一部分。
     （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
     终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中
列示。
     （四十二）重要会计政策、会计估计的变更
                      会计政策变更的内容和原因                      备注
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》    （1）
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》   （2）
本公司自 2021 年 2 月 2 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准则解释第 14 号》     （3）
本公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部 2021 年发布的《企业会计准则解释第 15 号》   （4）
本公司自 2022 年 12 月 13 日起执行财政部 2022 年发布的《企业会计准则解释第 16 号》   （5）
     会计政策变更说明：
     （1）执行新收入准则对本公司的影响
     本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》，
                            财务报表附注 第 43页
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变更后的会计政策详见附注四／（三十五）。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则
的累计影响数调整首次执行当期期初（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目
金额，对可比期间信息不予调整。
   本公司执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目无重大影响。
   本公司执行新收入准则对 2020 年度合并利润表的影响如下：
       项目             假设按原准则                  影响金额                  报表数
营业成本                        167,680,874.68       5,961,725.87         173,642,600.55
销售费用                         18,747,451.71      -5,961,725.87          12,785,725.84
   （2）执行新租赁准则对本公司的影响
   本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
                                                       ，
变更后的会计政策详见附注四。
   在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，
并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准
则衔接规定。
   此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估
计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即自 2021 年 1
月 1 日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租
赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，
不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相
关简化处理。
   执行新租赁准则对本期合并财务报表相关项目的影响列示如下：
          项目          2020 年 12 月 31 日        累积影响金额            2021 年 1 月 1 日
其他流动资产                           504,866.30       -504,866.30
使用权资产                                           29,727,315.94        29,727,315.94
       资产合计                      504,866.30     29,222,449.64        29,727,315.94
一年内到期的非流动负债                                      1,594,415.28         1,594,415.28
租赁负债                                            27,628,034.36        27,628,034.36
       负债合计                                     29,222,449.64        29,222,449.64
   注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
   （3）执行企业会计准则解释第 14 号对本公司的影响
下简称“解释 14 号”），自 2021 年 2 月 2 日起施行（以下简称“施行日”）。
   本公司自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对本报告期内财务报表无重大影响。
                               财务报表附注 第 44页
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   （4）执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响
以下简称“解释 15 号”
            ），于发布之日起实施。解释 15 号对通过内部结算中心、财务公司等
对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。
   本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对可比期间财务报表无重大
影响。
   （5）执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响
以下简称“解释 16 号”），于发布之日起实施。
   对于在首次施行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初至解释 16 号施行日之间发生
的适用解释 16 号的单项交易，本公司按照解释 16 号的规定进行调整。对于在首次施行解释
资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵
扣暂时性差异的，本公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将
累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
   本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行解释 16 号，执行解释 16 号对本期可比期间财务报表无
影响。
   本公司在报告期内无重要的会计估计变更。
   五、税项
   披露公司的主要税项，请根据公司具体情况选择列示。
   (一)公司主要税种和税率
     税种                     计税依据             税率       备注
增值税           销售货物或提供应税服务                    13%
城市维护建设税       实缴流转税税额                       5%、7%
教育费附加         实缴流转税税额                        3%
地方教育费附加       实缴流转税税额                        2%
   不同纳税主体所得税税率说明：
              纳税主体名称                        所得税税率
本公司                                         15%、25%
苏州天承化工有限公司                                  15%、25%
                             财务报表附注 第 45页
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              纳税主体名称                       所得税税率
上海天承化学有限公司                                 15%、25%
江西天承科技有限公司                                  25%
湖北天承科技有限公司                                  25%
广东天承新材料科技有限公司                               25%
广东天承化学有限公司                                  25%
   (二)税收优惠政策及依据
   根据财政部、国家税务总局和科技部《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税[2018]99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期
损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再
按照实际发生额的 75%在税前加计扣除。根据财政部、国家税务总局《关于进一步完善研发
             （财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），企业开展研发活
费用税前加计扣除政策的公告》
动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
    ，有效期三年。2017 年 12 月，公司子公司苏州天承化工有限公司获得高新技术企
企业证书》
业认定，取得编号为 GR201732002697 的《高新技术企业证书》，有效期三年。
据科学技术部火炬、高技术产业开发中心国科火字【2019】15 号文，公司自获得高新技术企
业认定后三年内（2020 年至 2022 年），企业所得税减按 15%的税率征收。截至 2022 年 12
月 31 日，公司产能已全部转移至子公司上海天承，公司 2022 年度研发费用率不能满足高新
技术企业认定条件，公司 2022 年度企业所得税率按 25%计算。
号：GR202032008138。根据科学技术部火炬、高技术产业开发中心国科火字【2019】15 号文，
公司自获得高新技术企业认定后三年内（2020 年至 2022 年），企业所得税减按 15%的税率
征收。截至 2022 年 12 月 31 日，苏州天承产能已全部转移至子公司上海天承，苏州天承 2022
年度研发费用率不能满足高新技术企业认定条件，苏州天承 2022 年度企业所得税率按 25%
计算。
GR202231001031 的《高新技术企业证书》，有效期三年，2022 年度上海天承的企业所得税按
                            财务报表附注 第 46页
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财务报表附注
   六、合并财务报表主要项目注释
   （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）
   注释 1．货币资金
       项目            2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
库存现金
银行存款                          57,570,363.89              39,314,049.42            46,216,832.90
其他货币资金
       合计                     57,570,363.89              39,314,049.42            46,216,832.90
   本公司在报告期内不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
   注释 2．应收票据
       项目            2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                        20,678,008.24              16,627,045.27            22,228,043.76
商业承兑汇票
       合计                     20,678,008.24              16,627,045.27            22,228,043.76
注：本公司认为报告期所持有的应收票据不存在重大的信用风险，不会因债务人违约而产生
重大损失，参考历史信用损失经验不计提坏账准备，应收票据坏账计提政策详见附注四／（十
二）。
      项目      终止确认金      未终止确认           终止确认金         未终止确认           终止确认金      未终止确认
                额         金额               额            金额               额         金额
银行承兑汇票                   10,220,617.56                  6,530,037.93              13,597,201.01
商业承兑汇票
      合计                 10,220,617.56                  6,530,037.93              13,597,201.01
   银行承兑汇票的承兑人是资信较高的商业银行，由于其具有较高的信用，银行承兑汇票
到期不获支付的可能性较低，故本公司将此类已背书或贴现的银行承兑汇票进行终止确认。
但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
   对小型商业银行作为承兑人、议付行的银行承兑汇票，因存在到期不获兑付的风险，故
公司将已背书或贴现的小型商业银行的银行承兑汇票不予以终止确认。
   注释 3．应收账款
                               财务报表附注 第 47页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
        账龄        2022 年 12 月 31 日                    2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
        小计                148,396,316.41                   150,037,988.76                 97,294,694.34
减：坏账准备                      8,447,909.97                    10,680,672.51                  8,101,144.95
        合计                139,948,406.44                   139,357,316.25                 89,193,549.39
        类别                 账面余额                              坏账准备
                                                                         计提比例             账面价值
                        金额             比例（%）              金额
                                                                          （%）
单项计提预期信用损失的
应收账款
按组合计提预期信用损失
的应收账款
其中：合并范围内关联方
   组合
   应收账款信用风险
   特征组合
        合计            148,396,316.41       100.00         8,447,909.97                   139,948,406.44
   续：
        类别                 账面余额                              坏账准备
                                                                         计提比例             账面价值
                        金额             比例（%）              金额
                                                                          （%）
单项计提预期信用损失的
应收账款
按组合计提预期信用损失
的应收账款
其中：合并范围内关联方
   组合
   应收账款信用风险
   特征组合
        合计            150,037,988.76       100.00        10,680,672.51                   139,357,316.25
   续：
        类别                                          2020 年 12 月 31 日
                                财务报表附注 第 48页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                          账面余额                                 坏账准备
                                                                          计提比例        账面价值
                       金额             比例（%）                金额
                                                                           （%）
单项计提预期信用损失的
应收账款
按组合计提预期信用损失
的应收账款
其中：合并范围内关联方
   组合
   应收账款信用风险
   特征组合
      合计              97,294,694.34        100.00          8,101,144.95               89,193,549.39
        单位名称
                         账面余额                       坏账准备            计提比例（%）            计提理由
同健（惠阳）电子有限公司                1,051,795.88             1,051,795.88         100.00      预计无法收回
深圳市柯瑞精密电路有限公司                   7,366.00                7,366.00          100.00      预计无法收回
         合计                 1,059,161.88             1,059,161.88
   续：
      单位名称
                         账面余额                       坏账准备            计提比例（%）            计提理由
湖北荣宝电子科技有限公司                1,986,285.64             1,986,285.64         100.00      预计无法收回
同健（惠阳）电子有限公司                1,051,795.88             1,051,795.88         100.00      预计无法收回
湖北建浩科技有限公司                   175,989.40                175,989.40         100.00      预计无法收回
韩国纳勒电子科技有限公司                 124,640.00                124,640.00         100.00      预计无法收回
深圳市柯瑞精密电路有限公司                  7,366.00                  7,366.00         100.00      预计无法收回
        合计                  3,346,076.92             3,346,076.92
   续：
      单位名称
                         账面余额                       坏账准备            计提比例（%）            计提理由
湖北荣宝电子科技有限公司                1,986,285.64             1,986,285.64         100.00      预计无法收回
同健（惠阳）电子有限公司                1,051,795.88             1,051,795.88         100.00      预计无法收回
湖北建浩科技有限公司                   175,989.40                175,989.40         100.00      预计无法收回
韩国纳勒电子科技有限公司                 124,640.00                124,640.00         100.00      预计无法收回
深圳市柯瑞精密电路有限公司                  7,366.00                  7,366.00         100.00      预计无法收回
        合计                  3,346,076.92             3,346,076.92
   应收账款信用风险特征组合
        账龄                                           2022 年 12 月 31 日
                                财务报表附注 第 49页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                  账面余额                  坏账准备                  计提比例（%）
             合计                     147,337,154.53           7,388,748.09
   续：
             账龄
                                  账面余额                  坏账准备                  计提比例（%）
             合计                     146,691,911.84           7,334,595.59
   续：
             账龄
                                  账面余额                  坏账准备                  计提比例（%）
             合计                      93,948,617.42           4,755,068.03
                                                     本期变动情况
        类别                                       收回或
                                                  转回
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
其中：合并范围内
  关联方组合
  应收账款信用
  风险特征组合
        合计         7,259,364.98    841,779.97                                         8,101,144.95
   续：
                                                     本期变动情况
        类别                                       收回或
                                                  转回
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
其中：合并范围内
  关联方组合
  应收账款信用
  风险特征组合
        合计         8,101,144.95   2,579,527.56                                       10,680,672.51
                                    财务报表附注 第 50页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
   续：
                                                   本期变动情况
    类别                                                                        其他变
                                                                               动
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
其中：合并范围内
  关联方组合
  应收账款信用
  风险特征组合
    合计          10,680,672.51    54,152.50        21,152.48    2,265,762.56             8,447,909.97
        项目              2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
实际核销的应收账款                       2,265,762.56
   其中重要的应收账款核销情况如下：
      单位名称                                                                                是否由
                                                                              履行的核销
                        应收账款性质             核销金额               核销原因                        关联交
                                                                                程序
                                                                                          易产生
湖北荣宝电子科技有限公司              应收货款             1,965,133.16    确认无法收回             内部核销           否
湖北建浩科技有限公司                应收货款               175,989.40    确认无法收回             内部核销           否
韩国纳勒电子科技有限公司              应收货款               124,640.00    确认无法收回             内部核销           否
         合计                                2,265,762.56
         单位名称                                             占应收账款期末
                                   期末余额                                         已计提坏账准备
                                                          余额的比例(%)
定颖电子股份有限公司                             22,240,808.42                  14.99            1,112,040.42
方正科技集团股份有限公司                           15,336,150.40                  10.33              766,807.52
江西旭昇电子有限公司                             13,815,530.75                   9.31              690,776.54
深圳市景旺电子股份有限公司                          13,607,556.36                   9.17              680,377.82
深南电路股份有限公司                             11,595,056.20                   7.81              579,752.81
          合计                           76,595,102.13                  51.61            3,829,755.11
   续：
         单位名称                                             占应收账款期末
                                   期末余额                                         已计提坏账准备
                                                          余额的比例(%)
定颖电子股份有限公司                             25,948,629.85                  17.30            1,297,431.49
                                 财务报表附注 第 51页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
           单位名称                                       2021 年 12 月 31 日
深圳市景旺电子股份有限公司                         23,022,154.20               15.34             1,151,107.71
江西旭昇电子有限公司                            13,127,277.64                 8.75              656,363.88
方正科技集团股份有限公司                          12,049,296.66                 8.03              602,464.83
深南电路股份有限公司                            11,026,097.83                 7.35              551,304.89
            合计                        85,173,456.18               56.77             4,258,672.80
   续：
           单位名称                                       占应收账款期末
                                  期末余额                                       已计提坏账准备
                                                      余额的比例(%)
定颖电子股份有限公司                            17,866,280.78               18.37               893,314.04
江西旭昇电子有限公司                            10,705,002.81                11.00              535,250.14
方正科技集团股份有限公司                          10,562,157.65               10.86               528,107.88
深圳市景旺电子股份有限公司                         10,279,098.24               10.56               513,954.91
深南电路股份有限公司                             6,257,700.99                 6.43              312,885.05
            合计                        55,670,240.47               57.22             2,783,512.02
注：上述客户数据中，深圳市景旺电子股份有限公司由深圳市景旺电子股份有限公司、江西
景旺精密电路有限公司、景旺电子科技（珠海）有限公司、景旺电子科技（龙川）有限公司、
珠海景旺柔性电路有限公司汇总统计；定颖电子股份有限公司由定颖电子（黄石）有限公司、
定颖电子（昆山）有限公司汇总统计；方正科技集团股份有限公司由珠海方正科技高密电子
有限公司、珠海方正科技多层电路板有限公司、重庆方正高密电子有限公司汇总统计；深南
电路股份有限公司由深南电路股份有限公司、南通深南电路有限公司、无锡深南电路有限公
司汇总统计。
   注释 4．应收款项融资
        项目            2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
应收票据                           17,005,479.22              27,714,552.58            20,016,728.52
应收账款
        合计                     17,005,479.22              27,714,552.58            20,016,728.52
注：本公司认为报告期所持有的应收票据不存在重大的信用风险，不会因债务人违约而产生
重大损失，参考历史信用损失经验不计提坏账准备，应收票据坏账计提政策详见附注四／（十
二）。
   本报告期公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据
      项目          2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
                                财务报表附注 第 52页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                      未终止确认            终止确认金 未终止确认 终止确认金                           未终止确
                 终止确认金额
                                       金额                额    金额     额                             认金额
银行承兑汇票               114,283,064.02                   145,216,515.65              103,996,419.47
商业承兑汇票
    合计               114,283,064.02                   145,216,515.65              103,996,419.47
   银行承兑汇票的承兑人是资信较高的商业银行，由于其具有较高的信用，银行承兑汇票
到期不获支付的可能性较低，故本公司将此类已背书或贴现的银行承兑汇票以终止确认。但
如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
   注释 5．预付款项
   账龄
               金额             比例(%)              金额               比例(%)           金额               比例(%)
   合计         3,568,309.64            100.00    2,665,271.21             100.00   935,391.26          100.00
                                                      占预付款项期末
        单位名称                 2022 年 12 月 31 日                              预付款时间            未结算原因
                                                      余额的比例(%)
贵研化学材料（云南）有限
公司
西安建大博林科技有限公司                            770,000.00               21.58       1 年以内          未到结算期
广东金鉴实验室科技有限公
司
广东航鑫科技股份有限公司                             94,800.00                2.66       1 年以内          未到结算期
金蝶云科技有限公司                                77,900.00                2.18       1 年以内          未到结算期
         合计                           3,217,700.00               90.17
   续：
                                                      占预付款项期末
        单位名称                 2021 年 12 月 31 日                              预付款时间            未结算原因
                                                      余额的比例(%)
贵研铂业股份有限公司                            1,804,000.00               67.69       1 年以内          未到结算期
湖北省缘达化工工程有限公
司
广州西陇精细化工技术有限
公司
广东中联邦精细化工有限公
司
湖北君邦环境技术有限责任
公司
         合计                           2,278,816.00               85.50
   续：
                                         财务报表附注 第 53页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                               占预付款项期末
        单位名称         2020 年 12 月 31 日                           预付款时间            未结算原因
                                               余额的比例(%)
福维工程科技有限公司                     328,500.00              35.12      1 年以内          未到结算期
贵研铂业股份有限公司                     230,290.35              24.62      1 年以内          未到结算期
西安建大博林科技有限公司                   127,469.03              13.63      1 年以内          未到结算期
中国石化销售有限公司                      76,794.49               8.21      1 年以内          未到结算期
广东航鑫科技股份公司                      34,320.00               3.67      1 年以内          未到结算期
         合计                    797,373.87              85.25
   注释 6．其他应收款
        项目           2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
应收利息
应收股利
其他应收款                           1,178,986.02               1,554,207.47              3,500,167.66
        合计                      1,178,986.02               1,554,207.47              3,500,167.66
   （一）其他应收款
        账龄         2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
        小计                   1,565,075.02                  1,892,572.97              3,757,614.17
减：坏账准备                         386,089.00                      338,365.50             257,446.51
        合计                   1,178,986.02                  1,554,207.47              3,500,167.66
    款项性质          2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
保证金及押金                      1,530,126.71                   1,657,789.00              3,403,759.00
往来款                           18,144.05                        234,783.97             266,327.89
备用金                             5,700.00
代扣代缴款项                                                                                 87,527.28
应收出口退税                        11,104.26
        合计                  1,565,075.02                   1,892,572.97              3,757,614.17
                                财务报表附注 第 54页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目
                      账面余额                              坏账准备                         账面价值
第一阶段                         1,563,275.02                      384,289.00              1,178,986.02
第二阶段
第三阶段                             1,800.00                        1,800.00
       合计                    1,565,075.02                      386,089.00              1,178,986.02
   续：
       项目
                      账面余额                              坏账准备                         账面价值
第一阶段                         1,818,016.97                      263,809.50              1,554,207.47
第二阶段
第三阶段                            74,556.00                       74,556.00
       合计                    1,892,572.97                      338,365.50              1,554,207.47
   续：
       项目
                      账面余额                              坏账准备                         账面价值
第一阶段                         3,757,614.17                      257,446.51              3,500,167.66
第二阶段
第三阶段
       合计                    3,757,614.17                      257,446.51              3,500,167.66
        类别                  账面余额                               坏账准备
                                                                         计提比例          账面价值
                       金额              比例（%）               金额
                                                                          （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：合并范围内关联方
   组合
   其他应收款信用风
   险特征组合
        合计             1,565,075.02         100.00          386,089.00                 1,178,986.02
   续：
        类别                  账面余额                               坏账准备
                                                                         计提比例          账面价值
                       金额              比例（%）               金额
                                                                          （%）
                                财务报表附注 第 55页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
         类别                 账面余额                              坏账准备
                                                                        计提比例            账面价值
                       金额             比例（%）               金额
                                                                         （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：合并范围内关联方
   组合
   其他应收款信用风
   险特征组合
         合计            1,892,572.97        100.00         338,365.50                    1,554,207.47
    续：
         类别                 账面余额                              坏账准备
                                                                        计提比例            账面价值
                       金额             比例（%）               金额
                                                                         （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：合并范围内关联方
   组合
   其他应收款信用风
   险特征组合
         合计            3,757,614.17        100.00         257,446.51                    3,500,167.66
       单位名称                                                       计提比例
                       其他应收款                    坏账准备                                   计提理由
                                                                   （%）
赖元镇                             1,800.00               1,800.00     100.00            预计无法收回
         合计                     1,800.00               1,800.00
    续：
       单位名称                                                       计提比例
                       其他应收款                    坏账准备                                   计提理由
                                                                   （%）
kimsanghoon(韩国办事处)             72,756.00              72,756.00     100.00            预计无法收回
赖元镇                             1,800.00               1,800.00     100.00            预计无法收回
         合计                    74,556.00              74,556.00
    其他应收款信用风险特征组合
                               财务报表附注 第 56页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
        账龄
                            其他应收款                  坏账准备                    计提比例（%）
        合计                       1,563,275.02             384,289.00
   续：
        账龄
                            其他应收款                  坏账准备                    计提比例（%）
        合计                       1,818,016.97             263,809.50
   续：
        账龄
                            其他应收款                  坏账准备                    计提比例（%）
        合计                       3,757,614.17             257,446.51
                  第一阶段              第二阶段                  第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期           整个存续期预期信                    合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生          用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)              减值)
期初余额                263,809.50                                 74,556.00             338,365.50
                                 财务报表附注 第 57页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                  第一阶段             第二阶段             第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期     整个存续期预期信             合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生    用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)        减值)
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                120,479.50                                     120,479.50
本期转回
本期转销
本期核销                                                  72,756.00     72,756.00
其他变动
期末余额                384,289.00                         1,800.00    386,089.00
   续：
                  第一阶段             第二阶段             第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期     整个存续期预期信             合计
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生    用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)        减值)
期初余额                257,446.51                                     257,446.51
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                  6,362.99                        74,556.00     80,918.99
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                263,809.50                        74,556.00    338,365.50
   续：
   坏账准备
                  第一阶段             第二阶段             第三阶段          合计
                                 财务报表附注 第 58页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                 整个存续期预期              整个存续期预期信
                未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生             用损失(已发生信用
                  信用损失
                                   信用减值)                 减值)
期初余额                136,183.26                                             136,183.26
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                121,263.25                                             121,263.25
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                257,446.51                                             257,446.51
                                                               占其他应收
                                                                          坏账准备
    单位名称           款项性质          2022 年 12 月 31 日      账龄      款期末余额
                                                                          期末余额
                                                               的比例(%)
上海 金山 第二 工业 区
                 保证金及押金                1,000,000.00    2-3 年      63.89    300,000.00
投资有限公司
珠海 市大 鸿物 业管 理
                 保证金及押金                 141,000.00    2 年以内        9.01     13,935.00
有限公司
广东 福禄 实业 投资 有
                 保证金及押金                 136,000.00    1 年以内        8.69      6,800.00
限公司
苏州 杰雪 克电 子有 限
                 保证金及押金                 100,000.00     2-3 年       6.39     30,000.00
公司
广州 市创 兴服 装集 团
                 保证金及押金                  24,660.00     3-4 年       1.58     12,330.00
有限公司
      合计                               1,401,660.00               89.56    363,065.00
   续：
                                                               占其他应收
                                                                          坏账准备
    单位名称           款项性质          2021 年 12 月 31 日      账龄      款期末余额
                                                                          期末余额
                                                               的比例(%)
上海金山第二工业区
                 保证金及押金                1,000,000.00    1-2 年      52.84    100,000.00
投资有限公司
                 往来款（水电费
陈彩基                                     203,065.29    1 年以内       10.73     10,153.26
                   转支）
珠海市大鸿物业管理
                 保证金及押金                 137,700.00    1 年以内        7.28      6,885.00
有限公司
广东福禄实业投资有
                 保证金及押金                 136,000.00     4-5 年       7.19    108,800.00
限公司
博敏电子股份有限公
                 保证金及押金                 100,000.00     1-2 年       5.28     10,000.00
司
苏州杰雪克电子有限
                 保证金及押金                 100,000.00     1-2 年       5.28     10,000.00
公司
                                 财务报表附注 第 59页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                       占其他应收
                                                                                    坏账准备
    单位名称           款项性质           2021 年 12 月 31 日         账龄          款期末余额
                                                                                    期末余额
                                                                       的比例(%)
      合计                                   1,676,765.29                   88.60       245,838.26
   续：
                                                                       占其他应收
                                                                                    坏账准备
    单位名称           款项性质           2020 年 12 月 31 日         账龄          款期末余额
                                                                                    期末余额
                                                                       的比例(%)
上海 金山 第二 工业 区
                 保证金及押金                    2,000,000.00   1 年以内           53.23       100,000.00
投资有限公司
博敏 电子 股份 有限 公
                 保证金及押金                    1,000,000.00   1 年以内           26.61          50,000.00
司
                往来款（水电费
陈彩基                                         256,327.89    1 年以内            6.82          12,816.39
                  转支）
广东 福禄 实业 投资 有
                 保证金及押金                     136,000.00    3-4 年            3.62          68,000.00
限公司
苏州 杰雪 克电 子有 限
                 保证金及押金                     100,000.00    1 年以内            2.66           5,000.00
公司
      合计                                   3,492,327.89                   92.94       235,816.39
   注释 7．存货
       项目
                      账面余额                       存货跌价准备                           账面价值
原材料                         7,568,516.37                  204,419.78                 7,364,096.59
库存商品                    12,134,245.84                     228,673.12                11,905,572.72
发出商品                    25,759,412.93                     227,655.80                25,531,757.13
       合计               45,462,175.14                     660,748.70                44,801,426.44
   续：
       项目
                      账面余额                       存货跌价准备                           账面价值
原材料                         5,109,935.93                   74,568.12                 5,035,367.81
库存商品                    11,680,441.22                      87,573.32                11,592,867.90
发出商品                    30,110,095.84                     632,263.02                29,477,832.82
       合计               46,900,472.99                     794,404.46                46,106,068.53
   续：
       项目
                      账面余额                       存货跌价准备                           账面价值
原材料                         3,797,747.71                  113,351.03                 3,684,396.68
库存商品                        4,460,161.32                  187,906.33                 4,272,254.99
发出商品                    20,968,085.01                     496,741.62                20,471,343.39
                                财务报表附注 第 60页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目
                              账面余额                      存货跌价准备                        账面价值
       合计                         29,225,994.04                  797,998.98                28,427,995.06
                                 本期增加金额                       本期减少金额
 项目      2020 年 1 月 1 日                                                              2020 年 12 月 31 日
                                 计提            其他       转回         转销           其他
原材料             131,227.68      93,442.11                        111,318.76                   113,351.03
库存商品            136,103.93      86,661.19                         34,858.79                  187,906.33
发出商品            178,135.82    467,104.09                         148,498.29                  496,741.62
 合计             445,467.43    647,207.39                         294,675.84                  797,998.98
   续：
                                 本期增加金额                       本期减少金额
 项目     2020 年 12 月 31 日                                                             2021 年 12 月 31 日
                                计提             其他        转回         转销          其他
原材料            113,351.03      34,739.21                          73,522.12                    74,568.12
库存商品           187,906.33      59,044.34                         159,377.35                    87,573.32
发出商品           496,741.62     585,867.99                         450,346.59                  632,263.02
 合计            797,998.98     679,651.54                         683,246.06                  794,404.46
   续：
                                  本期增加金额                      本期减少金额
  项目     2021 年 12 月 31 日                                                            2022 年 12 月 31 日
                                 计提             其他      转回        转销            其他
原材料               74,568.12     155,218.15                        25,366.49                  204,419.78
库存商品              87,573.32     376,617.60                       235,517.80                  228,673.12
发出商品             632,263.02     276,626.33                       681,233.55                  227,655.80
  合计             794,404.46     808,462.08                       942,117.84                  660,748.70
   注释 8．其他流动资产
        项目                  2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
增值税留抵扣额                                                          3,552,131.08                 41,507.33
待转发行费用                                                             400,000.00                400,000.00
待摊费用                                       238,810.26              655,058.19                504,866.30
        合计                             8,025,696.83              4,607,189.27                946,373.63
   注释 9．固定资产
        项目                  2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
固定资产                                 14,348,492.83              12,917,833.10               5,754,991.66
固定资产清理
                                           财务报表附注 第 61页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
          合计                 14,348,492.83                  12,917,833.10          5,754,991.66
     固定资产情况
          项目            机器设备                 运输工具             电子设备及其他               合计
一.   账面原值
购置                      1,350,469.56            56,902.65             960,621.27    2,367,993.48
处置或报废
二.   累计折旧
本期计提                     831,670.61            541,775.27             310,455.34    1,683,901.22
处置或报废
三.   减值准备
本期计提
处置或报废
四.   账面价值
     续：
          项目            机器设备                 运输工具             电子设备及其他               合计
一.   账面原值
购置                      2,262,382.46          817,222.03              940,108.20    4,019,712.69
在建工程转入                  5,002,624.63          304,424.78              615,463.73    5,922,513.14
处置或报废                                           1,025.64              188,908.04     189,933.68
                               财务报表附注 第 62页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
          项目            机器设备             运输工具           电子设备及其他           合计
二.   累计折旧
本期计提                        789,984.51    628,130.64       508,814.16     1,926,929.31
处置或报废                                         974.36        66,149.61       67,123.97
三.   减值准备
本期计提                        167,560.98      5,384.41       556,699.98      729,645.37
处置或报废
四.   账面价值
     续：
          项目            机器设备             运输工具           电子设备及其他           合计
一.   账面原值
购置                       1,480,781.15      202,838.93     2,226,005.32    3,909,625.40
在建工程转入                    135,462.43                       366,972.48      502,434.91
处置或报废                    1,348,995.45       83,333.34      823,603.45     2,255,932.24
二.   累计折旧
本期计提                     1,395,152.87      725,800.53      804,899.39     2,925,852.79
处置或报废                    1,192,053.95       77,948.93      251,708.50     1,521,711.38
三.   减值准备
                                 财务报表附注 第 63页
 广东天承科技股份有限公司
 截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
 财务报表附注
            项目               机器设备                  运输工具            电子设备及其他                     合计
 本期计提                            44,226.61                                      6,745.69         50,972.30
 处置或报废                          167,560.98              5,384.41           556,699.98           729,645.37
 四.    账面价值
       注释 10．在建工程
           项目             2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
 在建工程                               3,510,679.69                   283,236.24
 工程物资
           合计                       3,510,679.69                   283,236.24
       （一）在建工程
                项目
                                           账面余额                    减值准备                     账面价值
 智能灌装机器人                                      2,991,150.44                                     2,991,150.44
 金蝶云平台                                          111,955.66                                       111,955.66
 年产 3 万吨用于高端印制线路
 板、显示屏等产业的专项电子                                 271,573.59                                       271,573.59
 化学品(一期)项目
 珠海年产 3 万吨专项电子材料电子
 化学品项目
                合计                            3,510,679.69                                     3,510,679.69
       续：
                 项目
                                           账面余额                    减值准备                    账面价值
 安防系统                                          183,486.24                                       183,486.24
 升降平台                                           99,750.00                                        99,750.00
                 合计                            283,236.24                                       283,236.24
工程名称             预算数      2020 年 12 月 31           本期增加                         本期减少                    2021 年 12 月
                                日                                                                           31 日
                                      财务报表附注 第 64页
        广东天承科技股份有限公司
        截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
        财务报表附注
                                                                               转入固定资产          其他减少数
配料管道系统                3,100,000.00                            3,106,194.80      3,106,194.80
三废设备系统                1,050,000.00                            1,045,871.57      1,045,871.57
升降平台                    100,000.00                              99,750.00                                            99,750.00
安防系统                    350,000.00                             183,486.24                                           183,486.24
厂房装修工程               11,000,000.00                           10,660,105.18                     10,660,105.18
其他零星工程                                                        1,770,446.77      1,770,446.77
       合计            15,600,000.00                           16,865,854.56      5,922,513.14   10,660,105.18        283,236.24
        说明：其他减少数系转入长期待摊费用。
             续：
                                                                                        本期减少                   2022 年 12 月 31
     工程名称             预算数            2021 年 12 月 31 日           本期增加
                                                                               转入固定资产          其他减少数                 日
升降平台                    105,000.00               99,750.00                         92,345.14      7,404.86
安防系统                    350,000.00              183,486.24        183,486.24     366,972.48
金蝶云平台                   120,000.00                                111,955.66                                         111,955.66
电镀槽 6#-7#                                                          43,117.29       43,117.29
年产 3 万吨用于高端印
制线路板、显示屏等产
业的专项电子化学品(一
期)项目
珠海年产 3 万吨专项
电子材料电子化学品          109,180,000.00                                 136,000.00                                        136,000.00
项目
智能灌装机器人              3,380,000.00                               2,991,150.44                                       2,991,150.44
       合计          251,167,700.00               283,236.24      3,737,283.22     502,434.91       7,404.86         3,510,679.69
            续：
                                 工程投入占           工程进度        利息资本化 其中：本期利 本期利息资
                 工程名称                                                           资金来源
                                 预算比例(%)          (%)        累计金额 息资本化金额 本化率（%）
        升降平台                           100.00      100.00                                               自有资金
        安防系统                           100.00      100.00                                               自有资金
        金蝶云平台                          100.00      100.00                                               自有资金
        年产 3 万吨用于高端印
                                               前期环                                                       自有资
        制线路板、显示屏等产业
                                              评、平整阶                                                     金、募集
        的专项电子化学品(一期)                     0.20
                                                段                                                        资金
        项目
                                               前期环
        珠海年产 3 万吨专项电
                                              评、平整阶                                                     自有资金
        子材料电子化学品项目                       0.12
                                                段
        智能灌装机器人                        100.00      98.00                                                自有资金
             续：
                                                   财务报表附注 第 65页
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财务报表附注
                                                             本期利息
                      工程投入占         工程进度       利息资本化 其中：本期利息
       工程名称                                                  资本化率        资金来源
                      预算比例(%)        (%)       累计金额   资本化金额
                                                              （%）
配料管道系统                     100.20     100.00                             自有资金
三废设备系统                      99.61     100.00                             自有资金
升降平台                        99.75      95.00                             自有资金
安防系统                        52.42      50.00                             自有资金
厂房装修工程                      96.91     100.00                             自有资金
其他零星工程                                                               自有资金
     注释 11．使用权资产
                项目                             房屋及建筑物               合计
一.   账面原值
  租赁                                                 1,527,360.75        1,527,360.75
  租赁到期
二. 累计折旧
  本期计提                                               3,947,853.07        3,947,853.07
  租赁到期
三. 减值准备
  本期计提
  租赁到期
四. 账面价值
     续：
                                    财务报表附注 第 66页
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                项目               房屋及建筑物               合计
一. 账面原值
租赁                                     1,475,808.32         1,475,808.32
租赁到期                                   1,207,152.10         1,207,152.10
二. 累计折旧
本期计提                                   4,335,880.48         4,335,880.48
租赁到期                                   1,207,152.10         1,207,152.10
三. 减值准备
本期计提
租赁到期
四. 账面价值
      注释 12．无形资产
                 项目              土地使用权                合计
 一.    账面原值
 购置                                  37,851,928.76     37,851,928.76
 其他原因增加
 处置
 其他原因减少
 二.    累计摊销
 本期计提                                  252,240.62          252,240.62
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                项目                                  土地使用权                        合计
其他原因增加
处置
其他原因减少
三.    减值准备
本期计提
其他原因增加
处置子公司
其他转出
四.    账面价值
     注释 13．长期待摊费用
                                                                       本期其他减少      2020 年 12 月 31
     项目        2020 年 1 月 1 日     本期增加额              本期摊销额
                                                                          额              日
装修费                 685,715.55                           195,032.03                      490,683.52
     合计             685,715.55                           195,032.03                      490,683.52
     续：
     项目                           本期增加额              本期摊销额
                     日                                                    额              日
装修费                 490,683.52    14,789,763.26          678,084.09                   14,602,362.69
其他                                    153,793.62          20,069.84                      133,723.78
     合计             490,683.52    14,943,556.88          698,153.93                   14,736,086.47
     续：
     项目                           本期增加额              本期摊销额
                     日                                                    额              日
装修费               14,602,362.69        55,115.00        1,923,455.21                  12,734,022.48
其他                  133,723.78                            35,303.88                       98,419.90
     合计           14,736,086.47        55,115.00        1,958,759.09                  12,832,442.38
     注释 14．递延所得税资产和递延所得税负债
     项目            2022 年 12 月 31 日                2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
                                      财务报表附注 第 68页
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               可抵扣暂时性差 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时性 递延所得税
                  异     资产     差异    资产     差异    资产
资产减值准备            9,454,505.36   2,083,820.46    8,756,043.39   1,358,714.43      9,156,590.44   1,383,488.57
内部交易未实
现利润
可抵扣亏损                                            3,161,479.23    790,369.81        201,921.27      50,480.32
递延收益               152,000.00      22,800.00
   合计           21,042,710.48    4,965,394.69   14,066,713.31   2,471,462.84      9,358,511.71   1,433,968.89
           项目                             2022 年 12 月 31 日                        2021 年 12 月 31 日
可抵扣暂时性差异                                                    91,214.61                            3,787,044.45
可抵扣亏损                                                    3,173,702.81
           合计                                            3,264,917.42                            3,787,044.45
           年度                             2022 年 12 月 31 日                        2021 年 12 月 31 日
           合计                                            3,173,702.81
    注释 15．其他非流动资产
     类别及内容                 2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
预付设备工程款                                  751,490.08                1,402,408.85                  2,261,313.42
          合计                             751,490.08                1,402,408.85                  2,261,313.42
    注释 16．短期借款
          项目               2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
保证借款                                                                                             4,000,000.00
信用借款                                                                                             2,000,000.00
未到期应付利息                                                                                              7,450.53
          合计                                                                                     6,007,450.53
注：保证借款保证信息详见“附注十一、关联方及关联交易”中关联担保情况披露。
    注释 17．应付账款
          项目               2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
应付材料款                                 10,790,113.40               17,433,421.67                  8,330,813.13
应付费用                                   1,811,203.13                1,832,212.89                  1,455,446.63
应付工程及设备款                               2,106,891.70                5,860,719.58                    15,400.00
          合计                          14,708,208.23               25,126,354.14                  9,801,659.76
                                        财务报表附注 第 69页
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   注释 18．合同负债
    项目        2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日       2020 年 1 月 1 日
预收货款                                       5,899.12
    合计                                     5,899.12
   注释 19．应付职工薪酬
        项目           2020 年 1 月 1 日       本期增加               本期减少             2020 年 12 月 31 日
短期薪酬                      3,555,778.11     21,298,599.45      21,653,592.55        3,200,785.01
离职后福利-设定提存计划                                  53,375.60          53,375.60
辞退福利                                          92,563.78          92,563.78
        合计                3,555,778.11     21,444,538.83      21,799,531.93        3,200,785.01
   续：
        项目          2020 年 12 月 31 日      本期增加               本期减少             2021 年 12 月 31 日
短期薪酬                     3,200,785.01      26,388,764.81      25,760,245.26        3,829,304.56
离职后福利-设定提存计划                                1,138,184.98       1,093,688.24           44,496.74
辞退福利
        合计               3,200,785.01      27,526,949.79      26,853,933.50        3,873,801.30
   续：
        项目          2021 年 12 月 31 日      本期增加               本期减少             2022 年 12 月 31 日
短期薪酬                     3,829,304.56      31,240,412.68      30,967,952.46        4,101,764.78
离职后福利-设定提存计划                44,496.74       1,734,990.61       1,702,443.33           77,044.02
辞退福利                                         381,073.59         381,073.59
        合计               3,873,801.30      33,356,476.88      33,051,469.38        4,178,808.80
        项目           2020 年 1 月 1 日       本期增加               本期减少             2020 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴              3,362,836.92      19,688,969.42      19,906,337.69        3,145,468.65
职工福利费                       80,000.00        292,750.16         372,750.16
社会保险费                                        408,937.62         408,937.62
其中：基本医疗保险费                                   354,461.33         354,461.33
    工伤保险费                                        972.70             972.70
    生育保险费                                     53,503.59          53,503.59
住房公积金                                        591,782.00         591,782.00
工会经费和职工教育经费                112,941.19        316,160.25         373,785.08            55,316.36
        合计                3,555,778.11     21,298,599.45      21,653,592.55        3,200,785.01
                                 财务报表附注 第 70页
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截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
   续：
        项目         2020 年 12 月 31 日     本期增加            本期减少            2021 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴             3,145,468.65    24,099,374.93   23,579,472.48        3,665,371.10
职工福利费                                     430,463.16      430,463.16
社会保险费                                     677,635.59      648,869.73            28,765.86
其中：基本医疗保险费                                576,024.80      564,944.54            11,080.26
    工伤保险费                                   20,522.11      20,087.17              434.94
    生育保险费                                  81,088.68       63,838.02            17,250.66
住房公积金                                     793,764.00      778,671.00            15,093.00
工会经费和职工教育经费                 55,316.36     387,527.13      322,768.89           120,074.60
        合计              3,200,785.01    26,388,764.81   25,760,245.26        3,829,304.56
   续：
        项目         2021 年 12 月 31 日     本期增加            本期减少            2022 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴             3,665,371.10    28,372,444.50   28,168,757.10        3,869,058.50
职工福利费                                     572,224.18      572,224.18
社会保险费                       28,765.86    1,026,967.99     865,218.35           190,515.50
其中：基本医疗保险费                  11,080.26     924,551.20      773,894.10           161,737.36
    工伤保险费                     434.94       27,694.27       27,378.65              750.56
    生育保险费                   17,250.66      74,722.52       63,945.60            28,027.58
住房公积金                       15,093.00    1,027,726.40    1,018,123.00           24,696.40
工会经费和职工教育经费               120,074.60      241,049.61      343,629.83            17,494.38
        合计              3,829,304.56    31,240,412.68   30,967,952.46        4,101,764.78
        项目          2020 年 1 月 1 日      本期增加            本期减少            2020 年 12 月 31 日
基本养老保险                                     53,375.60       53,375.60
失业保险费
        合计                                 53,375.60       53,375.60
   续：
        项目         2020 年 12 月 31 日     本期增加            本期减少            2021 年 12 月 31 日
基本养老保险                                   1,112,999.83    1,069,868.80           43,131.03
失业保险费                                      25,185.15       23,819.44             1,365.71
        合计                               1,138,184.98    1,093,688.24           44,496.74
   续：
        项目         2021 年 12 月 31 日     本期增加            本期减少            2022 年 12 月 31 日
                                财务报表附注 第 71页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目          2021 年 12 月 31 日           本期增加                本期减少              2022 年 12 月 31 日
基本养老保险                      43,131.03         1,692,623.92           1,661,062.92           74,692.03
失业保险费                        1,365.71           42,366.69              41,380.41             2,351.99
       合计                   44,496.74         1,734,990.61           1,702,443.33           77,044.02
   注释 20．应交税费
      税费项目          2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
增值税                           3,565,139.57                   3,261,223.71                 366,148.77
企业所得税                          3,078,813.63                  2,452,903.19                 971,687.55
个人所得税                           245,629.52                    247,915.68                  375,212.89
城市维护建设税                         233,737.20                    248,509.67                   21,310.87
教育费附加                           172,698.37                    177,506.90                   21,310.87
印花税                              52,838.93                     55,056.86                   13,778.37
环境保护税                                                                2.59
土地使用税                            16,429.65
城镇垃圾处理费                           2,448.00
       合计                      7,367,734.87                  6,443,118.60                1,769,449.32
   注释 21．其他应付款
       项目           2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
应付利息
应付股利
其他应付款                          1,393,326.67                   1,380,361.04               1,249,336.51
       合计                      1,393,326.67                   1,380,361.04               1,249,336.51
   按款项性质列示的其他应付款
      款项性质          2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
预提费用                           743,326.67                    1,380,361.04                1,207,361.03
往来款                                                                                        41,975.48
应付中介机构费用                       650,000.00
       合计                     1,393,326.67                   1,380,361.04                1,249,336.51
注：公司无账龄超过一年的重要其他应付款。
   注释 22．一年内到期的非流动负债
       项目           2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
一年内到期的租赁负债                    3,148,869.04                   3,627,478.70
       合计                     3,148,869.04                   3,627,478.70
                                财务报表附注 第 72页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
     注释 23．其他流动负债
         项目                    2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
未终止确认的已背书未到
期应收票据
待转销项税额                                                                  766.88
其他                                                                  390,946.13
         合计                             10,220,617.56              6,921,750.94                    13,597,201.01
     注释 24．租赁负债
        剩余租赁年限                     2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日              2021 年 1 月 1 日
   租赁付款额总额小计                              31,180,923.80            34,279,764.88                  35,871,913.96
减：未确认融资费用                                  4,455,468.27             5,442,498.81                   6,649,464.32
   租赁付款额现值小计                              26,725,455.53            28,837,266.07                  29,222,449.64
减：一年内到期的租赁负债                               3,148,869.04             3,627,478.70                   1,594,415.28
          合计                              23,576,586.49            25,209,787.37                  27,628,034.36
     报告期 2021 年度确认租赁负债利息费用为 1,319,764.76 元，2022 年度确认租赁负债利息
费用为 1,254,954.34 元。
     注释 25．递延收益
        项目             2021年12月31 日      本期增加             本期减少       2022 年12 月31 日              形成原因
与资产相关政府补助                                 152,000.00                         152,000.00     详见表 1
与收益相关政府补助                                                                                   详见表 1
        合计                                152,000.00                         152,000.00
     与政府补助相关的递延收益
 负债项目                                               加：其他变动
电子专用化学                                                                                                   与资产
品定制化平台                    152,000.00                                                       152,000.00    相关政
建设项目                                                                                                     府补助
  合计                      152,000.00                                                       152,000.00
     注释 26．实收资本/股本
                                          财务报表附注 第 73页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                 本期增加           本期减少
        项目           投资金额(实           占比                                       投资金额(股          占比
                                                  [注]            [注]
                      收资本)            （%）                                        本)            （%）
宁波梅山保税港区华坤嘉
义投资管理合伙企业有限                                       320,628.00                     320,628.00     0.7634
公司
深圳市睿兴二期电子产业
投资合伙企业（有限合伙）
分宜川流长枫新材料投资
合伙企业
深圳市小禾投资合伙企业
（有限合伙）
深圳市人才创新创业二号
股权投资基金合伙企业（有                                      545,034.00                     545,034.00     1.2977
限合伙）
童茂军                                              8,506,302.00                   8,506,302.00   20.2531
广州道添电子科技有限公
司
天承化工有限公司              2,875,225.89    28.7500    7,008,696.90    225,812.79     9,658,110.00   22.9955
广州天承电子科技合伙企
业（有限合伙）
广州润承投资控股合伙企
业（有限合伙）
        合计           10,000,785.70     100.00   34,424,527.09   2,425,312.79   42,000,000.00    100.00
[注]：本期实收资本/股本累计所有者投入 12,784,329.01 元、股改折股 21,000,000.00 元（折股
前 实 收 资 本 20,860,114.71 元 ）、 资 本 公 积 转 增 股 本 19,075,000.00 元 ， 股 改 折 股 增 加 股 本
向公司增资，新增注册资本 526,400.00 元，溢价 9,973,600.00 元作资本公积，工商登记变更于
公司将其持有公司股权 1,995,200.00 元转让于广州润承投资控股合伙企业（有限合伙）
                                             。
向公司增资，新增注册资本 430,000.00 元，溢价 3,770,000.00 元作资本公积。
持有公司股权 225,812.79 元转让于深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙），广
州润承投资控股合伙企业（有限合伙）将其持有公司股权 204,300.00 元转让于深圳市睿兴二
                                     财务报表附注 第 74页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
期电子产业投资合伙企业（有限合伙）
                。
（有限合伙）向公司增资，新增注册资本 430,114.71 元，溢价 9,569,885.29 元作资本公积。
有限公司，注册资本为人民币 21,000,000.00 元，各发起人以其拥有的截至 2020 年 8 月 31 日
止的净资产折股投入。截至 2020 年 8 月 31 日止，天承有限经审计后净资产共 86,686,724.74
元，共折合为 21,000,000.00 股，每股面值 1 元，变更前后各股东出资比例不变。
溢价出资 14,475,000.00 元作资本公积；分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）认购
合伙企业（有限合伙）认购 175,000.00 股，溢价出资 4,825,000.00 元作资本公积；深圳市人才
创新创业二号股权投资基金合伙企（有限合伙）认购 297,500.00 股，溢价出资 8,202,500.00 元
作资本公积；深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）认购 52,500.00 股，溢价出资 1,447,500.00
元作资本公积。
公司资本公积转增股本。
   续：
                                                   本期增加   本期
         项目                              占比                                   占比
                        投资金额                        [注]   减少   投资金额
                                         （%）                                  （%）
宁波梅山保税港区华坤嘉义投资
管理合伙企业有限公司
深圳市睿兴二期电子产业投资合
伙企业（有限合伙）
分宜川流长枫新材料投资合伙企
业
深圳市小禾投资合伙企业（有限
合伙）
深圳市人才创新创业二号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
童茂军                     8,506,302.00     20.2531               8,506,302.00   19.70572
广州道添电子科技有限公司            9,462,222.00     22.5291               9,462,222.00   21.92021
天承化工有限公司                9,658,110.00     22.9955               9,658,110.00   22.37400
广州天承电子科技合伙企业（有          2,637,600.00      6.2800               2,637,600.00    6.11027
                                财务报表附注 第 75页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                      本期增加             本期
           项目                               占比                                              占比
                             投资金额                      [注]             减少     投资金额
                                            （%）                                             （%）
限合伙）
广州润承投资控股合伙企业（有
限合伙）
中小企业发展基金（绍兴）股权
投资合伙企业
           合计              42,000,000.00     100.00   1,166,667.00          43,166,667.00     100.00
[注]：根据公司 2021 年 9 月 17 日第一次临时股东大会决议并 2021 年 9 月的增资协议，同意
公司新增注册资本 1,166,667.00 股，由中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限
合伙）全部认购，溢价出资 28,833,333.00 元作资本公积。
   续：
                                             本期增加         本期减少
      项目                         占比                                                         占比
                  投资金额                        [注]          [注]              投资金额
                                 （%）                                                        （%）
宁波梅山保税港区华
坤嘉义投资管理合伙          320,628.00     0.74277                                     320,628.00     0.73534
企业有限公司
深圳市睿兴二期电子
产业投资合伙企业（有        2,548,392.00    5.90361                                    2,548,392.00    5.84457
限合伙）
分宜川流长枫新材料
投资合伙企业
深圳市小禾投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市人才创新创业
二号股权投资基金合          545,034.00     1.26263                                     545,034.00     1.25000
伙企业（有限合伙）
童茂军               8,506,302.00   19.70572                                    8,506,302.00   19.50866
广州道添电子科技有
限公司
天承化工有限公司          9,658,110.00   22.37400                                    9,658,110.00   22.15026
广州天承电子科技合
伙企业（有限合伙）
广州润承投资控股合
伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金（绍
兴）股权投资合伙企业
佛山皓森股权投资合
伙企业（有限合伙）
      合计         43,166,667.00     100.00    565,527.00   129,500.00        43,602,694.00     100.00
[注]根据公司 2022 年 3 月 15 日第二次临时股东大会决议并 2022 年 3 月的增资协议，同意公
司新增注册资本 436,027.00 股，由佛山皓森股权投资合伙企业（有限合伙）全部认购，溢价
出资 13,503,773.00 元作资本公积；同意广州润承投资控股合伙企业(有限合伙)将持有公司的
                                  财务报表附注 第 76页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
   注释 27．资本公积
      项目             2020 年 1 月 1 日            本期增加额               本期减少额             2020 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）
[注 1]
其他资本公积[注 2]                 9,133,359.00           3,350,743.38      11,299,195.94          1,184,906.44
      合计                    9,140,594.10         137,538,650.09     53,694,916.33          92,984,327.86
[注 1]其中本期增加 137,538,650.09 元包括所有者投入 76,388,485.29 元、股改合并口径转增
减少的 34,619,916.33 元及转增股本的 19,075,000.00 元，详见本附注“注释 26．实收资本/股本”
中的详细说明。
[注2]系本期的股权激励分摊金额，其中本期减少系公司由有限责任公司整体变更为股份有限
 公司以净资产折股减少的部分。
   续：
      项目            2020 年 12 月 31 日           本期增加额               本期减少额             2021 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）
[注 1]
其他资本公积[注 2]                 1,184,906.44           3,714,185.00                             4,899,091.44
      合计                   92,984,327.86          32,547,518.00                           125,531,845.86
[注 1]本期增加系所有者投入，详见本附注“注释 26．实收资本/股本”中的详细说明。
[注 2]系本期的股权激励分摊金额。
   续：
      项目            2021 年 12 月 31 日           本期增加额               本期减少额             2022 年 12 月 31 日
资本溢价（股本溢价）
[注 1]
其他资本公积[注 2]                 4,899,091.44           3,430,755.71                             8,329,847.15
      合计                  125,531,845.86          16,934,528.71                           142,466,374.57
[注 1]本期增加系所有者投入，详见本附注“注释 26．实收资本/股本”中的详细说明。
[注 2]系本期的股权激励分摊金额。
   注释 28．盈余公积
   项目         2020 年 1 月 1 日            本期增加额                     本期减少额              2020 年 12 月 31 日
法定盈余公积            4,298,065.97              1,891,961.45           5,331,939.04            858,088.38
                                     财务报表附注 第 77页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
   项目          2020 年 1 月 1 日              本期增加额                    本期减少额                2020 年 12 月 31 日
   合计               4,298,065.97              1,891,961.45             5,331,939.04                858,088.38
   续：
   项目        2020 年 12 月 31 日              本期增加额                   本期减少额                2021 年 12 月 31 日
法定盈余公积               858,088.38              2,708,252.63                                         3,566,341.01
   合计                858,088.38              2,708,252.63                                         3,566,341.01
   续：
   项目        2021 年 12 月 31 日              本期增加额                   本期减少额                2022 年 12 月 31 日
法定盈余公积             3,566,341.01              7,609,518.08                                        11,175,859.09
   合计              3,566,341.01              7,609,518.08                                        11,175,859.09
说明：
资产折股减少的部分。
   注释 29．未分配利润
           项目                              2022 年度                  2021 年度                     2020 年度
上期期末未分配利润                                     92,210,146.04             49,937,741.29             61,037,067.59
追溯调整金额
本期期初未分配利润                                     92,210,146.04             49,937,741.29             61,037,067.59
加：本期归属于母公司所有者的净利
润
减：提取法定盈余公积                                     7,609,518.08              2,708,252.63              1,891,961.45
   应付普通股股利                                    10,000,000.00                                       30,000,000.00
   其他                                                                                             17,987,451.34
期末未分配利润                                      129,240,536.67             92,210,146.04             49,937,741.29
 说明：2020年其他减少17,987,451.34元，系公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司以
 净资产折股减少的部分。
   注释 30．营业收入和营业成本
  项目
            收入               成本                收入                成本               收入                 成本
主营业务     373,839,754.00   256,491,875.60    373,110,796.80    267,398,652.68   255,107,310.86    173,260,692.40
其他业务        524,244.77         10,601.92      2,387,642.93       620,178.36      2,141,551.89        381,908.15
  合计     374,363,998.77   256,502,477.52   375,498,439.73     268,018,831.04   257,248,862.75    173,642,600.55
                                       财务报表附注 第 78页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
   注释 31．税金及附加
       项目              2022 年度              2021 年度             2020 年度
城市维护建设税                       683,663.63          869,570.62          566,978.23
教育费附加                         558,742.03          680,461.63          479,869.29
印花税                           320,012.18          193,095.09          131,571.64
环境保护税                                3.87              12.71                 8.06
土地使用税                          20,167.45
车船使用税                            1,020.00
       合计                    1,583,609.16        1,743,140.05        1,178,427.22
   注释 32．销售费用
       项目              2022 年度              2021 年度             2020 年度
职工薪酬                         9,596,126.65        7,081,789.95        7,228,907.65
行政办公费用                       1,619,169.13        1,259,163.12        1,102,742.86
折旧与摊销费用                       409,694.08          290,223.69          323,189.44
使用权资产折旧                       104,242.31          142,904.41
业务招待费用                       1,428,548.13        1,469,411.47         875,627.27
差旅费用                         2,784,177.02        2,532,118.78        1,999,014.25
业务咨询费                         193,048.40          278,590.63          180,457.72
租赁费用                          455,340.42          543,755.59          636,677.91
股份支付费用                        442,660.06          378,848.73          426,179.60
其他费用                           10,167.20           23,507.66           12,929.14
       合计                   17,043,173.40       14,000,314.03       12,785,725.84
   注释 33．管理费用
       项目              2022 年度              2021 年度             2020 年度
职工薪酬                         6,596,985.50        5,780,811.89        3,423,775.01
行政办公费用                       1,425,172.63         955,860.20          630,659.96
折旧与摊销费用                       905,356.42          512,848.90          441,592.36
使用权资产折旧                       869,835.49         1,886,193.39
业务招待费用                        228,014.11          108,100.29           43,123.26
差旅费用                          214,702.38          144,748.07          104,572.41
中介机构费用                       1,448,174.03        2,197,555.42        2,138,176.40
租赁费用                          735,205.68          236,618.75          337,786.01
股份支付费用                        691,790.41         1,024,711.52        1,528,810.82
排污费用                          548,739.71          262,106.71          327,779.65
停工损失                          453,142.42
                              财务报表附注 第 79页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目              2022 年度                   2021 年度                  2020 年度
其他费用                           74,549.00                   18,174.86             14,359.53
       合计                   14,191,667.78            13,127,730.00             8,990,635.41
     注释 34．研发费用
       项目              2022 年度                   2021 年度                  2020 年度
职工薪酬                        11,375,514.39            10,440,783.74             7,365,144.56
折旧及摊销                        1,025,399.20              755,685.98               610,153.13
使用权资产折旧                       756,842.44               962,866.15
物料消耗                         4,369,187.45             4,530,333.29             2,812,757.49
股份支付费用                       2,035,422.86             2,035,422.95             1,150,772.78
租赁费用                          375,494.62               308,864.96               604,998.18
测试咨询及专利费用                     768,329.43                747,119.30              636,976.99
办公及水电费用                       657,304.93               443,913.55               478,874.78
差旅费用                          657,833.97               968,576.34               517,471.32
其他费用                            95,582.08              124,592.84               103,325.15
       合计                   22,116,911.37            21,318,159.10            14,280,474.38
     注释 35．财务费用
       项目              2022 年度                   2021 年度                  2020 年度
利息支出                                                   164,580.04               574,700.88
加：租赁负债利息支出                  1,254,954.34              1,319,764.76
减：利息收入                        116,046.06                   56,921.19             24,393.47
手续费                            63,880.10                   47,650.44             46,412.86
汇兑损益                               -1.43                        0.41                   1.07
其他                            213,406.22               151,784.41
       合计                   1,416,193.17              1,626,858.87              596,721.34
     注释 36．其他收益
 产生其他收益的来源             2022 年度                   2021 年度                  2020 年度
政府补助                         1,261,273.74              285,997.76              1,051,377.47
       合计                    1,261,273.74              285,997.76              1,051,377.47
                                                                            与资产相关/
            项目                   2022 年度         2021 年度        2020 年度
                                                                            与收益相关
                              财务报表附注 第 80页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                                    与资产相关/
            项目                   2022 年度        2021 年度        2020 年度
                                                                                    与收益相关
残疾人就业补贴                              4,560.00      8,080.00                         与收益相关
从化区工业企业升级经营奖励资金                                                   178,200.00        与收益相关
发明专利奖励                                                                10,900.00     与收益相关
高新技术企业奖励资金                         800,000.00    150,000.00       600,000.00        与收益相关
个税手续费返还                             14,305.40     23,488.98           41,247.47     与收益相关
科研专项资金                                            56,500.00                         与收益相关
企业留吴补贴                                             7,500.00                         与收益相关
苏州市企业工程技术研究中心政策性奖
励资金
稳岗补贴                                 8,167.54      6,228.78           21,030.00     与收益相关
吴中区财政分局知识产权奖励                                     34,200.00                         与收益相关
企业二级标准化创建奖金                         50,000.00                                       与收益相关
吴财企（2022）1 号 2021 年重点企业稳岗
奖励资金（开发区配套）
广州市科学技术局科技保险保费补贴                    89,700.00                                       与收益相关
社会保险社保返还                            27,986.80                                       与收益相关
留工补助                                44,500.00                                       与收益相关
吴中区安全生产标准化创建达标企业奖
励经费
上海市金山区财政局专项补贴                       12,900.00                                       与收益相关
一次性扩岗补助                              4,500.00                                       与收益相关
上海市金山区就业促进中心就业贴补                     4,000.00                                       与收益相关
            合计                   1,261,273.74    285,997.76     1,051,377.47
   注释 37．投资收益
       项目              2022 年度                  2021 年度                           2020 年度
处置交易性金融资产取得
的投资收益
票据贴现利息支出                                                -196,611.86                    -311,599.59
       合计                                               -167,447.51                    -305,171.17
   注释 38．信用减值损失
       项目              2022 年度                  2021 年度                           2020 年度
坏账损失                        -153,479.52               -2,660,446.55                    -963,043.22
       合计                   -153,479.52               -2,660,446.55                    -963,043.22
   注释 39．资产减值损失
       项目              2022 年度                  2021 年度                           2020 年度
                            财务报表附注 第 81页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目              2022 年度                2021 年度              2020 年度
存货跌价损失                      -808,462.08            -679,651.54          -647,207.39
固定资产减值损失                     -50,972.30            -729,645.37
       合计                   -859,434.38           -1,409,296.91         -647,207.39
     注释 40．营业外收入
       项目               2022 年度               2021 年度              2020 年度
违约赔偿收入                           53,787.88                                    600.00
与日常活动无关的政府补助                                                                 1,500.00
无需支付的应付款项                    149,991.25
其他                                    0.88                                    479.31
       合计                    203,780.01                                      2,579.31
     计入各期非经常性损益的金额
       项目               2022 年度               2021 年度              2020 年度
违约赔偿收入                            53,787.88                                   600.00
与日常活动无关的政府补助                                                                 1,500.00
无需支付的应付款项                        149,991.25
其他                                     0.88                                   479.31
       合计                        203,780.01                                  2,579.31
     注释 41．营业外支出
       项目              2022 年度                2021 年度              2020 年度
对外捐赠                                                                     80,530.97
非流动资产毁损报废损失                        4,575.49             3,532.84
罚款违约支出                           37,621.70           10,649.69          120,686.43
其他                               62,462.38
       合计                     104,659.57             14,182.53          201,217.40
     计入各期非经常性损益的金额列示如下：
       项目              2022 年度                2021 年度              2020 年度
对外捐赠                                                                     80,530.97
非流动资产毁损报废损失                        4,575.49             3,532.84
罚款违约支出                           37,621.70           10,649.69          120,686.43
其他                               62,462.38
       合计                     104,659.57             14,182.53          201,217.40
     注释 42．所得税费用
                            财务报表附注 第 82页
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截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目              2022 年度                        2021 年度                      2020 年度
当期所得税费用                      9,711,469.79                    7,754,867.47               6,110,518.32
递延所得税费用                      -2,493,931.85                   -1,037,493.95               -179,009.20
       合计                    7,217,537.94                    6,717,373.52               5,931,509.12
             项目                     2022 年度                    2021 年度              2020 年度
利润总额                                    61,857,446.65             51,698,030.90        44,711,595.61
按法定/适用税率计算的所得税费用                        15,464,361.66              7,754,704.64         6,706,739.34
子公司适用不同税率的影响                            -4,620,698.72                -331,251.12          -30,192.13
调整以前期间所得税的影响                                  -87,682.43
非应税收入的影响                                                                                  -31,483.97
不可抵扣的成本、费用和损失影响                          1,383,669.60              1,031,461.47          527,229.50
研发费加计扣除的影响                              -4,295,449.32             -2,332,399.80        -1,240,783.62
使用前期未确认递延所得税资产的可抵
                                             -323,791.42
扣亏损的影响
前期已确认本期未确认递延所得税资产的
影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时
性差异或可抵扣亏损的影响
税率调整导致递延所得税资产/负债余额
                                             -494,772.08
的变化
         所得税费用                           7,217,537.94              6,717,373.52         5,931,509.12
     注释 43．现金流量表附注
        项目                  2022 年度                        2021 年度                 2020 年度
收到的保证金及押金                          248,918.50                  1,002,000.00              204,391.00
收到往来款                                                                                   1,501,170.00
政府补助                             1,413,273.74                    285,997.76             1,051,377.47
利息收入                               116,046.06                     56,921.19               24,393.47
其他                                       0.16                                                1,079.31
        合计                       1,778,238.46                  1,344,918.95             2,782,411.25
        项目                  2022 年度                        2021 年度                 2020 年度
期间费用                            13,613,550.75                  9,249,947.30            10,737,511.99
银行手续费                               63,880.10                     47,650.44               46,412.86
支付的保证金及押金                           26,900.00                     20,100.00             3,156,334.00
                               财务报表附注 第 83页
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截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
        项目                  2022 年度                       2021 年度                  2020 年度
其他                               100,084.08                          249.69              96,419.80
        合计                     13,804,414.93                  9,317,947.43            14,036,678.65
        项目                  2022 年度                       2021 年度                  2020 年度
发行费用                            4,324,000.00                                            424,000.00
租赁费用                            5,153,303.99                  4,099,312.20
        合计                      9,477,303.99                  4,099,312.20              424,000.00
     注释 44．现金流量表补充资料
             项目                       2022 年度                 2021 年度               2020 年度
净利润                                    54,639,908.71             44,980,657.38        38,780,086.49
加：信用减值损失                                  153,479.52                2,660,446.55        963,043.22
资产减值准备                                    859,434.38                1,409,296.91        647,207.39
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
使用权资产折旧                                  4,335,880.48               3,947,853.07
无形资产摊销                                    252,240.62
长期待摊费用摊销                                 1,958,759.09                698,153.93         195,032.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                            4,575.49                 3,532.84
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                          1,254,954.34               1,484,344.80        574,700.88
投资损失（收益以“－”号填列）                                                      167,447.51         305,171.17
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                    -2,493,931.85            -1,037,493.95          -179,007.05
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）                          496,180.01            -17,674,478.95        -8,287,008.23
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                    4,874,533.73           -56,532,807.21       -47,073,490.73
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                      -80,489.41               9,981,232.90       9,450,857.40
其他                                       3,430,755.71               3,257,502.48       2,949,992.54
经营活动产生的现金流量净额                          72,612,133.61             -4,727,382.43           10,486.33
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
                              财务报表附注 第 84页
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截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
            项目                            2022 年度                    2021 年度               2020 年度
现金的期末余额                                        57,570,363.89           39,314,049.42             46,216,832.90
减：现金的期初余额                                      39,314,049.42           46,216,832.90              3,310,912.29
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                                   18,256,314.47           -6,902,783.48             42,905,920.61
            项目                            2022 年度                    2021 年度               2020 年度
一、现金                                           57,570,363.89           39,314,049.42             46,216,832.90
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款                                   57,570,363.89           39,314,049.42             46,216,832.90
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                                 57,570,363.89           39,314,049.42             46,216,832.90
   注释 45．所有权或使用权受到限制的资产
   项目                    2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日                           受限原因
                日
                                                                     已背书或贴现且在资产负债表日尚
应收票据         10,220,617.56      6,530,037.93         13,597,201.01
                                                                     未到期的未终止确认的应收票据
   合计        10,220,617.56      6,530,037.93         13,597,201.01
   注释 46．外币货币性项目
   项目     外币余 折算汇 折算人民币 外币余 折算汇 折算人民币 外币余 折算汇                                                      折算人民
           额   率   余额    额   率   余额    额   率                                                       币余额
货币资金                            17.01                                15.57                              15.98
其中：美元       1.39   6.9646        9.68      1.39     6.3757            8.86     1.39     6.5249            9.07
    港币      8.21   0.8933        7.33      8.21     0.8176            6.71     8.21     0.8416            6.91
   注释 47．政府补助
          政府补助种类
                                        本期发生额               计入当期损益的金额                       备注
计入其他收益的政府补助                                1,261,273.74               1,261,273.74     详见附注六注释 36
计入递延收益的政府补助                                    152,000.00              152,000.00      详见附注六注释 25
           合计                              1,413,273.74               1,413,273.74
                                  财务报表附注 第 85页
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截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
   续：
          政府补助种类
                             本期发生额             计入当期损益的金额                  备注
计入其他收益的政府补助                       285,997.76           285,997.76    详见附注六注释 36
           合计                     285,997.76           285,997.76
   续：
          政府补助种类
                             本期发生额             计入当期损益的金额                  备注
计入其他收益的政府补助                    1,051,377.47           1,051,377.47   详见附注六注释 36
计入营业外收入的政府补助                        1,500.00             1,500.00    详见附注六注释 40
           合计                  1,052,877.47           1,052,877.47
   七、合并范围的变更
   （一）非同一控制下企业合并
   本报告期未发生非同一控制下的企业合并。
   （二）同一控制下企业合并
   本报告期未发生同一控制下的企业合并。
   （三）其他原因的合并范围变动
   （1）报告期内新设子公司：
             公司名称                         设立日期                       纳入合并范围时间
上海天承化学有限公司                               2020-05-21                   2020-05-21
湖北天承科技有限公司                               2021-01-25                   2021-01-25
广东天承化学有限公司                               2022-02-16                   2022-02-16
   （2）报告期内注销子公司：
             公司名称                         注销日期                  不再纳入合并范围时间
江西天承科技有限公司                               2020-04-27                   2020-04-27
   八、在其他主体中的权益
   在子公司中的权益
   企业集团的构成
                                          业务                持股比例(%)
   子公司名称          主要经营地     注册地                                                    取得方式
                                          性质               直接          间接
                            财务报表附注 第 86页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                    业务       持股比例(%)
   子公司名称          主要经营地     注册地                           取得方式
                                    性质      直接       间接
                                  专用化学产品制
湖北天承科技有限公司          武汉市     武汉市   造、工程和技术   100.00        出资设立
                                  研究和试验发展
                                  专用电子材料电
                                                          同一控制下
苏州天承化工有限公司          苏州市     苏州市   子化学品的生产   100.00
                                                           企业合并
                                   研发及销售
                                  专用电子材料电
上海天承化学有限公司          上海市     上海市   子化学品的生产   100.00        出资设立
                                   研发及销售
广东天承新材料科技有限                       材料科学研究、
                    广州市     广州市             100.00        出资设立
公司                                  技术开发
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江西天承科技有限公司          吉安市     吉安市   材料研发生产及   100.00        出资设立
                                     销售
                                  专用化学产品制
广东天承化学有限公司          珠海市     珠海市             100.00        出资设立
                                     造
   九、与金融工具相关的风险披露
   本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、借款、应收款项及应付款项等。在日
常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金
融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：
   董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引
并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的
风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性
风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险
管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。
风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公
司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委
员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风
险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。
   （一） 信用风险
   信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已
制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
   本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务
状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信
用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对
于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保
                            财务报表附注 第 87页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，
以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。
   本公司其他金融资产包括货币资金、应收账款、其他应收款等，这些金融资产的信用风
险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
   本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管
理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方
单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规
模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。
   作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款
的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对
于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的
历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家 GDP 增速、基建投资总额、
国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，本公司综合考虑结
算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻
性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。
本报告期末（2022 年 12 月 31 日）公司相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：
         科目名称                   账面余额                   坏账准备
应收票据                                   20,678,008.24
应收账款                                  148,396,316.41      8,447,909.97
应收款项融资                                 17,005,479.22
其他应收款                                   1,565,075.02          386,089.00
           合计                         187,644,878.89      8,833,998.97
   （二） 流动性风险
   流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资
金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司基于各成员企业的现金
流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储
备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，
以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，
为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。
   截止 2022 年 12 月 31 日，公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合
同剩余期限列示如下：
   项目                           2022 年 12 月 31 日
                            财务报表附注 第 88页
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截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
            账面原值              账面净值            1 年以内             1-5 年          5 年以上             合计
应付账款       14,708,208.23     14,708,208.23   14,708,208.23                                    14,708,208.23
其他应付款       1,393,326.67      1,393,326.67    1,393,326.67                                     1,393,326.67
其他流动负债     10,220,617.56     10,220,617.56   10,220,617.56                                    10,220,617.56
租赁负债       31,180,923.80     26,725,455.53    4,687,255.08   15,988,760.70    10,504,908.02   31,180,923.80
   合计      57,503,076.26     53,047,607.99   31,009,407.54   15,988,760.70    10,504,908.02   57,503,076.26
   （三） 市场风险
   本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产
和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和港币）依然
存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程
度降低面临的汇率风险；
   截止 2022 年 12 月 31 日，公司持有的外币金融资产极少（详见附注六/注释 46．外币货
币性项目）
    ，无外币金融负债，不存在汇率风险。
   本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量
利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环
境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
   本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公
司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不
利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整来降低利率风险。
   价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品
价格、股票市场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。由于钯金属化合物及其他专
用化学制剂是本公司产成品的主要原材料，故本公司商品价格风险主要来自金属钯及专用化
学制剂的市价波动。
   十、公允价值
   (一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
     项目
                           第 1 层次              第 2 层次                第 3 层次                   合计
应收款项融资                                                                  17,005,479.22         17,005,479.22
    资产合计                                                                17,005,479.22         17,005,479.22
                                       财务报表附注 第 89页
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截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
     续
         项目
                    第 1 层次      第 2 层次         第 3 层次           合计
应收款项融资                                          27,714,552.58   27,714,552.58
     资产合计                                       27,714,552.58   27,714,552.58
     续
         项目
                    第 1 层次      第 2 层次         第 3 层次           合计
应收款项融资                                          20,016,728.52   20,016,728.52
     资产合计                                       20,016,728.52   20,016,728.52
     (二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
     第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
     (三)持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
定量信息
     第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
     (四)持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
定量信息
     第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
     公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属
的最低层次决定。
     十一、关联方及关联交易
     (一) 本企业的控股股东、实际控制人
         本公司无控股股东，实际控制人为童茂军。
     (二)本公司的子公司情况详见附注八在子公司中的权益
     (三)其他关联方情况
          其他关联方名称                     其他关联方与本公司的关系
杨慧                                       实际控制人童茂军配偶
刘江波                                      公司董事、副总经理
章晓冬                                          公司董事
     (四)关联方交易
                             财务报表附注 第 90页
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  财务报表附注
  司交易已作抵销。
          项目                  2022 年度                   2021 年度                  2020 年度
  关键管理人员薪酬                       4,977,418.84               4,967,695.69                4,402,596.59
                                                                           担保项下借        担保是否已经履
  担保方       被担保方         担保金额             担保起始日             担保到期日
                                                                           款还款日           行完毕
童茂军、杨慧         母公司         9,000,000.00         2020-6-17    2021-6-16      2021-6-16      已履行完毕
童茂军、杨慧         母公司         9,000,000.00         2021-6-17   2021-12-16     2021-12-16      已履行完毕
     公司于 2017 年 12 月与子公司苏州天承化工有限公司原自然人股东童茂军等 9 人签订股
  权转让协议，报告期公司支付的股权款情况如下：
                                                                           金额单位：人民币元
          项目                  2022 年度                   2021 年度                  2020 年度
  童茂军                                                                                   4,797,365.99
  刘江波                                                                                   2,772,159.25
     十二、股份支付
     （一） 股份支付总体情况
                      项目                                      2022 年度      2021 年度      2020 年度
  公司本报告期授予的各项权益工具总额                                                                      95.64 万股
  公司本报告期行权的各项权益工具总额
  公司本报告期失效的各项权益工具总额
  公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限                                  不适用          不适用          不适用
  公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限
     说明：根据 2019 年 12 月 17 日公司董事会决议，同意公司注册资本由人民币 1.000.08 万
  元变更为人民币 1,052.72 万元。本次新增注册资本人民币 52.64 万元，其中广州天承电子科
  技合伙企业(有限合伙)作为股份支付平台，以货币方式溢价认购新增认缴出资人民币 52.64
  万元，增资款中超过新增注册资本的人民币 997.36 万元计入公司资本公积。此次股份支付授
  予价格 19.95 元/股，等待期为授予对象自取得股份之日，应在公司服务 5 年。
     根据 2020 年 7 月 23 日公司董事会决议，同意公司注册资本由人民币 2,000.00 万元变更
  为人民币 2,043.00 万元。本次新增注册资本人民币 43.00 万元，其中广州天承电子科技合伙
                                 财务报表附注 第 91页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
企业(有限合伙) 作为股份支付平台,以货币方式溢价认购新增认缴出资人民币 43.00 万元，增
资款中超过新增注册资本的人民币 377.00 万元计入公司资本公积。此次股份支付授予价格
   （二） 以权益结算的股份支付情况
            项目              2022 年度         2021 年度                2020 年度
                                                           拟定报告期合理的 PE 倍数区间
授予日权益工具公允价值的确定方法                                           并参考最近一期第三方增资入股
                                                                 价格
可行权权益工具数量的最佳估计的确定
                                                           按照公司授予员工股份数量确定
依据
本期估计与上期估计有重大差异的原因                                                    无
以权益结算的股份支付计入资本公积的
累计金额
以权益结算的股份支付确认的费用总额            3,430,755.71   3,714,185.00                     3,350,743.38
   十三、承诺及或有事项
   （一） 重要承诺事项
   本公司不存在需要披露的重要承诺事项。
   （二） 资产负债表日存在的重要或有事项
   本公司不存在需要披露的重要或有事项。
   十四、资产负债表日后事项
   公司于 2023 年 3 月 10 日经珠海市场监督管理局核准迁入登记，由原注册经营场所地址
广东从化经济开发区太源路 8 号（厂房）首层变更为珠海市金湾区南水镇华联三路 280 号，
并取得珠海市场监督管理局颁发的《营业执照》
                    。
   除上述事项外，本公司不存在其他应披露未披露的资产负债表日后事项。
   十五、与租赁相关的定性与定量披露
   作为承租人：
                 项目                            2022 年度                2021 年度
租赁负债的利息费用                                           1,254,954.34             1,319,764.76
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁
费用
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资
产租赁费用(低价值资产的短期租赁费用除外)
计入相关资产成本或当期损益的未纳入租赁负债计量
的可变租赁付款额
   其中:售后租回交易产生部分
转租使用权资产取得的收入
                            财务报表附注 第 92页
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财务报表附注
                项目                                         2022 年度                      2021 年度
与租赁相关的总现金流出                                                     6,185,877.31               5,943,490.60
售后租回交易产生的相关损益
售后租回交易现金流入
售后租回交易现金流出
   十六、其他重要事项说明
   公司子公司苏州天承化工有限公司（以下简称“苏州天承公司”）自 2022 年 1 月 1 日始，
逐步将生产职能转移至上海天承化学有限公司，截止报告日，苏州天承公司基本停止生产。
   母公司自 2022 年 8 月开始，逐步将生产职能转移至上海天承化学有限公司，截止报告
日，母公司基本停止生产。
   除上述情况之外，本公司不存在应披露未披露的其他重要事项。
   十七、母公司财务报表主要项目注释
   注释 1．应收账款
        账龄       2022 年 12 月 31 日                   2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
        小计                  99,301,248.63                     97,799,835.88                59,170,928.18
减：坏账准备                       5,949,993.10                       7,758,262.06                5,851,721.55
        合计                  93,351,255.53                     90,041,573.82                53,319,206.63
        类别                 账面余额                               坏账准备
                                                                        计提比例              账面价值
                       金额            比例（%）                金额
                                                                         （%）
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
其中：合并范围内关联方
   组合
   应收账款 信用风
   险特征组合
                                     财务报表附注 第 93页
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财务报表附注
      类别                  账面余额                                 坏账准备
                                                                         计提比例         账面价值
                      金额             比例（%）                 金额
                                                                          （%）
      合计            99,301,248.63         100.00          5,949,993.10                 93,351,255.53
   续：
      类别                  账面余额                                 坏账准备
                                                                         计提比例         账面价值
                      金额             比例（%）                 金额
                                                                          （%）
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
其中：合并范围内关联方
   组合
   应收账款 信用风
   险特征组合
      合计            97,799,835.88         100.00          7,758,262.06                 90,041,573.82
   续：
      类别                  账面余额                                 坏账准备
                                                                         计提比例         账面价值
                      金额             比例（%）                 金额
                                                                          （%）
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
其中：合并范围内关联方
   组合
   应收账款 信用风
   险特征组合
      合计            59,170,928.18         100.00          5,851,721.55                 53,319,206.63
        单位名称                                                         计提比例
                            账面余额                      坏账准备                            计提理由
                                                                      （%）
同健（惠阳）电子有限公司                  1,051,795.88            1,051,795.88       100.00      预计无法收回
深圳市柯瑞精密电路有限公司                       7,366.00              7,366.00       100.00      预计无法收回
         合计                   1,059,161.88            1,059,161.88
   续：
        单位名称                                             2021 年 12 月 31 日
                                    财务报表附注 第 94页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                    计提比例
                               账面余额               坏账准备                                 计提理由
                                                                     （%）
湖北荣宝电子科技有限公司                   1,986,285.64       1,986,285.64          100.00     预计无法收回
同健（惠阳）电子有限公司                   1,051,795.88       1,051,795.88          100.00     预计无法收回
深圳市柯瑞精密电路有限公司                     7,366.00            7,366.00          100.00     预计无法收回
          合计                   3,045,447.52       3,045,447.52
   续：
         单位名称                                                       计提比例
                               账面余额               坏账准备                                 计提理由
                                                                     （%）
湖北荣宝电子科技有限公司                   1,986,285.64       1,986,285.64        100.00       预计无法收回
同健（惠阳）电子有限公司                   1,051,795.88       1,051,795.88        100.00       预计无法收回
深圳市柯瑞精密电路有限公司                     7,366.00            7,366.00        100.00       预计无法收回
          合计                   3,045,447.52       3,045,447.52
    应收账款信用风险特征组合
         账龄
                               账面余额                     坏账准备                      计提比例（%）
         合计                       97,816,624.34                  4,890,831.22
   续：
         账龄
                               账面余额                     坏账准备                      计提比例（%）
         合计                       94,256,290.83                  4,712,814.54
   续：
         账龄
                               账面余额                     坏账准备                      计提比例（%）
         合计                       56,125,480.66                  2,806,274.03
                                                  本期变动情况
    类别
单项计提预期信
用损失的应收账         3,038,081.52   7,366.00                                                  3,045,447.52
款
                                  财务报表附注 第 95页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                    本期变动情况
    类别
按组合计提预期
信用损失的应收       2,031,450.38    774,823.65                                                 2,806,274.03
账款
其中：合并范围内
关联方组合
   应收账款信
用风险特征组合
    合计        5,069,531.90    782,189.65                                                 5,851,721.55
   续：
                                                    本期变动情况
    类别
单项计提预期信
用损失的应收账       3,045,447.52                                                               3,045,447.52
款
按组合计提预期
信用损失的应收       2,806,274.03   1,906,540.51                                                4,712,814.54
账款
其中：合并范围内
关联方组合
   应收账款信
用风险特征组合
    合计        5,851,721.55   1,906,540.51                                                7,758,262.06
   续：
                                                    本期变动情况
    类别
单项计提预期信
用损失的应收账       3,045,447.52                       21,152.48     1,965,133.16              1,059,161.88
款
按组合计提预期
信用损失的应收       4,712,814.54    178,016.68                                                 4,890,831.22
账款
其中：合并范围内
关联方组合
   应收账款信
用风险特征组合
    合计        7,758,262.06    178,016.68         21,152.48     1,965,133.16              5,949,993.10
         单位名称                                                占应收账款期末
                                     期末余额                                           已计提坏账准备
                                                             余额的比例(%)
方正科技集团股份有限公司                                15,336,150.40                 15.44           766,807.52
江西旭昇电子有限公司                                  13,815,530.75                 13.91           690,776.54
深圳市景旺电子股份有限公司                               13,607,556.36                 13.70           680,377.82
                                   财务报表附注 第 96页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
        单位名称                                          2022 年 12 月 31 日
深南电路股份有限公司                          11,595,056.20                 11.68              579,752.81
博敏电子股份有限公司                             5,257,648.81                5.29              262,882.44
          合计                        59,611,942.52                 60.02            2,980,597.13
   续：
        单位名称                                          占应收账款期末
                               期末余额                                         已计提坏账准备
                                                      余额的比例(%)
深圳市景旺电子股份有限公司                       23,022,154.20                 23.55            1,151,107.71
江西旭昇电子有限公司                          13,127,277.64                 13.42              656,363.88
方正科技集团股份有限公司                        12,049,296.66                 12.32              602,464.83
深南电路股份有限公司                          11,026,097.83                 11.27              551,304.89
广州广合科技股份有限公司                           7,825,251.20                8.00              391,262.56
          合计                        67,050,077.53                 68.56            3,352,503.87
   续：
        单位名称                                          占应收账款期末
                               期末余额                                         已计提坏账准备
                                                      余额的比例(%)
江西旭昇电子有限公司                          10,705,002.81                 18.09              535,250.14
方正科技集团股份有限公司                        10,562,157.65                 17.85              528,107.88
深圳市景旺电子股份有限公司                       10,279,098.24                 17.37              513,954.91
深南电路股份有限公司                             6,257,700.99               10.58              312,885.05
广州广合科技股份有限公司                           4,989,123.48                8.43              249,456.17
          合计                        42,793,083.17                 72.32            2,139,654.15
说明：上述客户数据中，深圳市景旺电子股份有限公司由深圳市景旺电子股份有限公司、江
西景旺精密电路有限公司、景旺电子科技（珠海）有限公司、景旺电子科技（龙川）有限公
司、珠海景旺柔性电路有限公司汇总统计；方正科技集团股份有限公司由珠海方正科技高密
电子有限公司、珠海方正科技多层电路板有限公司、重庆方正高密电子有限公司汇总统计；
深南电路股份有限公司由深南电路股份有限公司、南通深南电路有限公司、无锡深南电路有
限公司汇总统计。
   注释 2．其他应收款
        项目          2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
应收利息
应收股利
其他应收款                       58,385,311.97                44,904,549.97             4,424,303.71
                              财务报表附注 第 97页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
         合计                  58,385,311.97           44,904,549.97            4,424,303.71
   （一） 其他应收款
         账龄         2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
         小计                  58,428,170.76           45,054,166.97            4,565,949.17
减：坏账准备                           42,858.79             149,617.00              141,645.46
         合计                  58,385,311.97           44,904,549.97            4,424,303.71
        款项性质        2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
保证金及押金                          273,026.71             460,133.00             1,212,094.00
往来款                          58,155,144.05           44,594,033.97            3,266,327.89
代扣代缴款项                                                                          87,527.28
         合计                  58,428,170.76           45,054,166.97            4,565,949.17
        项目
                       账面余额                     坏账准备                     账面价值
第一阶段                        58,428,170.76               42,858.79            58,385,311.97
第二阶段
第三阶段
        合计                  58,428,170.76               42,858.79            58,385,311.97
   续：
        项目
                       账面余额                     坏账准备                     账面价值
第一阶段                        45,054,166.97              149,617.00            44,904,549.97
第二阶段
第三阶段
        合计                  45,054,166.97              149,617.00            44,904,549.97
   续：
                               财务报表附注 第 98页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
       项目
                      账面余额                            坏账准备                         账面价值
第一阶段                        4,565,949.17                      141,645.46              4,424,303.71
第二阶段
第三阶段
       合计                   4,565,949.17                      141,645.46              4,424,303.71
       类别                账面余额                               坏账准备
                                     比例                               计提比例          账面价值
                      金额                                金额
                                     （%）                               （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：合并范围内关联方
   组合
   其他应收款信用风
   险特征组合
       合计            58,428,170.76    100.00              42,858.79                  58,385,311.97
   续：
       类别                账面余额                               坏账准备
                                     比例                               计提比例          账面价值
                      金额                                金额
                                     （%）                               （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：合并范围内关联方
   组合
   其他应收款信用风
   险特征组合
       合计            45,054,166.97    100.00             149,617.00                  44,904,549.97
   续：
       类别                账面余额                               坏账准备
                                     比例                               计提比例          账面价值
                      金额                                金额
                                     （%）                               （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：合并范围内关联方           3,000,000.00         65.70                                      3,000,000.00
                               财务报表附注 第 99页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
        类别               账面余额                             坏账准备
                                        比例                            计提比例            账面价值
                      金额                               金额
                                        （%）                            （%）
    组合
    其他应收款信用风
    险特征组合
        合计            4,565,949.17       100.00        141,645.46                      4,424,303.71
   其他应收款信用风险特征组合
         账龄
                            其他应收款                      坏账准备                         计提比例（%）
         合计                          288,170.76                42,858.79
   续：
         账龄
                            其他应收款                      坏账准备                         计提比例（%）
         合计                          664,166.97               149,617.00
   续：
         账龄
                            其他应收款                      坏账准备                         计提比例（%）
         合计                     1,565,949.17                  141,645.46
   坏账准备                                            2022 年度
                              财务报表附注 第 100页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                  第一阶段              第二阶段             第三阶段
                                  整个存续期预期     整个存续期预期信      合计
               未来 12 个月预期
                                  信用损失(未发生    用损失(已发生信用
                 信用损失
                                    信用减值)        减值)
期初余额                149,617.00                               149,617.00
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                -106,758.21                             -106,758.21
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                 42,858.79                                42,858.79
   续：
                  第一阶段              第二阶段             第三阶段
   坏账准备
                                  整个存续期预期     整个存续期预期信      合计
               未来 12 个月预期
                                  信用损失(未发生    用损失(已发生信用
                 信用损失
                                    信用减值)        减值)
期初余额                141,645.46                               141,645.46
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                  7,971.54                                 7,971.54
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                149,617.00                               149,617.00
   续：
   坏账准备
                  第一阶段              第二阶段             第三阶段   合计
                                  财务报表附注 第 101页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                 整个存续期预期               整个存续期预期信
               未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生              用损失(已发生信用
                 信用损失
                                   信用减值)                  减值)
期初余额                 45,531.96                                                45,531.96
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                 96,113.50                                                96,113.50
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                141,645.46                                               141,645.46
                                                                 占其他应收
                                                                            坏账准备
      单位名称          款项性质          2022 年 12 月 31 日       账龄      款期末余额
                                                                            期末余额
                                                                 的比例(%)
上海天承化学有限公司          往来款                58,140,000.00   3 年以内        99.51
珠海市大鸿物业管理有限        押金及保证
公司                   金
广州市创兴服装集团有限        押金及保证
公司                   金
                   押金及保证
陈彩基                                       19,773.00     2-3 年        0.03      5,931.90
                     金
广东福禄实业投资有限公
                    往来款                   15,144.05    1 年以内         0.03       757.20
司
       合计                              58,340,577.05                99.85     32,954.10
   续：
                                                                 占其他应收
                                                                            坏账准备
      单位名称          款项性质          2021 年 12 月 31 日      账龄       款期末余额
                                                                            期末余额
                                                                 的比例(%)
上海天承化学有限公司          往来款               44,390,000.00    1 年以内        98.53
                  往来款（水电                               1 年以内、
陈彩基                                      222,838.29                  0.49     16,085.16
                   费转支）                                  2-3 年
珠海市大鸿物业管理有限       押金及保证
公司                   金
广东福禄实业投资有限公       押金及保证
司                    金
                  押金及保证
博敏电子股份有限公司                               100,000.00    1 年以内         0.22      5,000.00
                     金
       合计                             44,986,538.29                 99.85    136,770.16
   续：
                                 财务报表附注 第 102页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                                 占其他应收
                                                                                                 坏账准备
      单位名称                   款项性质            2020 年 12 月 31 日          账龄        款期末余额
                                                                                                 期末余额
                                                                                 的比例(%)
上海天承化学有限公司                    往来款                  3,000,000.00      1 年以内             65.70
博敏电子股份有限公司                  押金及保证金                 1,000,000.00      1 年以内             21.90          50,000.00
                            往来款（水电
陈彩基                                                  256,327.89      1 年以内              5.61          12,816.39
                             费转支）
广东福禄实业投资有限公
                            押金及保证金                   136,000.00      3至4年               2.98          68,000.00
司
广州市创兴服装集团有限
                            押金及保证金                      24,660.00    1至2年               0.54           2,466.00
公司
       合计                                          4,416,987.89                        96.74         133,282.39
   注释 3．长期股权投资
        项目
                                   账面余额                          减值准备                          账面价值
对子公司投资                                 103,001,799.61                                            103,001,799.61
对联营、合营企业投资
        合计                             103,001,799.61                                            103,001,799.61
   续：
        项目
                                   账面余额                          减值准备                          账面价值
对子公司投资                                  61,432,792.21                                             61,432,792.21
对联营、合营企业投资
        合计                              61,432,792.21                                             61,432,792.21
   续：
        项目
                                   账面余额                          减值准备                          账面价值
对子公司投资                                  55,806,572.44                                             55,806,572.44
对联营、合营企业投资
        合计                              55,806,572.44                                             55,806,572.44
                                                                                               本期计     减值准
被投资单位    初始投资成本                                本期增加             本期减少                           提减值     备期末
                                                                                                准备     余额
苏州天承化
工有限公司
江西天承科
技有限公司
上海天承化
学有限公司
                                        财务报表附注 第 103页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                                                                                                    本期计       减值准
被投资单位    初始投资成本                                  本期增加             本期减少                              提减值       备期末
                                                                                                     准备       余额
  合计       54,374,606.65      36,434,780.90     19,971,791.54     600,000.00   55,806,572.44
   续：
                                                                                                    本期计       减值准
被投资单位     初始投资成本                                   本期增加            本期减少                             提减值       备期末
                                                                                                     准备       余额
苏州天承化
工有限公司
上海天承化
学有限公司
湖北天承科
技有限公司
  合计        55,774,606.65       55,806,572.44     5,626,219.77                     61,432,792.21
   续：
                                                                                                     本期计 减值准
被投资单位     初始投资成本                                   本期增加            本期减少                              提减值 备期末
                                                                                                      准备  余额
苏州天承化
工有限公司
上海天承化
学有限公司
湖北天承科
技有限公司
广东天承化
学有限公司
  合计        67,874,606.65       61,432,792.21     41,569,007.40                    103,001,799.61
   注释 4．营业收入及营业成本
 项目
            收入                  成本                 收入                 成本                  收入                 成本
主营业务    245,355,374.18      212,189,476.33    234,758,649.27      180,776,433.46      152,424,952.90     112,624,595.63
其他业务       301,251.47            10,601.92       2,197,377.45         323,445.20        1,998,026.41         381,908.15
 合计     245,656,625.65      212,200,078.25    236,956,026.72      181,099,878.66      154,422,979.31     113,006,503.78
   注释 5．投资收益
               项目                                  2022 年度                 2021 年度                     2020 年度
权益法核算的长期股权投资收益
成本法核算的长期股权投资收益                                        63,075,814.39
处置长期股权投资产生的投资收益                                                                                           -209,893.16
处置交易性金融资产取得的投资收益                                                                    29,164.35                 6,428.42
票据贴现利息支出                                                                           -188,383.07            -205,524.59
                                         财务报表附注 第 104页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
            项目                     2022 年度                 2021 年度            2020 年度
            合计                       63,075,814.39            -159,218.72        -408,989.33
   十八、补充资料
   （一） 非经常性损益明细表
              项目                        2022 年度              2021 年度          2020 年度
非流动资产处置损益                                      -4,575.49         -3,532.84
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除                       1,261,273.74        285,997.76      1,052,877.47
外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交                                           29,164.35          6,428.42
易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           103,695.93         -10,649.69       -200,138.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                              -265,143.47      -1,022,595.75
减：所得税影响额                                     358,230.95          45,146.94        128,875.17
少数股东权益影响额（税后）
              合计                            1,002,163.23         -9,310.83       -292,303.12
   （二） 净资产收益率及每股收益
      报告期利润                 加权平均                               每股收益
                      净资产收益率（%）                      基本每股收益                  稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
   续：
      报告期利润                 加权平均                               每股收益
                      净资产收益率（%）                      基本每股收益                  稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
   续：
                             财务报表附注 第 105页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
      报告期利润                 加权平均                      每股收益
                      净资产收益率（%）            基本每股收益              稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
                                                     广东天承科技股份有限公司
                                                               （公章）
                                                      二〇二三年四月十七日
                             财务报表附注 第 106页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                            财务报表附注 第 107页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                            财务报表附注 第 108页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                            财务报表附注 第 109页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
财务报表附注
                            财务报表附注 第 110页
         广东天承科技股份有限公司
                        审阅报告
                  大华核字[2023]0011455 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
            广东天承科技股份有限公司
              审阅报告及财务报表
        （2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日）
                目       录                   页 次
一、   审阅报告                                    1-2
二、   已审阅财务报表
     合并资产负债表                                 1-2
     合并利润表                                   3
     合并现金流量表                                 4
     合并股东权益变动表                               5-6
     母公司资产负债表                                7-8
     母公司利润表                                  9
     母公司现金流量表                                10
     母公司股东权益变动表                             11-12
     财务报表附注                                 1-81
                       第 1页
                                       大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                           北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                             电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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              审 阅 报 告
                                           大华核字[2023]0011455 号
广东天承科技股份有限公司全体股东：
  我们审阅了后附的广东天承科技股份有限公司（以下简称天承科
技公司）财务报表，包括 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债
表，2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量
表以及财务报表附注。这些财务报表的编制是天承科技公司管理层的
责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审
阅报告。
  我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》
的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对
财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司
有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我
们没有实施审计，因而不发表审计意见。
  根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表
没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映天
承科技公司的财务状况、经营成果和现金流量。
                             大华核字[2023]0011455 号审阅报告
  （本页无正文，为大华核字[2023]0011455号《广东天承科技股
份有限公司审阅报告》之签章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙)           中国注册会计师：
                           （项目合伙人）          黄海洋
      中国·北京                中国注册会计师：
                                            王兆钢
                           二〇二三年四月二十八日
                 第 2页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
                    广东天承科技股份有限公司
    一、公司基本情况
   (一)历史沿革、注册地、组织形式
   广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广州市天承化工有限
公司（以下简称“天承化工”）、广东天承科技有限公司（以下简称“天承有限”），系由广州道
添电子科技有限公司（以下简称“广州道添”
                   ）、（香港）天承化工有限公司（以下简称“香
港天承”）于 2010 年 10 月 27 日共同出资组建，并经广东省从化经济开发区管理委员会出具
《关于合资经营广州市天承化工有限公司的批复》(从开管批[2010]10 号)文批准设立，且于
号:440122400001765)。组建时注册资本共港币 170.00 万元，其中广州道添认缴出资港币 51.00
万元，出资占比 30.00%，香港天承认缴出资港币 119.00 万元，出资占比 70.00%。
   后经历次变更，
万元。又经数次变更后，2020 年 8 月 25 日（股份制改制前），公司注册资本由人民币 2,043.00
万元变更为人民币 2,086.01 万元。
   天承有限召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及
公司章程，天承有限整体变更为广东天承科技股份有限公司，注册资本由人民币 2,086.01 万
元变更为 2,100.00 万元，各发起人以其拥有的截至 2020 年 8 月 31 日止的净资产折股投入。
截至 2020 年 8 月 31 日止，天承有限经审计后净资产共 8,668.67 万元，共折合为 2,100.00 万股，
每股面值 1 元，变更前后各股东出资比例不变。本公司于 2020 年 11 月 9 日办理了工商登记
手续，并领取了 9144010156396708XL 号企业法人营业执照。
   据公司 2020 年 11 月 25 日召开的 2020 年第一次临时股东大会决议，注册资本由 2,100.00
万元变更为 2.292.50 万元。新增股本 192.50 万元，其中分宜川流长枫新材料投资合伙企业(有
限合伙)认购 87.50 万元，宁波梅山保税港区华坤嘉义投资管理合伙企业(有限合伙)认购 17.50
万元，深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购 29.75 万元，深圳市
小禾投资合伙企业(有限合伙)认购 5.25 万元，深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业(有限合
伙)认购 52.5 万元。
   据公司 2020 年 12 月 14 日召开的 2020 年第二次临时股东大会决议，通过《关于广东天
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广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
承科技股份有限公司增资扩股的议案》，公司以资本公积转增股本的方式增加注册资本
企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）出资。
   据公司 2022 年 3 月 15 日召开的股东大会决议，公司注册资本由 4,316.6667 万元变更为
   截至 2023 年 3 月 31 日止，本公司统一社会信用代码为：9144010156396708XL ，注册资
本为人民币 4,360.2694 万元。
   注册地址：珠海市金湾区南水镇化联三路 280 号 。
   实际控制人为童茂军 。
   (二)公司业务性质和主要经营活动
   本公司属制造行业，主要从事 PCB 所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售。本
公司经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）
                                ；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；许可项目：货物进出口。以上不涉及外商投资准入特别管理措施内容，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
   (三)财务报表的批准报出
   本财务报表业经公司董事会于 2023 年 4 月 28 日批准报出。
   二、合并财务报表范围
   本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共 5 户，具体包括：
         子公司名称            子公司类型      级次   持股比例（%）      表决权比例（%）
苏州天承化工有限公司               全资子公司       2        100.00       100.00
上海天承化学有限公司               全资子公司       2        100.00       100.00
湖北天承科技有限公司               全资子公司       2        100.00       100.00
广东天承新材料科技有限公司            全资子公司       2        100.00       100.00
广东天承化学有限公司               全资子公司       2        100.00       100.00
   三、财务报表的编制基础
   (一)财务报表的编制基础
   本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合
                       财务报表附注 第 2页
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财务报表附注
称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，
编制财务报表。
  (二)持续经营
  本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生
重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
  (三) 记账基础和计价原则
  本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务
报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
  四、重要会计政策、会计估计
  （一） 具体会计政策和会计估计提示
  本公司根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在存货的计价方法
（附注四/(十六)）、应收款项预期信用损失计提的方法（附注四/(十一)）、固定资产折旧和无
形资产摊销（附注四/(二十二、二十六)）、收入的确认时点（附注四/(三十五)）等。
  （二） 遵循企业会计准则的声明
  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的
财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
  （三） 会计期间
  自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
  （四） 营业周期
  营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以
  （五） 记账本位币
  采用人民币为记账本位币。
  （六） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理
  （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
  （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
  （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
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  （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
  本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终
控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并
中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整
资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
  如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价
结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。
  对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得
控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投
资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前
持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，
暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收
益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当
期损益。
  购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营
决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的
转移：
  ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。
  ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
  ③已办理了必要的财产权转移手续。
  ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。
  ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应
的风险。
  本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，
公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
  本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，
计入当期损益。
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财务报表附注
  通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易
作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投
资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资
成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而
确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该
股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有
股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全
部转入合并日当期的投资收益。
  为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发
生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的
从权益中扣减。
  （七） 合并财务报表的编制方法
  本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的
单独主体）均纳入合并财务报表。
  本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确
认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现
金流量。
  所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，
如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司
的会计政策、会计期间进行必要的调整。
  合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产
负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合
并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角
度对该交易予以调整。
  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产
负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额
                  财务报表附注 第 5页
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财务报表附注
而形成的余额，冲减少数股东权益。
  对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公
司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
  对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其
财务报表进行调整
  （1）增加子公司或业务
  在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的
期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将
子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最
终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权
投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已
确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益
或当期损益。
  在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债
表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该
子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
  因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的
被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面
价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他
综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关
的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
  （2）处置子公司或业务
  在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投
资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股
权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投
                财务报表附注 第 6页
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财务报表附注
资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，
在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变
动而产生的其他综合收益除外。
  通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的
各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项
作为一揽子交易进行会计处理：
  A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
  B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
  C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
  D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交
易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次
处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他
综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权
之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在
丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
  （3）购买子公司少数股权
  本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资
本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
  （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
  在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处
置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
  （八） 合营安排分类及共同经营会计处理方法
  本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情
况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。
  未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通
                 财务报表附注 第 7页
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财务报表附注
常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营
安排划分为共同经营：
  （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务。
  （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务。
  （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和
承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依
赖于合营方的支持。
  本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理：
  （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
  （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
  （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
  （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
  （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
  本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经
营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投
出或出售的资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，
本公司全额确认该损失。
  本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方
之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符
合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确
认该部分损失。
  本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同
经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进
行会计处理。
  （九） 现金及现金等价物的确定标准
  在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将
同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）
                     、流动性强、易于转换为已知金额的现金、
价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
                 财务报表附注 第 8页
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财务报表附注
     （十） 外币业务和外币报表折算
     外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记
账。
     资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资
本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
     以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的
记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当
期损益或确认为其他综合收益。
     资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，
采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合
收益。
     处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外
币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他
原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分
相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营
企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营
的比例转入处置当期损益。
     （十一）金融工具
     本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
     实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊
计入各会计期间的方法。
     实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金
融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产
或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预
期现金流量，但不考虑预期信用损失。
     金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿
还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销
                   财务报表附注 第 9页
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财务报表附注
形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。
  本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划
分为以下三类：
  （1）以摊余成本计量的金融资产。
  （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
  （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款
或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始
计量。
  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损
益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
  金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，
才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。
  （1）分类为以摊余成本计量的金融资产
  金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公
司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资
产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款等。
  本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发
生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据
金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：
资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。
本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融
工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金
融资产账面余额来计算确定利息收入。
  （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
  金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额
为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售
该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
               财务报表附注 第 10页
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益的金融资产。
     本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差
额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之
前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
     以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，
其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投
资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资
产。
     （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
     在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指
定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
     此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止
确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利
益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公
司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。
     权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融
资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符
合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。
     （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
     不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
     本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失
以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
     本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
     （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
     在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤
销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
     混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可
以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：
                  财务报表附注 第 11页
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衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还
贷款，该提前还款权不需要分拆。
  本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失
以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
  本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。
  本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合
金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权
益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、
其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。
  金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计
入初始确认金额。
  金融负债的后续计量取决于其分类：
  （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
  满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近
期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近
期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符
合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公
允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。
  在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不
可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理
人员报告。
  本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起
的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自
               财务报表附注 第 12页
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身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本
公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
     （2）其他金融负债
     除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采
用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损
益：
场利率贷款的贷款承诺。
     财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务
时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及
初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。
     （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内
予以转销：
     （2）金融负债终止确认条件
     金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金
融负债）。
     本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债
与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实
质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包
括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
     本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允
价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当
期损益。
     本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并
                     财务报表附注 第 13页
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分别下列情形处理：
  （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将
转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
  （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。
  （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）
                                        、
（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：
利和义务单独确认为资产或负债。
关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被
转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
  （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产）之和。
  （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产
整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当
视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下
列两项金额的差额计入当期损益：
止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产）之和。
  金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项
金融负债。
  存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金
融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的
报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获
               财务报表附注 第 14页
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得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业
集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际
并经常发生的市场交易。
  初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的
基础。
  不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场
参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先
使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不
可观察输入值。
  本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产以及财务担保合同，以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用
损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的
所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生
信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
  对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个
存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内
预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整
个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将
预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
  除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司
在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下
列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
  （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照
相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和
实际利率计算利息收入。
               财务报表附注 第 15页
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  （2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处
于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，
并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
  （3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照
相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实
际利率计算利息收入。
  金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的
账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其
他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
  本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计
量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著
增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额
计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
  （1）信用风险显著增加
  本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发
生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出
不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。
  本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
  于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融
工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期
内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利
变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较
低的信用风险。
  （2）已发生信用减值的金融资产
                财务报表附注 第 16页
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     当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成
为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
下都不会做出的让步；
     金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件
所致。
     （3）预期信用损失的确定
     本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有
关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
     本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用
风险特征包括：合并范围内关联方组合、信用风险特征组合等。相关金融工具的单项评估标
准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。
     本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
间差额的现值。
量之间差额的现值。
付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差
额的现值。
信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差
额。
     本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果
而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成
本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
     （4）减记金融资产
                    财务报表附注 第 17页
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  当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融
资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
  金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条
件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
  （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
  （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  （十二）应收票据
  本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金
融工具减值。
  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应 收 票 据 划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
 组合名称          确定组合的依据                计提方法
         出票人具有极高的信用评级，历史上未发生票
无风险银行承
         据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其   参考历史信用损失经验不计提坏账准备
兑票据组合
         支付合同现金流量义务的能力很强
         出票人是具有较高的信用评级之外的银行承
其他银行承兑   兑的票据，历史上未发生票据违约，信用损失
                                参考历史信用损失经验不计提坏账准备
票据组合     风险很低，在短期内履行其支付合同现金流量
         义务的能力较强
                                参考历史信用损失经验，结合当前状况以
         商业承兑汇票由客户进行承兑，
                      存在一定的预    及对未来经济状况的预测，根据应收票据
商业承兑汇票
         期信用损失风险                账龄与整个存续期预期信用损失率对照
                                    表，计算预期信用损失
  （十三）应收账款
  本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金
融工具减值。
  本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独
确定其信用损失。
  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
 组合名称        确定组合的依据                 计提方法
合并范围内关   本组合为合并报表范围内关联方应
                             评估无收回风险，不计算预期信用损失
联方组合     收账款
应收账款信用   本组合以应收账款的账龄作为信用   参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
                   财务报表附注 第 18页
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风险特征组合    风险特征               经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期
                              预期信用损失率对照表，计算预期信用损失
  （十四）应收款项融资
  本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）
  （十五）其他应收款
  本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.
金融工具减值。
  本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单
独确定其信用损失。
  当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
 组合名称            确定组合的依据             计提方法
合并范围内关联    本组合为合并报表范围内关联
                               评估无收回风险，不计算预期信用损失
方组合        方其他应收款
                            参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
其他应收款信用    本组合以其他应收款的账龄作
                            济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预
风险特征组合     为信用风险特征
                              期信用损失率对照表，计算预期信用损失
  （十六）存货
  存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、产成品（库存商品）
及发出商品等。
  存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出
时按月末一次加权平均法计价。
  期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
                      财务报表附注 第 19页
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多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
     期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
     以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
     采用永续盘存制。
     低值易耗品采用一次转销法。
     （十七）合同资产
     本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素的，确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的
权利作为应收款项单独列示。
     本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）6.金
融工具减值。
     （十八）持有待售
     本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分：
     （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
     （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，且获得确定的购买承
诺，预计出售将在一年内完成。
     确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含
交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性
极小。
     本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价
值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
     对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划
分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计
量。
                      财务报表附注 第 20页
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     上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所
得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险
合同所产生的权利。
     （十九）其他债权投资
     本公司对其他债权投资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注（十一）
     （二十）长期股权投资
     （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注（六）同一控制下和非
同一控制下企业合并的会计处理方法
     （2）其他方式取得的长期股权投资
     以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初
始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
     以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资
成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣
减。
     在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投
资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资
产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
     通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
     （1）成本法
     本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成
本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
     除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，
本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。
     （2）权益法
     本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风
险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的
权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。
                   财务报表附注 第 21页
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财务报表附注
  长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
  本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综
合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，
调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
  本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合
营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。
  本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期
股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面
价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担
的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
  被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长
期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。
  （1）公允价值计量转权益法核算
  本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实
施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的
原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。
  按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有
被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面
价值，并计入当期营业外收入。
  （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算
  本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计
量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追
                 财务报表附注 第 22页
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加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照
原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
  购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资
时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
  购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有
关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入
当期损益。
  （3）权益法核算转公允价值计量
  本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置
后的剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控
制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
  原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与
被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
  （4）成本法转权益法
  本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核
算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
  （5）成本法转公允价值计量
  本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报
表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公
允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
  处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用
权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
  处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
  （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
  （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
  （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
  （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
                  财务报表附注 第 23页
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  因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，
区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
  （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计
入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权
益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不
能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额
计入当期损益。
  （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处
置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控
制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有
子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。
  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为
一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理：
  （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期
股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权
当期的损益。
  （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该
子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期
的损益。
  如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大
影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参
与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。
  合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权
利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该
单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额
相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。
                财务报表附注 第 24页
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     重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合
考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响：
                         （1）在被投资单位的董事会或类
似权力机构中派有代表；
          （2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；
                               （3）与被投资单位
之间发生重要交易；
        （4）向被投资单位派出管理人员；
                       （5）向被投资单位提供关键技术资料。
     （二十一）投资性房地产
     投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的
土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外，对于本公司持
有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有
意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
     本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、
相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资
产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
     本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按照本附注四／（二十二）固定资
产和附注四／（二十六）无形资产的规定，对建筑物和土地使用权进行计量，计提折旧或摊
销。
     投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固
定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公
司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换
后的入账价值。
     当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终
止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
     （二十二）固定资产
     固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会
计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
     （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
     （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
     本公司固定资产按成本进行初始计量。
     （1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到
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预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
  （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出构成。
  （3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或
协议约定价值不公允的按公允价值入账。
  （4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定
资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，
除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
  （1）固定资产折旧
  固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准
备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；
已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。
  本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在
年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在
差异的，进行相应的调整。
  各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下：
       类别      折旧方法    折旧年限（年）    残值率（%）   年折旧率（%）
机器设备           平均年限法     5-10 年     5.00    9.50-19.00
电子设备及其他        平均年限法     5-8 年      5.00    11.88-19.00
运输设备           平均年限法      5年        5.00      19.00
  （2）固定资产的后续支出
  与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固
定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。
  （3）固定资产处置
  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资
产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入
当期损益。
  当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
  （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
  （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时
                   财务报表附注 第 26页
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租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
  （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
  （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值。
  （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
  融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确
认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师
费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个
期间采用实际利率法进行分摊。
  本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确
定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租
赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内
计提折旧。
  （二十三）在建工程
  本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资
本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资
产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本
调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
  （二十四）借款费用
  本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。
  符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可
使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
                 财务报表附注 第 27页
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  借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
  （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支
付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
  （2）借款费用已经发生；
  （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
  资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资
本化的期间不包括在内。
  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停
止资本化。
  当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资
产借款费用停止资本化。
  购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售
的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
  符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到
预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借
款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
  专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时
性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态前，予以资本化。
  根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。
  借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金
额，调整每期利息金额。
  （二十五）使用权资产
  本公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：
                   财务报表附注 第 28页
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相关金额；
约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。
     在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
     能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内
计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁
资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来
期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。
     （二十六）无形资产与开发支出
     无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使
用权、专利权及非专利技术等等。
     外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用
途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性
质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
     债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账
价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损
益。
     在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的
前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，
除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，
以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
     以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账
价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
     内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注
册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以
及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
     本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定
的无形资产。
                   财务报表附注 第 29页
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  （1）使用寿命有限的无形资产
  对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿
命有限的无形资产预计寿命及依据：来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用
寿命为合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延
续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律
没有规定使用寿命的，应综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期
限。每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数
存在差异的，进行相应的调整。经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法
与以前估计未有不同。
  （2）使用寿命不确定的无形资产
  无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于
使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如
果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。
  研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活
动的阶段。
  开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
  内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
  内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
  （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
  （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
  （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
  （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
  （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开
发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开
发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
  （二十七）长期资产减值
                财务报表附注 第 30页
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  本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在
减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
  资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。
  可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的
账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
  资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资
产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
  因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
都进行减值测试。
  在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益
的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与
商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组
合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账
面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组
合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
  （二十八）长期待摊费用
  长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上
的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。
  （二十九）合同负债
  本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。
  （三十）职工薪酬
  职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬
或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
  短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部
予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将
应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。
                 财务报表附注 第 31页
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  离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，
提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
  本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。
  离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本
养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的
应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。
  辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工
自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时
和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动
关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
  本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的
退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险
费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部
退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条
件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险
费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的
差异于发生时计入当期损益。
  其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应
缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  （三十一）预计负债
  与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
  该义务是本公司承担的现时义务；
  履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
  该义务的金额能够可靠地计量。
  本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
                 财务报表附注 第 32页
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     本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价
值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估
计数。
     最佳估计数分别以下情况处理：
     所需支出存在一个连续范围（或区间）
                     ，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则
最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
     所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结
果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额
确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
     本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能
够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
     （三十二）租赁负债
     本公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计
算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，
采用本公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：
格；
租赁选择权需支付的款项；
     本公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益
或相关资产成本。
     未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成
本。
     （三十三）股份支付
     本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
     对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用
                  财务报表附注 第 33页
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的期权定价模型考虑以下因素：
             （1）期权的行权价格；
                       （2）期权的有效期；
                                （3）标的股份的
现行价格；
    （4）股价预计波动率；
              （5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。
     在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条
件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可
行权条件中的非市场条件（如服务期限等）
                  ，即确认已得到服务相对应的成本费用。
     等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳
估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实
际可行权数量一致。
     以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，
在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总
额进行调整。
     以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负
债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关
成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以
现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，
按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在
相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入
当期损益。
     若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权
处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方
能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处
理。
     （三十四）优先股、永续债等其他金融工具
     本公司按照金融工具准则的规定，根据所发行优先股、永续债等金融工具的合同条款及
其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将
该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具：
                  财务报表附注 第 34页
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  （1）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；
  （2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
  （3）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合
同将交付可变数量的自身权益工具；
  （4）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自
身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
  （1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其
他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
  （2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工
具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通
过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
  对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分
配，其回购、注销等作为权益的变动处理，手续费、佣金等交易费用从权益中扣除；
  对于归类为金融负债的金融工具，其利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，
其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益，手续费、佣金等交易费用计入所发行工具
的初始计量金额。
  （三十五）收入
  本公司的营业收入主要包括 PCB 所需要的专用电子化学品的销售。
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊
至该项履约义务的交易价格确认收入。
  履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
  取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定
各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某
一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：(1)客户在本公
司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；(2)客户能够控制本公司履约过程
中在建的商品；(3)本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服
务控制权的时点确认收入。
                 财务报表附注 第 35页
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     对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰
当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是
根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发
生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理
确定为止。
     公司商品销售在将商品控制权转移至客户时确认收入，其中：
     （1）国内销售：1）一般销售，公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后，商品所
有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司据此确认收入。2）
                           “包线”模式销售，公司产品
主要应用于 PCB 行业的水平沉铜、电镀等生产工艺，客户按结算面积或消耗电量和约定价
格与公司结算。具体为公司按月与客户核对结算面积或消耗电量和结算金额，并依据客户的
对账单确认销售收入。
     （2）国外销售：产品已发货运至装运港或保税区客户指定地点、出口报关手续办理完
毕并取得出口报关单，商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，公司据此确认收入。若
客户属于“包线”模式的，与国内“包线”模式销售的收入确认政策一致。
     （1）附有销售退回条款的合同
     在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，
不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负
债。
     销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商
品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
     （2）附有质量保证条款的合同
     评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服
务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，
质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
     （3）附有客户额外购买选择权的销售合同
     公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约
义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，
或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，
则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性
等全部相关信息后，予以合理估计。
                      财务报表附注 第 36页
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  （4）向客户授予知识产权许可的合同
  评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是
在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售
或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用
行为实际发生；公司履行相关履约义务。
  （5）售后回购
相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于
原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低
于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额
在回购期间内确认为利息费用等。公司到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止
确认金融负债，同时确认收入。
作为租赁交易或融资交易，按照本条 1）规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条
款的销售交易进行处理。
  （6）向客户收取无需退回的初始费的合同
  在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。
公司经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，
则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺
的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按
照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关
的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
  （三十六）合同成本
  本公司对于为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同
时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产：
  （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造
费用（或类似费用）
        、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
  （2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。
  （3）该成本预期能够收回。
  该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资
产中列报。
                  财务报表附注 第 37页
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  本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本，如销售佣金等。对于摊销期限不超过一
年的，在发生时计入当期损益。
  上述与合同成本有关的资产，采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础，在
履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销，计入当期损益。
  上述与合同成本有关的资产，账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够
取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准
备，并确认为资产减值损失。
  计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使得上述两项差额高于该资产账
面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超
过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
  （三十七）政府补助
  政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件
规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
  与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政
府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
  对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶
持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
  政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，
按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。按照
名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
  本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行
会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务
一贯地运用该方法。
          项目                    核算内容
采用总额法核算的政府补助类别       除“与贷款贴息相关的政府补助”外的补助
                 财务报表附注 第 38页
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采用净额法核算的政府补助类别           与贷款贴息相关的政府补助
  与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关
的政府补助确认为递延收益的，在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期
计入损益。
  与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费
用或损失的，取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。
  与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无
关的政府补助计入营业外收支。
  收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政
策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策
性优惠利率计算相关借款费用。
  已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价
值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存
在相关递延收益的，直接计入当期损益。
  （三十八）递延所得税资产和递延所得税负债
  递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂
时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
  本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税
款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时
具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
                                    （1）该
        （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
交易不是企业合并；
  对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延
所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂
时性差异的应纳税所得额。
  公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：
  （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；
  （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不
影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
                 财务报表附注 第 39页
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  （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时
间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
  （1）企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
  （2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的
所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延
所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税
负债或是同时取得资产、清偿债务。
  （三十九）租赁
  在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一
定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。
  当合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行
会计处理。
  当合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分进行分拆，租赁部
分按照租赁准则进行会计处理，非租赁部分应当按照其他适用的企业会计准则进行会计处理。
  本公司与同一交易方或其关联方在同一时间或相近时间订立的两份或多份包含租赁的
合同符合下列条件之一时，合并为一份合同进行会计处理：
  （1）该两份或多份合同基于总体商业目的而订立并构成一揽子交易，若不作为整体考
虑则无法理解其总体商业目的。
  （2）该两份或多份合同中的某份合同的对价金额取决于其他合同的定价或履行情况。
  （3）该两份或多份合同让渡的资产使用权合起来构成一项单独租赁。
  在租赁期开始日，除应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对租赁确认
使用权资产和租赁负债。
  （1）短期租赁和低价值资产租赁
  短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过 12 个月的租赁。低价值资产租赁是指
单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
  本公司对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在
租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
                 财务报表附注 第 40页
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     （2）使用权资产和租赁负债的会计政策详见本附注四／（二十五）和附注四／（三十
二）。
     （1）租赁的分类
     本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租
赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
     一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常分类为融资租赁：
的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使该选择权。
     一项租赁存在下列一项或多项迹象的，本公司也可能分类为融资租赁：
     （2）对融资租赁的会计处理
     在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
     应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照
租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：
格；
终止租赁选择权需支付的款项；
人提供的担保余值。
     本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未
纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
                     财务报表附注 第 41页
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  （3）对经营租赁的会计处理
  本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款
额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金
收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收
款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。
  （四十）终止经营
  本公司将满足下列条件之一的，且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够
单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分：
  （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。
  （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一
项相关联计划的一部分。
  （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
  终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中
列示。
  （四十一）重要会计政策、会计估计的变更
以下简称“解释 16 号”），于发布之日起实施。
  对于在首次施行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初至解释 16 号施行日之间发生
的适用解释 16 号的单项交易，本公司按照解释 16 号的规定进行调整。对于在首次施行解释
资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵
扣暂时性差异的，本公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将
累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
  本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行解释 16 号。
  本公司在报告期内无重要的会计估计变更。
  五、税项
  (一)公司主要税种和税率
   税种                计税依据                税率         备注
                     财务报表附注 第 42页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
    税种                  计税依据                       税率                  备注
增值税           销售货物或提供应税服务                          13%
城市维护建设税       实缴流转税税额                             5%、7%
教育费附加         实缴流转税税额                              3%
地方教育费附加       实缴流转税税额                              2%
   不同纳税主体所得税税率说明：
              纳税主体名称                              所得税税率
本公司                                                25%
苏州天承化工有限公司                                         25%
上海天承化学有限公司                                         15%
湖北天承科技有限公司                                         20%
广东天承新材料科技有限公司                                      25%
广东天承化学有限公司                                         20%
   (二)税收优惠政策及依据
   根据财政部、国家税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成
无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实
际发生额的 100%在税前加计扣除。
GR202231001031 的《高新技术企业证书》，有效期三年，2022 年至 2024 年上海天承的企业所
得税按 15%税率计算。
   六、合并财务报表主要项目注释
   （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，期初余额均为 2023 年 1 月 1 日，期末
余额均为 2023 年 3 月 31 日，本期发生额均为 2023 年 1-3 月，上期发生额均为 2022 年 1-3 月）
   注释 1．货币资金
         项目               期末余额                          期初余额
库存现金
银行存款                              76,826,946.13                57,570,363.89
其他货币资金
         合计                       76,826,946.13                57,570,363.89
   本公司在报告期内不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。
   注释 2．应收票据
                        财务报表附注 第 43页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
         项目              期末余额                          期初余额
银行承兑汇票                            10,273,689.99               20,678,008.24
商业承兑汇票
         合计                       10,273,689.99               20,678,008.24
注：本公司认为报告期所持有的应收票据不存在重大的信用风险，不会因债务人违约而产生
重大损失，参考历史信用损失经验不计提坏账准备，应收票据坏账计提政策详见附注四／（十
二）。
                    期末余额                           期初余额
        项目
               终止确认金额    未终止确认金额              终止确认金额    未终止确认金额
银行承兑汇票                         3,472,594.31                   10,220,617.56
商业承兑汇票
        合计                     3,472,594.31                   10,220,617.56
   银行承兑汇票的承兑人是资信较高的商业银行，由于其具有较高的信用，银行承兑汇票
到期不获支付的可能性较低，故本公司将此类已背书或贴现的银行承兑汇票进行终止确认。
但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
   对小型商业银行作为承兑人、议付行的银行承兑汇票，因存在到期不获兑付的风险，故
公司将已背书或贴现的小型商业银行的银行承兑汇票不予以终止确认。
   注释 3．应收账款
        账龄              期末余额                       期初余额
        小计                 131,313,906.67                 148,396,316.41
减：坏账准备                         7,579,817.38                    8,447,909.97
        合计                 123,734,089.29                 139,948,406.44
                   财务报表附注 第 44页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
                                                  期末余额
    类别               账面余额                                坏账准备
                                                                    计提比例        账面价值
                  金额             比例（%）               金额
                                                                     （%）
单项计提预期信用损失的
应收账款
按组合计提预期信用损失
的应收账款
其中：合并范围内关联方
   组合
   应收账款信用风险
   特征组合
    合计          131,313,906.67       100.00          7,579,817.38               123,734,089.29
  续：
                                                  期初余额
    类别               账面余额                                坏账准备
                                                                    计提比例        账面价值
                  金额             比例（%）               金额
                                                                     （%）
单项计提预期信用损失的
应收账款
按组合计提预期信用损失
的应收账款
其中：合并范围内关联方
   组合
   应收账款信用风险
   特征组合
    合计          148,396,316.41       100.00          8,447,909.97               139,948,406.44
                                                     期末余额
       单位名称
                    账面余额                      坏账准备            计提比例（%）            计提理由
同健（惠阳）电子有限公司          1,051,795.88             1,051,795.88         100.00      预计无法收回
        合计            1,051,795.88             1,051,795.88
  续：
                                                     期初余额
       单位名称
                    账面余额                      坏账准备            计提比例（%）            计提理由
同健（惠阳）电子有限公司          1,051,795.88             1,051,795.88         100.00      预计无法收回
深圳市柯瑞精密电路有限公司             7,366.00                7,366.00          100.00      预计无法收回
        合计            1,059,161.88             1,059,161.88
  应收账款信用风险特征组合
       账龄                                           期末余额
                        财务报表附注 第 45页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
                                  账面余额                      坏账准备                    计提比例（%）
             合计                    130,262,110.79                 6,528,021.50
   续：
                                                            期初余额
             账龄
                                  账面余额                      坏账准备                    计提比例（%）
             合计                    147,337,154.53                 7,388,748.09
                                                     本期变动情况
        类别         期初余额                                                            其他变      期末余额
                                   计提            收回或转回                 核销
                                                                                    动
单项计提预期信用
损失的应收账款
按组合计提预期信
用损失的应收账款
其中：合并范围内
  关联方组合
  应收账款信用
  风险特征组合
        合计         8,447,909.97   -860,726.59                          7,366.00             7,579,817.38
              项目                           期末余额                                    期初余额
实际核销的应收账款                                                   7,366.00                       2,265,762.56
   其中重要的应收账款核销情况如下：
         单位名称                                                                                    是否由
                             应收账款性                                                 履行的核销
                                            核销金额                核销原因                             关联交
                               质                                                     程序
                                                                                                 易产生
深圳市柯瑞精密电路有限公司                 应收货款               7,366.00     确认无法收回                内部核销           否
             合计                                  7,366.00
   续：
         单位名称                                                                                    是否由
                             应收账款性                                                 履行的核
                                                核销金额             核销原因                            关联交
                               质                                                   销程序
                                                                                                 易产生
湖北荣宝电子科技有限公司                  应收货款          1,965,133.16      确认无法收回               内部核销           否
                                  财务报表附注 第 46页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
       单位名称                                                          是否由
                应收账款性                                      履行的核
                           核销金额            核销原因                      关联交
                  质                                        销程序
                                                                     易产生
湖北建浩科技有限公司      应收货款        175,989.40    确认无法收回           内部核销        否
韩国纳勒电子科技有限公司    应收货款        124,640.00    确认无法收回           内部核销        否
        合计                2,265,762.56
                                          期末余额
       单位名称                              占应收账款期末
                    期末余额                                   已计提坏账准备
                                         余额的比例(%)
定颖电子股份有限公司              18,164,934.15              13.83           908,246.71
江西旭昇电子有限公司              16,909,806.46              12.88           845,490.32
深圳市景旺电子股份有限公司           13,456,419.58              10.25           672,820.98
博敏电子股份有限公司              10,825,852.65               8.24           541,292.63
方正科技集团股份有限公司            10,277,150.11               7.83           513,857.51
        合计              69,634,162.95              53.03          3,481,708.15
  续：
                                          期初余额
       单位名称                              占应收账款期末
                    期末余额                                   已计提坏账准备
                                         余额的比例(%)
定颖电子股份有限公司              22,240,808.42              14.99          1,112,040.42
方正科技集团股份有限公司            15,336,150.40              10.33           766,807.52
江西旭昇电子有限公司              13,815,530.75               9.31           690,776.54
深圳市景旺电子股份有限公司           13,607,556.36               9.17           680,377.82
深南电路股份有限公司              11,595,056.20               7.81           579,752.81
        合计              76,595,102.13              51.61          3,829,755.11
注：上述客户数据中，深圳市景旺电子股份有限公司由深圳市景旺电子股份有限公司、江西
景旺精密电路有限公司、景旺电子科技（珠海）有限公司、景旺电子科技（龙川）有限公司、
珠海景旺柔性电路有限公司汇总统计；定颖电子股份有限公司由超颖电子电路股份有限公司、
定颖电子（昆山）有限公司汇总统计；方正科技集团股份有限公司由珠海方正科技高密电子
有限公司、珠海方正科技多层电路板有限公司、重庆方正高密电子有限公司汇总统计；深南
电路股份有限公司由深南电路股份有限公司、南通深南电路有限公司、无锡深南电路有限公
司汇总统计；博敏电子股份有限公司由博敏电子股份有限公司和江苏博敏电子有限公司汇
总统计。
  注释 4．应收款项融资
                  财务报表附注 第 47页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
             项目                         期末余额                                     期初余额
应收票据                                             30,318,400.26                          17,005,479.22
应收账款
             合计                                  30,318,400.26                          17,005,479.22
注：本公司认为报告期所持有的应收票据不存在重大的信用风险，不会因债务人违约而产生
重大损失，参考历史信用损失经验不计提坏账准备，应收票据坏账计提政策详见附注四／（十
二）。
  本报告期公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据
                             期末余额                                         期初余额
        项目
                  终止确认金额              未终止确认金额                终止确认金额               未终止确认金额
银行承兑汇票              30,184,105.29                                114,283,064.02
商业承兑汇票
        合计          30,184,105.29                                114,283,064.02
  银行承兑汇票的承兑人是资信较高的商业银行，由于其具有较高的信用，银行承兑汇票
到期不获支付的可能性较低，故本公司将此类已背书或贴现的银行承兑汇票以终止确认。但
如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
  注释 5．预付款项
                         期末余额                                            期初余额
      账龄
                  金额                    比例(%)                    金额                 比例(%)
      合计          1,748,699.32                  100.00            3,568,309.64                100.00
                                             占预付款项期末
        单位名称            期末余额                                     预付款时间             未结算原因
                                             余额的比例(%)
西安建大博林科技有限公司                 720,000.00                  41.17    1 年以内            未到结算期
昆山东威科技股份有限公司                 648,000.00                  37.06    1 年以内            未到结算期
金蝶云科技有限公司                        59,527.37                3.40    1 年以内            未到结算期
中国石化销售股份有限公司                     90,817.19                5.19    1 年以内            未到结算期
苏州旭日达电子科技有限公
司
         合计                 1,551,944.56                 88.74
  续：
                            财务报表附注 第 48页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
                                 占预付款项期末
        单位名称     期初余额                              预付款时间     未结算原因
                                 余额的比例(%)
贵研化学材料（云南）有限
公司
西安建大博林科技有限公司        770,000.00           21.58     1 年以内     未到结算期
广东金鉴实验室科技有限公
司
广东航鑫科技股份有限公司         94,800.00            2.66     1 年以内     未到结算期
金蝶云科技有限公司            77,900.00            2.18     1 年以内     未到结算期
         合计       3,217,700.00           90.17
   注释 6．其他应收款
          项目                期末余额                           期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款                               1,116,245.11                  1,178,986.02
          合计                        1,116,245.11                  1,178,986.02
   其他应收款
          账龄               期末余额                            期初余额
          小计                       1,476,621.01                   1,565,075.02
减：坏账准备                               360,375.90                    386,089.00
          合计                        1,116,245.11                  1,178,986.02
         款项性质              期末余额                            期初余额
保证金及押金                             1,417,380.44                   1,530,126.71
往来款                                   12,436.31                     18,144.05
备用金                                   35,700.00                      5,700.00
应收出口退税                                11,104.26                     11,104.26
          合计                       1,476,621.01                   1,565,075.02
                  财务报表附注 第 49页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
                                            期末余额
       项目
               账面余额                         坏账准备                       账面价值
第一阶段                1,476,621.01                360,375.90               1,116,245.11
第二阶段
第三阶段
       合计           1,476,621.01                360,375.90               1,116,245.11
  续：
                                            期初余额
       项目
               账面余额                         坏账准备                       账面价值
第一阶段                1,563,275.02                384,289.00               1,178,986.02
第二阶段
第三阶段                    1,800.00                   1,800.00
       合计           1,565,075.02                386,089.00               1,178,986.02
                                            期末余额
       类别         账面余额                          坏账准备
                                                          计提比例           账面价值
               金额             比例（%）          金额
                                                           （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：合并范围内关联方
   组合
   其他应收款信用风
   险特征组合
       合计      1,476,621.01   100.00         360,375.90                  1,116,245.11
  续：
                                            期初余额
       类别         账面余额                          坏账准备
                                                          计提比例           账面价值
               金额             比例（%）          金额
                                                           （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：合并范围内关联方
   组合
   其他应收款信用风
   险特征组合
       合计      1,565,075.02        100.00    386,089.00                  1,178,986.02
                    财务报表附注 第 50页
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财务报表附注
                                                    期初余额
        单位名称                                                   计提比例
                       其他应收款                   坏账准备                             计提理由
                                                                （%）
赖元镇                             1,800.00          1,800.00       100.00        预计无法收回
         合计                     1,800.00          1,800.00
   其他应收款信用风险特征组合
                                                     期末余额
         账龄
                          其他应收款                      坏账准备                      计提比例（%）
         合计                     1,476,621.01                 360,375.90
   续：
                                                     期初余额
         账龄
                          其他应收款                      坏账准备                      计提比例（%）
         合计                     1,563,275.02                 384,289.00
                 第一阶段               第二阶段                     第三阶段
   坏账准备
                                整个存续期预期              整个存续期预期信                      合计
               未来 12 个月预期
                                信用损失(未发生             用损失(已发生信用
                 信用损失
                                 信用减值)                  减值)
期初余额               384,289.00                                       1,800.00             386,089.00
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
                            财务报表附注 第 51页
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                  第一阶段            第二阶段                 第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期           整个存续期预期信                合计
                未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生          用损失(已发生信用
                  信用损失
                                  信用减值)               减值)
 —转回第一阶段
本期计提                -23,913.10                                              -23,913.10
本期转回
本期转销
本期核销                                                         1,800.00         1,800.00
其他变动
期末余额                360,375.90                                              360,375.90
   续：
                  第一阶段            第二阶段                 第三阶段
   坏账准备
                                 整个存续期预期           整个存续期预期信                合计
                未来 12 个月预期
                                 信用损失(未发生          用损失(已发生信用
                  信用损失
                                  信用减值)               减值)
期初余额                263,809.50                              74,556.00       338,365.50
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                120,479.50                                              120,479.50
本期转回
本期转销
本期核销                                                        72,756.00        72,756.00
其他变动
期末余额                384,289.00                               1,800.00       386,089.00
                                                             占其他应收
                                                                           坏账准备
   单位名称            款项性质            期末余额             账龄       款期末余额
                                                                           期末余额
                                                             的比例(%)
上 海金 山第 二工 业区
                 保证金及押金             1,000,000.00    2-3 年          67.72    300,000.00
投资有限公司
珠 海市 大鸿 物业 管理
                 保证金及押金              141,000.00    2 年以内            9.55     13,935.00
有限公司
广 东福 禄实 业投 资有
                 保证金及押金              136,000.00    1 年以内            9.21      6,800.00
限公司
广 州市 创兴 服装 集团    保证金及押金               24,660.00     3-4 年           1.67     12,330.00
                             财务报表附注 第 52页
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                                                                              占其他应收
                                                                                             坏账准备
  单位名称                   款项性质               期末余额                 账龄           款期末余额
                                                                                             期末余额
                                                                              的比例(%)
有限公司
章斯晨                  备用金                          20,000.00    1 年以内                1.35          1,000.00
      合计                                        1,321,660.00                       89.50       334,065.00
  注释 7．存货
                                                           期末余额
       项目
                              账面余额                    存货跌价准备                               账面价值
原材料                              3,992,932.20                    279,825.70                   3,713,106.50
库存商品                            10,818,953.26                    336,451.73                  10,482,501.53
发出商品                            23,848,490.33                    330,227.29                  23,518,263.04
       合计                       38,660,375.79                    946,504.72                  37,713,871.07
  续：
                                                           期初余额
       项目
                              账面余额                    存货跌价准备                               账面价值
原材料                              7,568,516.37                    204,419.78                   7,364,096.59
库存商品                            12,134,245.84                    228,673.12                  11,905,572.72
发出商品                            25,759,412.93                    227,655.80                  25,531,757.13
       合计                       45,462,175.14                    660,748.70                  44,801,426.44
                               本期增加金额                          本期减少金额
 项目         期初余额                                                                             期末余额
                              计提           其他           转回             转销          其他
原材料              204,419.78    85,147.74                                9,741.82               279,825.70
库存商品             228,673.12   183,355.84                               75,577.23               336,451.73
发出商品             227,655.80   164,390.72                               61,819.23               330,227.29
 合计              660,748.70   432,894.30                           147,138.28                  946,504.72
  注释 8．其他流动资产
            项目                              期末余额                                   期初余额
增值税留抵扣额                                                 2,928,679.37                         2,657,641.32
预交企业所得税                                                   357,618.06
待转发行费用                                                  5,205,660.32
待摊费用                                                      120,995.76                           238,810.26
            合计                                          8,612,953.51                         8,025,696.83
                                   财务报表附注 第 53页
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财务报表附注
     注释 9．固定资产
            项目                    期末余额                            期初余额
固定资产                                     16,960,139.67                   14,348,492.83
固定资产清理
            合计                           16,960,139.67                   14,348,492.83
     固定资产情况
       项目         机器设备              运输工具             电子设备及其他              合计
一.   账面原值
购置                  488,727.99                             12,812.27        501,540.26
在建工程转入             2,991,150.44                                           2,991,150.44
处置或报废
其他减少                                     40,035.40                           40,035.40
二.   累计折旧
本期计提                419,753.85        178,319.43          242,935.18        841,008.46
处置或报废
其他减少
三.   减值准备
本期计提
处置或报废
四.   账面价值
     注释 10．在建工程
                       财务报表附注 第 54页
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           项目                           期末余额                                         期初余额
 在建工程                                                    822,998.63                         3,510,679.69
 工程物资
           合计                                            822,998.63                         3,510,679.69
    （一）在建工程
                                                                期末余额
            项目
                                     账面余额                        减值准备                   账面价值
电梯井道施工及安装工程                                283,469.38                                        283,469.38
金蝶云平台                                       111,955.66                                        111,955.66
年产 3 万吨用于高端印制线路
板、显示屏等产业的专项电子                              271,573.59                                        271,573.59
化学品(一期)项目
珠海年产 3 万吨专项电子材料
电子化学品项目
            合计                             822,998.63                                        822,998.63
    续：
                                                                期初余额
            项目
                                     账面余额                        减值准备                   账面价值
智能灌装机器人                                   2,991,150.44                                      2,991,150.44
金蝶云平台                                       111,955.66                                        111,955.66
年产 3 万吨用于高端印制线路
板、显示屏等产业的专项电子                              271,573.59                                        271,573.59
化学品(一期)项目
珠海年产 3 万吨专项电子材料
电子化学品项目
            合计                            3,510,679.69                                      3,510,679.69
                                                                             本期减少
     工程名称            预算数            期初余额           本期增加               转入固定资          其他减少      期末余额
                                                                        产              数
智能灌装机器人             3,380,000.00   2,991,150.44                       2,991,150.44
金蝶云平台                120,000.00      111,955.66                                                111,955.66
年产 3 万吨用于高端印制
线路板、显示屏等产业的
专项电子化学品(一期)项
目
珠海年产 30000 吨专项电
子材料电子化学品项目
电梯井道施工及安装工程          301,000.00                    283,469.38                                  283,469.38
      合计          251,363,700.00   3,510,679.69    303,469.38         2,991,150.44             822,998.63
                               财务报表附注 第 55页
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 续：
                   工程投入占        工程进       利息资本化 其中：本期利 本期利息资
       工程名称                                                  资金来源
                   预算比例(%)      度(%)      累计金额 息资本化金额 本化率（%）
金蝶云平台                  100.00    100.00                                自有资金
年产 3 万吨用于高端印制线                前期环                                       自有资
路板、显示屏等产业的专项             0.20 评、平整                                     金、募集
电子化学品(一期)项目                    阶段                                       资金
                              前期环
珠海年产 30000 吨专项电子
材料电子化学品项目
                               阶段
电梯井道施工及安装工程             94.18   94.18                                  自有资金
      注释 11．使用权资产
              项目                          房屋及建筑物               合计
一. 账面原值
租赁
租赁到期
二. 累计折旧
本期计提                                              933,849.51          933,849.51
租赁到期
三. 减值准备
本期计提
租赁到期
四. 账面价值
      注释 12．无形资产
              项目                          土地使用权                合计
 一.    账面原值
                           财务报表附注 第 56页
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               项目                       土地使用权                   合计
购置
其他原因增加
处置
其他原因减少
二.    累计摊销
本期计提                                           189,260.19            189,260.19
其他原因增加
处置
其他原因减少
三.    减值准备
本期计提
其他原因增加
处置子公司
其他转出
四.    账面价值
     注释 13．长期待摊费用
                                                       本期其他减少
     项目        期初余额             本期增加额   本期摊销额                        期末余额
                                                          额
装修费            12,734,022.48              431,574.84                 12,302,447.64
其他                  98,419.90               8,825.97                     89,593.93
     合计        12,832,442.38              440,400.81                 12,392,041.57
     注释 14．递延所得税资产和递延所得税负债
          项目                     期末余额                       期初余额
                                财务报表附注 第 57页
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                    可抵扣暂时性差异           递延所得税资产           可抵扣暂时性差异             递延所得税资产
资产减值准备                  8,934,089.29     1,973,434.54          9,454,505.36      2,083,820.46
内部交易未实现利润              14,311,157.45     3,577,299.80         11,436,205.12      2,858,774.23
租赁负债                      32,877.45           8,219.36
递延收益                     152,000.00        22,800.00            152,000.00         22,800.00
          合计           23,430,124.19     5,581,753.70         21,042,710.48      4,965,394.69
                              期末余额                                   期初余额
          项目
                    可抵扣暂时性差异           递延所得税负债           可抵扣暂时性差异             递延所得税负债
使用权资产                    101,828.53        15,274.28
          合计             101,828.53        15,274.28
           项目                          期末余额                             期初余额
可抵扣暂时性差异                                           3,581.01                         91,214.61
可抵扣亏损                                          3,833,789.25                      3,173,702.81
           合计                                  3,837,370.26                      3,264,917.42
           年度                          期末余额                             期初余额
           合计                                  3,833,789.25                      3,173,702.81
    注释 15．其他非流动资产
          类别及内容                        期末余额                             期初余额
预付设备工程款                                          821,398.92                       751,490.08
               合计                                821,398.92                       751,490.08
    注释 16．应付账款
               项目                      期末余额                             期初余额
应付材料款                                          8,358,258.31                     10,790,113.40
应付费用                                           5,759,226.74                      1,811,203.13
应付工程及设备款                                         885,045.00                      2,106,891.70
               合计                             15,002,530.05                     14,708,208.23
    注释 17．应付职工薪酬
                             财务报表附注 第 58页
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       项目       期初余额             本期增加                 本期减少           期末余额
短期薪酬            4,101,764.78     7,896,137.77         9,282,770.07     2,715,132.48
离职后福利-设定提存计划      77,044.02       454,125.22           454,125.20        77,044.04
辞退福利                                  51,735.70         51,735.70
       合计       4,178,808.80     8,401,998.69         9,788,630.97     2,792,176.52
       项目       期初余额             本期增加                 本期减少           期末余额
工资、奖金、津贴和补贴     3,869,058.50     7,213,601.75         8,590,067.02     2,492,593.23
职工福利费                             125,022.12           124,722.12           300.00
社会保险费            190,515.50       258,855.06           265,719.36       183,651.20
其中：基本医疗保险费       161,737.36       247,230.80           249,562.52       159,405.64
   工伤保险费             750.56            7,840.55           7,840.57          750.54
   生育保险费          28,027.58            3,783.71           8,316.27       23,495.02
住房公积金             24,696.40       271,193.55           270,304.00        25,585.95
工会经费和职工教育经费       17,494.38           27,465.29         31,957.57        13,002.10
       合计       4,101,764.78     7,896,137.77         9,282,770.07     2,715,132.48
       项目       期初余额             本期增加                 本期减少           期末余额
基本养老保险            74,692.03       442,267.12           442,267.12        74,692.03
失业保险费               2,351.99          11,858.10          11,858.08        2,352.01
       合计         77,044.02       454,125.22           454,125.20        77,044.04
  注释 18．应交税费
        税费项目                   期末余额                             期初余额
增值税                                      975,140.15                     3,565,139.57
企业所得税                                  2,168,578.06                     3,078,813.63
个人所得税                                    152,956.50                      245,629.52
城市维护建设税                                   28,702.86                      233,737.20
教育费附加                                     27,386.62                      172,698.37
印花税                                       63,888.74                       52,838.93
土地使用税                                     16,429.66                       16,429.65
城镇垃圾处理费                                                                     2,448.00
         合计                            3,433,082.59                     7,367,734.87
  注释 19．其他应付款
                    财务报表附注 第 59页
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           项目                期末余额                   期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款                                  744,865.31           1,393,326.67
           合计                          744,865.31           1,393,326.67
    按款项性质列示的其他应付款
          款项性质               期末余额                   期初余额
预提费用                                  624,865.31             743,326.67
应付中介机构费用                              120,000.00             650,000.00
           合计                         744,865.31            1,393,326.67
注：公司无账龄超过一年的重要其他应付款。
    注释 20．一年内到期的非流动负债
           项目                期末余额                   期初余额
一年内到期的租赁负债                           3,225,559.90           3,148,869.04
           合计                        3,225,559.90           3,148,869.04
    注释 21．其他流动负债
           项目                期末余额                   期初余额
未终止确认的已背书未到期应收
票据
           合计                        3,472,594.31          10,220,617.56
    注释 22．租赁负债
         剩余租赁年限              期末余额                   期初余额
        租赁付款额总额小计                   27,638,969.66          31,180,923.80
减：未确认融资费用                            4,170,727.28           4,455,468.27
        租赁付款额现值小计                   23,468,242.38          26,725,455.53
减：一年内到期的租赁负债                         3,225,559.89           3,148,869.04
           合计                       20,242,682.48          23,576,586.49
                        财务报表附注 第 60页
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   注释 23．递延收益
        项目                        期初余额                本期增加     本期减少                期末余额
与资产相关政府补助                             152,000.00                                          152,000.00
与收益相关政府补助
        合计                            152,000.00                                          152,000.00
   与政府补助相关的递延收益
                          本期新增补助 本期计入营业 本期计入其他 本期冲减成本                                     与资产相关/
 负债项目        期初余额           金额    外收入金额  收益金额   费用金额
                                                      加：其他变动               期末余额           与收益相关
电子专用化学                                                                                       与资产
品定制化平台       152,000.00                                                      152,000.00      相关政
建设项目                                                                                         府补助
  合计         152,000.00                                                      152,000.00
   注释 24．实收资本/股本
                                  期初余额                                      期末余额
        项目                                 占比         本期增加   本期减少
                            投资金额                                      投资金额                占比（%）
                                           （%）
宁波梅山保税港区华
坤嘉义投资管理合伙                    320,628.00     0.73534                     320,628.00         0.73534
企业有限公司
深圳市睿兴二期电子
产业投资合伙企业（有                  2,548,392.00    5.84457                    2,548,392.00        5.84457
限合伙）
分宜川流长枫新材料
投资合伙企业
深圳市小禾投资合伙
企业（有限合伙）
深圳市人才创新创业
二号股权投资基金合                    545,034.00     1.25000                     545,034.00         1.25000
伙企业（有限合伙）
童茂军                         8,506,302.00   19.50866                    8,506,302.00       19.50866
广州道添电子科技有
限公司
天承化工有限公司                    9,658,110.00   22.15026                    9,658,110.00       22.15026
广州天承电子科技合
伙企业（有限合伙）
广州润承投资控股合
伙企业（有限合伙）
中小企业发展基金（绍
兴）股权投资合伙企业
佛山皓森股权投资合
伙企业（有限合伙）
        合计                 43,602,694.00     100.00                   43,602,694.00         100.00
   注释 25．资本公积
                                           财务报表附注 第 61页
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      项目                 期初余额                 本期增加额                     本期减少额             期末余额
资本溢价（股本溢价）                 134,136,527.42                                                  134,136,527.42
其他资本公积[注]                    8,329,847.15          903,010.32                                9,232,857.47
      合计                   142,466,374.57          903,010.32                              143,369,384.89
[注]系本期的股权激励分摊金额。
  注释 26．盈余公积
  项目            期初余额                   本期增加额                    本期减少额                     期末余额
法定盈余公积          11,175,859.09                                                             11,175,859.09
  合计            11,175,859.09                                                             11,175,859.09
  注释 27．未分配利润
                项目                                  本期发生额                               上期发生额
上期期末未分配利润                                                    129,240,536.67                92,210,146.04
追溯调整金额
本期期初未分配利润                                                    129,240,536.67                92,210,146.04
加：本期归属于母公司所有者的净利润                                             11,377,316.98                54,639,908.71
减：提取法定盈余公积                                                                                   7,609,518.08
  应付普通股股利                                                                                  10,000,000.00
期末未分配利润                                                      140,617,853.65               129,240,536.67
  注释 28．营业收入和营业成本
                            本期发生额                                              上期发生额
   项目
                  收入                        成本                          收入                 成本
主营业务                 75,305,402.42          49,700,591.60               88,824,594.92      60,395,833.03
其他业务                   132,564.11                                            2,381.42          10,601.92
   合计                75,437,966.53          49,700,591.60               88,826,976.34      60,406,434.95
  注释 29．税金及附加
           项目                               本期发生额                                   上期发生额
城市维护建设税                                                 127,034.29                            179,088.96
教育费附加                                                   116,598.45                            127,920.69
印花税                                                         65,385.21                         124,336.87
环境保护税                                                                                                1.98
土地使用税                                                       16,429.66
           合计                                           325,447.61                            431,348.50
                                     财务报表附注 第 62页
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  注释 30．销售费用
         项目       本期发生额                  上期发生额
职工薪酬                      2,400,155.64           2,179,907.10
行政办公费用                     194,436.53             296,837.29
折旧与摊销费用                    121,495.34              89,803.01
使用权资产折旧                     21,227.81               35,726.11
业务招待费用                     331,299.19             255,521.00
差旅费用                       446,318.65             505,129.69
业务咨询费                       28,700.81              81,413.88
租赁费用                        93,978.71             155,768.98
股份支付费用                     110,665.01             110,665.02
其他费用                          1,136.28              11,811.00
         合计               3,749,413.97           3,722,583.08
  注释 31．管理费用
         项目       本期发生额                  上期发生额
职工薪酬                      2,027,614.83           1,413,762.52
行政办公费用                     345,479.76             287,928.02
折旧与摊销费用                    381,599.02             169,885.65
使用权资产折旧                    169,735.68             223,902.55
业务招待费用                      99,641.80              21,405.12
差旅费用                        91,672.44              36,489.79
中介机构费用                     157,107.89              68,810.51
租赁费用                       198,568.37              70,538.58
股份支付费用                     230,919.33             189,892.02
排污费用                        32,275.48              90,325.24
其他费用                          4,077.62              7,999.75
         合计               3,738,692.22           2,580,939.75
  注释 32．研发费用
         项目       本期发生额                  上期发生额
职工薪酬                      2,844,180.08           2,781,034.37
折旧及摊销                      317,413.56             217,471.90
使用权资产折旧                    198,038.62             171,554.61
物料消耗                       932,382.09            1,608,447.21
股份支付费用                     508,855.74             508,855.70
租赁费用                        90,088.13             135,089.55
               财务报表附注 第 63页
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         项目                  本期发生额                            上期发生额
测试咨询及专利费用                              125,496.51                      108,771.36
办公及水电费用                                107,759.54                      130,934.96
差旅费用                                   107,593.35                      110,178.53
其他费用                                       28,603.02                    40,358.49
         合计                          5,260,410.64                     5,812,696.68
     注释 33．财务费用
         项目                  本期发生额                            上期发生额
利息支出
加：租赁负债利息支出                             284,740.99                      310,232.59
减：利息收入                                     37,570.47                    17,014.45
手续费                                         8,105.83                    15,415.75
汇兑损益                                            0.26                          0.09
其他                                                                      67,951.24
         合计                            255,276.61                      376,585.22
     注释 34．其他收益
     产生其他收益的来源               本期发生额                            上期发生额
政府补助                                       22,840.98                   194,959.40
         合计                                22,840.98                   194,959.40
                                                                    与资产相关/
          项目               本期发生额                 上期发生额
                                                                    与收益相关
个税手续费返还                        18,840.98                14,305.40   与收益相关
吴财企（2022）1 号 2021 年重点企业
稳岗奖励资金（开发区配套）
上海市金山区就业促进中心就业贴补                4,000.00                            与收益相关
          合计                   22,840.98               194,959.40
     注释 35．信用减值损失
         项目                  本期发生额                            上期发生额
坏账损失                                   884,639.69                       -73,902.11
         合计                            884,639.69                       -73,902.11
     注释 36．资产减值损失
                          财务报表附注 第 64页
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         项目             本期发生额                             上期发生额
存货跌价损失                           -432,894.30                       -486,509.80
         合计                      -432,894.30                       -486,509.80
     注释 37．营业外收入
         项目             本期发生额                             上期发生额
其他                                    17.08                               0.72
         合计                           17.08                               0.72
     计入各期非经常性损益的金额
         项目             本期发生额                             上期发生额
其他                                    17.08                               0.72
         合计                           17.08                               0.72
     注释 38．营业外支出
         项目             本期发生额                             上期发生额
对外捐赠                              10,000.00
罚款违约支出                                20.86
退回政府补助款                          200,000.00
         合计                      210,020.86
     计入各期非经常性损益的金额列示如下：
         项目             本期发生额                             上期发生额
对外捐赠                              10,000.00
罚款违约支出                                20.86
退回政府补助款                          200,000.00
         合计                      210,020.86
     注释 39．所得税费用
         项目             本期发生额                             上期发生额
当期所得税费用                         1,896,484.22                      2,396,760.52
递延所得税费用                          -601,084.73                       228,084.81
         合计                     1,295,399.49                      2,624,845.33
                项目                  本期发生额                   上期发生额
利润总额                                      12,672,716.47       15,130,936.37
                     财务报表附注 第 65页
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              项目                    本期发生额                     上期发生额
按法定/适用税率计算的所得税费用                           3,168,179.12             2,269,640.46
子公司适用不同税率的影响                              -1,237,504.18              939,936.37
调整以前期间所得税的影响
不可抵扣的成本、费用和损失影响                                266,564.46            178,083.63
研发费加计扣除的影响                                -1,045,408.33              -536,419.26
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
前期已确认本期未确认递延所得税资产的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵
扣亏损的影响
税率调整导致递延所得税资产/负债余额的变化
             所得税费用                         1,295,399.49             2,624,845.33
  注释 40．现金流量表附注
        项目              本期发生额                               上期发生额
收到的保证金及押金                                                            103,000.00
政府补助                              23,036.30                          194,959.40
利息收入                              37,570.47                           17,014.45
        合计                        60,606.77                          314,973.85
        项目              本期发生额                               上期发生额
期间费用                            2,428,896.00                        3,414,178.42
银行手续费                               8,105.83                          15,415.75
支付的保证金及押金                                                              2,000.00
营业外支出                            210,020.86
        合计                      2,647,022.69                        3,431,594.17
        项目              本期发生额                               上期发生额
发行费用                             650,000.00                          560,000.00
租赁费用                             262,293.00                         3,920,714.16
        合计                       912,293.00                         4,480,714.16
  注释 41．现金流量表补充资料
              项目                  本期发生额                       上期发生额
                     财务报表附注 第 66页
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            项目                本期发生额                  上期发生额
净利润                                 11,377,316.98      12,506,091.04
加：信用减值损失                              -884,639.69          73,902.11
资产减值准备                                 432,894.30         486,509.80
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                841,008.46         658,601.92
使用权资产折旧                                933,849.51       1,082,423.32
无形资产摊销                                 189,260.19
长期待摊费用摊销                               440,400.81         504,116.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）                        284,740.99         310,232.59
投资损失（收益以“－”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                  -616,359.01         228,084.81
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                    15,274.28
存货的减少（增加以“－”号填列）                     6,654,661.07      -11,009,148.73
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）               18,829,571.82      -2,662,870.79
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）               -16,907,251.83        965,835.65
其他                                     903,010.32         738,847.98
经营活动产生的现金流量净额                       22,493,738.20       3,882,626.03
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额                             76,826,946.13      38,268,782.14
减：现金的期初余额                           57,570,363.89      39,314,049.42
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                        19,256,582.24      -1,045,267.28
            项目                本期发生额                  上期发生额
一、现金                                76,826,946.13      38,268,782.14
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款                        76,826,946.13      38,268,782.14
                     财务报表附注 第 67页
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                   项目                                    本期发生额                       上期发生额
可随时用于支付的其他货币资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                                                 76,826,946.13               38,268,782.14
     注释 42．所有权或使用权受到限制的资产
     项目            期末余额                    期初余额                                受限原因
                                                             已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期
应收票据                    3,472,594.31         10,220,617.56
                                                                的未终止确认的应收票据
     合计                 3,472,594.31         10,220,617.56
     注释 43．外币货币性项目
                                期末余额                                           期初余额
      项目
                  外币余额       折算汇率          折算人民币余额           外币余额         折算汇率           折算人民币余额
货币资金                                                 16.74                                        17.00
其中：美元               1.39          6.8717              9.55         1.39         6.9646              9.67
港币                  8.21          0.8754              7.19         8.21         0.8933              7.33
     注释 44．政府补助
                                                               本期发生额
            政府补助种类
                                           本期发生额            计入当期损益的金额                     备注
计入其他收益的政府补助                                     22,840.98             22,840.98    详见附注六注释 34
减：退回的政府补助                                      200,000.00            200,000.00    详见附注六注释 38
             合计                               -177,159.02           -177,159.02
     续：
                                                               上期发生额
            政府补助种类
                                           本期发生额            计入当期损益的金额                     备注
计入其他收益的政府补助                                    194,959.40            194,959.40    详见附注六注释 34
             合计                                194,959.40            194,959.40
           补助项目                    种类           本期发生额               上期发生额                 退回原因
                                                                                         未满足三年不迁
广州从化工业商务区级配套奖励                与收益相关                   200,000.00
                                                                                           出承诺
            合计                                        200,000.00
                                   财务报表附注 第 68页
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财务报表附注
   七、合并范围的变更
   （一）非同一控制下企业合并
   本报告期未发生非同一控制下的企业合并。
   （二）同一控制下企业合并
   本报告期未发生同一控制下的企业合并。
   （三）其他原因的合并范围变动
   （1）报告期内无新设子公司。
   （2）报告期内无注销子公司。
   八、在其他主体中的权益
   在子公司中的权益
   企业集团的构成
                主要经            业务       持股比例(%)
    子公司名称              注册地                           取得方式
                营地             性质      直接       间接
                             专用化学产品制
湖北天承科技有限公司      武汉市    武汉市   造、工程和技术   100.00        出资设立
                             研究和试验发展
                             专用电子材料电
                                                     同一控制下
苏州天承化工有限公司      苏州市    苏州市   子化学品的生产   100.00
                                                      企业合并
                              研发及销售
                             专用电子材料电
上海天承化学有限公司      上海市    上海市   子化学品的生产   100.00        出资设立
                              研发及销售
                             材料科学研究、
广东天承新材料科技有限公司   广州市    广州市             100.00        出资设立
                              技术开发
                             专用化学产品制
广东天承化学有限公司      珠海市    珠海市             100.00        出资设立
                                造
   九、与金融工具相关的风险披露
   本公司的主要金融工具包括货币资金、股权投资、借款、应收款项及应付款项等。在日
常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金
融工具相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述：
   董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引
并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的
风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性
风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险
                      财务报表附注 第 69页
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财务报表附注
管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。
风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公
司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委
员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风
险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。
  （一） 信用风险
  信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险，管理层已
制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。
  本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外，本公司基于对客户的财务
状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信
用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据、应收账款余额及收回情况进行持续监控，对
于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保
本公司不致面临重大信用损失。此外，本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况，
以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。
  本公司其他金融资产包括货币资金、应收账款、其他应收款等，这些金融资产的信用风
险源自于交易对手违约，最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。
  本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构，管
理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，不存在重大的信用风险，不会产生因对方
单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规
模及财务背景来控制存放当中的存款金额，以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。
  作为本公司信用风险资产管理的一部分，本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款
的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户，账龄信息可以反映这些客户对
于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的
历史实际坏账率，并考虑了当前及未来经济状况的预测，如国家 GDP 增速、基建投资总额、
国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，本公司综合考虑结
算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并考虑上述前瞻
性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。
本报告期末（2023 年 3 月 31 日）公司相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下：
       科目名称            账面余额                坏账准备
应收票据                       10,273,689.99
应收账款                      131,313,906.67      7,579,817.38
应收款项融资                     30,318,400.26
                 财务报表附注 第 70页
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财务报表附注
         科目名称                                 账面余额                                坏账准备
其他应收款                                                     1,476,621.01                      360,375.90
          合计                                          173,382,617.93                       7,940,193.28
  （二） 流动性风险
  流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资
金短缺的风险。本公司下属成员企业各自负责其现金流量预测。公司基于各成员企业的现金
流量预测结果，在公司层面持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储
备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，
以满足短期和长期的资金需求。此外，本公司与主要业务往来银行订立融资额度授信协议，
为本公司履行与商业票据相关的义务提供支持。
  截止 2023 年 3 月 31 日，公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同
剩余期限列示如下：
                                                   期末余额
  项目
           账面原值            账面净值            1 年以内               1-5 年       5 年以上             合计
应付账款      15,002,530.05   15,002,530.05   15,002,530.05                                   15,002,530.05
其他应付款       744,865.31      744,865.31      744,865.31                                      744,865.31
其他流动负债     3,472,594.31    3,472,594.31    3,472,594.31                                    3,472,594.31
租赁负债      27,638,969.66   23,468,242.38    4,392,804.25    16,578,875.46   6,667,289.95   27,638,969.66
  合计      42,688,232.05   46,858,959.33   23,612,793.92    16,578,875.46   6,667,289.95   46,858,959.33
  （三） 市场风险
  本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产
和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和港币）依然
存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程
度降低面临的汇率风险；
  截止 2023 年 3 月 31 日，公司持有的外币金融资产极少（详见附注六/注释 43．外币货币
性项目），无外币金融负债，不存在汇率风险。
  本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量
利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环
境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
  本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公
司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不
                                  财务报表附注 第 71页
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财务报表附注
利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整来降低利率风险。
  价格风险指汇率风险和利率风险以外的市场价格变动而发生波动的风险，主要源于商品
价格、股票市场指数、权益工具价格以及其他风险变量的变化。由于钯金属化合物及其他专
用化学制剂是本公司产成品的主要原材料，故本公司商品价格风险主要来自金属钯及专用化
学制剂的市价波动。
  十、公允价值
  (一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                               期末余额公允价值
      项目
               第 1 层次       第 2 层次     第 3 层次           合计
应收款项融资                                  30,318,400.26   30,318,400.26
   资产合计                                 30,318,400.26   30,318,400.26
  续
                               期初余额公允价值
      项目
               第 1 层次       第 2 层次     第 3 层次           合计
应收款项融资                                  17,005,479.22   17,005,479.22
   资产合计                                 17,005,479.22   17,005,479.22
  (二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
  第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
  (三)持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
定量信息
  第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
  (四)持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及
定量信息
  第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
  公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属
的最低层次决定。
  十一、关联方及关联交易
  (一) 本企业的控股股东、实际控制人
      本公司无控股股东，实际控制人为童茂军。
  (二)本公司的子公司情况详见附注八在子公司中的权益
                        财务报表附注 第 72页
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  (三)关联方交易
司交易已作抵销。
      项目               本期发生额                               上期发生额
关键管理人员薪酬                       1,250,869.43                        1,181,024.18
  十二、股份支付
  以权益结算的股份支付情况
             项目                 本期发生额                       上期发生额
授予日权益工具公允价值的确定方法
可行权权益工具数量的最佳估计的确定依据
本期估计与上期估计有重大差异的原因
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                     903,010.32                878,213.22
以权益结算的股份支付确认的费用总额                         903,010.32                878,213.22
  十三、承诺及或有事项
  （一） 重要承诺事项
  本公司不存在需要披露的重要承诺事项。
  （二） 资产负债表日存在的重要或有事项
  本公司不存在需要披露的重要或有事项。
  十四、资产负债表日后事项
  截止报告日，本公司不存在应披露未披露的资产负债表日后事项。
  十五、与租赁相关的定性与定量披露
  作为承租人：
             项目                    本期发生额                     上期发生额
租赁负债的利息费用                                     284,740.99            310,232.59
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁
费用
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资
产租赁费用(低价值资产的短期租赁费用除外)
计入相关资产成本或当期损益的未纳入租赁负债计量
的可变租赁付款额
   其中:售后租回交易产生部分
                    财务报表附注 第 73页
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财务报表附注
                  项目                                  本期发生额                          上期发生额
转租使用权资产取得的收入
与租赁相关的总现金流出                                                      587,295.39            4,143,268.63
售后租回交易产生的相关损益
售后租回交易现金流入
售后租回交易现金流出
   十六、其他重要事项说明
   截止 2023 年 3 月 31 日，本公司不存在应披露未披露的其他重要事项。
   十七、母公司财务报表主要项目注释
   注释 1．应收账款
             账龄                        期末余额                                     期初余额
             小计                                  90,320,247.10                         99,301,248.63
减：坏账准备                                            5,491,908.19                          5,949,993.10
             合计                                  84,828,338.91                         93,351,255.53
                                                    期末余额
        类别                  账面余额                          坏账准备
                                                                      计提比例            账面价值
                        金额            比例（%）           金额
                                                                       （%）
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
其中：合并范围内关联方
   组合
   应收账款信用风
   险特征组合
        合计         90,320,247.10        100.00      5,491,908.19                       84,828,338.91
   续：
        类别                                           期初余额
                                财务报表附注 第 74页
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财务报表附注
                      账面余额                                 坏账准备
                                                                        计提比例             账面价值
                  金额             比例（%）                 金额
                                                                         （%）
单项计提预期信用损失
的应收账款
按组合计提预期信用损
失的应收账款
其中：合并范围内关联方
   组合
   应收账款 信用风
   险特征组合
        合计      99,301,248.63         100.00          5,949,993.10                        93,351,255.53
                                                          期末余额
        单位名称                                                        计提比例
                        账面余额                      坏账准备                                  计提理由
                                                                     （%）
同健（惠阳）电子有限公司              1,051,795.88            1,051,795.88          100.00         预计无法收回
         合计               1,051,795.88            1,051,795.88
   续：
                                                          期初余额
        单位名称                                                        计提比例
                        账面余额                      坏账准备                                  计提理由
                                                                     （%）
同健（惠阳）电子有限公司              1,051,795.88            1,051,795.88          100.00         预计无法收回
深圳市柯瑞精密电路有限公司                   7,366.00              7,366.00          100.00         预计无法收回
         合计               1,059,161.88            1,059,161.88
   应收账款信用风险特征组合
                                                        期末余额
         账龄
                         账面余额                           坏账准备                           计提比例（%）
         合计                     88,802,246.17                    4,440,112.31
   续：
                                                        期初余额
         账龄
                         账面余额                           坏账准备                           计提比例（%）
         合计                     97,816,624.34                    4,890,831.22
                          财务报表附注 第 75页
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财务报表附注
                                                  本期变动情况
  类别         期初余额                                                                    期末余额
                             计提             收回或转回           核销                其他变动
单项计提预期信
用损失的应收账      1,059,161.88                                   7,366.00                 1,051,795.88
款
按组合计提预期
信用损失的应收      4,890,831.22   -450,718.91                                              4,440,112.31
账款
其中：合并范围内
关联方组合
   应收账款信
用风险特征组合
  合计         5,949,993.10   -450,718.91                     7,366.00                 5,491,908.19
                                                           期末余额
       单位名称                                               占应收账款期末
                                   期末余额                                         已计提坏账准备
                                                          余额的比例(%)
江西旭昇电子有限公司                                16,909,806.46            18.72              845,490.32
深圳市景旺电子股份有限公司                             13,456,419.58            14.90              672,820.98
方正科技集团股份有限公司                              10,277,150.11            11.38              513,857.51
深南电路股份有限公司                                 7,859,703.28                8.70           392,985.16
珠海斗门超毅实业有限公司                               7,730,067.46                8.56           386,503.37
        合计                                56,233,146.89            62.26             2,811,657.34
  续：
                                                           期初余额
       单位名称                                               占应收账款期末
                                   期末余额                                         已计提坏账准备
                                                          余额的比例(%)
方正科技集团股份有限公司                              15,336,150.40            15.44              766,807.52
江西旭昇电子有限公司                                13,815,530.75            13.91              690,776.54
深圳市景旺电子股份有限公司                             13,607,556.36            13.70              680,377.82
深南电路股份有限公司                                11,595,056.20            11.68              579,752.81
博敏电子股份有限公司                                 5,257,648.81                5.29           262,882.44
        合计                                59,611,942.52            60.02             2,980,597.13
注：上述客户数据中，深圳市景旺电子股份有限公司由深圳市景旺电子股份有限公司、江西
景旺精密电路有限公司、景旺电子科技（珠海）有限公司、景旺电子科技（龙川）有限公司、
珠海景旺柔性电路有限公司汇总统计；方正科技集团股份有限公司由珠海方正科技高密电子
有限公司、珠海方正科技多层电路板有限公司、重庆方正高密电子有限公司汇总统计；深南
电路股份有限公司由深南电路股份有限公司、南通深南电路有限公司、无锡深南电路有限公
司汇总统计。
                              财务报表附注 第 76页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
   注释 2．其他应收款
             项目              期末余额                                期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款                                58,383,361.06                      58,385,311.97
             合计                      58,383,361.06                      58,385,311.97
        其他应收款
             账龄              期末余额                                期初余额
             小计                      58,432,016.75                      58,428,170.76
减：坏账准备                                  48,655.69                          42,858.79
             合计                      58,383,361.06                      58,385,311.97
         款项性质                 期末余额                               期初余额
保证金及押金                                 259,580.44                         273,026.71
往来款                                  58,152,436.31                      58,155,144.05
备用金                                      20,000.00
             合计                      58,432,016.75                      58,428,170.76
                                        期末余额
        项目
                  账面余额                  坏账准备                       账面价值
第一阶段                58,432,016.75                    48,655.69          58,383,361.06
第二阶段
第三阶段
        合计          58,432,016.75                    48,655.69          58,383,361.06
   续：
                                        期初余额
        项目
                  账面余额                  坏账准备                       账面价值
                    财务报表附注 第 77页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
                                             期初余额
        项目
                账面余额                         坏账准备                          账面价值
第一阶段                 58,428,170.76                 42,858.79                  58,385,311.97
第二阶段
第三阶段
        合计           58,428,170.76                 42,858.79                  58,385,311.97
                                             期末余额
        类别         账面余额                         坏账准备
                                  比例                        计提比例             账面价值
                金额                            金额
                                  （%）                        （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：合并范围内关联方
   组合
   其他应收款信用风
   险特征组合
        合计     58,432,016.75       100.00     48,655.69                       58,383,361.06
   续：
                                             期初余额
        类别         账面余额                         坏账准备
                                  比例                        计提比例             账面价值
                金额                            金额
                                  （%）                        （%）
单项计提预期信用损失的
其他应收款
按组合计提预期信用损失
的其他应收款
其中：合并范围内关联方
   组合
   其他应收款信用风
   险特征组合
        合计     58,428,170.76       100.00     42,858.79                       58,385,311.97
   其他应收款信用风险特征组合
                                              期末余额
         账龄
                    其他应收款                     坏账准备                         计提比例（%）
                      财务报表附注 第 78页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
                                                     期末余额
         账龄
                          其他应收款                      坏账准备                   计提比例（%）
         合计                     292,016.75                  48,655.69
   续：
                                                     期初余额
         账龄
                          其他应收款                      坏账准备                   计提比例（%）
         合计                     288,170.76                  42,858.79
                 第一阶段             第二阶段                 第三阶段
   坏账准备
                                整个存续期预期              整个存续期预期信                      合计
               未来 12 个月预期
                                信用损失(未发生             用损失(已发生信用
                 信用损失
                                 信用减值)                  减值)
期初余额                42,858.79                                                            42,858.79
期初余额在本期
 —转入第二阶段
 —转入第三阶段
 —转回第二阶段
 —转回第一阶段
本期计提                 5,796.90                                                             5,796.90
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
期末余额                48,655.69                                                            48,655.69
                                                                  占其他应收
                                                                                  坏账准备
        单位名称       款项性质            期末余额               账龄          款期末余额
                                                                                  期末余额
                                                                  的比例(%)
上海天承化学有限公司         往来款               58,140,000.00    1-4 年              99.50
珠海市大鸿物业管理有限       押金及保证
公司                  金
广州市创兴服装集团有限       押金及保证                 24,660.00     3-4 年               0.04           12,330.00
                            财务报表附注 第 79页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
                                                                                     占其他应收
                                                                                                        坏账准备
      单位名称                     款项性质                  期末余额                  账龄        款期末余额
                                                                                                        期末余额
                                                                                     的比例(%)
公司                                 金
章斯晨                             备用金                          20,000.00    1 年以内                0.03           1,000.00
                               押金及保证
陈彩基                                                          19,773.00     3-4 年               0.03           9,886.50
                                 金
       合计                                             58,345,433.00                        99.84             37,151.50
     注释 3．长期股权投资
                                                                         期末余额
          项目
                                       账面余额                          减值准备                             账面价值
对子公司投资                                      103,893,154.75                                              103,893,154.75
对联营、合营企业投资
          合计                                103,893,154.75                                              103,893,154.75
     续：
                                                                         期初余额
          项目
                                       账面余额                          减值准备                             账面价值
对子公司投资                                      103,001,799.61                                              103,001,799.61
对联营、合营企业投资
          合计                                103,001,799.61                                              103,001,799.61
                                                                                                       本期计 减值准
被投资单位      初始投资成本                  期初余额              本期增加                本期减少       期末余额               提减值 备期末
                                                                                                        准备  余额
苏州天承化
工有限公司
上海天承化
学有限公司
湖北天承科
技有限公司
广东天承化
学有限公司
 合计            78,900,000.00     103,001,799.61        891,355.14                  103,893,154.75
     注释 4．营业收入及营业成本
                                   本期发生额                                              上期发生额
     项目
                         收入                         成本                       收入                         成本
主营业务                      51,678,266.79              48,983,765.76            56,698,929.25             47,351,202.77
其他业务                           132,564.11                                           2,381.42                10,601.92
     合计                   51,810,830.90              48,983,765.76            56,701,310.67             47,361,804.69
                                            财务报表附注 第 80页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
  注释 5．投资收益
       项目                  本期发生额                      上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益                                             45,075,814.39
       合计                                                  45,075,814.39
  十八、补充资料
  （一） 非经常性损益明细表
               项目                    本期发生额               上期发生额
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -210,003.78              0.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额                                    -45,011.01         29,485.53
少数股东权益影响额（税后）
               合计                          -142,151.79        165,474.59
  （二） 净资产收益率及每股收益
                                   本期发生额
   报告期利润            加权平均                      每股收益
                 净资产收益率（%）         基本每股收益                稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
利润
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
                                       广东天承科技股份有限公司
                                                         （公章）
                                       二〇二三年四月二十八日
                    财务报表附注 第 81页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
               财务报表附注 第 82页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
               财务报表附注 第 83页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
               财务报表附注 第 84页
广东天承科技股份有限公司
财务报表附注
               财务报表附注 第 85页
            广东天承科技股份有限公司
                  内部控制鉴证报告
                    大华核字[2023]001365 号
  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
         广东天承科技股份有限公司
           内部控制鉴证报告
          （截止 2022 年 12 月 31 日）
             目       录            页 次
一、   内部控制鉴证报告                     1-2
二、   广东天承科技股份有限公司内部控制评价报          1-11
     告
                                         大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                           北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                            电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                   www.dahua-cpa.com
          内 部 控 制 鉴 证 报 告
                                        大华核字[2023] 001365 号
广东天承科技股份有限公司全体股东：
  我们接受委托，鉴证了后附的广东天承科技股份有限公司（以下
简称天承科技公司）管理层编制的《内部控制评价报告》涉及的 2022
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
  一、管理层的责任
  天承科技公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及确保《内部控制评
价报告》真实、完整地反映天承科技公司 2022 年 12 月 31 日与财务
报表相关的内部控制。
  二、注册会计师的责任
  我们的责任是对天承科技公司截止 2022 年 12 月 31 日与财务报
表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的
鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证
工作，以对天承科技公司在所有重大方面是否保持了与财务报表相关
的有效的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了
                           大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
解、测试和评价与财务报表相关的内部控制制度设计的完整性、合理
性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们
的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
  三、内部控制的固有局限性
  内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和
未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果
推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
  四、鉴证意见
  我们认为，天承科技公司按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的
有效的内部控制。
  五、对报告使用者和使用目的的限定
  本报告仅供天承科技公司首次公开发行股票时使用，不得用作任
何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计
师和会计师事务所无关。我们同意本报告作为天承科技公司首次公开
发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)           中国注册会计师：
                                              黄海洋
       中国·北京               中国注册会计师：
                                              王兆钢
                            二〇二三年四月十七日
                 第 2页
                                 大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
            广东天承科技股份有限公司
              内部控制自我评价报告
 广东天承科技股份有限公司全体股东：
   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企
 业内部控制规范体系）
          ，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控
 制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截止 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行
 了评价。
   一、重要声明
  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
  建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：
合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进企业实现发展战略。
  内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。而且，内部控制的有效
性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，
内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
  本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：财政部《企业内部控制基本规
范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素及《上海证券
交易所上市公司内部控制指引》规定的关于公司治理结构和内部控制的总体要求。
  二、内部控制评价结论
   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财
 务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
                             大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
 所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发
 现非财务报告内部控制重大缺陷。
   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有
 效性评价结论的因素。
   三、公司建立和实施内部控制的目标和遵循的原则
  （一）公司建立内部控制制度的基本目标
督机制，合理保证公司经营管理合法合规；
动协调、有序、高效运行；
行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略；
护公司资产安全；
  （二）公司建立内部控制遵循的基本原则
实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项；
相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
                              大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
应，并随着情况的变化及时加以调整；
    (三)内部控制评价范围
 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入
 评价范围的主要单位包括：公司及合并范围内子公司苏州天承化工有限公司、上海天承化
 学有限公司。
   纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占
 公司合并财务报表营业收入总额的 100%；
   纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、机构设置、人力资源、内部审计、企业文
 化、会计控制、资金管理、资产管理、财务报表、预算管理、印章管理、子公司管理、信息
 披露、关联交易等业务和事项。
  四、公司内部控制基本情况
  （一）控制环境
  公司的控制环境反映了管理层和董事会对公司内部控制及其重要性的态度、认识和行动。
控制环境的好坏直接决定着公司其它控制能否有效实施。公司一贯本着稳健、守法、合规经营
的基本理念，积极营造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：
  公司已严格按照《中华人民共和国公司法》
                    （以下简称“《公司法》
                              ”）、
                                《中华人民共和国证
券法》
  （以下简称“《证券法》”
             ）、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，结合本公司实际，
明确股东大会、董事会、监事会、经理层和公司内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、
工作程序和相关要求的制度安排，逐步建立健全公司的治理结构和内部机构设置。股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、运作良好，形成了相互制衡机制，为公司的规范运作、
长期健康发展打下了坚实的基础。公司建立了独立董事制度，聘请独立董事，同时董事会下设
战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，对公司进一步规范运作起到了良
好的作用。公司的各职能部门及下属子公司能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下
良好运作。公司已形成了与实际情况相适应的，运作有效的经营模式，经营管理各个环节规范
有序，组织架构分工明确、职能健全清晰。
                             大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
  公司制定了《内部审计制度》等内部控制工作的规章制度，董事会下设审计委员会，内审
部在审计委员会的直接领导下负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的
自我评价情况，协调内部控制及其他相关事宜等；依法独立开展公司内部审计、督查工作，不
受其他部门或个人的干涉。审计部设专职人员，对公司经营生产情况、财务安全状况等活动进
行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性和合理性作出恰当评价，并对公司内部管理体系
以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督。
  公司部门内部控制根据现代企业管理要求，制定了一系列内部控制制度，包括：《对外担
保管理制度》、《关联交易管理制度》和《信贷管理规定》等，这些制度形成了一套完整的科
学决策、执行和监督机制，以保证公司决策机构运作规范和各项业务活动健康有序运行，为公
司建立符合现代管理要求的内部组织机构奠定了坚实的基础。
  公司实行劳动合同制，根据国家有关法规政策，结合公司实际情况，制定和完善了《人力
资源管理制度》等相关制度，对人员招聘、任用、培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、
绩效考核、晋升与奖惩等进行规范管理，形成了良好的吸引人才、培养人才和留住人才的机制。
公司坚持“以人为本”的原则，注重员工的职业道德修养和专业胜任能力的提升，切实加强员
工的培训和继续教育，不断提升员工的素质，以保证了公司战略目标及经营计划的实现。
  （二）风险评估
  公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，根据
设定的控制目标，公司相关职能部门广泛、持续收集相关的内部、外部各种信息，包括收集历
史数据、关注宏观经济环境和政策、竞争对手、新技术与新产品、内部运作等方面已经发生和
将要发生的变化情况，对收集的信息及时进行风险评估，做到风险可控。公司已建立突发事件
应急机制，应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
  同时，董事会注意到，公司现有的风险评估机制中还需要对风险识别、预警和危机处理加
强方法、制度、机制上的建设，并在突发事件应急机制及责任追究制度上进一步加强。
                             大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
  （三）公司内部控制制度
  根据《公司法》、
         《证券法》
             、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，公司制定了《股
东大会议事规则》、
        《董事会议事规则》、
                 《监事会议事规则》
                         、《独立董事工作细则》、
                                    《对外投资
管理制度》
    、《关联交易管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的
召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理和控制制度是以公司的
基本控制制度为基础，涵盖了采购管理、生产管理、产品销售、对外投资、行政管理等方面，
确保各项工作都有章可循，形成规范的管理体系。
  （四）控制活动
  公司主要经营活动都有必要的控制政策及程序，为了保证控制目标的实现，也为了确保公
司的管理和运作均能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公
司在交易与授权管理控制、不相容职务分离控制、凭证与记录控制、资产接触与使用记录控制、
预算控制、绩效考评控制及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。
  交易授权程序的主要目的在于保证各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人
员也必须在授权范围内办理经济业务。公司根据交易金额的大小及交易性质的不同，根据《公
司章程》及相关制度的规定要求，采取不同的交易授权。对于常规性交易如购销业务、费用报
销业务等采取各职能部门负责人、财务负责人、总经理、董事长逐级审批授权控制，以确保各
类业务按程序进行；对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事
项需要经董事会和股东大会按决策权限审议批准。
  职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务相互分离及每一
个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互制衡机制。公司在经营管理中,
为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位权责分工制度；在材料采购、仓库管理、生产及销售、
财务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序，将各交易业务的
授权审批与具体经办人员相分离。比如对销售业务，公司将合同的签订、合同实施、合同归档、
发票开具及收款等分由不同部门负责，较好地保障对每一项业务的过程监控。
                              大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
  公司为了维持有效的控制和职责确认，制定了较为完善的与交易记录有关的控制程序，实
行统一的单据格式，以保证所有交易均有记录和防止交易被重复记录。另外公司在外部凭证的
取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核
的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司；公司内部各部门在执行相关职能时能够做
到相互制约、相互配合、相互联系，使内部凭证的真实性、合规性和可靠性有了很好的保证。
  为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较完整的资产购入、保管、使用、维护和
处置等一系列财产日常管理过程，制定了《固定资产管理制度》，得到了有效的执行。同时公
司采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，限制未经授权人员对财产的直接接
触和财产处置，从而使资产的安全有了根本的保证。
  公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，对公司内部
各责任单位和相应层级和关键体系员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确
定员工职位晋升、培训需求、奖金发放、薪资调整等方面等的依据。
  （五）内部控制制度实施情况
  公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制
定了适合公司的会计制度和财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理
程序，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。
  公司设置了权责明晰、独立、有效运作的财务管理部门，具有明确的业务岗位职责与授权、
业务流程和操作规范；拥有具备资质的、专业的财务会计人员；拥有独立的财务信息系统；具
备严格、清晰的财务授权体系和审批流程；能够保证编制真实、准确的财务报表。
  公司制定了可行的销售计划、销售政策、客户管理及相关制度，建立了严格的销售合同签
订、销售订单确认、订单管理、价款对账结算、发票开具、收款进度跟踪与催收等工作流程。
                              大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
销售业务流程清晰，控制严格，管理规范，监管到位，逾期账款能及时催收并查明原因，避免
与减少坏账发生。
  公司合理地设置了采购岗位，有严格的采购申请、供应商管理、审批、合同订立、审核、
采购、验收、对账、付款等流程，以保证公司的正常经营，提高采购物品质量，降低进货成本。
  采购部门根据销售订单情况，对比安全库存与现有库存，当现有库存大于安全库存的数量
小于生产需求量时编制采购请购单，编制人署名签字，请购单需经采购部经理核准后，方得办
理采购。
  在验收时，发票的商品名称、规格、数量、金额必须与厂商送货单相符，不合格的商品及
时通知采购单位退回或扣款。公司与厂商的结算，由采购部根据供应商提供的由仓库开具的入
库单和签收的送货单以及请购单、付款申请单、订单或合同向财务部请款，财务部经审核无误
后，报请相关人员核准后履约付款。
  公司为了加强对公司固定资产的管理，对固定资产的取得、移动、处置都制定了一系列的
内部控制措施。公司规定固定资产的取得需要由使用部门提出申请，经过行政部评估、部门主
管及总经理审批后，由采购部制定采购计划，统一采购。固定资产的报废或毁损应由使用部门
及时办理报废手续，经部门经理审核，再由行政部门确认，会同财务部办理各种报批手续。对
于未到使用年限即行报废的固定资产，要核查并分析原因，以此来规范固定资产的操作，确保
固定资产价值的准确性。
  公司的薪酬管理主要由公司人力资源部负责，对公司的人力资源的引进、开发、培训、升
迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理。公司的劳动合同签定、社会保险购买、
以及员工的聘用、培训、考核等工作均依照《中华人民共和国劳动法》以及其他相关规章制度
来完成。为了使公司发展战略顺利实现，公司重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资
源的现状和未来需求预测，对人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等进行
了全面的规划，以实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。
                                大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
  此外，公司在生产与仓储循环、投资循环和研发循环等方面都制定了一系列的规章制度，
以加强内部控制，来规范各环节的操作，从而确保公司的各项业务正常、有序进行。
  （六）信息与沟通
  公司建立了完整的信息沟通制度，明确了信息收集、处理和传递程序、传递范围，确保对
信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证信息的及时性，有效性。公司主要通过内部财务系
统、会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公会议、内部文件、办公网络等渠道，
获取内部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网
络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。同时对收集的各种内部信息和外部信息进行
合理筛选、核对、整合，提高信息的有效性和可用性。
  公司将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及外部投资者、
债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈；对于信息
沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决；重要信息能及时传递给董事会、监事会和管
理层。
  （七）内部监督
  公司内部监督主要体现在监事会对董事会和经理层的检查和监督、董事会对经理层的检查
和监督、经理层对各职能部门的检查和监督等方面。在检查和监督的手段方面，除一般的方式
方法外，公司建立了《独立董事工作细则》和《内部审计制度》。总体来看，公司内部的检查
和监督活动是及时而有效的。
  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合
公司的实际情况，制定了《监事会议事规则》，设立了监事会，对董事会和经理层进行监督和
检查，对股东大会负责。《监事会议事规则》规定监事会每六个月至少召开一次会议，监事可
以提议召开临时监事会会议，并对监事职责、监事会职权、监事会召集与通知，议事规则、表
决程序和纪律，监事会决议和会议记录，监事会决议的执行等作了明确的规定。该规定制定并
有效执行，保证监事会有效行使对董事会和经理层的监督权。
  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合
                              大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
公司的实际情况，制定了《董事会议事规则》，具体规定了董事会的职责，其中包括对经理层
检查和监督的内容。
        《董事会议事规则》详细规定了董事会召开和议事的规则，就议案的提出、
审议、执行、会议记录进行了详细的规定。公司的董事工作会议以及董事和经理层的日常沟通，
是董事会了解经理层工作并进行检查和监督的重要机制，在内部控制中发挥了重要的作用。通
过该机制，董事可及时掌握公司的经营动态，提高决策效率，控制和降低决策风险。
  公司经理层在对各部门进行授权的同时，制定了各种规章制度保障权力的有效使用；利用
完善的考核机制，保证各规章制度得到有力执行。公司高级管理人员依法行使管理职权，促进
公司管理层提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益及员工合法权益不受侵犯。在日常工
作中，公司经理层与各职能部门通过专题会议、月度会议等各种形式保持密切的沟通，及时跟
踪、检查和监督工作的开展情况。
  公司按照上市公司规范运作的相关法律法规，制定了《独立董事工作细则》，确保独立董
事作用的发挥。公司通过董事会办公室向独立董事发送经营管理的相关信息、安排独立董事实
地巡查等工作，主动支持和协助独立董事开展工作。公司独立董事勤勉尽责，按时参加董事会
会议，认真听取和审阅公司经营情况的汇报及相关文件，对公司重大事项积极参与讨论并发表
独立意见。
  公司根据《公司法》
          、《证券法》、
                《上市公司治理准则》、
                          《企业内部控制基本规范》、《公
司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《内部审计制度》，确保内部审计机构在
内部监督中发挥应有的作用。审计部门对公司内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性
以及经营活动的效率和效果等进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制存在缺陷。
对检查过程中发现的内部控制缺陷，督促相关责任部门整改，并进行后续审查，监督整改措施
的落实情况。如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告。
  五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
   公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
                                      大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财
务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度
保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
(一)财务报告内部控制缺陷认定标准
  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称    重大缺陷定量标准               重要缺陷定量标准             一般缺陷定量标准
资产总额   错报≥资产总额的 2%     资产总额的 1%≤错报＜资产总额的 2%        错报＜资产总额的 1%
                       营业收入总额的 3%≤错报＜营业收入总         错报＜营业收入总额
收入总额   错报≥营业收入总额的 5%
                       额的 5%                            的 3%
利润总额   错报≥利润总额的 5%     利润总额的 3%≤错报＜利润总额的 5%        错报＜利润总额的 3%
  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质                                定性标准
        内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报
        告中的重大错报。如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷，包括但不限于：
重大缺陷    ①财务报告内部控制环境无效；②公司董事、监事、高级管理人员存在舞弊行为；③当期
        财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现；④公司审计委员会和内
        部审计机构对公司的财务报告内部控制监督无效。
        ①未建立反舞弊程序和控制措施；②存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表
重要缺陷
        达到真实、准确、完整的目标；③未依照公认的会计准则选择和应用会计政策
一般缺陷    不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
(二)非财务报告内部控制缺陷认定标准
  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称       重大缺陷定量标准            重要缺陷定量标准           一般缺陷定量标准
                          上年经审计的营业收入的
        直接经济损失金额≥上年经                           直接经济损失金额＜上年经
收入总额                      3%≤直接经济损失金额＜上
        审计的营业收入的 5%                            审计的营业收入的 3%
                          年经审计的营业收入的 5%
  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
                                   大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
 缺陷性质                             定性标准
        ①公司因经营活动违反国家法律、法规被相关政府主管部门处罚且处罚金额达到公司上一年度
        经审计的营业收入的 5%以上；
                      ②公司因重要决策失误导致财产损失金额达到公司上一年度经审计的营
        业收入的 5%以上；③关键岗位主要管理人员或核心人员流失较多且严重影响公司正常生产、经营的；
重大缺陷    ④公司重要技术机密、重大内幕信息未进行有效防控，致使机密或内幕信息泄漏，导致公司遭
        受重大经济损失或不良社会影响；⑤公司重要业务缺乏制
        度控制或制度系统失效；⑥内部控制评价中发现的重大缺陷未得到整改；⑦公司遭受证监会处
        罚或受到深交所公开谴责。⑧其他对公司产生重大负面影响的情形。
        ①公司出现决策程序一般性失误，导致决策执行不力，但未给公司造成重大经济损失；② 公
        司关键岗位业务人员流失严重；③公司重要技术资料保管不善丢失，给公司造成较大经济损失
重要缺陷
        或者负面影响；④公司重要业务制度或系统存在缺陷；⑤内部控制评价中发现的重要或一般缺
        陷未得到整改。
一般缺陷    不构成重大缺陷和重要缺陷的非财务报告内部控制缺陷认定为一般缺陷。
 六、内部控制缺陷认定及整改情况
  (一)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大
缺陷和重要缺陷。
  (二)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制
重大缺陷和重要缺陷。
 七、其他内部控制相关重大事项说明
  报告期内，公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
                                         广东天承科技股份有限公司
                                            二○二三年四月十七日
           大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
           大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
           大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
           大华核字[2023] 001365 号内部控制鉴证报告
            广东天承科技股份有限公司
               非经常性损益鉴证报告
                    大华核字[2023]001367 号
  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
          广东天承科技股份有限公司
             非经常性损益鉴证报告
        （2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日止）
                 目        录                   页 次
一、   非经常性损益鉴证报告                               1-2
二、   非经常性损益明细表                                1-1
三、   非经常性损益明细表附注                              1-2
                                         大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                           北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                            电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                   www.dahua-cpa.com
       非 经 常 性 损 益 鉴 证 报 告
                                          大华核字[2023]001367 号
广东天承科技股份有限公司全体股东：
  我们审核了后附的广东天承科技股份有限公司（以下简称天承科
技公司）2022 年度、2021 年度、2020 年度的非经常性损益明细表及
其附注（以下简称明细表）
           。
  一、管理层的责任
  天承科技公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）
     》(〔2008〕43 号公告)的规定编制非经常性损益明细表，并
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
  二、注册会计师的责任
  我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对天承科技公司管理层
编制的上述明细表发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师执业准则
的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对明细表是否不存
在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计
记录等我们认为必要的程序，以获取有关明细表金额和披露的相关证
                            大华核字[2023]001367 号非经常性损益鉴证报告
据。
  我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
  三、鉴证意见
  我们认为，天承科技公司管理层编制的非经常性损益明细表在所
有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公
司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，
公允反映了天承科技公司 2022 年度、2021 年度、2020 年度的非经常
性损益情况。
  四、对报告使用者和使用目的的限定
  本报告仅供天承科技公司首次公开发行股票时使用，不得用作任
何其他目的。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计
师和会计师事务所无关。我们同意本报告作为天承科技公司首次公开
发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)             中国注册会计师：
                                                黄海洋
      中国·北京                  中国注册会计师：
                                                王兆钢
                                二〇二三年四月十七日
                  第 2页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
非经常性损益明细表
编制单位：广东天承科技股份有限公司                                                                        单位：人民币元
                                项   目                 2022 年度           2021 年度          2020 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分                                  -4,575.49        -3,532.84
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金                                          29,164.35           6,428.42
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        103,695.93        -10,649.69       -200,138.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                          -265,143.47     -1,022,595.75
                            小           计                1,360,394.18       35,836.11        -163,427.95
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示）                                   358,230.95        45,146.94        128,875.17
    少数股东损益
归属于母公司股东的非经常性损益净额                                        1,002,163.23        -9,310.83       -292,303.12
                                            第 1页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
非经常性损益明细表附注
                   广东天承科技股份有限公司
                     非经常性损益明细表附注
   一、重大非经常性损益项目说明
   政府补助
                                                              金额单位：人民币元
                                                                        与资产相关/
            项目              2022 年度        2021 年度       2020 年度
                                                                        与收益相关
残疾人就业补贴                         4,560.00      8,080.00                  与收益相关
从化区工业企业升级经营奖励资金                                            178,200.00   与收益相关
发明专利奖励                                                      10,900.00   与收益相关
高新技术企业奖励资金                    800,000.00    150,000.00     600,000.00   与收益相关
个税手续费返还                        14,305.40     23,488.98      41,247.47   与收益相关
科研专项资金                                       56,500.00                  与收益相关
企业留吴补贴                                        7,500.00                  与收益相关
苏州市企业工程技术研究中心政策性奖
励资金
稳岗补贴                            8,167.54      6,228.78      21,030.00   与收益相关
吴中区财政分局知识产权奖励                                34,200.00                  与收益相关
企业二级标准化创建奖金                    50,000.00                                与收益相关
吴财企（2022）1 号 2021 年重点企业稳岗
奖励资金（开发区配套）
广州市科学技术局科技保险保费补贴               89,700.00                                与收益相关
社会保险社保返还                       27,986.80                                与收益相关
留工补助                           44,500.00                                与收益相关
吴中区安全生产标准化创建达标企业奖
励经费
上海市金山区财政局专项补贴                  12,900.00                                与收益相关
一次性扩岗补助                         4,500.00                                与收益相关
上海市金山区就业促进中心就业贴补                4,000.00                                与收益相关
            合计              1,261,273.74    285,997.76   1,051,377.47
   二、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”说明
   公司 2022 年度、2021 年度及 2020 年度无其他符合非经常性损益定义的损益项目。
                     非经常性损益明细表附注               第 1页
广东天承科技股份有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
非经常性损益明细表
   三、根据公司自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目
的说明
   无
                                      广东天承科技股份有限公司
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非经常性损益明细表
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非经常性损益明细表
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非经常性损益明细表
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截至 2022 年 12 月 31 日止前三个年度
非经常性损益明细表
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  北京市中伦律师事务所
关于广东天承科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
     法律意见书
     二〇二二年九月
                                                                                                  法律意见书
                                                     目 录
二十二、 《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉事项的核查意见 ....24
           北京市中伦律师事务所
         关于广东天承科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在科创板上市的
                 法律意见书
致：广东天承科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受广东天承科技
股份有限公司（以下简称“天承科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《公开发
行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称“《第 12 号编报规则》”）、《监管规则适用指引
——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
（以下简称“《执业细则》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布
的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称“《科创板审核
规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上
市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务
                               法律意见书
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                      （以下简称“《法律意见书》”）。
  为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
  （一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《第 12 号编报规则》
《执业细则》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  （二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
  （三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决
策、内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、
验资、审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
  （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均
与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
                                法律意见书
  （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律
意见书的依据。
  （六）本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的《律师工作报告》
作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所
审核并履行中国证监会发行注册程序，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
  （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或
全部自行引用或根据上交所审核要求、履行中国证监会发行注册程序要求引用本
法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
  （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
  （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
  除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与关于出具本法律
意见书的《律师工作报告》使用的简称含义一致。
  根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会和股东大会文件，包括会议通知、
会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议以及相关主体出具的声明
和承诺文件等，履行了必要的查验程序。
                                        法律意见书
  （一）本次发行上市的批准和授权
  发行人已于 2022 年 7 月 16 日召开第一届董事会第九次会议，于 2022 年 8
月 3 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的有
关议案。
  （二）发行人本次发行上市尚须取得的授权和批准
  根据《公司法》《证券法》《科创板首发管理办法》等有关法律、法规、规
章和规范性文件，发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序，本次发行股票的上市交易尚需经上交所同意。
  经核查，本所律师认为：
     （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议。
     （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，有关
本次发行上市的上述决议的内容合法有效。
     （三）发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、
程序合法有效。
     （四）发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序，本次发行股票的上市交易尚需经上交所同意。
     二、本次发行上市的主体资格
  本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的全套工商档案，发行人营
业执照和公司章程，发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会
议、第一届监事会第一次会议的全套文件，发行人选举职工代表监事的职工代表
大会决议，相关审计报告、评估报告、验资报告，发行人股东签署的发起人协议，
主管部门出具的书面证明等相关文件，以及本法律意见书 “四、发行人的设立”、
                                法律意见书
“七、发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财
产”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“十七、发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准”等部分查阅的相关文件等。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人具备本次发行上市的主体资格。
  （二）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的公司终止的情形。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发管理
办法》《科创板审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发
行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但不限于以下
文件：大华会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经常性损益鉴
证报告》《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、相关政府部门出具的合法合规
证明，发行人出具的声明与承诺，董事、监事、高级管理人员签署的调查表和承
诺函，发行人全套工商登记资料，股东大会、董事会和监事会会议文件，发行人
全体股东及实际控制人声明与承诺，发行人法人治理相关制度，中国证监会及证
券交易所网站披露的公众信息及通过互联网检索公众信息，以及本法律意见书
“二、本次发行上市的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“九、关联交易
及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务”、
“十八、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他文件等。此外，本所律师对
《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》
《内部控制鉴证报告》等财务、会计事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务
后作为出具相关意见的依据。
  根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
                                       法律意见书
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
币普通股（A 股）股票，仅限于人民币普通股一种，每股的发行条件和价格相同，
且与发行人已发行的其他普通股同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二
十五条、第一百二十六条的规定。
议文件，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、价格、起止日期
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票相关条件
之保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符
合《证券法》第十条第一款之规定。
议决议、记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下
设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员
会；选举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。各机构分工明确，
相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，
情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
师对发行人总经理、财务负责人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，基于本所律
师作为非财务专业人士的理解及判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
                                 法律意见书
师对发行人财务负责人、大华会计师相关审计人员的访谈，大华会计师已为发行
人最近三年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开渠道查询，发行人及其实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
板审核规则》第二十二条第二款第（一）项、《科创板上市规则》2.1.1 条规定
的上交所科创板发行及上市的条件，详见本章节第（三）部分“发行人本次发行
上市符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件”、第（四）部分“发行人本
次发行上市符合《科创板审核规则》《科创板上市规则》规定的发行及上市条件”
所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》《科创板审核规则》《科
创板上市规则》规定的相关条件。上述情况符合《证券法》第四十七条的相关规
定。
     （三）发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
  （1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原
账面净资产值折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见《律师工作报告》
                                 “四、
发行人的设立”部分），自发行人前身天承有限2010年11月19日成立以来，持续
经营时间已在三年以上。因此，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有
限公司。
  （2）发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设
置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；
                                    法律意见书
选举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。根据发行人提供的设立后
历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董
事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
  综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条之规定。
  （1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，
经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于 2022 年 3 月 31 日在所有
重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
  综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条之规定。
  （1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见《律师工作
报告》“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。
  （2）经本所律师核查，发行人的主要从事印刷电路板制造所需要的各种专
用电子化学品的研发、生产和销售，发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管
理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人、实际控制人控制
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在
                                                             法律意见书
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详见《律师工作报告》“六、发
行人的发起人、股东（实际控制人）”及“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”。
    （3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详
见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债
务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
    综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条之规定。
    （1）经本所律师核查，发行人主要从事印刷电路板制造所需要的各种专用
电子化学品的研发、生产和销售，截至本法律意见书出具之日，发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
    （2）根据相关主管部门出具的合规证明和相关公安机关出具的无犯罪记录
证明、发行人及其实际控制人的说明和承诺，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 网 站 （ http:// neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人及其实际控制人最近三年及一期
内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
    （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员住所地（经常居住地）公安机
关派出所出具的无犯罪记录证明、签署的调查表和出具的承诺函，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、
                                       法律意见书
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。
  综上，本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条之规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》《科创板上市规则》
规定的上市条件
各项发行条件，符合《科创板审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第 2.1.1
条第（一）项之规定。
量不超过 14,534,232 股，发行人本次发行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符
合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。
本次发行上市后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以上交所核准的数量为
准），符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。
除非经常性损益前后的孰低者为准）为 44,980,657.38 元，2020 年度归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为 38,780,086.49 元；
发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，发行人最近一次
增资估值为 13.80 亿元，预计发行后总市值不低于 10 亿元，符合《科创板审核
规则》第二十二条第二款第（一）项、《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项之规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《科
创板上市规则》规定的上市条件。
                                法律意见书
  综上，经核查，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《证券法》《公
司法》《科创板首发管理办法》《科创板审核规则》《科创板上市规则》等法
律、法规及规范性文件规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质性条件。
  四、发行人的设立
  本所律师查阅了发行人设立的文件，包括但不限于发行人的发起人协议、变
更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、股东会决议、创立大会会议记录和
决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》等资料。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人自有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起
人资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的有关规定。
  （二）发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工
商变更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规范性文件的
规定，发行人的设立合法有效。
  五、发行人的独立性
  本所律师实地考察了发行人的办公场所，查阅了包括但不限于以下文件：发
行人《营业执照》《公司章程》，董事会、监事会、股东大会文件，人事管理制
度、财务管理制度，发行人出具的声明及承诺，大华会计师出具的《内部控制鉴
证报告》；同时，核查了发行人的董事、监事及高级管理人员的任（兼）职情况、
发行人及其控制的股东的银行开户情况，查验了发行人高级管理人员的银行流水、
                              法律意见书
工资发放表、发行人税务登记文件，以及本法律意见书“八、发行人的业务”、
“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股
东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的运
用”部分查阅的其他文件。
  经核查，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于
其实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主经营
的能力。
  六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
  本所律师查阅了包括但不限于以下文件：企业股东的《营业执照》、公司章
程、合伙协议，企业股东工商资料、自然人股东的身份证明文件，香港律师事务
所出具的法律意见书、发行人设立及后续增资时的验资报告及后续增资的银行汇
款凭证，持股 5%以上股东出具的调查表及全体股东出具的承诺函，及本法律意
见书“四、发行人的设立”、“九、关联交易及同业竞争”查阅的其他文件等。
  经核查，本所律师认为：
  （一）根据闫显明律师事务所出具的法律意见书，香港天承系依据中国香
港公司条例注册并依法存续的私人有限公司，具有法律、法规和规范性文件所
规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
  （二）发行人的境内发起人/股东系自然人的，均具有完全民事行为能力，
境内发起人/股东系有限合伙企业或公司法人的，均依法存续。全体发起人/股东
均具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资
的资格。
  （三）发行人的发起人/股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
  （四）发起人/股东投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人/股东用作出
                             法律意见书
资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
  （五）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资
产折价入股的情形。
  （六）发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
  （七）发行人系由天承有限以其经审计的净资产折股整体变更设立，相应
的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
  （八）发行人股东中的私募投资基金或私募投资基金管理人已按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规履行了登记备案程序。
  （九）发行人新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。新增股东所持新增股份
锁定期符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的
规定。
  七、发行人的股本及演变
  本所律师查阅了以下文件：发行人及天承有限自设立至今的全套工商档案，
股权转让及增资涉及的验资报告、大华会计师出具的验资复核报告，全体股东签
署的承诺函等资料，访谈了发行人的股东。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
  （二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
  （三）截至本法律意见书出具之日，发起人所持股份不存在质押。
                                  法律意见书
  （四）发行人股东之间重新签署的具有特殊权利条款的协议符合《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定。
  八、发行人的业务
  本所律师现场考察了发行人及其子公司的生产经营场所，就有关业务问题与
公司管理层人员进行了访谈，查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其子公司
的营业执照、公司章程、重大业务合同、工商档案，大华会计师出具的《审计报
告》，发行人出具的声明和承诺等。
  综上，经核查，本所律师认为：
  （一）除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
  （二）报告期内，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构经
营或开展业务。
  （三）发行人的主营业务突出且在最近两年内主营业务未发生过重大变更。
  （四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
  本所律师查阅了发行人的工商档案，向发行人、发行人股东及发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员发出调查问卷，审阅前述人员出具的承诺函，
审阅了报告期内的《审计报告》，审议了关联交易的有关协议、董事会决议、股
东大会决议、独立董事意见，审阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等，并与会计师就
交易定价依据进行了沟通。本所律师还审阅了发行人股东、实际控制人作出的关
于规范并减少关联交易的承诺。
                             法律意见书
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人已按照《公司法》
               《企业会计准则》和中国证监会的相关规定
认定并在《招股说明书》中以列示或概括描述的方式披露了关联方。
  （二）发行人上述报告期内的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不
存在对发行人或关联方进行利益输送的情形。
  （三）发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会及股东大
会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关
联交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
  （四）发行人在《公司章程》及公司其他制度中明确规定了关联交易的决
策程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
  （五）发行人与发行人的实际控制人控制的企业不存在同业竞争关系，发
行人的实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函。
  （六）发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
不存在重大遗漏或隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  本所律师查阅了：发行人及其子公司的工商档案、商标注册证、专利证书等
知识产权权属证书，大华会计师出具的《审计报告》，部分重要机器设备购置合
同、发票，租赁合同，发行人子公司的工商档案。就公司拥有的知识产权权属情
况向国家知识产权局进行了查询，并登录国家知识产权相关网站进行了检索。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人合法拥有上述主要财产，其主要财产权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
  （二）根据发行人的承诺，发行人主要财产没有设定其他权利限制。
                                    法律意见书
  （三）除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司的物业租
赁合法有效。
  十一、发行人的重大债权债务
  本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人将要履行或正在履行的对发
行人经营存在较大影响的重大借款、担保和业务合同、大华会计师出具的《审计
报告》、发行人及其子公司的企业信用报告（征信中心）及发行人出具的说明函、
相关主管部门出具的合法合规证明。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人及其子公司的上述重大合同合法有效，截至 2022 年 3 月 31
日，不存在纠纷或争议。合同履行不存在重大法律障碍。
  （二）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （三）除《律师工作报告》
             “九、关联交易及同业竞争”及上述披露事项外，
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系。
  （四）根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师查阅了：发行人出具的承诺函，发行人及其各子公司的工商档案，
本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”部分查阅的文件。
  综上，经核查，本所律师认为：
  （一）发行人报告期内的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件
                                   法律意见书
的规定，均履行了必要的法律手续。
     （二）发行人报告期内不存在资产重组、合并、分立、减资。
     （三）发行人报告期内不存在重大资产收购、出售行为以及其他重要资产
处置行为。
     （四）根据发行人出具的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
     十三、发行人章程的制定与修改
  本所律师查阅了发行人及其前身天承有限自设立以来的工商档案、发行人自
整体变更为股份有限公司以来的历次董事会及股东大会的全套会议文件、本法律
意见书“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”之“（四）发行
人业务的变更”部分核查的文件。
  经核查，本所律师认为：
     （一）发行人最近三年及一期公司章程的制定、修改，均已履行了法定程
序。
     （二）发行人现行章程及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规、
规范性文件的规定。
     （三）发行人的《公司章程（草案）》按照《上市公司章程指引》等规定起
草，并根据《科创板上市规则》进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》将
在上交所核准本次发行上市后施行。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
                             法律意见书
  本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等发行
人公司治理制度，发行人自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议的会议通
知、决议、会议记录等全套会议文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会
决议。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等内部组织机构。
  （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人自整体变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人发行人自整体变更设立以来的股东大会的召开存在个别会议
未按照《公司章程》规定时间提前发出通知的情形，就此情形，发行人的股东
未提出异议并书面同意豁免按规定时间提前通知，据此，该等情形不影响相关
会议决议的效力，且不会对本次发行上市构成重大实质性不利影响。除此情形
外，发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师审阅了：发行人及其前身天承有限在报告期内的全套工商档案中有
关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，发行人及其前身天承有限在报告
期内的股东会/股东大会、董事会、监事会会议全套文件，发行人选举职工代表
监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，
发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及承诺函。
  经核查，本所律师认为：
                               法律意见书
  （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范
性文件以及发行人《公司章程》的规定。
  （二）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年无重
大不利变化，其他变化情况系为完善公司治理所致，符合有关规定，并已履行
了必要的法律程序。
  （三）发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  本所律师审阅了：发行人及其子公司持有的《营业执照》、大华会计师出具
的《审计报告》，发行人及其子公司持有的《高新技术企业证书》、发行人及其
子公司财政补贴对应政府文件、银行对账单及记账凭证、发行人主管税务部门出
具的证明文件。此外，本所律师对《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《主
要税种纳税情况说明的鉴证报告》《内部控制鉴证报告》等财务、会计事项涉及
的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
  经核查，本所律师认为：
  （一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行有关法律、
法规和规范性文件的要求。
  （二）报告期内发行人及其子公司享受的优惠政策均符合法律、法规和规
范性文件的规定。
  （三）报告期内发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
  （四）发行人最近三年及一期依法纳税，不存在被税务主管部门给予重大
行政处罚的情形。
                                法律意见书
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  本所律师查阅了具备相关资质的中介机构为发行人出具的环保核查报告，实
地走访发行人主要生车间、发行人及其子公司的排污许可文件、发行人与第三方
签署的污染物处理合同、发行人报告期内的环保检测报告、苏州和协环境评价咨
询有限公司出具的《上市环境保护核查技术报告》及发行人当地市场监督管理部
门、环保主管机关出具的证明、本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”
之“（二）募集资金投资项目的备案情况、环评情况及土地情况”部分核查的文
件。
  经核查，本所律师认为：
     （一）发行人报告期内存在实际产量超出批复产能未事先获得主管部门的
批准或备案的情形，存在违规风险。但发行人污染物未超标排放，未发生安全
生产责任事故，且超产能情况目前已得到补正，报告期内发行人及其子公司未
发生重大环境污染事故，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处
罚的记录，因此不构成本次发行上市的实质性障碍。除此之外，发行人已建项
目、在建项目、拟建项目均履行了环评手续。
     （二）发行人报告期内未出现环保事故，未因违反环境保护法律、法规、
规章和规范性文件而受到行政处罚。
     （三）发行人报告期内未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，未发
生有关发行人环保的媒体报道。
     （四）发行人的产品符合国家有关质量和技术监督标准，报告期内不存在
因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
     （五）截至本法律意见书出具之日，发行人主营产品的产品质量尚无相关
强制性标准、行业标准或其他规定的要求；报告期内，发行人关于产品质量检
测的内部控制制度运行有效。
     （六）发行人报告期内存在搭配销售基础化学产品、少量产品退换货及扣
                                   法律意见书
款的情况，但均不属于重大违法违规行为，该等情况对发行人持续经营不存在
重大不利影响。报告期内，发行人不存在因产品质量问题而导致的事故或涉及
诉讼、行政处罚的情况。
     十八、发行人募集资金的运用
  本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2022 年第三次临时股东大
会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资管理主
管部门出具的批复/备案文件、公司募集资金管理办法、发行人出具的声明和承
诺。
  经核查，本所律师认为：
     （一）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定。
     （二）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批
准设立的专项账户。
     （三）发行人本次发行上市募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，
募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。
     （四）发行人募集资金投资项目已经 2022 年第三次临时股东大会批准，并
已取得项目立项备案及环评备案或审批，募集资金的运用合法、合规，项目的
实施不存在法律障碍。
     十九、发行人业务发展目标
  本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《招股说明书（申报稿）》、发行
人出具的声明和承诺、本法律意见书“八、发行人的业务”部分查阅的其他文件。
  经核查，本所律师认为：
                               法律意见书
  （一）发行人业务发展目标与其主营业务一致。
  （二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师对发行人的法定代表人/董事长、总经理进行了访谈，登录有关人
民法院、仲裁机构的网站进行了检索，并查阅了包括但不限于以下的文件：发行
人提供的诉讼相关材料，发行人受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款
凭证；发行人实际控制人、及其他持股 5%以上（含 5%）的主要股东出具的承
诺函，发行人法定代表人/董事长、总经理出具的承诺函，发行人工商、税务、
社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件及发行人各主管部门网站的检
索结果。
  经核查，本所律师认为：
  （一）除《律师工作报告》披露的情形外，发行人及其附属公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
  （二）发行人的子公司曾受到行政处罚，但不属于重大违法行为，不构成
本次发行上市的重大法律障碍，发行人及其子公司不存在因违反相关法规而受
到重大行政处罚的情形。
  （三）发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）股东、发
行人董事、监事、高级管理人员和核心管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
  （四）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心管理人员不
存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见或被列为失
信被执行人的情形。
                               法律意见书
     二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所
及本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》
引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书无矛盾之
处。
  本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的《法律意见
书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发
行人董事、监事、高级管理人员、发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和
确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     二十二、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉事项的
核查意见
  （一）科创板审核问答落实情况
     问题1-2 重大违法行为
  不适用。如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”部分所
述，经本所律师核查，最近 3 年内，发行人及其实际控制人在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为。
     问题1-3 重大不利影响的同业竞争
  不适用。如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“六、发行人的
发起人、股东、控股股东及实际控制人”及“九、关联交易及同业竞争”所述，
                                   法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲属控
制的其他企业与发行人之间不存在重大不利影响的同业竞争。
  问题1-4 境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人股权清晰）
  不适用。发行人无控股股东，发行人实际控制人为自然人童茂军，不存在控
股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的情形。
  问题1-5 最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化
  不适用。如《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员
及其变化”之“（三）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员的变化情况”，发行人最近两年内不存在董事、高级管理人员及核心技术人员
及核心技术人员的变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化的情况，
不存在董事、高管及核心技术人员的重大不利变化。
  问题 1-8 员工持股计划
  不适用，发行人没有设立员工持股计划。发行人股东天承电子为员工持股平
台，持股平台的合伙人为受到股权激励的员工，本所律师对员工持股平台的设立
背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股平台章程或协议约定情况、员工减
持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，具体详见《律师工作报告》
“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”之“（二）发行人的
现有股东”部分所述。
  问题1-10 整体变更存在累计未弥补亏损
  不适用。如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分所述，发行人
整体变更过程中不存在累计未弥补亏损，整体变更相关事项符合《公司法》等当
时法律、法规、规范性文件的有关规定。
  问题1-13 信息披露豁免
  不适用。
  问题1-14 工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多
                                     法律意见书
  不适用。发行人历史沿革中不存在工会、职工持股会及历史上自然人股东人
数较多的情形；发行人并非以定向募集方式设立的股份有限公司。
     问题1-15 申报前后新增股东
  适用。本所律师对发行人申报前一年新增股东进行了核查，具体详见《律师
工作报告》正文“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”之“（七）
发行人最近一年新增股东核查”部分所述。
     问题1-16 出资或改制瑕疵
  不适用。发行人历史上不存在出资瑕疵，发行人不属于由国有企业、集体企
业改制而来且历史上不存在挂靠集体组织经营的情况。
     问题1-17 发行人资产来自于上市公司
  不适用。发行人不存在资产来自于上市公司的情况。
  问题1-18 实际控制人的认定
  适用。发行人实际控制人为童茂军，就发行人实际控制人认定的具体核查过
程、核查内容及结果详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人（股东）、
控股股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东及实际控制人”。
     问题1-19 没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定
 不适用。发行人实际控制人为童茂军，不存在没有或难以认定实际控制人的
情形。
     问题1-20 发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术
来自于控股股东、实际控制人的授权使用
 不适用。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁控股股东、实际控
制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用的情
形。
     问题1-21 发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资
  不适用。发行人不存在与控股股东、实际控制人等关联方共同投资的情形。
                                                 法律意见书
  问题1-22 “三类股东”
  不适用。发行人股东不存在“三类股东”。
  问题1-23 对赌协议
  适用。就发行人对赌协议是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核问答（二）》第10项的要求的具体核查过程、核查内容及结果，详见《律师工
作报告》正文“七、发行人的股本及演变”之“（六）发行人签署的具有特殊权
利条款的相关协议的执行情况”。
  问题1-27 财务内控不规范
  适用。报告期内，发行人客户在使用票据支付货款时，偶尔发生支付票据的
票面金额大于实际应收取货款的金额，发行人存在将收取的其他客户的小额票据
找回给客户对冲差额的情况；以及发行人在向供应商采购原材料并以票据支付货
款时，偶尔存在支付票据的票面金额大于实际应支付货款的金额，供应商使用小
额票据或现金找回差额的情况。
  具体情况如下：
                                                  单位：万元
      类型           2021 年度         2020 年度       2019 年度
   找零票据给客户                     —        41.92        242.83
  收到供应商找零票据                    —       153.08         18.69
      合计                       —       195.00        261.52
    当期营业收入                     —     25,724.89     16,778.80
   占营业收入比例                     —        0.76%         1.56%
  发行人上述票据都已到期并正常兑付，未因票据找零行为发生风险。发行人
上述行为不符合《中华人民共和国票据法》相关规定，发行人已针对上述情况进
行了积极整改，完善相关内控制度，并制定了《票据管理制度》，对票据的申领、
保管、签发和到期收款等事项进行了规范，完善了审批程序。自 2021 年以来，
发行人未再发生以上类似情形。截至本法律意见书出具之日，公司已经针对上述
存在的问题完成了整改，上述情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
                                                 法律意见书
天承科技在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间，不存在因违反国家法律、
行政法规、规章的行为受到行政处罚的情形。
    （二）首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况
    问题2-1 共同控制的认定
    不适用。发行人实际控制人为童茂军，不存在共同控制人。
    问题2-2 无实际控制人的认定
    不适用。发行人实际控制人为童茂军。
    问题2-3 控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁
等不确定性事项
    不适用。经核查，发行人无控股股东，发行人实际控制人为童茂军，发行人
实际控制人支配的发行人股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
    问题2-4 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金
    适用。根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳凭证，报
告期各期末，发行人的员工总人数和社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
                                                  单位：人
      时间           员工人数      社会保险缴纳人数        住房公积金缴纳人数
    截至 2022 年 3 月 31 日，发行人社会保险未缴纳人数为 9 人，住房公积金未
缴纳人数为 9 人，主要原因系：（1）6 名员工已达到退休年龄，系退休返聘，
不属于依法应参保人员，发行人未为其缴纳社会保险和住房公积金；（2）3 名
                                    法律意见书
员工系 2022 年 3 月当月入职，将于次月开始缴纳社会保险及/或住房公积金；
                                       （3）
发行人聘用有 1 名外籍员工，发行人无需为其缴纳住房公积金。
  根据发行人及其子公司的社会保障主管部门、住房公积金主管机关出具的证
明，报告期内，发行人及其子公司不存在违反相关社会保险、公积金法律法规而
被处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人存在在册员工人数与实际缴纳
社会保险、住房公积金的人数不完全一致的情形，原因系部分员工因个人原因自
愿放弃；部分员工当月新入职，相关手续正在办理中；部分员工系退休返聘员工，
或为与发行人签订顾问协议、实习协议的员工，依法无需缴纳，除上述之外，截
至 2022 年 3 月 31 日，发行人已为全部员工缴纳了社保公积金（根据相关规定无
需缴纳的除外），且报告期内未出现因违反社会保险、公积金法律法规而被处罚
的情况，因此上述情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
  问题2-8 劳务外包
  不适用。发行人报告期内不存在较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的
情况。
  问题2-9 发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基
本农田及其上建造的房产
  不适用。发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕
地、基本农田及其上建造的房产之情况。
  问题2-10 环保问题
  适用。具体核查过程、核查内容及结果，详见《律师工作报告》正文“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的生产经营活动
和拟投资项目的环境保护”。
  问题2-11 合作研发
  不适用。发行人截至报告期末正在从事的研发项目不存在与其他单位合作研
发的情况。
                                        法律意见书
  问题2-12 重要专利系继受取得或与他人共有
  不适用。发行不存在重要专利系继受取得或与他人共有的情形。
  问题2-13 经营资质及产品质量瑕疵
  不适用。发行人经营资质的具体核查过程、核查内容及结果，详见《律师工
作报告》正文“八、发行人的业务”之“
                 （一）发行人的经营范围、方式”；发行
人产品质量的具体核查过程、核查内容及结果，详见《律师工作报告》正文“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）发行人的产品质量
和技术监督标准”。
  问题2-14 安全事故
  不适用。发行人报告期内未发生任何安全事故。
  问题2-18 关联交易
  适用。具体核查过程、核查内容及结果，详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”。
  问题2-19 注销或转让重要关联方（含子公司）
  适用。发行人报告期内注销或转让重要关联方（含子公司）的核查过程、核
查内容及结果，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的主要关联方”
  问题2-32 税收优惠到期或即将到期
  适用。
  如《律师工作报告》正文 “十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其子
公司享受的税收优惠”部分所述，天承科技于 2020 年 12 月 9 日获发的《高新技
术企业证书》有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》，在有效认
定期内（2020-2022 年）按 15%的税率征收企业所得税；苏州天承于 2020 年 12
月 2 日获发的《高新技术企业证书》有效期为三年，根据《中华人民共和国企业
所得税法》，在有效认定期内（2020-2022 年）按 15%的税率征收企业所得税。
                                    法律意见书
  经查阅大华会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资料等文件，本所律
师协同保荐机构、会计师对天承科技、苏州天承是否符合《高新技术企业认定管
理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国
科发火〔2016〕195 号）规定的高新技术企业认定条件进行了对照，天承科技、
苏州天承符合《高新技术企业认定管理办法》
                   （国科发火〔2016〕32 号）、
                                   《高新
技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）规定的高新技术企业
认定条件，在天承科技、苏州天承继续保持符合高新技术企业认定条件的情况下，
其高新技术企业证书续期预计不存在实质性法律障碍。
  综上所述，天承科技、苏州天承被认定为高新技术企业而享受的税收优惠将
于 2022 年 12 月 31 日到期，在天承科技、苏州天承继续保持符合高新技术企业
认定条件的情况下，其高新技术企业证书续期预计不存在实质性法律障碍。
  问题2-40 重大诉讼或仲裁
  不适用。如《律师工作报告》正文“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部
分所述，并根据相关主体的书面声明，经本所律师查证，发行人及其子公司、分
公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对发行人
产生重大影响的诉讼或仲裁。
  问题2-41 发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及
境外分拆、退市
  不适用。发行人非新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，不涉及境
外分拆、退市情况。
  问题2-44 红筹企业
  不适用。发行人非红筹企业。
  问题2-45 境内上市公司分拆
  不适用。发行人不涉及境内上市公司分拆。
  问题2-46 存在特别表决权股份
                              法律意见书
  不适用。发行人不存在特别表决权股份。
  二十三、结论意见
  综上，本所律师认为：
  （一） 发行人本次发行上市的申请符合《证券法》《公司法》《科创板首
发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，
发行人本次发行上市不存在法律障碍。
  （二） 《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见书》和《律师工作报告》
的内容适当。
  （三） 发行人本次公开发行并在科创板上市，尚需经上交所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
  本法律意见书一式伍份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
  （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
                                      法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                    经办律师：
         张学兵
                          经办律师：
                                  年    月      日
   北京市中伦律师事务所
 关于广东天承科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
   补充法律意见书（一）
     二〇二三年二月
                                                                                             补充法律意见书（一）
                                                         目 录
七、 关于常见问题的信息披露和核查要求自查表核查意见的变化情况 ......... 136
                               补充法律意见书（一）
            北京市中伦律师事务所
         关于广东天承科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书（一）
致：广东天承科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天承科技股份有限公
司（以下简称“天承科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                （以下简称
“《第 12 号编报规则》”）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
                      （以下简称“《执业细则》”）、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                      （以下简称“《注册办法》”）
及上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称
“《上市审核规则》”）、
           《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                            （以下简称“《上
市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
             《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
                                       补充法律意见书（一）
有关规定，于 2022 年 9 月 15 日出具了《关于广东天承科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                  （以下简称“《法律意见书》”）、
                                 《关于
广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  鉴于 2022 年 10 月 23 日，上交所就发行人本次发行下发了《关于广东天承
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
（上证科审（审核）〔2022〕455 号）
                    （以下简称“《问询函》”），大华会计师就发行
人 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1～9 月（以下合称“报告期”）
的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了“大华审字〔2022〕0018861 号”
《审计报告》
     （以下简称“《审计报告》”）。发行人《招股说明书》和其他申报文
件中的部分内容据此进行了修改。
  基于此，本所律师就《问询函》所涉及的相关法律事项进行了补充核查，同
时，本所律师根据《审计报告》等相关文件，对《法律意见书》
                           《律师工作报告》
出具日（或者《法律意见书》《律师工作报告》另行指明的其他时间）至本补充
法律意见书出具日（或者本补充法律意见书另行指明的其他时间）期间内发行人
经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查。本所根据前述补充
核查的情况出具补充法律意见书（一）（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书与《法律意见书》和《律师工作报告》是不可分割的一部
分。在本补充法律意见书中未披露或未发表意见的事项，则以《法律意见书》和
《律师工作报告》为准；本补充法律意见书中内容和所发表的意见与《法律意见
书》和《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和《律师工作报告》未
披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。原《法律意见书》《律师工
作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
  本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工
作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
                           补充法律意见书（一）
  本所律师对本补充法律意见书涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核
查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的
注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人
的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
  根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具本补充法律意见如下：
                                          补充法律意见书（一）
                  第一部分 问询函回复
   一、《问询函》“问题 3 关于核心技术先进性及来源”
   根据招股说明书及律师工作报告：1）发行人 PCB 专用电子化学品的核心
技术在工艺控制及产品配方，生产工艺主要为配方型复配工艺，目前拥有 PCB
水平沉铜产品制备及应用技术等多项核心技术；2）发行人及其子公司共有专利
发明 39 项并形成主营业务收入，其中 22 项为原始取得，17 项为子公司上海天
承从子公司苏州天承处继受取得；3）童茂军、刘江波、章晓冬均曾在同行业公
司任职。
   请发行人说明：（1）发行人核心技术体现在工艺控制和配方的具体体现，
发行人核心技术与发明专利在配方与工艺中的具体应用；（2）发行人对工艺和
产品配方等相关技术的主要保护措施及其有效性，是否存在技术泄密风险；（3）
报告期内核心技术产品收入的计算标准以及非核心技术产品收入的构成，相关
信息披露是否准确；（4）上海天承继受取得的 17 项发明专利是否系苏州天承
原始取得的专利、是否存在权属纠纷，专利在发行人子公司之间转让的背景及
原因；（5）童茂军、刘江波和章晓冬是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形，
是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术的具体形成过程，是否涉及其他单
位职务发明，是否存在权属纠纷。
   请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对上述事
项（4）、（5）进行核查并发表明确意见。
   主要核查程序：
录国家知识产权局网站（中国及多国专利审查信息查询系统
http://cpquery.cnipa.gov.cn/）进行查询，核查相关专利的取得方式。
查询并取得国家知识产权局的出具的权属证明。
                                                       补充法律意见书（一）
    核查发行人的专利权是否存在其它纠纷或潜在法律风险。
    途径取得，不存在任何权属纠纷。
    属于职务发明的确认文件。
    职单位出具的说明，并对童茂军、刘江波和章晓冬进行访谈确认。
    书，了解核心技术形成过程和专利申请情况，获取发明专利的发明人出具的确认
    文件。
      核查结果：
      （一）上海天承继受取得的 17 项发明专利是否系苏州天承原始取得的专利、
    是否存在权属纠纷，专利在发行人子公司之间转让的背景及原因。
      截至本补充法律意见书出具之日，上海天承共持有已授权有效专利 31 项，
    其中发明专利 19 项，实用新型专利 12 项。根据国家知识产权局出具的发明专利
    的专利权人变更通知书，上海天承拥有的 19 项发明专利中，有 17 项系从苏州天
    承继受取得，最终均来源于天承科技或苏州天承自主申请。
      根据发行人及其子公司提供的专利申请文件、中国及多国专利审查信息查询
    系统公告的专利变更审查信息并经本所律师核查，上述 17 项发明专利的原始申
    请人及后续权利人变更情况如下：
序             申请号/
    发明专利名称              原始申请人   原始申请日期         授权公告日期        权利人变更情况
号             专利号
    一种可循环再用   2014103                                       2019 年 12 月 6 日
    铜和铜合金表面   892960                                        权利人由天承科技
                                                         补充法律意见书（一）
序               申请号/
    发明专利名称                原始申请人   原始申请日期         授权公告日期        权利人变更情况
号               专利号
    的微蚀刻化学处                                                   变更为苏州天承
    理药剂                                                       2022 年 7 月 20 日
                                                              权利人由苏州天承
                                                              变更为上海天承
    用于板型件表面                                                   2022 年 7 月 23 日
    其电镀方法                                                     变更为上海天承
    一种低钯化学镀                                                   2022 年 7 月 22 日
    方法                                                        变更为上海天承
    一种化学铜活化     2017106
    剂及制备方法      107152
                                                              变更为上海天承
    一种精细线路褪     2017106
    膜液及褪膜工艺     22922X
                                                              变更为上海天承
    一种铜面有机酸                                                   2022 年 8 月 1 日权
    备方法                                                       更为上海天承
    一种高 TP 值软                                                 2021 年 3 月 25 日
    方法                                                        变更为上海天承
    一种化学镀铜液                                                   2022 年 7 月 27 日
    应用                                                        变更为上海天承
    一种 ABF 表面                                                 2022 年 7 月 22 日
    方法和应用                                                     变更为上海天承
    一种闪蚀药水及                                                   2022 年 7 月 20 日
    其制备方法和应               苏州天承      2019/12/28   2021/06/22   权利人由苏州天承
    用                                                         变更为上海天承
    一种铜基金属表                                                   2022 年 8 月 5 日权
    面浸锡液及其应               苏州天承      2019/11/29   2021/07/27   利人由苏州天承变
    用                                                         更为上海天承
                          苏州天承      2019/09/27   2021/08/03   权利人由苏州天承
    制备方法和应用     270051
                                                              变更为上海天承
                          苏州天承      2019/11/07   2021/09/28
    体及其制备方法     831358                                        利人由苏州天承变
                                                       补充法律意见书（一）
序             申请号/
    发明专利名称              原始申请人   原始申请日期         授权公告日期        权利人变更情况
号             专利号
    和应用                                                     更为上海天承
    一种铜蚀刻液及                                                 2021 年 12 月 11 日
    其制备方法和应             苏州天承      2019/12/28   2022/01/14   权利人由苏州天承
    用                                                       变更为上海天承
    一种锡电镀液及                                                 2021 年 12 月 19 日
    其制备方法和应             苏州天承      2019/11/29   2022/01/25   权利人由苏州天承
    用                                                       变更为上海天承
    一种化学镀铜液                                                 2022 年 2 月 10 日
    及其制备方法和             苏州天承      2019/10/08   2022/03/15   权利人由苏州天承
    盲孔处理方法                                                  变更为上海天承
                        苏州天承      2021/01/13   2022/08/23   权利人由苏州天承
    电镀方法和应用   436843
                                                            变更为上海天承
      根据发行人提供的专利权属证书、国家知识产权局出具的权属证明、发行人
    出具的书面声明与承诺，并经本所律师登录国家知识产权局网站中国及多国专利
    审查信息查询系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等网站查询，
    经核查，上海天承继受取得的 17 项发明专利的专利权属明确，均系上海天承合
    法取得，截至本补充法律意见书出具之日，上述发明专利均在有效的权利期限内，
    不存在瑕疵、被终止或被宣布无效以及侵害他人权利的情形，不存在权属纠纷。
      根据发行人说明，发行人报告期初主要开展生产经营活动的主体为天承科技
    和苏州天承，随着发行人生产经营规模扩大及下游市场需求增长速度加快，天承
    科技和苏州天承现有产能已无法满足发行人实际生产需求，存在超产的情形，发
    行人于 2020 年 5 月设立上海天承，并以上海天承作为主体投资建设年产 30,000
    吨专项电子材料电子化学品项目。项目建成后，上海天承于 2021 年 9 月开始试
    生产，天承科技和苏州天承的产能也开始逐渐转移至上海天承，苏州天承计划停
    产，上海天承成为发行人生产经营活动主体，为了满足上海天承在生产经营过程
    中对核心技术的需求，苏州天承将持有的 17 项发明专利转让予上海天承。
                                         补充法律意见书（一）
   因此，前述发明专利权在发行人子公司之间转让的主要原因是发行人及子公
司内部之间根据生产经营对核心技术的需求做出的商业安排，上述发明专利均是
在发行人及其全资子公司之间转让，不存在从其他第三方处继受的情形，不存在
纠纷或潜在纠纷，亦不会影响发行人及其全资子公司的独立性。
   （二）童茂军、刘江波和章晓冬是否存在违反竞业禁止或保密协议的情形，
是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术的具体形成过程，是否涉及其他单
位职务发明，是否存在权属纠纷。
否存在纠纷或潜在纠纷；
   （1）童茂军、刘江波和章晓冬不存在违反与原单位之间关于竞业禁止或保
密协议的情形
   根据《中华人民共和国劳动合同法》和司法解释等相关规定，关于竞业禁止
/限制的相关规定如下：
    相关法规                          规定内容
                  第二十三条规定：“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动
                  合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者
                  终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动
《中华人民共和国          者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”
劳动合同法》            第二十四条规定：“在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到
                  与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他
                  用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞
                  业限制期限，不得超过二年。”
《最高人民法院关
                  第三十八条：“当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和
于审理劳动争议案
                  经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致三个月
件适用法律问题的
                  未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支
解 释 （ 一 ）》（ 法 释
                  持。”
[2020]26 号）
   根据上述规定，用人单位可以通过与员工签署竞业限制协议或保密协议的方
式约定竞业限制和保密义务；适用竞业限制的，用人单位应当向劳动者按月支付
一定金额的经济补偿金，且竞业限制期限最长不得超过二年。用人单位的原因导
致三个月未支付经济补偿，劳动者可以请求解除竞业限制约定。
                                                  补充法律意见书（一）
   童茂军、刘江波和章晓冬与原单位之间关于竞业禁止或保密协议的签署及履
行情况如下：
   ①童茂军
   童茂军，1999 年 10 月至 2001 年 9 月任皆利士多层线路版（中山）有限公
司品保部工程师，2001 年 10 月至 2009 年 8 月任杜邦（中国）集团有限公司上
海分公司高级销售专员，2010 年 11 月至今任苏州天承化工有限公司总经理，2017
年 11 月至今任公司董事长、总经理。
   皆利士多层线路版（中山）有限公司主营产品为 PCB，童茂军曾担任品保
部工程师；杜邦（中国）集团有限公司主营业务包括汽车、建筑、PCB 感光材
料等多个领域，童茂军任职期间，主要负责 PCB 感光材料等产品的业务拓展与
技术指导。童茂军任职期间，上述公司未从事 PCB 专用电子化学品业务，因此
与天承科技之间不存在生产或者经营同类产品、从事有竞争关系的同类业务的情
形。同时，童茂军在杜邦（中国）集团有限公司上海分公司担任销售职务，未签
署竞业禁止协议和保密协议，因此不存在违反竞业禁止和保密协议的情形。
   ②刘江波
   刘江波，1991 年 3 月至 1993 年 10 月历任 Filtran Microcircuits Inc 工艺工程
师、生产经理，1993 年 11 月至 1995 年 5 月在 Circuit Graghics Ltd 任工艺工程师，
年 6 月任 Zycon Corporation SDN BHD 高级工程师，1997 年 7 月至 2003 年 7 月
任 Atotech Asia Pacific Ltd PTH 与电镀产品经理，2003 年 8 月至 2009 年 5 月任
安美特（中国）化学有限公司表面处理全球技术业务经理，2009 年 10 月至 2010
年 3 月任深圳市精诚达电路有限公司顾问，2010 年 8 月至今任天承化工有限公
司董事。2010 年 11 月至 2017 年 10 月任公司总经理，2017 年 11 月至今担任公
司董事，2020 年 10 月至今任公司副总经理。
   在入职发行人前两年内（竞业限制期限），刘江波曾任安美特（中国）化学
有限公司表面处理全球技术业务经理，深圳市精诚达电路有限公司顾问。
                                                    补充法律意见书（一）
    A、关于刘江波与安美特（中国）化学有限公司之间的竞业禁止和保密义务
情况
    根 据 刘 江 波 与 安 美 特 化 学 有 限 公 司 签 署 的 《 保 密 协 议 （ confidentiality
agreement）》，刘江波在安美特化学有限公司的附属公司离职后六个月内不能
投资、入职或代理与安美特化学有限公司存在相同业务的公司，且对于取得或可
能获取的有关发明、发现、配方、材料、化合物、物质成分、产品、工艺、方法、
机器、装置、设计、信息、改进方法、专有技术、关于公司及其关联公司、附属
公司的客户和业务的所有知识及信息永远保守秘密，
    鉴于刘江波于 2009 年 5 月从安美特（中国）化学有限公司离职，2010 年 11
月入职天承有限，时间间隔已超过《保密协议（confidentiality agreement）》约
定的竞业限制期限，且刘江波任职安美特期间，负责产品的工艺改进，以及新产
品在全球的推广和应用，不参与产品的配方研究和开发，没有接触过配方等有关
核心技术的保密文件，也不存在将在安美特获取的相关知识及信息透露或应用于
发行人，因此刘江波入职天承有限未违反与安美特化学有限公司签订的保密协议。
    B、关于刘江波与深圳市精诚达电路有限公司之间的竞业禁止和保密义务情
况
    刘江波在担任深圳市精诚达电路有限公司顾问期间，未与深圳市精诚达电路
有限公司签署过竞业禁止和保密协议，因此不存在违反竞业禁止和保密协议的情
形。
    同时，深圳市精诚达电路有限公司已出具《关于未违反竞业禁止和保密义务
的说明》，具体如下：
    “刘江波先生在本公司担任顾问期间，未与本公司签署过竞业限制/禁止和
保密协议，其从本公司离职后创办广州市天承化工有限公司并担任总经理职务，
广州市天承化工有限公司与本公司不存在相同或相似的业务，因此不属于违反竞
业限制/禁止和保密义务的行为，本公司对此不存在任何异议。
    刘江波先生不存在利用在本公司任职期间的职务发明申请专利的情形。截至
                                   补充法律意见书（一）
本说明出具之日，刘江波与本公司之间不存在任何与保密信息、竞业禁止、知识
产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。”
  ③章晓冬
  章晓冬，1993 年 11 月至 1995 年 4 月，历任川亿（深圳）电脑有限公司化
验员、流程工程师，1995 年 4 月至 1996 年 9 月，任东莞虎门南栅康源电子厂工
艺工程师，1996 年 9 月至 2006 年 3 月，历任安美特（广州）有限公司产品专员、
表面处理技术部门技术应用经理，2006 年 6 月至 2008 年 12 月，任惠州（大亚
湾）华毅电子有限公司总经理。2010 年 11 月至今，任公司研发总监，2017 年
  在入职发行人前两年内（竞业限制期限），章晓冬曾在惠州大亚湾华毅电子
化工有限公司任职，任职期间未签署过竞业禁止和保密协议，因此不存在违反竞
业禁止和保密协议的情形。
  惠州大亚湾华毅电子化工有限公司已出具《关于未违反竞业禁止和保密义务
的说明》，具体如下：
  “章晓冬先生任惠州大亚湾华毅电子化工有限公司（以下称“本公司”）总
经理期间，与本公司之间未签署过竞业限制/禁止和保密协议，其从本公司离职
后入职广州市天承化工有限公司/苏州天承化工有限公司不属于违反竞业限制/禁
止和保密义务的行为，本公司对此不存在任何异议。
  章晓冬先生不存在利用在本公司任职期间的职务发明申请专利的情形。截至
本说明出具之日，章晓冬先生与本公司之间不存在任何与保密信息、竞业禁止、
知识产权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。”
  （2）童茂军、刘江波和章晓冬从原单位离职后入职发行人后未与原单位发
生过纠纷
  经本所律师通过网络检索核查，童茂军、刘江波和章晓冬目前不存在任何有
关竞业禁止义务或保密义务的诉讼纠纷。
                                       补充法律意见书（一）
     《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民
事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自
权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，
依照其规定。”截至本补充法律意见书出具之日，童茂军、刘江波和章晓冬从原
单位离职后入职发行人时间均距今已远超过三年，在此期间，童茂军、刘江波和
章晓冬均未收到原单位向法院起诉其违反竞业限制业务或保密义务的法律文件，
因此，无论童茂军、刘江波和章晓冬是否违反原单位存在竞业限制及保密的约定，
均因超过诉讼时效而无法得到法院支持。
     针对竞业禁止及保密情况，童茂军、刘江波和章晓冬已出具《声明与承诺》，
承诺如下：
    “本人不存在违反与原任职单位之间关于竞业禁止义务或保密义务（如
有）的情形，且与前单位之间不存在关于竞业禁止、保密义务的纠纷或潜在纠纷，
亦不存在曾被前单位主张违反竞业禁止义务或保密义务的情形。如本人因违反与
前单位约定的竞业限制义务或保密义务（如有）而对天承科技及其子公司造成损
失的，本人将对前述损失承担赔偿责任”。
     综上所述，童茂军、刘江波和章晓冬不存在违反竞业禁止或保密协议的情形，
不存在与竞业禁止义务或保密义务有关的纠纷或潜在纠纷；
在权属纠纷。
     （1）发行人核心技术的形成过程
     发行人核心技术均来源于自主研发，具体形成过程如下：
序号    核心技术名称                核心技术形成过程
                                              补充法律意见书（一）
序号   核心技术名称                        核心技术形成过程
                 品的基础配方；
                 料种类不断增加，现有配方在部分材料沉铜覆盖性不足；（2）客
                 户需要更低钯浓度的活化剂以降低生产成本；      （3）环保要求提高，
                 比如某些地区要求 PCB 厂排放的废水检测不含镍元素，亟需不含
                 镍的水平沉铜专用化学品。因此公司针对材料兼容性、沉铜覆盖
                 性、活化剂配方、无镍沉铜等多项技术进行研究攻克，持续完善
                 核心技术，开发出更低钯离子浓度的活化剂配方、不含镍的水平
     PCB 水平沉铜产   沉铜专用化学品，满足 PI 和 BT 材料处理要求的水平沉铜专用化
     术           3、2019 年～2022 年，市场持续产生新的技术需求：（1）由于
                 适应更多的材料；（2）HDI 的互联密度进一步升高，每块板子上
                 的盲孔数目从原先的二十万到三十万上升至一百万，沉铜处理难
                 度提高；（3）客户的加工工艺发生改变，比如为了实现更多的空
                 间布线，客户采用树脂塞通孔然后在其上再镀铜并形成盲孔的工
                 艺（简称 POFV）,由于填孔树脂材料的特性以及首镀面积比例很
                 小，给沉铜过程带来挑战。面对新的技术需求，公司针对材料兼
                 容性、活化剂配方、POFV 板沉铜覆盖性、盲孔处理等多项技术
                 持续改进，进一步完善核心技术，使得产品的性能得到进一步改
                 善和提高，满足了市场的需求。
                 的发展重点，因此公司于 2015 年开始研发封装载板沉铜产品制备
                 及其应用技术。封装载板主要使用的 ABF 材料与其他 PCB 材料
                 存在较大差异，且线路更加精细，对沉铜结合力有非常高的要求，
     封装载板沉铜产     为沉铜制造带来较大的技术挑战。公司于 2018 年成功开发适用于
     技术          续研发和改进产品；
                 需求不断加大，因此公司于 2020 年-2022 年改进产品配方及操作
                 条件，开发应用于塑封料和高端积层材料的 SAP 除胶沉铜工艺的
                 沉铜专用化学品，拓宽公司技术的应用场景。
                 传统触摸屏采用银浆涂覆工艺，其成本较高，同时具有线路精细
                 度受限的缺陷。金属网格技术利用铜等易于得到且价格低廉的原
                 料，在 PET 等塑胶薄膜上压制形成导电金属网格图案，具有良好
     触摸屏沉铜产品
                 的电磁干扰屏蔽效果，成为传统触摸屏的替代品之一。      公司于 2020
                 年开始研发触摸面板金属网格沉铜产品制备及其应用技术，通过
     术
                 对化学铜配方的筛选，研发出能满足金属网格性能要求的沉铜技
                 术和产品。2021 年公司对沉铜配方进行优化，提高了金属网格的
                 耐弯折性能和致密性，进一步完善核心技术。
                                               补充法律意见书（一）
序号   核心技术名称                        核心技术形成过程
               发生变化，存在电镀均匀性差和需要定期保养等缺点，因此不溶
               性阳极电镀工艺成为 HDI、类载板和载板的主要生产工艺。公司
               于 2014 开始研究不溶性阳极电镀技术，通过寻找新型的氧化还原
               电子对，突破国际巨头关于三价铁/二价铁电子对技术的垄断，形
               成核心技术的基础；后续在原技术基础上再开发研究，形成钒、
               铁二元复合氧化还原电子对技术，进一步提升技术水平；
     电镀铜产品制备   发，包括对电镀添加剂浓度分析、电镀阳极溶液交换模式、药水
     及应用技术     孔内交换能力、应用工艺参数等多方面技术进行开发，于 2020 年
               开发出不溶性阳极水平脉冲电镀填孔产品，进一步完善核心技术；
               垂直连续电镀设备是目前市场的主流选择，可以满足大部分客户
               的需求，因此公司于 2019 年开始研究不溶性阳极盲孔电镀铜技术
               在垂直连续电镀的应用。针对垂直连续电镀的应用场景，公司调
               整电镀专用化学品中整平剂、湿润剂和光亮剂的配方，同时对应
               用参数进行研究，于 2021 年开发出不溶性阳极直流电镀填孔产
               品，进一步完善核心技术。
               电镀锡工艺是图形电镀的重要工序，其主要作用是保护铜面不被
               碱性蚀刻液腐蚀，通常与电镀铜搭配使用。为了丰富公司的技术
     电镀锡产品制备   和产品，并推动公司在电镀铜产品的应用，公司于 2014 年开始研
     及应用技术     究电镀锡产品制备及应用技术，通过筛选合适的锡晶粒细化剂，
               改善电镀锡层的致密性和结晶，锡层薄且抗蚀性能良好，形成核
               心技术。
               干膜或绿油与铜面有良好的结合力。公司于 2011 年开始研究铜面
               超粗化产品制备及应用技术，开发有机酸型超粗化配方，形成专
               利核心技术；
     铜面超粗化产品
     制备及应用技术
               越精细，要求超粗化工艺微蚀量从 1.0-1.5 微米降低到 0.5-1.0 微米
               甚至更低，因此公司于 2019 年开始对铜面超粗化产品配方进行持
               续改进，在低微蚀量的要求下，保持铜面粗糙度和结合力，进一
               步完善核心技术。
               根据高频高速的线路需求，高微蚀量的超粗化技术表面粗糙度较
               大，由于趋肤效应导致线路信号损失，而低微蚀量的粗糙度低，
               容易导致线路干膜或绿油脱落，无法满足工艺需求。因此公司自
     铜面中粗化产品   设立之初开始研究铜面中粗化产品制备及应用技术，开发铜面中
     制备及应用技术   粗化蚀刻液。后续公司根据行业内对微蚀量的要求，持续改进产
               品配方，调试合适的微蚀量，改善中粗化液对铜面粗化效果，提
               升铜面与干膜和湿膜之间的结合力，并改善槽液寿命期间铜面粗
               化性能的稳定性，形成核心技术。
               市场常用的铜微蚀专用化学品主要为过硫酸钠+硫酸、硫酸+双氧
               水和有机酸体系，生产产生大量废液无法在线回收利用，因此公
     再生微蚀产品制
     备及应用技术
               Fe3+/Fe2+为基础技术开发可循环可用的铜面蚀刻产品，实现药水
               循环利用，形成核心技术。
                                             补充法律意见书（一）
序号    核心技术名称                      核心技术形成过程
                 软板在做 OSP 时（有机预焊保护剂），酸性微蚀药水对镀镍钢片
                 的镍层存在一定程度的腐蚀，导致 OSP 后钢片发白，造成批量性
     碱性微蚀产品制     的报废，因此公司于 2019 年开始研究碱性微蚀产品制备及应用技
     备及应用技术      术，通过研究发现碱性微蚀可避免酸性微蚀液在铜表面形成的原
                 电池效应，并且可以有效清洁铜面，从而开发碱性微蚀产品配方，
                 形成核心技术。
                 棕化技术是内层压合前的重要工序，公司于设立之初开始研究棕
     棕化产品制备及
     应用技术
                 容忍度，减少溶液沉淀，有效延长槽液使用寿命，形成核心技术。
                 易、环保等优点，应用广泛，公司于 2012 年开始研究化学沉锡产
                 品制备及应用技术，通过开发新型的清洗功能强的后处理液，可
     化学沉锡产品制     以将表面有机物去除干净，并且在表面形成保护层，避免锡面发
     备及应用技术      生异色问题，保证了锡面的可焊性，形成核心技术；
                 通过调整配方及贵金属离子浓度，进一步提升产品性能并且可以
                 应用在水平生产线，进一步完善核心技术。
     （2）发行人核心技术是否涉及其他单位职务发明，是否存在权属纠纷。
     发行人核心技术对应的主要发明专利及其发明人如下：
序
     核心技术名称             涉及发明专利                 涉及发明人
号
                一种非金属材料化学镀的活化溶液组合物
                一种低钯化学镀铜活化剂及制备方法
                化学铜药水中铜离子与甲醛浓度的快速测量方
                法
                一种化学铜活化剂及制备方法
                                             章晓冬、刘江波、
                一种线路板的孔金属化工艺
                                             童茂军、冯建松、
     PCB 水平沉铜   一种电路板的无钯化学镀铜工艺
                                             王亚君、李晓红、
                                             明东远、林章清、
     用技术        一种化学镀铜液
                                             宋通、熊海平、邵
                一种用于化学镀铜的活化液及其应用
                                             永存、冼博达
                一种浓缩型钯胶体及其制备方法和应用
                一种 PCB 除胶后处理中和还原液及其制备方
                法和应用
                一种化学镀铜液及其制备方法和盲孔处理方法
                一种二价钯络合物溶液及其制备方法和应用
     封装载板沉铜                                  李晓红、邵永存、
     应用技术                                    童茂军
     触摸屏沉铜产                                  王亚君、黄亚运、
     用技术                                     刘江波
                                        补充法律意见书（一）
序
     核心技术名称           涉及发明专利                涉及发明人
号
               用于板型件表面填孔的电镀液及其电镀方法      章晓冬、冯建松、
               电镀铜药水的效果评价方法             刘江波、童茂军、
     电镀铜产品制    一种电镀液及其电镀方法              王亚君、苏向荣、
     备及应用技术    一种印刷电路板电镀装置及其电镀方法        王科、宋通、李智
               一种电镀喷流系统                 信、黄叔房、林章
               一种电镀液及其电镀方法和应用           清
                                        刘江波、林章清、
     电镀锡产品制
     备及应用技术
                                        王亚君
     铜面超粗化产
               一种铜面有机酸型超粗化剂及制备方法        王亚君、刘江波、
               一种铜蚀刻液及其制备方法和应用          章晓冬、童茂军
     技术
     铜面中粗化产
               铜面粗化微蚀刻剂                 章晓冬、刘江波、
               一种铜蚀刻液及其制备方法和应用          童茂军
     技术
     再生微蚀产品
               一种可循环再用铜和铜合金表面的微蚀刻化学     章晓冬、刘江波、
               处理药剂                     童茂军、王亚君
     术
     碱性微蚀产品
     术
     棕化产品制备
     及应用技术
     化学沉锡产品                             刘江波、林章清、
               一种化学锡后处理溶液组合物
               一种锡电镀液及其制备方法和应用
     术                                  王亚君
     根据《中华人民共和国专利法》
                  《中华人民共和国专利法实施细则》和司法 解
释等相关规定，关于职务发明的相关规定如下：
     相关法规                        规定内容
《中华人民共和       第六条规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条
国专利法》         件所完成的发明创造为职务发明创造。”
              第十二条规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发
              明创造，是指：
《中华人民共和
              （一）在本职工作中作出的发明创造；
国专利法实施细
              （二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；
则》
              （三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，
              与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
     经查阅发行人核心技术涉及发明专利的发明人的工作经历、劳动合同并核查
发行人发明专利及相关核心技术的形成过程，主要发明人员的任职情况，上述专
利申请时间均晚于专利发明人入职时间，相关发明人在发行人及其子公司处的研
发成果系其在加入发行人及其子公司后执行工作任务或者利用发行人的设备、资
                              补充法律意见书（一）
源等物质技术条件所自主研发取得的成果，属于发行人的职务发明，相关技术的
权利人均为发行人及其子公司。
  此外，经本所律师通过中国裁判文书网等网络检索核查，上述发行人核心技
术涉及发明专利的发明人目前不存在任何涉及职务发明的诉讼纠纷。上述发明人
从原单位离职后入职发行人时间均距今已远超过三年，在此期间，上述发明人均
未收到原单位向法院起诉其违反职务发明的法律文件，因此，上述人员与原单位
之间的职务发明的约定，均因超过诉讼时效而无法得到法院支持。
  发行人核心技术涉及发明专利的发明人已出具确认文件：“本人为天承科技
及其子公司相关专利的发明人，本人在天承科技及其子公司任职期间所参与研发
并作为专利发明人的公司专利，系本人在执行天承科技的工作任务或主要利用其
物质技术条件（设备、资源）及本人个人知识、技术储备所完成的发明创造，不
是来源于本人在原任职单位任职时的职务发明。本人不存在侵害原任职单位或第
三方权益的情形，与原任职单位之间不存在任何与保密信息、竞业禁止、知识产
权、职务发明相关的纠纷或潜在纠纷。
  本人确认，由天承科技及其子公司申请取得并由本人作为发明人的专利的权
属人均为天承科技及其子公司，本人与天承科技及其子公司之间不存在任何包括
但不限于专利权在内的知识产权纠纷或潜在纠纷。”
  综上，发行人的核心技术系由发行人自主研发获得，不涉及其他单位职务发
明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的核心技术不存在权属纠纷。
  综上，经核查，本所律师认为：
始取得，其余 16 项发明专利均由苏州天承原始取得，前述 17 项发明专利不存
在权属纠纷。
内部之间生产经营对核心技术的需求而做出的商业安排。
                                    补充法律意见书（一）
在纠纷或潜在纠纷；发行人核心技术来源于自主研发，不涉及其他单位职务发
明，不存在权属纠纷。
  二、《问询函》“问题 4 关于实际控制人”
  根据申报材料：1）公司认定实际控制人为童茂军，其直接或通过广州道添
间接控制公司 41.21%的股权；2010 年 11 月至今任苏州天承（2017 年成为发行
人全资子公司）总经理，2017 年 11 月至今任公司董事长、总经理；2）刘江波
于 2010 年 11 月发起设立公司，目前通过天承化工间接持有发行人 22.15%的股
份，天承化工为发行人第一大股东；刘江波一直在公司任职，现为董事、副总
经理；3）章晓冬通过润承投资和员工持股平台天承电子间接持有发行人股权
发起至今一直在公司任职，现为董事、研发总监；4）公司曾由刘江波实际控制，
后由刘江波、童茂军共同控制，2017 年 7 月后由童茂军实际控制。
  请发行人说明：（1）结合发行人、苏州天承和广州道添的历史沿革，童茂
军和刘江波之间互相转让股权的决策程序、股权转让协议的签署、股权转让款
的支付情况等，说明童茂军和刘江波持有发行人股份股权是否清晰、是否存在
代持关系；（2）发行人实际控制人发生变化的具体情况，2017 年 7 月后刘江波
不再与童茂军共同控制发行人的背景和原因，变化前后发行人在公司治理架构、
日常经营决策等方面是否发生变化，并说明具体变化情况；（3）结合报告期内
发行人公司章程、重大事项决策机制和流程，童茂军、刘江波和章晓冬实际参
与公司生产经营管理决策的具体情况等，说明三人是否存在通过控制股东（大）
会、董事会等进而共同控制发行人的情形；（4）刘江波、章晓冬直接或间接控
制的企业的具体情况，是否存在与发行人经营相同或相似业务的情形；（5）结
合上述问题，进一步论证发行人实际控制人认定是否准确。
  请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并就实际控制
                            补充法律意见书（一）
人认定是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5
问的相关规定发表明确意见。
  主要核查程序：
让协议、增资及转让款支付凭证。
包括但不限于股东大会议事规则、董事会议事规则等。
化情况，访谈了股东童茂军、刘江波和章晓冬，确认各阶段的实际控制人、公司
治理架构、日常经营决策及其变化情况。
持关系、公司治理等说明与承诺文件。
财务报表或财务状况说明等。
相关规定，逐条对比实际控制人认定是否符合相关规定。
  核查结果：
  （一）结合发行人、苏州天承和广州道添的历史沿革，童茂军和刘江波之
间互相转让股权的决策程序、股权转让协议的签署、股权转让款的支付情况等，
说明童茂军和刘江波持有发行人股份股权是否清晰、是否存在代持关系；
间互相转让股权的决策程序、股权转让协议的签署、股权转让款的支付情况
  根据发行人、苏州天承和广州道添的工商资料、股权转让协议及对童茂军、
                                               补充法律意见书（一）
刘江波的访谈确认，自发行人、苏州天承和广州道添设立至今，童茂军、刘江波
持有的发行人股权变动情况分为以下阶段：
   变动阶段                            主要变动原因
               童茂军成为天承有限、苏州天承的实际控制人的持股调整
               天承有限通过增资和受让股权方式收购苏州天承 100%的股权
               童茂军、刘江波在天承有限、广州道添的持股变动
               天承有限、广州道添的股权架构调整（其他人员更换持股平台）
     上述各阶段具体情况如下：
     （1） 广州道添及天承有限、苏州艾斯特设立并独立发展（2010 年 5 月至
     ①天承有限、苏州艾斯特和广州道添的设立情况
     A.刘江波出资设立广州道添，并通过广州道添、香港天承出资设立发行人前
身天承有限
持有广州道添 100%股权。
权。
业名称预先核准通知书》。2010 年 11 月，香港天承、广州道添共同出资设立发
                                    补充法律意见书（一）
行人前身天承有限，天承有限设立时的注册资本为 170 万港元，其中香港天承出
资 119 万港元（出资比例 70%），广州道添出资 51 万港元（出资比例 30%）。
   B.童茂军、章晓冬出资设立苏州艾斯特
月取得《名称核准通知书》。2010 年 11 月，童茂军、章晓冬出资设立苏州艾斯
特，苏州艾斯特设立时的注册资本为 3,000 万元，其中童茂军认缴出资 2,700 万
元（出资比例 90%），设立阶段实缴 800 万元；章晓冬认缴出资 300 万元（出资
比例 10%），设立阶段未实缴。
发展。
   （2） 天承有限和苏州艾斯特初步尝试合作发展（2010 年 12 月至 2012 年
   设立阶段，天承有限为刘江波出资设立的企业；苏州艾斯特为童茂军、章晓
冬出资设立的企业，童茂军持股 90%，为苏州艾斯特的实际控制人，天承有限与
苏州艾斯特设立时均从事 PCB 专用电子化学品的生产和销售。
刘江波多年从事 PCB 专用电子化学品的工艺改进和技术支持，童茂军从事 PCB
感光材料等产品的业务拓展，积累了 PCB 行业丰富的客户资源，为了实现双方
快速发展，因此章晓冬介绍童茂军与刘江波洽谈双方合作发展事宜。经沟通后，
双方合作意愿较强，拟通过资源共享实现协同快速发展，苏州艾斯特于 2010 年
   （3） 天承有限与苏州天承正式确立合作发展关系，童茂军、刘江波在天
承有限与苏州天承之间相互持股调整（2012 年 12 月至 2016 年 1 月）
   ①童茂军与刘江波的持股调整情况
   香港天承自成立至今，为刘江波持有 100%股权的企业，股权结构未发生变
                                                              补充法律意见书（一）
            化。天承有限自成立至 2016 年 1 月，股权变动情况如下：
              注：上图中，2010 年 11 月、2012 年 12 月、2013 年 7 月，刘江波委托魏成岳持有广州道添股权；2013
            年 7 月，章晓冬委托弟弟章小平代为持有广州道添股权；2014 年 1 月、2015 年 7 月、2016 年 1 月，章晓
            冬配偶姜红持有广州道添 20.63%、20.39%、20.39%股权。
               为实现天承有限与苏州天承资源共享、协同快速发展，为天承有限与苏州天
            承快速导入研发、市场等方面资源，天承有限与苏州天承于 2012 年 12 月正式确
            立合作发展关系，刘江波、童茂军在 2012 年 12 月至 2016 年 1 月期间，对各自
            分别持有的天承有限股权和苏州天承股权进行相互持股调整。主要调整方式为童
            茂军通过增资、受让股权方式取得广州道添股权，刘江波通过受让股权方式取得
            苏州天承股权，同时引入员工成为股东，从而实现快速发展。具体调整过程如下：
                  实施
  时间         主体         变动前穿透持股情况          股权变动情况        变动后穿透持股情况         说明
                  方式
                                       元；                童茂军：31.75%   得股权；魏成岳增资
                  增资                   2、魏成岳（代刘江波）       刘江波：41.27%   款来源于刘江波；章
月            道添        刘江波：100%
                                       增资 2.54 万元；       其他：26.98%    小平代持的 44.44 万
                                                         补充法律意见书（一）
                实施
  时间       主体         变动前穿透持股情况      股权变动情况         变动后穿透持股情况        说明
                方式
                                  元（由章小平代持）；                     晓冬，增资款均已实
                                  元
                                                                 广州道添为天承有
                                                                 限的股东，童茂军持
                                                    童茂军：9.53%
           天承        童茂军：0%                                      有广州道添股权比
                —                 未变动               刘江波：82.38%
           有限        刘江波：100%                                    例上升，童茂军穿透
                                                    其他：8.09%
                                                                 后持有天承有限股
                                                                 权比例上升
           苏州        童茂军：90%                        童茂军：90%
                —                 未变动                            —
           天承        章晓冬：10%                        章晓冬：10%
                     童茂军：31.75%                     童茂军：31.75%
           广州
                —    刘江波：41.27%   未变动               刘江波：41.27%   —
           道添
                     其他：26.98%                      其他：26.98%
                     童茂军：9.53%                      童茂军：9.53%
           天承
                —    刘江波：82.38%   未变动               刘江波：82.38%   —
           有限
月                                                                刘江波受让取得股
                                                                 权，所转让股权尚未
                                  童茂军转让 600 万元出     童茂军：67%
           苏州   股权   童茂军：90%                                     实缴，且为天承有限
                                  资额（出资比例 20%）给     刘江波：20%
           天承   转让   章晓冬：10%                                     和苏州天承之间相
                                  刘海龙（代刘江波）         其他：13%
                                                                 互持股调整，股权转
                                                                 让未支付对价
                     童茂军：31.75%                     童茂军：31.75%
           广州
                —    刘江波：41.27%   未变动               刘江波：41.27%   —
           道添
                     其他：26.98%                      其他：26.98%
                                                                 广州道添持有天承
                                                                 有限的股权比例上
                                                                 升，童茂军穿透后持
                     童茂军：9.53%                      童茂军：19.94%
                增资   刘江波：82.38%                     刘江波：63.11%
月          有限                     150 万港元                        例上升，与刘江波持
                     其他：8.09%                       其他：16.95%
                                                                 有苏州天承的股权
                                                                 比例相当；增资款已
                                                                 实缴
                     童茂军：67%                        童茂军：67%
           苏州
                —    刘江波：20%      未变动               刘江波：20%      —
           天承
                     其他：13%                         其他：13%
                                                                 广州道添为天承有
                                  转让 52.39 万元出资额                 过受让广州道添股
                                  （出资比例 26.19%）给                 权从而间接调整持
                     童茂军：31.75%                     童茂军：57.94%
           广州                     童茂军；                           有的天承有限股权
                转让   刘江波：41.27%                     刘江波：0%
           道添                     2、魏成岳（代刘江波）                    比例；
                     其他：26.98%                      其他：42.06%
                                  转让 30.15 万元出资额                 天承有限和苏州天
月                                 其他人员                           整，股权转让未支付
                                                                 对价
                                                                 广州道添为天承有
                                                                 限的股东，童茂军持
                     童茂军：19.94%                     童茂军：36.39%
           天承                                                    有的广州道添股权
                —    刘江波：63.11%   未变动               刘江波：37.19%
           有限                                                    比例上升，导致童茂
                     其他：16.95%                      其他：26.42%
                                                                 军穿透后持有天承
                                                                 有限股权比例上升
                                                          补充法律意见书（一）
                 实施
  时间        主体         变动前穿透持股情况      股权变动情况         变动后穿透持股情况        说明
                 方式
                      童茂军：67%                        童茂军：67%
            苏州
                 —    刘江波：20%      未变动               刘江波：20%      —
            天承
                      其他：13%                         其他：13%
                      童茂军：57.94%                     童茂军：57.94%
            广州
                 —    刘江波：0%       未变动               刘江波：0%       —
            道添
                      其他：42.06%                      其他：42.06%
                      童茂军：36.39%                     童茂军：36.39%
            天承
                 —    刘江波：37.19%   未变动               刘江波：37.19%   —
            有限
                      其他：26.42%                      其他：26.42%
                                                                  刘江波通过受让股
                                                                  权提高持股比例，与
月                                  1、童茂军转让 160 万元
                                                                  童茂军穿透后持有
                                   出资额（出资比例 16%）
                      童茂军：67%                     童茂军：36%         天承有限的股权比
            苏州   股权                给刘海龙（代刘江波）；
                      刘江波：20%                     刘江波：36%         例相当；
            天承   转让                2、童茂军转让 150 万元
                      其他：13%                      其他：28%          天承有限和苏州天
                                   出资额（出资比例 15%）
                                                                  承之间相互持股调
                                   给其他人员
                                                                  整，股权转让未支付
                                                                  对价
                      童茂军：57.94%                     童茂军：57.94%
            广州
                 —    刘江波：0%       未变动               刘江波：0%       —
            道添
                      其他：42.06%                      其他：42.06%
                      童茂军：36.39%                     童茂军：36.39%
            天承
                 —    刘江波：37.19%   未变动               刘江波：37.19%   —
                      其他：26.42%                      其他：26.42%
月
                                   童茂盛将 2.5 万元、2.5
                                                                  天承有限和苏州天
                      童茂军：36%      万元的出资额（出资比例       童茂军：36.25%
            苏州   股权                                               承之间相互持股调
                      刘江波：36%      均为 0.25%）分别转让给    刘江波：36.25%
            天承   转让                                               整，股权转让未支付
                      其他：28%       童茂军、刘海龙（代刘江       其他：27.5%
                                                                  对价。
                                   波）
                                                                  天承有限和苏州天
                      童茂军：57.94%   童茂军转让 2.15 万出资    童茂军：56.86%
            广州   股权                                               承之间相互持股调
                      刘江波：0%       额（出资比例 1.08%）给    刘江波：0%
            道添   转让                                               整，股权转让未支付
                      其他：42.06%    童茂盛               其他：43.14%
                                                                  对价。
                                                                  广州道添为天承有
                                                                  限的股东，童茂军持
            天承                                                    有的广州道添股权
月                —    刘江波：37.19%   未变动               刘江波：37.19%
            有限                                                    比例下降，导致童茂
                      其他：26.42%                      其他：27.10%
                                                                  军穿透后持有天承
                                                                  有限股权比例下降
                      童茂军：36.25%                     童茂军：36.25%
            苏州
                 —    刘江波：36.25%   未变动               刘江波：36.25%   —
            天承
                      其他：27.5%                       其他：27.5%
                      童茂军：56.86%                     童茂军：56.86%
            广州
                 —    刘江波：0%       未变动               刘江波：0%       —
            道添
                      其他：43.14%                      其他：43.14%
                      童茂军：35.71%   香港天承将持有的 3 万      童茂军：36.25%   调整股权架构，按照
                      刘江波：37.19%   港元出资额（出资比例        刘江波：36.25%   注册资本定价，股权
月           有限   转让
                      其他：27.10%    0.94%）转让给广州道添     其他：27.5%     转让款已支付。
                      童茂军：36.25%                     童茂军：36.25%
            苏州
                 —    刘江波：36.25%   未变动               刘江波：36.25%   —
            天承
                      其他：27.5%                       其他：27.5%
              注：自设立以来，刘江波持有香港天承 100%股权，刘江波通过香港天承间接持有天承
            有限股权。
                                                        补充法律意见书（一）
     上述调整完成后，天承有限和苏州天承穿透后的股权结构如下：
      股      东               天承有限                      苏州天承
      童茂军                                 36.25%                 36.25%
      刘江波                                 36.25%                 36.25%
      章晓冬                                 13.00%                 13.00%
     其他股东                                 14.50%                 14.50%
         合计                              100.00%                100.00%
     ②童茂军、刘江波在天承有限与苏州天承之间相互持股调整阶段，互相转
让股权的决策程序、股权转让协议的签署、股权转让款的支付情况
     在上述阶段中，涉及童茂军和刘江波之间互相转让股权的决策程序、股权转
让协议的签署、股权转让款的支付情况如下：
                                                     股权转让协议 股权转让款支付
   日 期           转让方   受让方    转让股权/出资         决策程序
                                                      签署情况      情况
                         苏州天承 600 万元        苏州天承股东
                   刘海龙
                  （代刘江波）                    会审议通过
                         广州道添 52.39 万       广州道添股东
             魏成岳
            （代刘江波）                          会审议通过
                         例 26.19%）
                         苏州天承 160 万元        苏州天承股东
                   刘海龙
                  （代刘江波）                    会审议通过
                         苏州天承 2.5 万元        苏州天承股东
                   刘海龙
                  （代刘江波）                    会审议通过
                         天承有限 3 万港元         天承有限董事            已支付 3 万港
                                            会审议通过               元
     此阶段对天承有限、苏州天承的股权架构调整过程的实质是童茂军持有的苏
州天承股权与刘江波通过广州道添持有的天承有限股权的互换过程，天承有限和
苏州天承均处于发展初期，此阶段双方主要处于亏损状态，以每元注册资本 1
元的价格进行股权调整。互换完成后双方在天承有限、苏州天承的权益均等，因
此相互持股调整期间，双方在广州道添、苏州天承层面相互发生的股权转让均没
有实际支付股权转让款或仅支付少量价款。
     （4） 童茂军成为天承有限、苏州天承的实际控制人的持股调整（2016 年
                                                                 补充法律意见书（一）
               ①童茂军成为发行人、苏州天承的实际控制人的持股调整情况
              注：上图中，2016 年 1 月、2016 年 11 月、2017 年 7 月，章晓冬配偶姜红持有广州道添 20.39%、4.30%、
               为提高决策和经营效率，童茂军自 2016 年 10 月至 2017 年 7 月期间通过增
            资和股权转让的方式提高在天承有限、苏州天承股权比例，具体如下：
                   实施
  时间         主体         变动前穿透持股情况           股权变动情况         变动后穿透持股情况           说明
                   方式
                        童茂军：56.86%                         童茂军：56.86%
             广州
                   —    刘江波：0%          未变动                刘江波：0%         —
             道添
                        其他：43.14%                          其他：43.14%
                        童茂军：36.25%                         童茂军：36.25%
             天承
                   —    刘江波：36.25%      未变动                刘江波：36.25%     —
             有限
                        其他：27.5%                           其他：27.5%
                                                                          童茂军提高天承有
月                                       1、章晓冬转让 100 万元出                   比例，持股比例均由
                                        资额（出资比例 10%）给                     36.25%提高至
                        童茂军：36.25%                         童茂军：52.25%
             苏州    股权                   童茂军；                              52.25%，取得实际
                        刘江波：36.25%                         刘江波：30.25%
             天承    转让                   2、刘海龙（代刘江波）转                      控制地位。按照天承
                        其他：27.5%                           其他：17.5%
                                        让 60 万元出资额（出资比                    有限及苏州天承整
                                        例 6%）给童茂军                         体 8,000 万元估值定
                                                                          价，股权转让款已支
                                                                          付
                                                                          童茂军提高天承有
                                                                          限及苏州天承股权
                        童茂军：56.86%      章晓冬配偶姜红等人合计        童茂军：74.91%
             广州    股权                                                     比例，取得实际控制
                        刘江波：0%          转让 36.10 万出资额（出资   刘江波：0%
             道添    转让                                                     地位，相关款项已于
                        其他：43.14%       比例 18.05%）给童茂军     其他：25.09%
月                                                                         广州道添为天承有
                                                                          限的股东，童茂军持
                        童茂军：36.25%                         童茂军：47.75%
             天承                                                           有的广州道添持股
                   —    刘江波：36.25%      未变动                刘江波：36.25%
             有限                                                           比例上升，导致童茂
                        其他：27.5%                           其他：16%
                                                                          军穿透后持有天承
                                                                          有限股权比例上升
                                                                         补充法律意见书（一）
                    实施
  时间         主体               变动前穿透持股情况         股权变动情况              变动后穿透持股情况                说明
                    方式
                              童茂军：52.25%                            童茂军：52.25%
            苏州
                        —     刘江波：30.25%    未变动                     刘江波：30.25%      —
            天承
                              其他：17.5%                              其他：17.5%
                              童茂军：74.91%                            童茂军：74.91%
            广州
                        —     刘江波：0%        未变动                     刘江波：0%          —
            道添
                              其他：25.09%                             其他：25.09%
                                                                                    童茂军提高天承有
                                            非等比例增资，提高广州                             限及苏州天承持股
                              童茂军：47.75%                            童茂军：52.25%
                    增资        刘江波：36.25%                            刘江波：30.25%
月           有限                              增资 633 万港元，香港天                          地位，相关款项已于
                              其他：16%                                其他：17.50%
                                            承增资 247 万港元                             2016 年 10 月苏州股
                                                                                    权转让时支付完毕
                              童茂军：52.25%                            童茂军：52.25%
            苏州
                        —     刘江波：30.25%    未变动                     刘江波：30.25%      —
            天承
                              其他：17.5%                              其他：17.5%
                上述调整完成后，天承有限和苏州天承穿透后的股权结构如下：
                    股    东                 天承有限                         苏州天承
                    童茂军                                 52.25%                      52.25%
                    刘江波                                 30.25%                      30.25%
                    章晓冬                                  3.00%                      3.00%
                  其他股东                                  14.50%                      14.50%
                    合计                                  100.00%                    100.00%
                ②童茂军成为发行人、苏州天承的实际控制人的持股调整阶段，童茂军和
           刘江波之间互相转让股权的决策程序、股权转让协议的签署、股权转让款的支
           付情况
                在上述阶段，童茂军和刘江波之间互相转让股权的决策程序、股权转让协议
           的签署、股权转让款的支付情况如下：
                                                                     股权转让协议 股权转让款支付
              日 期            转让方    受让方     转让股权/出资          决策程序
                                                                       签署情况         情况
                                           通过非等比例增         天承有限董事
                                                                       已签署
                                           苏州天承 60 万元      苏州天承股东                元股权转让款
                          刘海龙
                         （代刘江波）                            会审议通过
           资产为 1,824 万元。经协商，天承有限、苏州天承合计估值为 8,000 万元，以此
           估值作为股权转让的定价依据。
                                      补充法律意见书（一）
   （5） 天承有限通过增资和受让股权方式收购苏州天承 100%的股权（2017
年 11 月至 2017 年 12 月）
   ①天承有限收购苏州天承 100%股权的情况
   经各股东协商一致，决定以天承有限作为 IPO 上市主体，同时为解决同业
竞争和关联交易，由天承有限收购苏州天承，具体如下：
限持有苏州天承 50%股权。
股权，收购完成后，天承有限持有苏州天承 100%股权。
   ②天承有限收购苏州天承 100%股权阶段，童茂军和刘江波之间互相转让股
权的决策程序、股权转让协议的签署、股权转让款的支付情况
   天承有限收购苏州天承阶段，童茂军、刘江波之间未发生转让股权的情形。
   （6） 童茂军、刘江波在天承有限、广州道添的持股变动（2017 年 8 月至
   ①童茂军、刘江波在发行人、广州道添的持股变动情况
                                                                  补充法律意见书（一）
             注：上图中，2017 年 7 月、2018 年 4 月，章晓冬配偶姜红持有广州道添 20.39%、4.30%、4.30%股权。
                  实施
   时间        主体        变动前穿透持股情况           股权变动情况              变动后穿透持股情况        说明
                  方式
                                                                            通过非等比例
                                                                            增资，章晓冬
                                                                            通过广州道添
                                     童茂军及 6 名其他人员股东向
                       童茂军：74.91%                              童茂军：71.92%   间接收购天承
             广州                      广州道添合计增资 74.07 万元
                  —    刘江波：0%                                  刘江波：0%       有限 1.50%股
             道添                      （ 其 中 童 茂 军 增 资 32.03 万
                       其他：25.09%                               其他：28.08%    权，其他股东
                                     元）
                                                                            持有天承有限
                                                                            股权比例不
                                                                            变，已实缴
月、5 月
                                                                            章晓冬通过广
                                                                            州道添间接收
                                                                            购天承有限
                       童茂军：52.25%    香港天承转让 18 万港元出资           童茂军：51.25%
             天承   股权                                                        1.50%股权，以
                       刘江波：30.25%    额（出资比例 1.50%）给广州          刘江波：28.75%
             有限   转让                                                        8,000 万元估
                       其他：17.50%     道添                        其他：20.00%
                                                                            值定价 120 万
                                                                            元，价款已由
                                                                            章晓冬支付
                       童茂军：71.92%                              童茂军：71.92%
             广州
                  —    刘江波：0%        未变动                       刘江波：0%       —
             道添
                       其他：28.08%                               其他：28.08%
                       童茂军：51.24%
             天承                      1,050 万元人民币，其中 52.64      刘江波：27.31%   实施股权激
                  增资   刘江波：28.75%
             有限                      万元计入注册资本，其余部分             其他：19%       励，已实缴
                       其他：20.01%
                                     计入资本公积                    天承电子：5%
                                                 补充法律意见书（一）
      ②2017 年 8 月至 2020 年 1 月期间童茂军和刘江波之间互相转让股权的决策
程序、股权转让协议的签署、股权转让款的支付情况
      在 2017 年 8 月至 2020 年 1 月期间，童茂军、刘江波之间未发生转让股权的
情形。
      （7） 天承有限、广州道添的股权架构调整（即其他人员更换持股平台，
      ①天承有限、广州道添的股权架构调整情况
      鉴于天承有限计划上市，当时童茂军作为实际控制人和章晓冬等 5 名其他人
员均在广州道添层面持股，为了区分实际控制人和其他人员的持股权益，确保天
承有限股权清晰，经协商一致，童茂军和章晓冬等 5 名其他人员对持有的天承有
限股权进行了调整，具体调整情况如下：
      A.调整前天承有限的股权结构（其中序号 1.1-1.6 为广州道添穿透后股东持
有发行人的股份）如下：
 序号         股东姓名/名称           出资额（万元）              出资比例
            合计                      1,052.72           100.00%
      B.第一步：全体股东等比例增资，具体如下：
                                                            补充法律意见书（一）
注册资本由 1,052.72 万元增加至 2,000 万元，其中童茂军以个人直接持股的方式
增资；章晓冬等 5 名其他人员出资新设合伙企业润承投资，以润承投资为持股平
台增资；其余 2 名股东香港天承和天承电子保持现有持股方式不变，等比例增资。
      本次增资前后，各股东穿透后对发行人的持股比例具体情况如下：
                         增资前                                     增资后
序号      股东名称      出资金额                         增资金额       出资金额
                                  出资比例                                   出资比例
                  （万元）                                    （万元）
       合计             1,052.72     100.00%       947.28      2,000.00     100.00%
      本次增资前后，各股东穿透后对天承有限的持股比例未发生变化，具体情况
如下：
                                      增资前                        增资后
               直接/间接持股
序号     股东名称                  出资金额                         出资金额
                 主体                            出资比例                      出资比例
                             （万元）                         （万元）
               广州道添               512.54         48.69%     512.54         25.63%
                 小计               512.54        48.69%      973.75        48.69%
               广州道添                75.01         7.13%       75.01          3.75%
               润承投资                    -              -      67.49          3.37%
                                                   补充法律意见书（一）
                               增资前                     增资后
              直接/间接持股
序号    股东名称              出资金额                    出资金额
                主体                   出资比例                    出资比例
                        （万元）                    （万元）
                小计         75.01       7.13%      142.50       7.13%
              广州道添         50.00        4.75%      50.00        2.50%
                小计         50.00       4.75%       95.00       4.75%
              广州道添         50.00        4.75%      50.00        2.50%
                小计         50.00       4.75%       95.00       4.75%
              广州道添         15.00        1.43%      15.00        0.75%
                小计         15.00       1.43%       28.50       1.43%
              广州道添         10.00        0.95%      10.00        0.50%
                小计         10.00       0.95%       19.00       0.95%
         合计              1,052.72     100.00%    2,000.00     100.00%
     C.第二步：全体股东等比例增资后，章晓冬等 5 名其他人员将通过广州道添
间接持有的天承有限股权平移至新合伙企业润承投资，平移完成后，广州道添股
东变为童茂军和童茂盛，润承投资变成章晓冬等 5 名其他人员的持股平台。具体
如下：
     在广州道添层面，2020 年 7 月，章晓冬、侯仁祥、王亚君、童茂盛、章小
平分别将其通过广州道添持有天承科技的 75.01 万元、50.00 万元、50.00 万元、
天承科技 0.14 万元的出资份额转让给童茂盛，转让完成后童茂军和童茂盛合计
持有广州道添 100%的股权。
     在发行人层面，2020 年 7 月，广州道添将其持有发行人 199.52 万元的出资
份额转让给润承投资。
     上述股权转让前后各股东的具体持股情况如下：
                                                                                  补充法律意见书（一）
                                             广州道添 2020 年            天承有限 2020 年 7
                       股权转让前                                                               股权转让后
序号      股东名称                                  7 月股权转让                 月股权转让
                   出资份额         出资比例 转让股份 受让股份 转让股份 受让股份 出资份额 出资比例
        合计          2,000.00    100.00%           -            -          -        -      2,000     100.00%
        本次股权转让前后，各股东穿透后对公司的持股比例未发生变化，具体情况
如下：
                       直接/间接持股                        股权转让前                            股权转让后
序号           股东名称
                               主体            出资份额                  出资比例        出资份额                 出资比例
                       广州道添                           512.54        25.63%             512.54        25.63%
                               小计                     973.75        48.69%             973.75        48.69%
                       广州道添                            75.01         3.75%                  -              -
                               小计                     142.50        7.13%              142.50        7.13%
                       广州道添                            50.00         2.50%                  -              -
                               小计                      95.00        4.75%               95.00        4.75%
                       广州道添                            50.00         2.50%                  -              -
                               小计                      95.00        4.75%               95.00        4.75%
                       广州道添                            15.00         0.75%               0.50         0.03%
                       润承投资                            13.50         0.67%              28.00         1.40%
                                                  补充法律意见书（一）
                直接/间接持股      股权转让前                 股权转让后
序号     股东名称
                     主体   出资份额         出资比例      出资份额        出资比例
                     小计       28.50     1.43%       28.50     1.43%
                广州道添          10.00      0.50%           -          -
                     小计       19.00     0.95%       19.00     0.95%
         合计                 2,000.00   100.00%    2,000.00   100.00%
     ②2020 年 2 月至 2020 年 7 月天承有限、广州道添的股权架构调整阶段，童
茂军和刘江波之间互相转让股权的决策程序、股权转让协议的签署、股权转让
款的支付情况
是将章晓冬等 5 名其他人员在广州道添层面持股平移到新持股平台润承投资持
股，本次股权平移前后，童茂军、刘江波持有的天承有限股权比例未发生变化，
童茂军、刘江波之间也未发生过股权转让的情形。
     （8） 天承有限实施第二次股权激励计划（2020 年 7 月）
天承电子出资 420 万元人民币对天承有限增资，其中 43 万元人民币计入注册资
本，其余部分计入资本公积。
     本次股权激励完成后，童茂军直接及间接合计持有天承有限 47.66%股权，
刘江波间接持有天承有限 26.74%股权。童茂军和刘江波之间未发生过股权转让
的情形。
     （9） 天承有限引进投资人、改制为股份公司、资本公积转增股本（2020
年 8 月至今）
本公积转增股本等变化导致童茂军、刘江波持有的发行人股份发生变动，童茂军
和刘江波之间未发生过股权转让的情形。
                                补充法律意见书（一）
系
    根据公司历次工商档案、股权转让协议、增资协议、股权转让款支付凭证、
出资凭证等文件资料、童茂军、刘江波填写的调查表及对童茂军、刘江波的访谈
确认，发行人、苏州天承和广州道添的历史沿革过程中，童茂军和刘江波之间关
于发行人股权的转让具备合理的商业背景，股权转让均真实发生，双方对股权转
让不存在争议或潜在纠纷。童茂军、刘江波之间不存在代持关系，其各自持有的
发行人股份亦不存在替其他方代持或委托其他方代持的行为。
    针对持有的发行人股份，童茂军、刘江波分别出具了声明与承诺，承诺：
                                   “本
人拥有所持天承科技股份完整的所有权，该等股份的原始出资的资金来源合法、
合规，该等股份不存在委托、信托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等
任何担保权益，未设置任何第三方权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取
强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让等其他任何权利限制的合同、
承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有权司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的已决、未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序。本人持有的天承科技股份所含的表决权、收益权等不存在设置任何限制
性安排的情况。本人持有的天承科技股份及其变动没有任何现实或潜在的争议和
纠纷。”
    综上，童茂军和刘江波持有的发行人股份股权清晰，不存在代持关系。
    （二）发行人实际控制人发生变化的具体情况，2017 年 7 月后刘江波不再
与童茂军共同控制发行人的背景和原因，变化前后发行人在公司治理架构、日
常经营决策等方面是否发生变化，并说明具体变化情况；
    天承有限设立时为中外合资企业，根据当时有效的《公司法》、《中华人民
共和国中外合资经营企业法》及天承有限《公司章程》的规定，董事会为天承有
限的最高权力机构。
                                   补充法律意见书（一）
  发行人历史上实际控制人变化的具体情况如下：
  （1）设立时的实际控制人
承有限设立时的注册资本为 170.00 万港元，其中香港天承持有 70%出资份额，
广州道添持有 30%出资份额。
  天承有限设立时的董事会由 3 名董事组成，其中 2 名董事由香港天承委派，
添的股权当时由刘江波的岳父魏成岳替其代持），因此，刘江波为发行人前身天
承有限的实际控制人。
  （2）实际控制人第一次变更
有限股权和苏州天承股权进行相互持股调整，调整完成后，广州道添变更为童茂
军实际控制。广州道添持有天承有限 63.75%的股权，刘江波通过香港天承持有
天承有限 36.25%的股权，由刘江波和童茂军共同控制天承有限。2016 年 1 月，
广州道添更换了委派的董事，更换完成后，天承有限的董事会的 3 名董事中，2
名董事由刘江波控制的香港天承委派，1 名董事由童茂军控制的广州道添委派。
  根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 问：“实
际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求
是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以
确认”。
  根据童茂军、刘江波的确认，在实际执行中，由于当时刘江波和童茂军间接
持有的天承有限股权均为 36.25%，经双方协商一致，有关公司经营重大问题由
双方共同讨论并决策，天承有限当时由双方共同实际控制。
  因此，自 2016 年 1 月起，天承有限的实际控制人变更为童茂军和刘江波。
  （3）实际控制人第二次变更
                                    补充法律意见书（一）
持股比例，调整完毕后，童茂军在天承有限的持股比例为 52.25%，刘江波持股
比例为 30.25%，童茂军持股比例远超过刘江波的持股比例，因此，2017 年 11
月，天承有限变更了董事会成员，变更完成后，天承有限的董事会的 3 名董事中，
同时，童茂军担任天承有限的董事长、总经理。
  根据本所律师对刘江波、童茂军的访谈确认，由于当时天承有限筹划资本运
作，为了提高决策和经营效率，童茂军通过增资和股权转让的方式提高了持有的
天承有限股权比例，童茂军负责制定经营方针，能够主导发行人的经营战略、产
品及技术发展方向等，对经营发展战略等重大问题有决策权。
  因此，自 2017 年 11 月起，天承有限的实际控制人变更为童茂军。
  有限公司期间，公司是中外合资企业，董事会为公司的最高权力机构。自
司前，天承有限的董事会组成和实际决策机制未发生变化，天承有限的实际控制
人一直为童茂军。
大会，股份公司成立之初，童茂军支配公司 47.21%的股份表决权，随着发行人
增资扩股，童茂军支配公司的股份表决权下降。
  截至本补充法律意见书出具之日，童茂军支配公司 41.21%的股份表决权，
持股比例远高于其他股东，且股份公司成立后，童茂军一直担任公司董事长、总
经理，能够对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生决定性影响，因
此，童茂军仍为发行人的实际控制人。
  童茂军于 1998 年本科毕业于化工工艺专业，具备化学化工及材料领域专业
知识背景，曾在全球前十大 PCB 厂商 TTM Technologies 的子公司皆利士多层线
路版（中山）有限公司担任品保部工程师，掌握 PCB 全流程生产工艺，对沉铜、
                                                            补充法律意见书（一）
电镀等 PCB 核心制程有深入了解；后入职杜邦（中国）集团有限公司，从事 PCB
感光材料等产品的业务拓展，期间积累了 PCB 行业丰富的客户资源，对 PCB 行
业竞争格局和未来发展形成深刻认识；创办苏州艾斯特（已更名为“苏州天承化
工有限公司”）前，自主创业从事 PCB 专用电子化学品等产品的贸易业务，对
PCB 电子化学品行业深入认识和理解。2010 年 11 月创办苏州艾斯特，童茂军具
备多年 PCB 产业链经验，积累了丰富的行业经验和稳定的客户资源，熟悉下游
客户对 PCB 专用电子化学品的应用场景与需求，对 PCB 行业的布局和未来发展
方向有敏锐的判断力，能够制定经营方针并主导发行人的战略发展方向；刘江波
由于年龄较长，个人精力有限，主要投入对产品的研发和技术创新等方面的工作。
  为了提高天承有限的决策和经营效率，实现公司快速发展，经协商，决定由
童茂军全面负责公司经营战略、市场拓展、产品及技术发展方向等，对天承有限
的重大事项进行决策，刘江波则专心投入产品的研发和技术创新，不再与童茂军
共同控制天承有限。
发生变化，并说明具体变化情况
  （1）实际控制人变化前后发行人在治理架构方面的变化
  天承有限成立时为中外合资企业，成立后按照当时生效的《公司法》《中华
人民共和国中外合资经营企业法》等法律法规的规定制定了符合中外合资企业治
理要求的公司章程，并建立了由 3 名董事会、1 名监事和 1 名经理组成的公司治
理架构。
  在天承有限两次实际控制人变更前后，除更换董事、监事和经理成员外，天
承有限的治理架构未发生实质变化，具体情况如下：
  A、董事会成员及变化情况
委派方/提名方   2010 年 11 月设立至 2016   2016 年 1 月至 2017   2017 年 11 月至
                                                                   改制后至今
实际控制人           年1月                 年 11 月            改制前
 刘江波      刘江波、易均云、魏成岳           刘江波、易均云            刘江波            刘江波
                                                                      补充法律意见书（一）
委派方/提名方       2010 年 11 月设立至 2016    2016 年 1 月至 2017      2017 年 11 月至
                                                                            改制后至今
 实际控制人              年1月                    年 11 月               改制前
                                                                          童茂军、费维、
   童茂军        无                     章小平                    童茂军、章晓冬
                                                                          任华
   章晓冬        无                     无                      无              章晓冬
    注：易均云原为天承有限研发人员，出于个人意愿及未来发展规划，于 2018 年 4 月离
职；魏成岳系刘江波岳父；章小平系章晓冬之弟，为天承有限生产负责人。
    B、监事成员及变化情况
委派方/提名方实 2010 年 11 月设立 2017 年 11 月至 20182018 年 4 月至 20202020 年 1 月至改
                                                                             改制后至今
  际控制人       至 2017 年 11 月       年4月                 年1月            制前
   刘江波        陈爱民            易均云                 刘彦福            无            无
                                                                             章小平、李晓
   童茂军        无              无                   无              章小平
                                                                             红
    工会        无              无                   无              无            董进华
    注 1：陈爱民原为天承有限市场人员，出于个人意愿及未来发展规划，于 2012 年 8 月
离职，有限公司阶段公司治理尚不完善，天承有限未及时聘任新的监事，亦未及时办理监事
陈爱民离职的工商变更；直至 2017 年 11 月天承有限聘任监事易均云，因此工商登记中将监
事由陈爱民变更为易均云；
    注 2：刘彦福系刘江波堂弟，原为天承有限生产人员，出于个人意愿及未来发展规划，
于 2018 年 9 月离职，有限公司阶段公司治理尚不完善，天承有限未及时聘任新的监事，亦
未及时办理监事刘彦福离职的工商变更；直至 2020 年 1 月天承有限聘任监事章小平，因此
工商登记中将监事由刘彦福变更为章小平。
    C、经理成员及变化情况
   委派方/提名方实际控制人              2010 年 11 月设立至 2017 年 11 月             2017 年 11 月至今
          刘江波                刘江波                            无
          童茂军                无                              童茂军
际控制人变化前后，除更换董事外，天承有限的治理架构没有发生变化。
此次实际控制人变化前后，除更换董事、监事和经理外，天承有限的治理架构没
有发生变化。
                                    补充法律意见书（一）
等相关法律法规的要求，完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组
成的治理架构，聘任了 2 名专业人士担任公司独立董事，参与决策与监督，形成
了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制。
  综上，在天承有限两次实际控制人变更前后，除更换董事、监事和经理成员
外，天承有限的治理架构未发生实质变化。
  （2）实际控制人变化前后发行人在日常经营决策方面的变化
  天承有限设立时为中外合资企业，根据当时有效的《公司法》《中华人民共
和国中外合资经营企业法》的相关规定，董事会为天承有限的最高权力机构。
  自 2010 年 11 月天承有限设立至 2016 年 1 月股权架构调整完毕之前，董事
会成员共 3 名，其中 2 名由香港天承委派，1 名由广州道添委派，香港天承和广
州道添均由刘江波控制，因此，自 2010 年 11 月至 2016 年 1 月期间，天承有限
的日常经营事项由刘江波决策。
同时广州道添更换了向天承有限委派的董事，更换完毕后，天承有限董事会 3
名成员中，2 名是刘江波控制的香港天承委派，1 名是童茂军控制的广州道添委
派。由于当时童茂军、刘江波持有的天承有限股权比例相同，有关公司日常经营
重大问题由童茂军和刘江波共同讨论并决策。因此，在 2016 年 1 月至 2017 年
成员发生更换，更换完成后，天承有限董事会 3 名成员中，2 名是由童茂军控制
的广州道添委派，1 名是由刘江波控制的香港天承委派。在股权层面，童茂军持
有的股权比例远超刘江波，同时童茂军担任天承有限的董事长、总经理，全面负
责经营战略、市场拓展、产品及技术发展方向等，对公司的重大事项进行决策。
  综上，在天承有限设立至 2016 年 1 月期间，天承有限的重大经营事项由刘
江波决策；2016 年 1 月至 2017 年 11 月期间，天承有限的重大经营事项由童茂
                                                         补充法律意见书（一）
军和刘江波共同决策；2017 年 11 月至今，天承有限的重大经营事项由童茂军决
策。
     （三）结合报告期内发行人公司章程、重大事项决策机制和流程，童茂军、
刘江波和章晓冬实际参与公司生产经营管理决策的具体情况等，说明三人是否
存在通过控制股东（大）会、董事会等进而共同控制发行人的情形；
司表决权情况如下：
      项目    2019 年 1 月 1 日                股改时            报告期期末
  童茂军                71.25%                     46.70%         41.21%
  刘江波                28.75%                     25.10%         22.15%
  章晓冬                        -                  17.21%         14.89%
  其他股东                       -                  10.99%         21.75%
      合计            100.00%                 100.00%           100.00%
  注 1：2019 年 1 月 1 日，童茂军持有广州道添 71.93%股权，广州道添持有天承有限 71.25%
股权；后续股权架构调整，截至报告期末，童茂军持有广州道添 99.91%股权，广州道添持
有公司 21.70%股权，童茂军直接持有公司 19.51%股权；
  注 2：截至报告期末，章晓冬担任润承投资的普通合伙人，持有润承投资 32.62%合伙
份额，润承投资持有发行人 14.89%股权。
发行人的情形
  报告期初至天承有限改制前，天承有限为中外合资企业，天承有限的《公司
章程》系根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》的相关规定制
定，具体决策机制和流程如下：
  （1）在权力机构方面，董事会为天承有限的最高权力机构。根据天承有限
当时有效的《公司章程》的相关规定，董事会由 3 名董事组成，其中童茂军控制
的广州道添委派 2 名，刘江波控制的香港天承委派 1 名。在股份表决权方面，童
茂军在 2019 年 1 月 1 日支配公司 71.25%表决权，随着天承有限增资扩股及股权
调整，股改时支配公司 46.70%表决权，表决权比例远高于刘江波、章晓冬。
                                                    补充法律意见书（一）
     （2）在决策机制方面，董事会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并
主持，董事长不能召集时，由董事长委托其他董事负责召集并主持董事会会议。
在日常经营方面，童茂军在此期间一直担任天承有限的董事长、总经理，全面负
责实际运营和日常管理工作，在经营管理和决策方面发挥核心作用，对日常经营
管理事项有决策权。
     （3）报告期初至天承有限改制前，童茂军担任董事长、总经理，直接或通
过广州道添委派 2 名董事；刘江波担任董事，通过香港天承委派 1 名董事。天承
有限日常经营过程中的重大事项决策情况如下：
    日期        会议名称         审议主要议题          出席董事         表决情况
                                        童茂军、刘江波、       3 票同意，表决
                                        章晓冬            通过
                                        童茂军、刘江波、       3 票同意，表决
                                        章晓冬            通过
                                        童茂军、刘江波、       3 票同意，表决
                                        章晓冬            通过
                                        童茂军、刘江波、       3 票同意，表决
                                        章晓冬            通过
                     关于广州道添向润承投资转让股权    童茂军、刘江波、       3 票同意，表决
                     的议案                章晓冬            通过
                                        童茂军、刘江波、       3 票同意，表决
                                        章晓冬            通过
                     关于香港天承、润承投资向睿兴二    童茂军、刘江波、       3 票同意，表决
                     期转让股权的议案           章晓冬            通过
                                        童茂军、刘江波、       3 票同意，表决
                                        章晓冬            通过
                                        童茂军、刘江波、       3 票同意，表决
                                        章晓冬            通过
                     关于整体变更为股份公司的若干议    童茂军、刘江波、       3 票同意，表决
                     案                  章晓冬            通过
                                        全体六名股东，其
                     关于整体变更为股份公司的若干议                   全体股东表决
                     案                                 权 100%通过
                                        例为 46.70%
     根据本所律师对刘江波、章晓冬的访谈确认，自 2017 年 11 月起，天承有限
的上述会议事项及其他重大事项由童茂军主导进行决策，刘江波、章晓冬充分认
                                                  补充法律意见书（一）
可童茂军制定的发展战略及决策事项，不存在共同控制天承有限的情形。
发行人的情形
     天承有限改制为股份公司后，按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范
性文件的规定建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层等权力机构、监
督机构与执行机构组成的治理架构，具体决策机制和流程如下：
     （1）在权力机构方面，《公司章程》明确了股东大会为公司权力机构，负
责对发行人公司章程规定的股东大会职权范围内的各项重大事项审议并作出决
策。在股份表决权方面，童茂军在股改后支配公司 46.70%表决权，随着发行人
增资扩股，截至本补充法律意见书出具之日，童茂军支配公司 41.21%表决权，
表决权比例远高于刘江波、章晓冬。
     （2）在决策机制方面，根据《公司法》、发行人的公司章程，股东（包括
股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。发行人董事会由 5 名董事组成，其中含 2 名独立董事。董事会作出决议，
除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。
     （3）天承有限改制为股份公司后，童茂军担任董事长、总经理，向公司提
名 1 名非独立董事和 2 名独立董事；刘江波担任董事，通过香港天承委派 1 名董
事；章晓冬担任董事，通过润承投资委派 1 名董事，截至报告期末公司日常经营
过程中的重大事项决策情况如下：
                                       出席董事/监事/股东
    日期        会议名称       审议主要议题                       表决情况
                                            情况
             第一届董事会   选举董事长、高级管理人员、 童茂军、刘江波、章        全 体董 事 一 致
             第一次会议    审议内部制度等          晓冬、任华、费维      同意
             第一届监事会                    章小平、李晓红、董     全 体监 事 一 致
             第一次会议                     进华            同意
                      关于设立情况的若干议案、选
                                                     全 体股 东 表 决
                                                     权 100%通过
                      三会制度等
                                                           补充法律意见书（一）
                                               出席董事/监事/股东
    日期         会议名称             审议主要议题                         表决情况
                                                    情况
             第一届董事会                            童茂军、刘江波、章      全 体董 事 一 致
             第二次会议                             晓冬、任华、费维       同意
             临时股东大会                                           权 100%通过
             第一届董事会         审议资本公积转增股本的议       童茂军、刘江波、章      全 体董 事 一 致
             第三次会议          案                  晓冬、任华、费维       同意
             临时股东大会         案                                 权 100%通过
                            审议 2020 年度董事会工作报
             第一届董事会         告、财务预算、关联交易事项      童茂军、刘江波、章      全 体董 事 一 致
             第四次会议          和董事、监事和高级管理人员      晓冬、任华、费维       同意
                            薪酬等议案
                            审议 2020 年度监事会工作报
             第一届监事会         告、财务预算、关联交易事项      章小平、李晓红、董      全 体监 事 一 致
             第二次会议          和董事、监事和高级管理人员      进华             同意
                            薪酬等议案
                            审议 2020 年度董事会、监事
             大会             交易事项和董事、监事和高级                     权 100%通过
                            管理人员薪酬等议案
                            审议增资扩股的相关议案、关
             第一届董事会                            童茂军、刘江波、章      全 体董 事 一 致
             第五次会议                             晓冬、任华、费维       同意
                            案
                            审议增资扩股的相关议案、关
             临股东大会                                            权 100%通过
                            案
             第一届董事会                            童茂军、刘江波、章      全 体董 事 一 致
             第六次会议                             晓冬、任华、费维       同意
             第一届监事会                            章小平、李晓红、董      全 体监 事 一 致
             第三次会议                             进华             同意
             临时股东大会                                           权 100%通过
             第一届董事会                            童茂军、刘江波、章      全 体董 事 一 致
             第七次会议                             晓冬、任华、费维       同意
             临股东大会                                            权 100%通过
                            审议 2021 年度董事会工作报
             第一届董事会                            童茂军、刘江波、章      全 体董 事 一 致
             第八次会议                             晓冬、任华、费维       同意
                            和董事、监事和高级管理人员
                                                           补充法律意见书（一）
                                               出席董事/监事/股东
    日期         会议名称             审议主要议题                         表决情况
                                                    情况
                            薪酬等议案
                            审议 2021 年度监事会工作报
             第一届监事会         告、财务预算、关联交易事项      章小平、李晓红、董      全 体监 事 一 致
             第四次会议          和董事、监事和高级管理人员      进华             同意
                            薪酬等议案
                            审议 2021 年度董事会、监事
             大会             交易事项和董事、监事和高级                     权 100%通过
                            管理人员薪酬等议案
                            关于公司首次公开发行股票
             第一届董事会                            童茂军、刘江波、章      全 体董 事 一 致
             第九次会议                             晓冬、任华、费维       同意
                            等
                            关于公司首次公开发行股票
             第一届监事会                            章小平、李晓红、董      全 体监 事 一 致
             第五次会议                             进华             同意
                            等
                            关于公司首次公开发行股票
             临时股东大会                                           权 100%通过
                            等
     截至本补充法律意见书出具之日，童茂军支配公司 41.21%的股份表决权，
持股比例远高于其他股东，且股份公司成立后，童茂军一直担任公司董事长、总
经理，能够对公司的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生决定性影响。
     根据童茂军、刘江波和章晓冬的确认，自发行人改制为股份公司至今，发行
人的实际控制人一直为童茂军，刘江波和章晓冬均按照《公司章程》的规定以各
自所控制的股份按照各自的意愿独立行使表决权，不存在与童茂军一起通过控制
股东大会、董事会等进而共同控制发行人的情形。
章晓冬不存在共同控制发行人的情形
     报告期内，童茂军担任发行人董事长、总经理，全面负责发行人生产运营、
统筹日常管理工作并负责市场开拓，童茂军曾在 PCB 产业链知名公司担任过工
程师、销售专员，积累了丰富的行业经验和稳定的客户资源，童茂军对沉铜、电
镀等 PCB 核心制程有深入了解，熟悉下游客户对 PCB 专用电子化学品的应用场
                              补充法律意见书（一）
景与需求，并且对 PCB 行业的布局和未来发展方向有敏锐的判断力，能够引领
发行人提升市场竞争能力，决定发行人经营方针并主导发行人的战略发展方向。
  刘江波在报告期内担任发行人董事、副总经理，刘江波为电化学专业博士，
主要负责公司研发中心建设，协调研发资源，负责关键研发项目；章晓冬在报告
期内担任发行人董事、研发总监，主持整个研发部门日常运作，组建研发团队展
开具体项目的研发工作。刘江波和章晓冬在报告期内的主要精力全部投入在产品
研发和技术创新方面，不直接参与公司经营管理事项，主要通过在公司股东大会、
董事会对议案进行表决的方式参与公司经营决策。同时，刘江波、章晓冬也充分
认可童茂军制定的公司整体发展战略，在研发和技术上充分支持和配合童茂军。
  因此，童茂军全面负责发行人的经营管理，能够决定发行人经营方针并主导
发行人战略发展方向，刘江波和章晓冬在研发和技术方面支持和配合童茂军，不
存在共同控制发行人的情形。
  针对发行人报告期内实际控制权问题，刘江波和章晓冬出具了声明与承诺，
确认：报告期内，充分认可天承有限/天承科技的实际控制人一直为童茂军，除
正常行使股东权利、履行董事、高级管理人员职责外，刘江波和章晓冬未与童茂
军签署过任何约定共同控制的协议或类似安排，也没有任何通过控制股东大会、
董事会共同控制天承有限/天承科技的行为。
  经查阅发行人报告期内的工商资料、历次股东大会、董事会、监事会的会议
文件及历次股东会/股东大会的出席情况、表决过程、表决结果等实际运作情况，
发行人的股东均按照各自所持的股份比例行使表决权，股东之间不存在表决权委
托、表决权放弃、共同协商表决的情形，亦未出现不能做出有效的股东大会决议
的情形。
  综上所述，报告期内，童茂军、刘江波和章晓冬不存在通过控制股东（大）
会、董事会等进而共同控制发行人的情形。
                              补充法律意见书（一）
  刘江波和章晓冬已出具关于不谋求公司控制权的承诺，具体如下：
  ①天承科技的实际控制人为童茂军，本人充分认可童茂军在天承科技的实际
控制人地位。本人及本人控制的天承化工/润承投资不存在通过与天承科技其他
股东形成一致行动关系或其他安排影响童茂军实际控制人地位的情形。
  ②自本承诺函出具之日起至天承科技股票在证券交易所上市之起 36 个月内，
本人不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持天承科技股份，协议受
让天承科技股份；或认购天承科技新增股份；与发行人其他任何股东形成新的一
致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议等任何
形式与他人共同扩大其所能够支配的天承科技股份表决权的数量）谋求成为天承
科技的实际控制人，形成对天承科技的控制地位。
  ③本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有
效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
  刘江波、章晓冬持有公司股权比例较高，均为公司董事、高级管理人员。为
保证公司上市后核心团队的稳定，刘江波及其控制的香港天承、章晓冬及其控制
的润承投资已出具追加所持股份锁定期的承诺，具体如下：
  （1）香港天承、润承投资出具的承诺
  公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人
管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。
  （2）刘江波出具的承诺
  公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人所持有的天承化工有限公司股份，也不由天承化工有限公司回购该部分股
份。
  （3）章晓冬出具的承诺
                                                   补充法律意见书（一）
    ①公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人所持有的广州润承投资控股合伙企业（有限合伙）出资份额，也不由广
州润承投资控股合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。
    ②公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人
管理本人所持有的广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）出资份额，也不由广
州天承电子科技合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。自公司股票在证券
交易所上市之日起 12 个月后、满 36 个月之前，若广州天承电子科技合伙企业（有
限合伙）转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不
参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他合伙人。
    （四）刘江波、章晓冬直接或间接控制的企业的具体情况，是否存在与发
行人经营相同或相似业务的情形；
    （1）刘江波在报告期内直接或间接控制的企业
序
     企业名称         持股/出资情况       任职情况        经营范围       主营业务
号
                 直接持有 100%股
                 权
    （2）章晓冬在报告期内直接或间接控制的企业
序
     企业名称        持股/出资情况      任职情况         经营范围         主营业务
号
                 持有 32.62%出
                 资份额，且担                 以自有资金从事投资活动；
                 任执行事务合                 企业管理咨询
                 伙人
                                        运动场馆服务（游泳馆除
    广州春藤体                               外）；体育组织；场地租赁
    育有限公司                               （不含仓储）；体育运动咨   未实际经
    年 1 月 17 日                          务；文化推广（不含许可经   务
    注销）                                 营项目）；文化传播（不含
                                        许可经营项目）；体育、休
                                                   补充法律意见书（一）
序
     企业名称          持股/出资情况    任职情况         经营范围        主营业务
号
                                        闲娱乐工程设计服务；群众
                                        参与的文艺类演出、比赛等
                                        公益性文化活动的策划；商
                                        品零售贸易（许可审批类商
                                        品除外）
    广州乐恩电
    子科技有限                               电子技术的研究、开发；销   未实际经
                              执行董事
                              兼经理
    日注销）
    根据刘江波、章晓冬提供的上述企业的工商资料、银行流水/财务状况的说
明等文件、刘江波、章晓冬填写的调查表等并经本所律师通过网络公开检索，经
核查，上述企业中，香港天承和润承投资的主营业务是投资管理，除持有发行人
股份外，未开展其他经营业务；广州春藤体育有限公司、广州乐恩电子科技有限
公司在报告期内没有实际开展业务，目前均已经注销。
    因此，报告期内，刘江波、章晓冬直接或间接控制的企业不存在与发行人经
营相同或相似业务的情形。
    为避免未来发生利益冲突，刘江波、章晓冬已出具关于避免同业竞争的承诺，
具体如下：
    ①本人、本人近亲属及控制的企业、组织或机构目前没有，将来亦不会在中
国境内外以任何方式（包括但不限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何
导致或可能导致与天承科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，
本人、本人近亲属及控制的其他企业、组织或机构亦不生产任何与天承科技相同
或相似或可以取代的产品或技术；
    ②若天承科技将来开拓新的业务领域，而导致本人、本人近亲属及控制的其
他企业、组织或机构所从事的业务与天承科技构成竞争，本人、本人近亲属及控
                                            补充法律意见书（一）
制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由天承科技在同等条件下优先
收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资
产或股权转让给无关联关系的第三方；
  ③本人及本人近亲属不向与天承科技及天承科技的下属企业（含直接或间接
控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机
构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
  本承诺函自本人签字之日起生效，直至本人不再为天承科技股东为止。
  （五）实际控制人认定是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审
核问答（二）》第 5 问的相关规定
  发行人实际控制人认定与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》第 5 问规定对照如下：
                                                认定是否
       相关规定                       发行人实际情况
                                                符合规定
                         发行人无单一股东直接持股比例达
                         到 30%；
                         童茂军直接持有发行人 19.5087%
发行人股权较为分散但存在单一股东控
                         的股份，同时通过持有广州道添
制比例达到 30%的情形的，若无相反的
证据，原则上应将该股东认定为控股股
东或实际控制人。
                         童茂军合计控制发行人 41.2097%
                         的股份对应的表决权，童茂军为发
                         行人实际控制人
           （1）公司认定存在实
                         不适用，不存在其他股东持股比例
           际控制人，但其他股
                         较高与童茂军控制的股份比例接近
存在下列情形之    东持股比例较高与实
                         的情况，发行人其他股东持股分散
一的，保荐机构    际控制人持股比例接
                         且与童茂军控制的有表决权的股份          是
应进一步说明是    近的，且该股东控制
                         比例差距较大，且不存在其他持股
否通过实际控制    的企业与发行人之间
人认定而规避发    存在竞争或潜在竞争
                         之间存在竞争或潜在竞争
行条件或监管并    的。
发表专项意见：    （2）第一大股东持股
           接近 30%，其他股东   不适用，发行人认定有实际控制人          是
           比例不高且较为分
                                           补充法律意见书（一）
                                               认定是否
         相关规定                    发行人实际情况
                                               符合规定
          散，公司认定无实际
          控制人的。
法定或约定形成的一致行动关系并不必
然导 致多人 共同 拥有公 司控制 权的情
况，发行人及中介机构不应为扩大履行
                        不适用，其他股东与童茂军和广州
实际控制人义务的主体范围或满足发行
                        道添之间不存在法定或约定形成的
条件而作出违背事实的认定。通过一致                                是
                        一致行动关系，发行人不存在共同
行动协议主张共同控制的，无合理理由
                        实际控制人的情形
的（如第一大股东为纯财务投资人），
一般 不能排 除第 一大股 东为共 同控制
人。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持
有公司股份达到 5%以上或者虽未超过
                        不适用，发行人不存在相关情况           是
在公司经营决策中发挥重要作用，除非
有相反证据，原则上应认定为共同实际
控制人。
共同实际控制人签署一致行动协议的，       不适用，发行人不存在共同实际控
应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷       制人，其他股东与童茂军和广州道          是
时的解决机制。                 添之间未签署过一致行动协议
                        发行人实际控制人童茂军的亲属持
对于作为实际控制人亲属的股东所持的
                        有发行人股份的，其持有的股份已
股份，应当比照实际控制人自发行人上                                是
                        比照童茂军自发行人上市之日起锁
市之日起锁定 36 个月。
                        定 36 个月
保荐机构及发行人律师应重点关注最近
                        不适用，发行人最近 2 年内公司控
满足发行条件而调整实际控制人认定范                                是
                        制权未发生变化
围嫌疑的，应从严把握，审慎进行核查
及信息披露。
实际控制人为单名自然人或有亲属关系
多名自然人，实际控制人去世导致股权
变动，股权受让人为继承人的，通常不
视为公司控制权发生变更。其他多名自
                        不适用，未有相关情况               是
然人为实际控制人，实际控制人之一去
世的，保荐机构及发行人律师应结合股
权结构、去世自然人在股东大会或董事
会决策中的作用、对发行人持续经营的
                                           补充法律意见书（一）
                                               认定是否
         相关规定                    发行人实际情况
                                               符合规定
影响等因素综合判断。
实际 控制人 认定 中涉及 股权代 持情况
的，发行人、相关股东应说明存在代持
的原因，并提供支持性证据。对于存在
代持关系但不影响发行条件的，发行人
应在招股说明书中如实披露，保荐机构、
发行人律师应出具明确的核查意见。如
经查实，股东之间知晓代持关系的存在，
                        不适用，报告期实际控制人认定不
且对代持关系没有异议、代持的股东之                                是
                        涉及股权代持情况
间没有纠纷和争议，则应将代持股份还
原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存
在代持关系为由，认定公司控制权未发
生变动。对于以表决权让与协议、一致
行动协议等方式认定实际控制人的，比
照代持关系进行处理。
  综上，本所律师认为，发行人认定童茂军为公司实际控制人，认定准确，符
合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5 问的相关规定。
  综上所述，经核查，本所律师认为：
江波不再与童茂军共同控制发行人的背景和原因，变化前后发行人在公司治理
架构、日常经营决策等方面的变化情况；
共同控制发行人的情形。
业务的情形。
                                    补充法律意见书（一）
市审核问答（二）》第 5 问的相关规定。
  三、《问询函》“问题 16 关于亲属任职和大额分红”
  根据招股说明书和保荐工作报告：1）实际控制人童茂军、董事刘江波和章
晓冬的多名亲属在公司或子公司任职并间接持有发行人股份；2）童茂军的外甥
邹镕骏通过发行人员工持股平台天承电子间接持有发行人股份；3）2020 年发行
人对股东分红 3,000 万元，2022 年第一季度发行人对股东分红 1,000 万元；4）
资金流水核查程序和结论依据说明较为简单。
  请发行人说明：（1）童茂军、刘江波和章晓冬的亲属报告期内在公司的任
职、领薪情况，童茂军、刘江波和章晓冬的亲属在公司任职是否影响公司治理
和内部控制的有效性；（2）相关人员持有发行人的股份的情况，相关股权是否
清晰、是否存在代持、锁定期等承诺是否符合相关规定；（3）相关人员是否在
发行人客户、供应商处持股或者任职，与客户、供应商是否存在资金往来，是
否存在为发行人体外代垫费用的情况；（4）员工持股平台的出资人是否均为公
司员工，说明出资来源、是否存在代持，其与发行人及其实际控制人、董监高、
主要客户或供应商等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益安排；（5）在发
行人经营活动现金流量较为紧张的情况下，发行人大额分红的原因以及分红资
金的来源。
  请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见，并提供专项核查报告中说明：（1）大额分红款的主要资金流向和用途及其
核查情况；（2）对实际控制人童茂军及其亲属、主要股东刘江波及其亲属、董
事章晓冬及其亲属的资金流水的核查情况，是否存在频繁、大额取现或者资金
流向异常的情况。
  主要核查程序：
亲属报告期内在公司的任职、领薪情况，员工持股平台的出资人任职情况。
                                                 补充法律意见书（一）
金流水，核查童茂军、刘江波和章晓冬的亲属持股情况。
否存在代持，是否在发行人客户、供应商处持股或者任职，与客户、供应商是否
存在资金往来，是否存在为发行人体外代垫费用的情况。
部资金流水，核查其与发行人客户、供应商是否存在资金往来，是否存在为发行
人体外代垫费用的情况。
个月的资金流水，核查其出资来源、是否存在代持，其与发行人及其实际控制人、
董监高、主要客户或供应商等是否存在关联关系、亲属关系或其他利益安排。
军、刘江波和章晓冬的亲属是否在发行人客户、供应商处持股或者任职。
  核查结果：
     （一）童茂军、刘江波和章晓冬的亲属报告期内在公司的任职、领薪情况，
童茂军、刘江波和章晓冬的亲属在公司任职是否影响公司治理和内部控制的有
效性
  童茂军、刘江波和章晓冬的亲属报告期内在公司的任职、领薪情况如下：
                                                           单位：万元
姓名     在发行人任职/亲属关系    2022 年 1-9 月     2021 年    2020 年     2019 年
童茂盛   上海工厂厂长、童茂军之哥             48.46     60.32     51.32      45.64
童秀    人事行政部经理、童茂军之姐            23.52     29.26     24.83      18.07
邹镕骏   证券事务代表、童茂军之外甥            12.54     15.87     10.88       1.31
      监事会主席、生产负责人、章
章小平                            38.91     51.57     47.65      41.57
      晓冬之弟
                                                  补充法律意见书（一）
章斯晨   采购专员、章晓冬之妹                   8.44   10.18     9.09    4.02
刘海龙   生产主管、刘江波堂弟                  22.44   23.85    20.65   16.98
陈斌    生产主管、刘江波配偶表弟                13.44   18.41    15.15   12.86
  注 1：邹镕骏、章斯晨分别于 2019 年 10 月、2019 年 7 月入职；
  注 2：上述人员薪酬不包含股份支付费用。
  报告期，童茂军、刘江波和章晓冬的上述亲属未担任发行人的董事或者高级
管理人员，仅章小平担任监事会主席，不会对公司的经营决策产生重大不利影响。
上述员工的薪酬系根据《薪酬管理办法》等规定确定，薪酬系根据员工的职务、
级别等因素确定。
  公司已建立健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监
事会和管理层，组建了规范的公司内部组织机构，制定并有效执行了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工
作细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》、董事会各专门委员会工
作细则等规则和制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相
互协调和相互制衡机制。
  报告期，公司涉及投资、筹资、关联方交易或其他重大事项均依照公司章程
规定提交董事会或股东大会决策，日常内控管理有序运行。
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行了审核，并出
具了《内部控制鉴证报告》（大华核字〔 2022〕0013648），认为天承科技按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 9 月 30 日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。
  综上所述，童茂军、刘江波和章晓冬的亲属在公司的任职未对公司治理和内
部控制有效性产生重大不利影响，薪酬系根据员工的职务、级别等因素确定。
  （二）相关人员持有发行人的股份的情况，相关股权是否清晰、是否存在代
持、锁定期等承诺是否符合相关规定
                                 补充法律意见书（一）
  童茂军、刘江波和章晓冬的亲属均通过间接方式持有发行人股份，具体情况
如下：
  股东名称             持股情况             持股比例
  童茂盛     通过广州道添、润承投资间接持有发行人股权         1.22%
   童秀     通过天承电子间接持有发行人股权              0.47%
  邹镕骏     通过天承电子间接持有发行人股权              0.06%
  刘海龙     通过天承电子间接持有发行人股权              0.14%
   陈斌     通过天承电子间接持有发行人股权              0.10%
  章小平     通过润承投资间接持有发行人股权              0.80%
  章斯晨     通过天承电子间接持有发行人股权              0.02%
  根据天承电子、广州道添、润承投资的工商登记资料、对前述人员的访谈记
录、对实际控制人的访谈记录、资金转账流水记录等文件，同时对上述人员报告
期的全部资金流水进行核查，上述人员间接持有的发行人股份均为个人真实持有，
不存在代他人持有发行人股份的情况，相关股权清晰。
  （1）规则依据
  《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）规定：“发行人控股股东和
实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和
实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定”。
  《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定：
                             “对于作为实
际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定
  《公司法》规定：“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让”。
                               补充法律意见书（一）
  （2）股份锁定承诺
  ①实际控制人童茂军亲属童茂盛、童秀、邹镕骏已出具承诺：
  A、公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
人管理本人所持有的广州道添电子科技有限公司/广州润承投资控股合伙企业
（有限合伙）/广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）的出资份额，也不由广
州道添电子科技有限公司/广州润承投资控股合伙企业（有限合伙）/广州天承电
子科技合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。
  B、自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月后、满 36 个月之前，若广
州润承投资控股合伙企业（有限合伙）/广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）
转让其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份所得收益，本人不参与收益
分配，所得收益以其他方式分配给其他合伙人。
  C、若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：
  由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；
  在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
  本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责
任。
  ②董事刘江波亲属刘海龙、陈斌，董事章晓冬亲属章小平、章斯晨所在的天
承电子已出具承诺：
  A、公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托
他人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
  B、在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，在减持所
持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国
证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合
法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
                                              补充法律意见书（一）
     C、若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施：
     由此所得收益归公司所有，本企业应向公司董事会上缴该等收益；
     在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
     本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作为本企
业的赔偿。
     综上，实际控制人童茂军、董事刘江波和章晓冬的亲属出具的锁定期承诺符
合相关规定，同时上述亲属持股的广州道添、润承投资、天承电子亦根据相关法
规要求出具了相应承诺。
     （三）相关人员是否在发行人客户、供应商处持股或者任职，与客户、供应
商是否存在资金往来，是否存在为发行人体外代垫费用的情况
     根据查阅童茂军、刘江波和章晓冬的上述亲属填写的调查表、提供的报告期
内全部资金流水，并对发行人主要客户及供应商进行访谈、工商信息检索等，童
茂军、刘江波和章晓冬的亲属未在发行人客户、供应商处持股或者任职，与发行
人客户、供应商不存在资金往来，不存在为发行人体外代垫费用的情况。
     （四）员工持股平台的出资人是否均为公司员工，说明出资来源、是否存在
代持，其与发行人及其实际控制人、董监高、主要客户或供应商等是否存在关
联关系、亲属关系或其他利益安排
     公司员工持股平台的出资人均为公司员工，资金来源均为出资合伙人自有资
金、家庭积累及亲戚借款，合伙人按约定足额缴纳出资款或支付份额转让款，不
存在代持股份的情况，出资来源具体如下：
序号   合伙人名称   合伙人类型   出资金额（万元） 出资比例            出资来源
                                                     补充法律意见书（一）
序号       合伙人名称    合伙人类型   出资金额（万元） 出资比例              出资来源
           合计                 1,470.00   100.00%         -
         经查阅持股平台员工调查表及访谈问卷、董监高调查表及访谈问卷、工商资
料检索、客户及供应商访谈等，员工持股平台的出资人与发行人及其实际控制人、
董监高的关联关系、亲属关系情况如下：
序号        合伙人名称        关联关系、亲属关系            出资金额（万元）          出资比例
                   发行人实际控制人、董事长、总经
                   理
                                                        补充法律意见书（一）
     除上述情况外，员工持股平台的出资人与发行人及其实际控制人、董监高、
主要客户或供应商等不存在其他关联关系、亲属关系，亦不存在其他利益安排。
     （五）在发行人经营活动现金流量较为紧张的情况下，发行人大额分红的原
因以及分红资金的来源
     报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要由于公司客户的账期
相对较长，账期一般为 3-4 个月，且公司客户内资 PCB 企业的结算方式以银行
承兑汇票（期限一般为 6 个月）为主，公司根据自身流动资金宽裕情况，对应收
票据进行背书、贴现等方式进行处理；同时，随着公司收入规模增加，客户包线
数量增加，存货规模相应增加，占用的流动资金较大。
     假设公司将各期应收票据全部贴现，模拟测算公司经营活动现金流量净额如
下：
                                                                    单位：万元
        项目         2022 年 1-9 月        2021 年      2020 年           2019 年
模拟前经营活动产生的现
金流量净额（A）
当期收到的应收票据（B）           15,874.70       16,091.05   13,717.97         6,279.22
当期计入经营活动的应收
票据贴现现金流入（C）
当期用于经营活动的应收
票据背书（D）
模拟后经营活动产生的现
金流量净额（E=A+B-C-D）
年末应收账款余额较高，经营活动产生的现金流量净额较低；2022 年 1-9 月，公
司营业收入增速放缓，经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配。
                                       补充法律意见书（一）
  （1）股东通过分红款对天承有限进行增资，从而调整股权结构。天承有限
注册资本由 1,052.72 万元增加至 2,000.00 万元，所用分红款 947.28 万元，增资
前后各股东穿透后的持股比例未发生变化；
  （2）广州道添用分红款缴纳所得税 136.23 万元；
  （3）公司拟进一步实施员工股权激励，净利润增长同时使员工享受公司成
长的红利，员工存在资金需求，分红款投入 95.80 万元；
  （4）剩余款项用于各股东账户留存、购买理财、股票买卖、缴纳所得税等。
此现金分红 1,000.00 万元，款项主要用于存款、理财、股东分配等。
金来源回收的货款以及筹资活动的现金流入。
  综上所述，经核查，本所律师认为：
制的有效性产生重大不利影响。
锁定期等承诺符合相关规定。
职，与发行人客户、供应商不存在资金往来，不存在为发行人体外代垫费用的
情况。
人自有资金、家庭积累及亲戚借款，不存在代持股份的情况；员工持股平台的
                              补充法律意见书（一）
出资人与发行人主要客户或供应商等不存在关联关系、亲属关系，亦不存在其
他利益安排。
留存、理财等，资金来源于回收的货款以及筹资活动的现金流入。
  （六）专项核查意见
  主要核查程序：
查分红款的资金流向及用途。
行人任职的亲属的流水进行了核查。资金流水核查主体的银行账户范围为在报告
期内的所有账户，包括报告期内注销的账户。
笔 5 万元、或者小于 5 万元但存在异常的交易，获取相关合同等证明文件。
  核查结果：
  分红款的具体流向和用途、银行流水核查情况已在专项核查报告中进行说明。
  经核查，本所律师认为：
账户留存等，不存在异常。
发行人任职的亲属的流水进行了核查，童茂军、刘江波、章晓冬及其在发行人
任职的主要亲属资金流水正常。
                                        补充法律意见书（一）
亲属的取现款主要用于房产装修、家庭支出、日常消费、投资等，不存在频繁、
大额且无合理解释的取现，亦不存在资金流向异常的情况。
  四、《问询函》“问题 17 关于关联方”
  根据申请材料：1）发行人报告期内共注销 7 家关联方、转让 1 家关联方，
其中 2020 年注销的子公司江西天承未实际开展经营活动；发行人现有全资子公
司中天承新材料成立于 2019 年、天承化学成立于 2022 年，该 2 家公司也未实
际经营；2）报告期内发行人与关联方凯嘉科技、苏州卓联和宇昌电子之间存在
重叠客户，发行人对部分共同客户的销售毛利率远高于报告期内主营业务毛利
率；3）2019 年和 2020 年苏州卓联咨询服务费分别为 231.56 万元和 315.55 万元，
报告期内凯嘉科技存在零星咨询服务费支出；4）关联方苏州绿洲及其子公司研
发、生产、销售环氧树脂及其他化学制品，宇昌电子的主营业务为干膜贸易。
  请发行人说明：（1）报告期内关联方注销或转让的原因，频繁设立子公司、
注销子公司且部分子公司未实际经营的原因；（2）发行人与关联方凯嘉科技、
苏州卓联和宇昌电子存在共同客户的原因，发行人对该等客户销售价格的公允
性，同类产品的销售价格与其他客户是否存在显著差异；关联方凯嘉科技和苏
州卓联对共同客户毛利率高于正常贸易毛利率水平的原因、存在咨询服务费支
出的原因，是否存在通过咨询服务费向客户进行商业贿赂的情形；（3）苏州绿
洲及其子公司的历史沿革和股权结构、是否存在代持，苏州绿洲及其子公司是
否存在重叠客户、大额咨询服务费支出等类似情形，说明具体情况及其原因；
（4）结合发行人关联方的主要财务数据和资金使用情况，说明是否存在关联方
替发行人代垫成本费用的情形，发行人实际控制人、董监高及其关联方、员工、
客户或供应商与关联方之间是否存在交易、资金往来或其他利益安排；（5）实
际控制人及其近亲属控制和重大影响的企业是否梳理完整，并结合历史沿革、
资产、人员、业务、技术、客户和供应商等方面，说明是否与发行人存在同业
竞争或相同或相似业务情形。
                                            补充法律意见书（一）
    请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见，说明核查程序、核查过程和获取的核查证据。
    主要核查程序：
供应商明细，了解关联方主营业务及技术情况，获取主要关联方的员工花名册，
并与发行人的员工花名册进行比对。
表，主要客户及供应商的销售及采购明细、费用明细表，核查与发行人是否存在
共同客户及毛利率情况、费用支出情况。
实际控制人及其配偶、实际控制人及其配偶控制的其他企业、董事、监事、高级
管理人员、关键岗位人员、在发行人任职的董监高亲属，核查其报告期内的全部
资金流水，核查是否存在关联方替发行人代垫成本费用及异常资金往来。
易、资金往来或其他利益安排。
    核查结果：
    （一）报告期内关联方注销或转让的原因，频繁设立子公司、注销子公司且
部分子公司未实际经营的原因
序                              注销/转让
    关联方名称   与公司的关系    主营业务                  注销/转让原因
号                               原因
                                          设立时拟服务于江西、湖
                      未实际经     2020 年 4   北等地区的客户，后续基
    江西天承科   曾为公司全资子
    技有限公司   公司
                      务        销          角度考虑，新设上海天承，
                                          注销江西天承
                                                    补充法律意见书（一）
序                                    注销/转让
    关联方名称      与公司的关系      主营业务                     注销/转让原因
号                                     原因
              实际控制人童茂                            成立于 2016 年，设立时拟
    苏州天承新                  未实际经      2019 年 8
              军及其配偶杨慧                            在当地申请土地，由于后
              曾合计持股 100%                         续未能取得土地且未经营
    司                      务         销
              的公司                                具体业务，将其注销
                           曝光灯管、
              实际控制人童茂
    苏州工业园                  粘尘纸卷、 2021 年 5
              军配偶杨慧、姐夫                           为避免潜在的利益冲突，
              邹维鹏曾合计持                            将其注销
    有限公司                   品的贸易 销
              股 100%的公司
                           业务
              公司实际控制人              2021 年 4
    苏州卓联科                  从事干膜                  为避免潜在的利益冲突，
    技有限公司                  贸易业务                  将其注销
              公司                   销
                           未 实 际 经 2019 年 1
    广州春藤体     董事章晓冬曾持                            设立后未实际经营具体业
    育有限公司     股 50%的公司                           务，将其注销
                           务       销
              董事章晓冬持股
    广州乐恩电                  未实际经      2020 年 7
              董事兼总经理的                            务，将其注销
    公司                     务         销
              公司
              公司独立董事费
              维曾持股 33%出资
              份额，费维的父亲
    常州璞玉坤     费志坤、母亲汪新
                           未实际经      2022 年 4
    德投资中心     萍合计持有该企                            设立后未实际经营具体业
    （ 有 限 合   业的执行事务合                            务，将其注销
                           务         销
    伙）        伙人常州璞玉坤
              德创业投资有限
              公司（已注销）
              实际控制人童茂
    利川市兴盛                  水泥制品      2021 年 2
              军姐姐童秀、姐夫
              邹维鹏合计持股
    限公司                    及销售       外转让
              实际控制人童茂
    利川市朝东                  水泥制品      2019 年 12
              军姐姐童秀、姐夫
              邹维鹏合计持股
    限公司                    及销售       外转让
    报告期，公司主要从事专用电子化学品的生产和销售，设立子公司是为了更
好地服务公司相应地区客户，降低物流运输成本；各子公司的主营业务、设立目
的、发展定位如下：
                                补充法律意见书（一）
  （1）苏州天承：苏州天承原从事专用电子化学品的生产和销售，设立是为
了更好地服务公司华东等地区客户，降低物流运输成本，随着上海天承的产量上
升，苏州天承已停产。
  （2）上海天承：上海天承主要从事专用电子化学品的生产和销售，设立原
因为公司近年来业务发展迅速，为扩大产量公司新设了上海天承，广州天承和苏
州天承的产能已转移至上海天承。
  （3）天承新材料：天承新材料目前未实际经营，设立原因主要为公司的研
发中心设在广州市增城区，根据当地政府部门的要求，公司在增城区租赁办公场
所办公需在当地设立子公司天承新材料。
  （4）湖北天承：湖北天承于 2021 年 1 月成立，处于筹建期，湖北天承拟从
事专用电子化学品的生产和销售，为募投项目的实施主体，为后续更好地服务华
中等地区的客户，降低物流运输成本。
  （5）天承化学：天承化学于 2022 年 2 月成立，处于筹建期，设立原因为公
司近年来业务发展迅速，计划在珠海建设厂房取得环评实施生产，为了后续更好
地服务公司华南等地区客户。
  （6）江西天承：江西天承于 2018 年 4 月成立，设立之初拟从事专用电子化
学品的生产和销售，主要是为了更好地服务江西、湖北等地区的客户，后公司基
于战略发展、人才招聘等角度考虑，于 2020 年 4 月注销了江西天承，新设上海
天承。
  （二）发行人与关联方凯嘉科技、苏州卓联和宇昌电子存在共同客户的原因，
发行人对该等客户销售价格的公允性，同类产品的销售价格与其他客户是否存
在显著差异；关联方凯嘉科技和苏州卓联对共同客户毛利率高于正常贸易毛利
率水平的原因、存在咨询服务费支出的原因，是否存在通过咨询服务费向客户
进行商业贿赂的情形
程中所使用的原材料，因此存在共同客户
                                                               补充法律意见书（一）
  发行人主要从事 PCB 所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售，凯嘉
科技主营业务为曝光灯管、粘尘纸卷、包胶等产品贸易业务，苏州卓联主营业务
为干膜贸易业务，宇昌电子主营业务为干膜贸易，相关产品均为 PCB 生产过程
中所使用的原材料，下游客户均为 PCB 企业，因此存在共同客户。
  PCB 专用电子化学品和干膜应用于 PCB 的不同生产环节，系完全不同的
PCB 原材料。专用电子化学品主要应用于沉铜、电镀、棕化、粗化、退膜、微
蚀、化学沉锡等工序，实现孔金属化、电镀、铜面处理等作用；干膜是一种固体
的高分子感光材料，主要应用于贴膜工序，经过曝光显影工序后形成线路。
在显著差异
  报告期，发行人与关联方凯嘉科技、苏州卓联和宇昌电子的共同客户情况如
下：
                                                                       单位：万元
  项目
          天承科技 凯嘉科技 苏州卓联 宇昌电子 天承科技 凯嘉科技 苏州卓联 宇昌电子
奥特斯       1,042.85        -         -        - 1,372.53     9.57        -        -
南亚电路板（昆
山）有限公司
信泰电子（西
安）有限公司
苏州市吴通电
子有限公司
珠海斗门超毅
实业有限公司
  项目
          天承科技 凯嘉科技 苏州卓联 宇昌电子 天承科技 凯嘉科技 苏州卓联 宇昌电子
奥特斯       1,235.74   439.04         -        - 1,053.95   444.16        -        -
南亚电路板（昆
山）有限公司
信泰电子（西
安）有限公司
                                                 补充法律意见书（一）
苏州市吴通电
子有限公司
珠海斗门超毅
实业有限公司
  注：奥特斯包括奥特斯（中国）有限公司和奥特斯科技（重庆）有限公司。
  （1）重合客户的基本情况
  奥特斯为德国上市公司奥地利科技与系统技术股份公司（AT&S）的子公司，
主要从事高端印制电路板的研发、设计和生产，根据 2021 年中国电子电路行业
排行榜，奥特斯（中国）有限公司 2021 年营业收入为 85 亿元，排名第 10 位。
奥特斯包括奥特斯（中国）有限公司和奥特斯科技（重庆）有限公司。
  南亚电路板（昆山）有限公司为南亚塑料工业股份有限公司（中国台湾证券
交易所股票代码：1303）的子公司，主要从事印制电路板的生产和销售，根据
入为 35 亿元，排名第 26 位。
  信泰电子（西安）有限公司成立于 2010 年 8 月，为韩国上市公司 SIMMTECH
（222800）的子公司，主要从事印制电路板的制造和销售。
  苏州市吴通电子有限公司成立于 2008 年 4 月，注册资本为 5,000 万元人民
币，主要从事印制电路板的生产和销售，实际控制人为项水珍。
  珠海斗门超毅实业有限公司（下称“超毅”）成立于 2000 年 4 月，注册资
本为 10,610 万美元，为境内 A 股上市公司苏州东山精密制造股份有限公司
（002384.SZ）的全资子公司，主要从事 PCB 产品的生产、销售。
  上述重合客户为 PCB 行业知名企业，内部管理规范，内部控制制度完善，
与公司的交易价格公允，对公司不存在利益输送行为。
  （2）公司对重合客户的比价情况
  上述重合客户中，奥特斯、南亚电路板（昆山）有限公司、信泰电子（西安）
有限公司按产品销量、单价进行结算，苏州市吴通电子有限公司、超毅采用包线
                                                补充法律意见书（一）
模式。发行人与关联方对重合客户的销售产品型号及毛利率已申请豁免披露，销
售收入分析如下：
  ①销售价格比较
  A、奥特斯
  报告期内，公司向奥特斯销售的产品具体如下：
                                              单位：万元、元/公斤
 类别          产品型号
                    金额            单价         金额            单价
        A 产品          360.58         31.63     581.09       32.10
光阻处理剂   B 产品          201.68         29.83     288.65       30.09
        C 产品           84.61         27.89     87.08        27.87
        D 产品          247.66         31.33     226.81       27.61
铜面处理系   E 产品           58.22          8.12     127.92        8.20
列产品     F 产品           48.69          7.98         -            -
        其他             41.41         14.95     60.99        16.11
        合计          1,042.85         23.10   1,372.53       23.49
 类别          产品型号
                    金额            单价         金额            单价
        A 产品          521.92         32.58     468.68       33.00
光阻处理剂   B 产品          275.74         30.59     239.84       30.92
        C 产品           72.80         28.44     51.04        29.00
        D 产品          198.02         32.27     119.00       31.78
铜面处理系   E 产品          123.00          8.20     129.56        8.20
列产品     F 产品               -             -         -            -
        其他             44.26         15.89     45.83        16.65
        合计          1,235.74         23.99   1,053.95       22.90
  公司向奥特斯销售的上述主要产品，产品进行配方调整，主要为奥特斯专用
的电子化学品，除 2020 年向高德电子销售 B 产品外，同期未向其他客户销售或
仅销售及赠送少量样品。
                                                               补充法律意见书（一）
     公司与奥特斯按产品销量、单价进行结算，报告期，公司向其销售产品的毛
利率与相同模式、相同类别产品整体毛利率基本相当。
     报告期，公司光阻处理剂、铜面处理系列产品的单个客户采购规模较小，客
户对价格的敏感度相对低，因此毛利率整体相对较高。
     B、南亚电路板（昆山）有限公司
     报告期，公司向南亚电路板（昆山）有限公司销售的产品具体如下：
                                                               单位：万元、元/公斤
类别           产品型号            月
                     金额          单价       金额    单价      金额     单价      金额      单价
      G 产品           59.40   74.25 106.92       74.25 129.22   74.37 189.19    75.00
电镀系
      H 产品           37.96   11.38 62.70        11.50 79.98    11.50    6.79   10.26
列产品
      I 产品               -          -       -       -      -       - 40.50     75.00
铜面处   J 产品          163.76   30.69 237.60       30.88 271.43   34.65 220.94    34.65
理系列   K 产品           52.45   13.68 64.17        13.82 86.47    15.56   88.67   15.56
产品    其他                 -          -       -       -   0.26   34.65       -       -
光阻处
      L 产品               -          - 34.67     12.37 64.40    12.37   57.47   12.37
理剂
        合计          313.57   23.55 506.06       22.97 631.76   23.15 603.55    29.52
     报告期，公司向南亚电路板（昆山）有限公司销售的上述主要产品，产品进
行配方调整，主要为南亚电路板（昆山）有限公司专用的电子化学品，同期未向
其他客户销售或仅销售及赠送少量样品，价格不可比。
     报告期，公司向南亚电路板（昆山）有限公司销售的电镀系列产品毛利率下
降，系公司向其销售的主要为镀锡化学品，由于客户工艺发生变化，镀锡化学品
的采购量减少，导致毛利率降低。
     公司向南亚电路板（昆山）有限公司销售的铜面处理系列产品毛利率略高，
由于该客户向公司采购的铜面处理系列产品主要应用于技术难度较高的 PCB 产
品，对产品品质要求较高。
                                               补充法律意见书（一）
  公司向南亚电路板（昆山）有限公司销售的光阻处理剂产品毛利率略低，系
向其销售的产品主要为去膜液，产品技术难度较低、销售额较少，主要应用于普
通 PCB 产品，因此毛利率较低。
  报告期，公司电镀系列产品、铜面处理系列产品、光阻处理剂的单个客户采
购规模较小，客户对价格的敏感度相对低，因此毛利率整体相对较高。
  C、信泰电子（西安）有限公司
  报告期，公司向信泰电子（西安）有限公司销售的产品具体如下：
                                              单位：万元、元/公斤
 类别         产品型号
                    金额            单价        金额            单价
       M 产品          919.12       467.16    1,345.41      547.28
       N 产品          136.99         96.55     169.34       94.23
水平沉铜   O 产品          70.93          22.41     82.25        22.57
       P 产品          52.64          11.59     72.66        11.69
       其他            222.14         27.49     264.83       26.70
       Q 产品          117.60         27.72     173.14       27.86
 棕化    L 产品          12.16          12.38     17.73        12.41
       其他             6.47          10.89      9.63         8.95
        合计         1,538.06         61.54   2,135.00       32.75
 类别         产品型号
                    金额            单价        金额            单价
       M 产品          961.93       510.40      680.89      369.19
       N 产品          172.19         98.77     162.68      100.87
水平沉铜 O 产品            82.32          22.76     87.04        23.37
       P 产品          64.21          11.79     65.39        11.86
       其他            194.14         25.25     183.12       24.23
       Q 产品          154.14         28.31     143.88       28.49
 棕化    L 产品          21.54          12.72     21.68        12.93
       其他            11.85           8.76     12.00         9.02
                                           补充法律意见书（一）
      合计           1,662.31     57.58   1,356.68   47.92
  报告期，公司向信泰电子（西安）有限公司销售的第一大产品 M 产品占各
期销售额的比例分别为 50.19%、57.87%、63.02%、59.76%，以该产品为例，公
司向信泰电子（西安）有限公司的销售价格与威海世一电子有限公司略有差异，
主要系销售时点不同。
  ②毛利率比较
  包线模式客户按照结算面积或消耗电量和约定价格进行结算，不同包线客户
的专用电子化学品组合不同，因此不同客户之间价格不可比，比较上述包线客户
的毛利率，具体如下：
  A、苏州市吴通电子有限公司
  公司与关联方仅在 2020 年与苏州市吴通电子有限公司同时存在交易，公司
销售额为 418.62 万元，苏州卓联销售额仅为 2.53 万元。公司向苏州市吴通电子
有限公司主要销售水平沉铜专用化学品。
于公司当年水平沉铜专用化学品整体毛利率；2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
公司向苏州市吴通电子有限公司销售水平沉铜专用化学品毛利率高于公司当年
水平沉铜专用化学品整体毛利率，主要系其 PCB 产品以消费类为主，产品工艺
较为简单，且于 2017 年即开始量产，贵金属钯的耗用量较低，随着公司对产线
设备装置进行优化和加强现场管理，降低钯活化剂的消耗，2020 年以来苏州市
吴通电子有限公司的毛利率高。
  B、珠海斗门超毅实业有限公司
的电镀系列产品毛利率较高，主要系珠海斗门超毅实业有限公司电镀生产线对技
术水平要求较高，使用的产品为不溶性阳极水平脉冲电镀填孔产品。公司在 2020
                                                           补充法律意见书（一）
年成功开发不溶性阳极水平脉冲电镀填孔产品，并于珠海斗门超毅实业有限公司、
方正科技成功陆续替换安美特的部分产线。
  方正科技于 2022 年开始试用上述电镀专用化学品，2022 年 1-9 月方正科技
该产品的毛利率与珠海斗门超毅实业有限公司基本相当。
的原因、存在咨询服务费支出的原因，是否存在通过咨询服务费向客户进行商
业贿赂的情形
  （1）凯嘉科技和苏州卓联对共同客户毛利率
  ①凯嘉科技向共同客户毛利率分析
收入及毛利率情况如下：
                                                                单位：万元
     项目                                  2020 年                2019 年
                  （注销前）
     营业收入                  11.09              429.47                459.83
     营业成本                   5.02              160.23                182.07
     毛利率                  54.47%              62.14%                60.40%
 注：2021 年 5 月 25 日，凯嘉科技办理完成工商注销。
          客户名称                                    2020 年         2019 年
                                （注销前）
           奥特斯                       54.47%          62.14%         61.88%
 南亚电路板（昆山）有限公司                            -                -            8.15%
  凯嘉科技整体毛利率较高，主要系凯嘉科技主要从事曝光灯管、粘尘纸卷、
包胶产品贸易业务，产品单个价值不高，且采购量不大，客户对产品的价格不敏
感。
                                                  补充法律意见书（一）
量专用电子化学品，凯嘉科技向南亚电路板（昆山）有限公司销售额仅为 15.68
万元，毛利率较低。
   ②苏州卓联向共同客户毛利率分析
如下：
          客户名称                           2020 年       2019 年
                        （注销前）
   信泰电子（西安）有限公司                      -       22.03%      23.98%
    苏州市吴通电子有限公司                      -       14.79%            -
   珠海斗门超毅实业有限公司                 41.00%        6.97%       6.72%
         干膜贸易毛利率                41.00%       13.83%      14.89%
  注：2021 年 4 月 15 日，苏州卓联办理完成工商注销。
现营业收入 20.20 万元，当期销售的少量干膜成本提前结转至 2020 年，若将相
应的成本调整至 2021 年，2020 年、2021 年干膜贸易业务毛利率分别为 14.57%、
   ③苏州卓联毛利率分析
   苏州卓联从事干膜贸易业务，同时为该干膜的生产商日立提供市场营销、商
务谈判、技术支持等服务，协助其取得客户订单，因此干膜生产商日立向苏州卓
联支付服务费，日立为世界 500 强企业，与发行人不存在关联关系。
服务费收入，收入及毛利率情况如下：
                                                      单位：万元
           项目                            2020 年       2019 年
                       （注销前）
                                                         补充法律意见书（一）
                 干膜贸易              20.20            1,043.04        949.44
  营业收入           服务费                   -             626.75         501.09
                  小计               20.20            1,669.79       1,450.53
                 干膜贸易              11.77             898.80         808.10
  营业成本
                 服务费                   -                   -              -
         干膜贸易毛利率                  41.00%            13.83%          14.89%
         综合毛利率                    41.00%            46.17%          44.29%
苏州卓联支付服务费，服务费收入的具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                              客户交易金             向日立收取
 年度       苏州卓联为日立引入客户名称                                           服务费比例
                                     额          服务费收入
         A 客户                       11,508.06           391.58       3.40%
         B 客户                        3,382.12            96.39       2.85%
         D 客户                        2,065.82            78.50       3.80%
                   合计               19,071.12           626.75            -
         A 客户                        7,108.65           272.37       3.83%
         B 客户                        3,174.35            90.47       2.85%
         D 客户                        1,412.32            40.25       2.85%
                   合计               14,277.32           501.09            -
用中的咨询服务费，导致综合毛利率较高，综合毛利率分别为 44.29%、46.17%。
   （2）咨询服务费支出用于凯嘉科技、苏州卓联的业务拓展等，不存在通过
咨询服务费向发行人客户进行商业贿赂的情形
   ①凯嘉科技
万元、0.13 万元、40.03 万元。2019 年、2021 年咨询服务费计提明细如下：
                                                                  单位：万元
 年度       序号       咨询服务方名称                 金额           占比         用途
                                                          补充法律意见书（一）
              公司苏州分公司
                      合计                      40.03     100.00%     -
                      合计                      50.43     100.00%     -
     凯嘉科技股东杨慧及其配偶童茂军已收回上述咨询服务费。
     上述咨询服务方的基本情况如下：
      公司名称         成立时间            注册资本                 股权结构
                                            总公司：齐航（48%）、范坤坤
北京远智汇知识产权代                     总公司：50 万
理有限公司苏州分公司                     元
                                            （2%）、刘彦伟（2%）
北京云晓芳华科技有限
公司
     凯嘉科技的咨询服务方与发行人的客户、供应商不存在重合，咨询服务费支
出与发行人无关。
     ②苏州卓联
万元，2021 年苏州卓联不存在咨询服务费。
     苏州卓联从事干膜贸易业务，同时为该干膜的生产商日立提供市场营销、商
务谈判、技术支持等服务，协助其取得客户订单，因此干膜生产商日立向苏州卓
联支付服务费，苏州卓联的咨询服务费支出来源于上述服务费等。
     a、咨询服务费计提情况
                                                                  单位：万元
          序
 年度                咨询服务方名称                  金额          占比         用途
          号
              公司
                                                          补充法律意见书（一）
                北京远智汇知识产权代理有
                限公司
                      合计                      315.55   100.00%     -
                上海谷今国际货运代理有限
                公司
                上海荟恒工程管理咨询有限
                公司
                      合计                      231.56   100.00%     -
万元用于支付业务服务费，其余款项由杨慧及其配偶童茂军收回。
     b、咨询服务方的基本情况
     苏州卓联支付的咨询服务方的基本情况如下：
         公司名称          成立时间          注册资本              股权结构
北京易升通达科技有限公司           2014/8/4      20 万元    严科（50%）、李嘉莉（50%）
上海荟恒工程管理咨询有限公
司
上海泛谷信息技术服务中心                         10 万元    许玉萍（100%）
                                              齐航（48%）、范坤坤（45%）、
北京远智汇知识产权代理有限
公司
                                              刘彦伟（2%）
上海熙然建筑工程中心             2020/5/8      10 万元    蔡兆明（100%）
                                              张祥福（88%）、张维德（6%）、
上海宝玺劳务服务有限公司           2014/11/6     700 万元
                                              周建明（6%）
北京世宏达文化有限公司                          50 万元    赵海峰（100%）
上海谷今国际货运代理有限公
司
                                   补充法律意见书（一）
  上述咨询服务方与公司不存在关联关系，与发行人的客户、供应商不存在重
合，咨询服务费支出与发行人无关。
  c、业务服务费情况
方对应的客户主要为 A 客户、B 客户、C 客户、D 客户等，具体如下：
  ⅰ、A 客户
  苏州卓联为日立引入 A 客户，日立对 A 客户实现销售收入 18,616.71 万元，
支付业务服务费 132.59 万元，业务服务费的具体情况如下：
                                       单位：万元
       咨询服务方                  业务服务费
上海荟恒工程管理咨询有限公司                            85.86
上海泛谷信息技术服务中心                              22.57
上海熙然建筑工程中心                                13.10
上海宝玺劳务服务有限公司                               6.36
上海谷今国际货运代理有限公司                             4.70
           合计                            132.59
  ⅱ、B 客户
  苏州卓联为日立引入 B 客户，日立对 B 客户实现销售收入 6,556.47 万元，
支付业务服务费 22.68 万元，业务服务费具体情况如下：
                                       单位：万元
       咨询服务方                  业务服务费
上海泛谷信息技术服务中心                              18.91
上海谷今国际货运代理有限公司                             3.78
           合计                             22.68
  ⅲ、C 客户
                                   补充法律意见书（一）
  苏州卓联为日立引入 C 客户，日立对 C 客户实现销售收入 3,527.44 万元，
支付业务服务费 13.13 万元，业务服务费具体情况如下：
                                        单位：万元
        咨询服务方                   业务服务费
上海泛谷信息技术服务中心                                  10.79
上海谷今国际货运代理有限公司                                 2.34
           合计                                 13.13
  ⅳ、D 客户
  苏州卓联为日立引入 D 客户，日立对 D 客户实现销售收入 4,647.82 万元，
支付业务服务费 10.78 万元，业务服务费具体情况如下：
                                        单位：万元
        咨询服务方                   业务服务费
上海泛谷信息技术服务中心                                   8.87
上海谷今国际货运代理有限公司                                 1.91
           合计                                 10.78
  苏州卓联上述业务服务费主要用于为日立拓展订单，与发行人无关。
  ③ 凯嘉科技、苏州卓联咨询费支付及收回情况
  凯嘉科技、苏州卓联除支付上述计提的咨询费 637.70 万元外，2019 年 1 月
向北京德劳特沃环保科技有限公司合计支付以前年度计提的咨询服务费 240 万
元，共计支付 877.70 万元，咨询服务费的支付、用途及收回情况如下：
                                        单位：万元
                 项目                     金额
咨询服务费支出（A）                                   877.70
其中：支付业务拓展费（B）                                194.22
计算关联方承担咨询方税费及手续费（C=（A-B）*税费率）                 41.01
除业务拓展费、税费以外的净支出（D=A-B-C）                     642.47
收回并存入杨慧、童茂军卡内（E）                             586.09
                                         补充法律意见书（一）
  注 1：2022 年 3 月、4 月，杨慧将 2019 年、2020 年以现金方式收回的咨询服务费通过
朋友何家政换入外汇 43.19 万美元，存入杨慧及其配偶童茂军共用的美金卡，用于购买保险
及子女求学生活费等。按照 2022 年 4 月末平均汇率 6.6177 计算人民币金额；
  注 2：据了解，关联方承担咨询方的税费及手续费比例约为 6%。
其中 194.22 万元用于支付业务拓展费。上述支付的咨询服务费扣除业务拓展费、
咨询方税费及手续费后，剩余金额为 642.47 万元，其中 586.09 万元存入杨慧及
其配偶童茂军银行卡，剩余款项以现金留存家中。
  综上，苏州卓联的咨询服务方与发行人的客户、供应商不存在重合，业务拓
展费用于拓展苏州卓联自身业务及为日立拓展订单，其余款项杨慧及其配偶童茂
军已收回，咨询服务费支出与发行人无关。
  ④不存在通过咨询服务费向客户进行商业贿赂的情形
  公司主要从事 PCB 所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售，产品主
要定位于高端市场，产品的研发难度和技术门槛较高，专业性较强；公司凭借良
好的产品质量和快速响应的服务，赢得了诸多知名 PCB 企业的认可，不存在通
过咨询服务费向客户进行商业贿赂的情形。
  报告期内不存在通过关联方的咨询服务费向公司客户进行商业贿赂的情形，
本所律师履行了以下核查程序：
  a、对发行人、发行人及其子公司、发行人 5%以上股东（外部财务投资者除
外，下同）、实际控制人及其配偶、实际控制人及其配偶控制的其他企业、董事
（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（销售部门负责
人、技术总监等）、在发行人任职的董监高近亲属于报告期的全部资金流水进行
核查，相关人员与上述咨询方不存在其他资金往来；
  b、对报告期主要客户进行访谈，且访谈客户覆盖总收入比例高于 70%，确
认发行人及其董监高、实际控制人及其关联方、发行人核心员工与客户是否存在
                                            补充法律意见书（一）
非经营性资金往来、商业贿赂、变相商业贿赂、不正当竞争行为或其他特殊利益
安排的情形；
  c、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，报告
期内，发行人不存在向客户进行商业贿赂、变相商业贿赂的情形；
  d、查阅凯嘉科技和苏州卓联的银行对账单和明细账，访谈相关人员，核查
咨询费的去向，是否与公司的客户存在资金往来；
  e、查阅苏州卓联服务费收入明细表、业务拓展费明细表。
  经核查，发行人不存在通过关联方的咨询服务费向客户进行商业贿赂的情形。
  （三）苏州绿洲及其子公司的历史沿革和股权结构、是否存在代持，苏州绿
洲及其子公司是否存在重叠客户、大额咨询服务费支出等类似情形，说明具体
情况及其原因
  （1）苏州绿洲
  ①2013 年 5 月设立
 序号         股东名称              出资额（万元）        出资比例
            合计                     200.00        100.00%
《验资报告》，对本次注册资本实收情况予以审验，各股东已按照出资额缴款完
毕，缴款后累计实收资本为 200.00 万元。
  ②2014 年 4 月，第一次股权转让及第一次增资
额转让给刘丽，王超将 62.70 万元出资额转让给童茂军，上述股权转让价格为 1
                                                  补充法律意见书（一）
元/注册资本。同时，注册资本增加 800.00 万元，其中刘丽出资 110.00 万元，童
茂军出资 250.80 万元，谢慧出资 439.20 万元。
      本次股权转让及增资完成后，苏州市绿洲新材料有限公司股权结构如下：
 序号             股东名称               出资额（万元）         出资比例
                合计                     1,000.00        100.00%
      经查阅增资银行回单、股东确认函，上述注册资本已实缴。
      （2）淮北绿洲
      ①2017 年 9 月设立
 序号             股东名称               出资额（万元）         出资比例
                合计                     3,000.00        100.00%
      ②2019 年 7 月，第一次股权转让
万元、188.10 万元、82.50 万元、15.00 万元转让给谢慧、童茂军、刘丽、曾鸣，
转让价格为 0 元/注册资本。
      本次股权转让完成后，淮北绿洲新材料有限责任公司股权结构如下：
 序号             股东名称               出资额（万元）         出资比例
                合计                     3,000.00        100.00%
      经查阅增资银行回单、股东确认函、财务报表，股东苏州市绿洲新材料有限
公司已实缴 1,365 万元，曾鸣已实缴 5 万元，其余注册资本尚未实缴。
                                       补充法律意见书（一）
   据访谈，谢慧及其配偶徐庆玉为苏州绿洲、淮北绿洲的实际控制人。徐庆玉
担任淮北绿洲执行董事、法定代表人，博士学位，从事高分子材料研究多年，先
后开发了多种树脂产品，童茂军看好树脂行业的未来发展，因此参股苏州绿洲及
淮北绿洲。
   （1）查阅苏州绿洲、淮北绿洲的工商底档、股东签署的历次增资及股权转
让协议；
   （2）查阅历次股权转让的价款支付记录和对增资款支付记录、验资报告等；
   （3）取得苏州绿洲、淮北绿洲全部股东出具的说明，具体如下：
   本人/本企业持有的苏州绿洲/淮北绿洲股权均为本人/本企业真实持有，不存
为第三人代持苏州绿洲股权/淮北绿洲股权的情形，也不存在将自己所拥有的苏
州绿洲/淮北绿洲股权委托第三人代持的情形。
   本人/本企业持有的苏州绿洲/淮北绿洲股权的出资资金来源为本人/本企业
合法自有资金。在苏州绿洲/淮北绿洲历史沿革过程中，凡涉及本人/本企业持有
的苏州绿洲/淮北绿洲股权转让行为均真实发生，股权转让履行了必要的程序并
支付了相应的对价。
   综上，苏州绿洲、淮北绿洲不存在股权代持的情况。
出等类似情形
   （1）苏州绿洲及其子公司与公司不存在重叠客户
   苏州绿洲及其子公司的主要客户情况如下：
                                                单位：万元
 年度           客户名称             销售内容   金额         占比
                                                         补充法律意见书（一）
 年度             客户名称                    销售内容        金额                占比
         广州科翊化学原料有限公司                   环氧树脂             429.35       16.85%
         开平太平洋绝缘材料有限公司                  环氧树脂             233.02        9.15%
         联茂电子                           环氧树脂             370.00       14.52%
                  合计                     -              2,340.34      91.86%
         联茂电子                           环氧树脂             922.22       29.54%
         建滔电子材料（江阴）有限公司                 环氧树脂             889.29       28.49%
         开平太平洋绝缘材料有限公司                  环氧树脂             387.68       12.42%
         广州科翊化学原料有限公司                   环氧树脂             209.87        6.72%
         湖南亿润新材料科技有限公司                  环氧树脂             145.94        4.67%
                  合计                     -              2,935.89      94.05%
         联茂电子                           环氧树脂             589.98       29.02%
         建滔电子材料（江阴）有限公司                 环氧树脂             423.45       20.83%
         广东盛哲新材料有限公司                    环氧树脂              71.40        3.51%
                  合计                     -              1,448.85      71.26%
         联茂电子                           环氧树脂             145.03       15.05%
         广东盛哲新材料有限公司                    环氧树脂             173.24       17.98%
         南亚新材料科技有限公司                    环氧树脂              96.27        9.99%
                  合计                     -               882.51       91.58%
   注 1：联茂电子包括东莞联茂电子科技有限公司、联茂（无锡）电子科技有限公司、江
西联茂电子科技有限公司、广州联茂电子科技有限公司；
   注 2：收入占比系剔除客户收入占合并口径营业收入的比例。
   发行人主要从事 PCB 所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售，下游
客户为 PCB 企业；苏州绿洲、淮北绿洲主营业务为环氧树脂及其他化学制品的
研发、生产、销售，下游客户为覆铜板等 PCB 原材料生产企业。发行人与苏州
绿洲、淮北绿洲的下游客户类型不同，因此主要客户不存在重合的情况。
   （2）苏州绿洲及其子公司不存在大额咨询服务费支出等类似情形
   报告期，苏州绿洲及其子公司销售费用的主要项目如下：
                                                                   单位：万元
  项目
           金额     占比      金额      占比         金额    占比        金额        占比
                                                                                       补充法律意见书（一）
运输费、包装
费
职工薪酬        25.76        21.32%        31.95         20.23%          19.01     17.96%        -         -
差旅费          7.49         6.20%        17.04         10.79%           8.66      8.18%        -         -
招待费          2.98         2.47%         5.03          3.19%           3.90      3.69%        -         -
会议费                -             -            -                -      1.64      1.55%     0.10     0.32%
其他           6.99         5.79%         1.54          0.98%           2.23      2.11%        -         -
    合计     120.82      100.00%        157.90       100.00%          105.82   100.00%     30.81   100.00%
     报告期，苏州绿洲及其子公司管理费用的主要项目如下：
                                                                                             单位：万元
    项目
          金额            占比           金额             占比             金额         占比        金额        占比
研究费用      119.26        36.46%       151.73         35.57%         113.34     33.94%     28.71     9.73%
职工薪酬      114.07        34.88%       112.04         26.26%         131.95     39.52%    138.87    47.04%
技术支持费      21.39         6.54%        29.18          6.84%              -          -         -         -
固定资产折
旧及土地摊      20.32         6.21%        25.55          5.99%          23.76      7.12%     21.76     7.37%
销
办公费、租
赁费、劳务      15.62         4.78%         7.65          1.79%          21.98      6.58%     16.58     5.62%
及培训费
ERP 管理、
审计、检测
认证、环保
验收费等
业务招待费       7.84         2.40%        16.09          3.77%           8.41      2.52%      6.44     2.18%
差旅交通费       1.38         0.42%         7.11          1.67%           2.74      0.82%     12.48     4.23%
开办费            -             -            -                -            -          -     51.27    17.37%
其他         14.15         4.33%        41.39          9.70%          31.72      9.50%     19.10     6.47%
    合计    327.07       100.00%       426.61       100.00%          333.90    100.00%    295.21   100.00%
     综上，苏州绿洲、淮北绿洲不存在大额咨询服务费支出的情况。
     （四）结合发行人关联方的主要财务数据和资金使用情况，说明是否存在关
联方替发行人代垫成本费用的情形，发行人实际控制人、董监高及其关联方、
员工、客户或供应商与关联方之间是否存在交易、资金往来或其他利益安排
                                                              补充法律意见书（一）
         报告期，除发行人及其子公司外，公司关联法人（独立董事关联法人除外）
       的主要财务数据（未经审计）如下：
                                                                        单位：万元
公司名称     关联关系    主营业务     期间
                         总资产              1,823.75       1,556.77      1,748.06        371.00
                         净资产              1,795.57       1,552.57      1,547.70        161.77
                        分红、股权转让
香港天承    5%以上股东   股权投资   及利息收入
                        一般及行政开
                          支
                         净利润                243.00           4.87      1,393.05         -0.91
                         总资产              4,600.61       4,601.39      4,915.20        751.21
                         净资产              3,778.37       3,779.20      4,098.69        647.21
                         营业收入                       -             -             -             -
                         营业成本                       -             -             -             -
广州道添    5%以上股东   股权投资
                         投资收益               219.20                -    1,956.99               -
                         销售费用                       -             -             -             -
                         管理费用                 2.10           4.58          0.06               -
                         净利润                218.17          -3.50      1,947.71         -0.02
                         总资产                167.72         180.68        180.10               -
                         净资产                163.14         177.76        180.10               -
                         营业收入                       -             -             -             -
                         营业成本                       -             -             -             -
润承投资    5%以上股东   股权投资
                         投资收益               153.42          -1.86               -             -
                         销售费用                       -             -             -             -
                         管理费用                 1.65           1.85               -             -
                         净利润                151.75          -2.34          0.11               -
                         总资产              1,518.13       1,517.92      1,529.74               -
                         净资产              1,466.40       1,468.09      1,469.74               -
                         营业收入                       -             -             -             -
                         营业成本                       -             -             -             -
天承电子    5%以上股东   股权投资
                         投资收益                61.10                -             -             -
                         销售费用                       -             -             -             -
                         管理费用                 1.65           1.86               -             -
                         净利润                 59.41          -2.13          0.22               -
                         总资产              8,277.04       8,211.97      7,858.72               -
睿兴二期    5%以上股东   股权投资    净资产              8,277.04       8,207.04      7,853.79               -
                         营业收入                       -             -             -             -
                                                                  补充法律意见书（一）
公司名称     关联关系       主营业务     期间
                             营业成本                       -             -             -             -
                             投资收益               101.08          42.04               -             -
                             销售费用                       -             -             -             -
                             管理费用                31.14          41.35         14.41               -
                             净利润                 70.01           0.57        -14.12               -
                             总资产                423.40         445.38        445.35        370.69
        实际控制人
                             净资产                418.31         429.22        432.76        361.22
        童茂军姐夫
苏州宇昌电                        营业收入               919.99       1,874.60      1,219.19        813.33
        邹维鹏与姐
子材料有限               干膜贸易     营业成本               795.96       1,579.36      1,008.04        668.04
        夫覃川直接
公司                           销售费用                27.93          63.64         40.00         50.97
        持股合计
                             管理费用               107.25         230.38         98.86        125.90
                             净利润                -11.60           3.46         71.54        -32.67
                             总资产                502.30         503.43        480.81        457.23
        实际控制人
                             净资产                501.67         503.43        479.47        456.97
        童茂军姐夫
湖北东裕市               道路建设工    营业收入                49.61         307.13        340.62        130.94
        邹维鹏、邹维
政工程有限               程、桥梁建    营业成本                41.73         282.32        313.37         87.73
        鹏哥哥邹和
公司                  设工程      销售费用                       -             -             -             -
        清合计持股
                             管理费用                 9.47          24.57         18.77         31.58
                             净利润                 -1.75          -0.61          6.81          9.95
                             总资产              1,741.54       1,789.25      1,797.13      1,683.40
        实际控制人                净资产              1,740.24       1,773.86      1,747.27      1,542.88
                    研发、生产、
苏州市绿洲   童茂军直接                营业收入               407.17       2,251.74      1,770.07        846.67
                    销售环氧树
新材料有限   持股 31.35%            营业成本               383.36       2,147.71      1,446.58        577.83
                    脂及其他化
公司      且担任监事                销售费用                       -        0.05         11.06         30.85
                    学制品
        的公司                  管理费用                56.36          87.91        113.60        172.73
                             净利润                -32.55          32.84        180.09         96.06
                             总资产              4,486.58       3,997.39      3,971.54      3,098.93
                             净资产              2,693.43       2,043.58      1,365.46        358.09
        苏州市绿洲       研发、生产、
淮北绿洲新                        营业收入             2,523.86       2,966.49      1,184.29        117.02
        新材料有限       销售环氧树
材料有限责                        营业成本             1,770.46       1,907.13        636.96         63.90
        公司控股子       脂及其他化
任公司                          销售费用               120.84         157.85         94.76               -
        公司          学制品
                             管理费用               270.71         338.70        220.30        122.48
                             净利润                561.46         556.49        176.09         -3.21
        发行人董事                总资产                 18.05          21.13         20.04         28.87
广州扬乐文   刘江波配偶                净资产                -14.70         -12.70        -12.57         -8.30
                    婚庆活动策
化活动策划   的弟弟魏平                营业收入                 3.64          21.71         13.77         39.84
                    划
有限公司    持股 60%并              营业成本                       -             -             -             -
        担任经理                 销售费用                 0.20                -             -             -
                                                                  补充法律意见书（一）
公司名称      关联关系      主营业务     期间
                             管理费用                 5.30          21.72         18.12       36.94
                             净利润                 -2.00          -0.13         -4.27        0.64
                             总资产                        -       68.17        427.19      365.75
         实际控制人
                             净资产                        -       68.17        151.00      138.21
         童茂军配偶      曝光灯管、
苏州工业园                        营业收入                       -       11.09        429.47      459.83
         杨慧、姐夫邹     粘尘纸卷、
区凯嘉科技                        营业成本                       -        5.02        160.23      182.07
         维鹏曾合计      包胶等产品
有限公司                         销售费用                       -       40.03          0.13       58.86
         持股 100%的   的贸易
                             管理费用                       -       31.88        277.05      223.13
         公司
                             净利润                        -      -82.82         18.40       10.80
                             总资产                        -      792.10      1,063.82    1,077.74
                             净资产                        -      792.10        942.08      855.35
         公司实际控
                             营业收入                       -       20.20      1,669.79    1,450.53
苏州卓联科    制人童茂军
                    干膜贸易     营业成本                       -       11.77        898.80      808.10
技有限公司    曾控制的公
                             销售费用                       -       19.39         84.40       96.17
         司
                             管理费用                       -       82.85        579.17      503.25
                             净利润                        -     -147.40        106.05       20.35
                             总资产                        -             -    1,195.11    1,281.08
         实际控制人
                             净资产                        -             -      871.17      795.86
         童茂军姐姐
利川市兴盛               水泥制品生    营业收入                       -             -    1,263.74    1,805.33
         童秀、姐夫邹
水泥制品有               产、加工及    营业成本                       -             -      914.02    1,305.73
         维鹏合计持
限公司                 销售       销售费用                       -             -       63.18       73.47
         股 100%的公
                             管理费用                       -             -      204.91      292.73
         司
                             净利润                        -             -       75.30      120.11
         注 1：香港天承为中国香港企业，根据香港会计师公会的中小企财务报告准则编制财务
       报表，财务数据单位为万港元；
         注 2：润承投资成立于 2020 年 6 月，因此 2019 年无财务数据；
         注 3：天承电子成立于 2019 年 12 月、睿兴二期成立于 2019 年 9 月，成立时间较短，
       未编制 2019 年财务报表；
         注 4：苏州天承新材料有限公司于 2019 年 8 月注销，凯嘉科技于 2021 年 5 月注销，苏
       州卓联于 2021 年 4 月注销，广州春藤体育有限公司于 2019 年 1 月注销，广州乐恩电子科技
       有限公司于 2020 年 7 月注销；
         注 5：2021 年 2 月，童茂军姐姐童秀、姐夫邹维鹏将持有的利川市兴盛水泥制品有限公
       司股权对外转让；
         注 6：2019 年 12 月，童茂军姐姐童秀、姐夫邹维鹏将持有的利川市朝东水泥制品有限
       公司股权对外转让；
         注 7：报告期，利川市鹏飞牲猪专业合作社、湖北秀川农业综合开发有限公司、利川市
       东城牲猪产销专业合作社、苏州天承新材料有限公司、广州春藤体育有限公司、广州乐恩电
       子科技有限公司、深圳市美贝壳科技有限公司未实际经营具体业务，未编制财务报表。
                                                              补充法律意见书（一）
   上述关联法人中，凯嘉科技、苏州卓联、宇昌电子均为 PCB 企业上游供应商，
凯嘉科技、苏州卓联已分别于 2021 年 5 月、2021 年 4 月完成工商注销，宇昌电
子处于正常经营状态，宇昌电子与公司存在共同的客户仅为南亚电路板（昆山）
有限公司，不存在共同的供应商，不存在为公司代垫成本费用的情形，具体分析
如下：
   ①宇昌电子采购干膜和对外销售的价格公允
   报告期，宇昌电子仅向长春化工（江苏）有限公司采购干膜，采购金额分别
（昆山）有限公司的收入占比分别为 67.94%、95.10%、100.00%、98.87%。
   宇昌电子干膜供应商长春化工（江苏）有限公司的基本情况如下：长春化工
（江苏）有限公司成立于 2002 年 7 月，隶属于中国台湾长春集团。中国台湾长
春集团成立于 1949 年，是中国台湾第二大石油化工企业。
   长春化工（江苏）有限公司不是公司的客户、供应商，与公司不存在关联关
系。
   报告期，宇昌电子从事干膜贸易业务赚取了合理毛利率，干膜采购价格公允；
公司与宇昌电子向共同的客户南亚电路板（昆山）有限公司销售产品均赚取了一
定的毛利率，不存在利益输送行为。
   ②宇昌电子不存在为发行人代垫费用
   报告期，宇昌电子销售费用的主要项目如下：
                                                                       单位：万元
  项目
         金额        占比       金额        占比       金额        占比       金额       占比
职工薪酬     22.63     81.03%   32.54     51.13%   34.45    86.11%    44.68   87.66%
 招待费     2.30       8.25%   7.33      11.52%    2.69     6.71%     2.39    4.69%
 交通费     0.95       3.39%   1.88       2.95%    1.55     3.87%     1.16    2.28%
设备及维修费        -         -   21.58     33.90%        -         -    0.26    0.51%
  其他     2.05       7.33%   0.32       0.51%    1.32     3.31%     2.47    4.86%
  合计     27.93    100.00%   63.64    100.00%   40.00    100.00%   50.97   100.00%
                                                                 补充法律意见书（一）
  报告期，宇昌电子销售费用主要为职工薪酬等，经核查，宇昌电子的员工与
发行人员工不存在重合，不存在为发行人代垫工资的情况。
  报告期，宇昌电子管理费用的主要项目如下：
                                                                       单位：万元
项目
      金额        占比       金额        占比          金额       占比        金额        占比
职工薪
 酬
房租     36.18    33.73%    47.76    20.73%      13.42    13.57%    44.64    35.45%
服务费    11.10    10.35%   100.06    43.43%      30.19    30.54%     0.30     0.24%
招待费        -         -     1.43    0.62%        3.70     3.74%         -         -
折旧费    2.83      2.64%     5.03    2.18%        5.48     5.54%     5.86     4.66%
装修费        -         -        -            -    5.56     5.62%    16.67    13.24%
其他     8.31      7.74%     3.18    1.38%        0.56     0.56%     0.66     0.52%
合计    107.28   100.00%   230.38   100.00%      98.86   100.00%    125.90   100.00%
  报告期，宇昌电子管理费用主要由职工薪酬、房租和服务费构成。经核查，
宇昌电子的员工与发行人员工不存在重合，不存在为发行人代垫工资的情况；服
务费均用于宇昌电子的自身业务拓展等，相关费用与发行人无关。
  综上分析，宇昌电子不存在替发行人代垫成本费用的情形。
  （1）核查范围
  根据《首发业务若干问题问答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，确定
发行人资金流水核查主体的范围为发行人及其子公司、发行人 5%以上股东（外
部财务投资者除外，下同）、实际控制人及其配偶、实际控制人及其配偶控制的
其他企业、董事（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员、关键岗位人员
（销售部门负责人、技术总监等）、在发行人任职的董监高亲属。资金流水核查
主体的银行账户范围为在报告期内的所有账户，包括报告期内注销的账户。
  （2）核查标准
                             补充法律意见书（一）
  对于发行人及其子公司，剔除发行人不同账户之间划转的交易额后，按照交
易额从大到小排列，选取累计交易额超过总交易额 70%部分的流水进行核查，并
对上述标准以下但存在异常的流水进行核查。公司银行账户之间内部转账，不再
查阅财务凭证，而以银行对账单进行相互印证。
  对于发行人控股股东及主要关联法人，确定其流水核查的重要性水平为单笔
  对于发行人实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、
实际控制人在发行人任职的主要亲属等，确定其流水核查的重要性水平为单笔 5
万元、或者小于 5 万元但存在异常的交易。
  经查阅发行人上述关联方的财务报表、费用明细账、大额资金流水，不存在
关联方替发行人代垫成本费用的情形。
之间不存在交易、资金往来或其他利益安排
  发行人实际控制人、董监高及其关联方、员工、客户或供应商与关联方之间
存在的交易、资金往来情况如下：
  （1）发行人与凯嘉科技、苏州卓联、宇昌电子存在共同客户奥特斯、南亚
电路板（昆山）有限公司、信泰电子（西安）有限公司、苏州市吴通电子有限公
司、珠海斗门超毅实业有限公司，主要系发行人与上述关联方的下游客户均为
PCB 企业；
  （2）实际控制人、董监高与其控制的关联企业之间存在正常的往来款；
  （3）董监高之间存在正常的亲友往来款；
  （4）广州道添、天承电子、香港天承、润承投资存在股东分红款、投资款、
股权转让款。
                                       补充法律意见书（一）
     除上述交易及资金往来以外，发行人实际控制人、董监高及其关联方、员工、
客户或供应商与关联方之间不存在其他交易、资金往来或其他利益安排。
     （五）实际控制人及其近亲属控制和重大影响的企业是否梳理完整，并结合
历史沿革、资产、人员、业务、技术、客户和供应商等方面，说明是否与发行
人存在同业竞争或相同或相似业务情形
     报告期，实际控制人及其近亲属控制和重大影响的企业如下：
      企业名称              关联关系               主营业务
广州道添电子科技有限公司   童茂军持有广州道添 99.91%的出资份额   股权投资
               实际控制人童茂军姐夫邹维鹏与姐夫覃
苏州宇昌电子材料有限公司                           从事干膜贸易
               川直接持股合计 100%的公司
               实际控制人童茂军姐夫邹维鹏、邹维鹏       主要为道路建设工
湖北东裕市政工程有限公司
               哥哥邹和清合计持股 100%的公司       程、桥梁建设工程
               实际控制人童茂军姐夫邹维鹏担任负责       未实际经营具体业
利川市鹏飞牲猪专业合作社
               人的公司                    务
湖北秀川农业综合开发有限   实际 控制人童 茂军姐姐 童秀直 接持股    未实际经营具体业
公司             100%并担任执行董事、总经理的公司      务
                                       研发、生产、销售
               实际控制人童茂军直接持股 31.35%且担
苏州市绿洲新材料有限公司                           环氧树脂及其他化
               任监事的公司
                                       学制品
                                       研发、生产、销售
淮北绿洲新材料有限责任公
               苏州市绿洲新材料有限公司控股子公司       环氧树脂及其他化
司
                                       学制品
利川市东城牲猪产销专业合   实际控制人童茂军姐姐童秀担任负责人       未实际经营具体业
作社             的公司                     务
               实际控制人童茂军及其配偶杨慧曾合计       未实际经营具体业
苏州天承新材料有限公司
               持股 100%的公司              务
                                       曝光灯管、粘尘纸
苏州工业园区凯嘉科技有限   实际控制人童茂军配偶杨慧、姐夫邹维
                                       卷、包胶等产品的
公司             鹏曾合计持股 100%的公司
                                       贸易业务
苏州卓联科技有限公司     公司实际控制人童茂军曾控制的公司        从事干膜贸易业务
利川市兴盛水泥制品有限公   实际控制人童茂军姐姐童秀、姐夫邹维       水泥制品生产、加
司              鹏合计持股 100%的公司           工及销售
利川市朝东水泥制品有限公   实际控制人童茂军姐姐童秀、姐夫邹维       水泥制品生产、加
司              鹏合计持股 100%的公司           工及销售
                                      补充法律意见书（一）
  注：近亲属范围为《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“关系密切的家庭成
员”，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
  实际控制人及其近亲属控制和重大影响的企业梳理完整。
企业与发行人不存在同业竞争或相同或相似业务情形
  （1）广州道添电子科技有限公司
  ①历史沿革
  A、2010 年 5 月，广州道添设立，刘江波委托其岳父魏成岳代为持有广州道
添 100%股权，注册资本为 10 万元；
  B、
  C、2012 年 12 月，广州道添增资 120 万元，增资后魏成岳、童茂军、章小
平、其他股东的持股比例分别为 41.27%、31.75%、23.81%、3.17%，其中章晓冬
委托其弟章小平代为持有广州道添 22.22%股权；
  D、2014 年 1 月，刘江波委托其岳父魏成岳将 26.19%、15.08%股权分别转
让给童茂军、其他员工；章晓冬委托其弟章小平将 20.63%、1.59%股权分别转让
给章晓冬配偶姜红、其他员工，上述股权转让完成后，刘江波与魏成岳、章晓冬
与章小平的委托持股关系解除；
  E、2015 年 7 月，童茂军、姜红分别将 1.08%、0.24%股权转让给其他员工；
  F、2016 年 11 月，姜红及其他员工将合计 18.05%股权转让给童茂军；
  G、2017 年 10 月，广州道添增资 512.93 万元，由原股东同比例认购；
  H、2018 年 5 月，广州道添增资 74.07 万元，由原股东认购；同时姜红、其
他员工分别将 4.30%、1.43%股权转让给章晓冬；
  I、2018 年 9 月，其他员工将 1.40%股权转让给章晓冬；
                                            补充法律意见书（一）
  J、2020 年 7 月，章晓冬等人将合计 27.97%股权转让给童茂军，股权转让完
成后，广州道添股权结构如下：
 序号           股东名称            出资额（万元）        出资比例
          合计                       787.00        100.00%
  ②资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  报告期，广州道添为持股平台，主要资产为持有的发行人股权，除股权投资
外，不存在其他业务、技术，不存在客户、供应商，相关人员与发行人独立。
  综上，广州道添与发行人不存在同业竞争或相同或相似业务情形。
  （2）苏州宇昌电子材料有限公司
  ①历史沿革
  A、2011 年 11 月，宇昌电子设立，邹维鹏、覃川持股比例均为 50%，注册
资本为 100 万元；
  B、2016 年 3 月，宇昌电子增资 400 万元，原有股东同比例增资，增资完成
后，宇昌电子股权结构如下：
 序号           股东名称            出资额（万元）        出资比例
              合计                   500.00        100.00%
  C、资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  报告期，宇昌电子主要从事干膜贸易业务，主要客户为南亚电路板（昆山）
有限公司、江西联思触控技术有限公司，主要供应商为长春化工（江苏）有限公
司，主要资产为货币资金及销售往来款，员工与发行人相互独立，无相关生产技
术。
                                            补充法律意见书（一）
  公司与宇昌电子虽存在重合客户南亚电路板（昆山）有限公司，主要系公司
与宇昌电子的产品均为 PCB 生产过程中所使用的原材料，下游客户均为 PCB 企
业，但双方的业务及产品不同。
  综上，宇昌电子与发行人不存在同业竞争或相同或相似业务情形。
  （3）湖北东裕市政工程有限公司
  ①历史沿革
  A、2012 年 9 月，湖北东裕设立，注册资本为 650 万元，邹熔操、邹庭真、
邹建、张晓黎出资比例分别为 30%、30%、20%、20%；
  B、2014 年 12 月，邹熔操将 30%股权转让给王濛；
  C、2014 年 12 月，王濛、张晓黎分别将 30%、20%股权转让给邹庭真；
  D、2016 年 10 月，邹庭真、邹建分别将 80%、20%股权转让给新股东，转
让后，新股东邹和清、邹驰瑶分别持有 75%、25%股权；同时，湖北东裕增资
  E、2020 年 6 月，邹驰瑶将 25%股权转让给邹维鹏，本次转让完成后，湖北
东裕股权结构如下：
 序号        股东名称              出资额（万元）         出资比例
          合计                     5,180.00        100.00%
  ②资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  报告期，湖北东裕市政工程有限公司主要从事道路建设工程、桥梁建设工程，
主要客户为政府部门、国有公共事业单位等，主要供应商建材厂商，业务、技术
与发行人无关，主要资产为施工设备，员工与发行人相互独立。
                                             补充法律意见书（一）
  综上，湖北东裕市政工程有限公司与发行人不存在同业竞争或相同或相似业
务情形。
  （4）利川市鹏飞牲猪专业合作社
  ①历史沿革
后股权结构如下：
 序号          股东名称            出资额（万元）          出资比例
             合计                      60.00        100.00%
  ②资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  报告期，利川市鹏飞牲猪专业合作社未经营具体业务，不存在资产、人员、
业务、技术、客户和供应商。
  综上，利川市鹏飞牲猪专业合作社与发行人不存在同业竞争或相同或相似业
务情形。
  （5）湖北秀川农业综合开发有限公司
  ①历史沿革
元，成立后股权结构如下：
       股东名称          出资额（万元）                  出资比例
        童秀                      2,000.00          100.00%
 注：根据对童秀的访谈，湖北秀川农业综合开发有限公司的注册资本未实缴。
                                        补充法律意见书（一）
  ②资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  报告期，湖北秀川农业综合开发有限公司未经营具体业务，不存在资产、人
员、业务、技术、客户和供应商。
  综上，湖北秀川农业综合开发有限公司与发行人不存在同业竞争或相同或相
似业务情形。
  （6）苏州市绿洲新材料有限公司、淮北绿洲新材料有限责任公司
  ①历史沿革
  苏州绿洲、淮北绿洲历史沿革详见本题回复（三）。
  ②资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  苏州绿洲、淮北绿洲主营业务为环氧树脂及其他化学制品的研发、生产、销
售，主要资产为机器设备、货币资金及应收款、原材料及库存商品，员工、业务、
技术、主要客户和供应商与发行人相互独立。
  综上，苏州绿洲、淮北绿洲与发行人不存在同业竞争或相同或相似业务情形。
  （7）利川市东城牲猪产销专业合作社
  ①历史沿革
元，成立后股权结构如下：
      股东名称           出资额（万元）             出资比例
         童秀                  2,000.00        100.00%
 注：根据对童秀的访谈，利川市东城牲猪产销专业合作社的注册资本未实缴。
  ②资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  报告期，利川市东城牲猪产销专业合作社未经营具体业务，不存在资产、人
员、业务、技术、客户和供应商。
                                              补充法律意见书（一）
  综上，利川市东城牲猪产销专业合作社与发行人不存在同业竞争或相同或相
似业务情形。
  （8）苏州天承新材料有限公司
  ①历史沿革
  A、2016 年 12 月，苏州天承新材料有限公司设立，注册资本为 100 万元，
成立后股权结构如下：
 序号         股东名称                出资额（万元）        出资比例
            合计                       100.00        100.00%
  B、2019 年 8 月，苏州天承新材料有限公司完成工商注销。
  ②资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  报告期，苏州天承新材料有限公司未经营具体业务，不存在资产、人员、业
务、技术、客户和供应商。
  综上，苏州天承新材料有限公司与发行人不存在同业竞争或相同或相似业务
情形。
  （9）苏州工业园区凯嘉科技有限公司
  ①历史沿革
  A、2003 年 5 月，凯嘉科技设立，注册资本为 50 万元，童茂军、张华、邹
和清出资比例分别为 33.34%、33.33%、33.33%；
  B、2003 年 9 月，童茂军将 30%股权转给新股东邹维鹏，张华将 30%股权转
给新股东居铁英，童茂军、张华将剩余的 3.34%、3.33%股权转给邹和清；
  C、2004 年 10 月，居铁英将 30%股权转给杨慧；
  D、2008 年 12 月，邹和清将 40%股权转给杨慧，本次股权转让完成后，苏
                                        补充法律意见书（一）
州凯嘉股权结构如下：
 序号        股东名称           出资额（万元）        出资比例
          合计                    50.00        100.00%
  E、2021 年 5 月，为避免与发行人潜在的利益冲突，苏州工业园区凯嘉科技
有限公司完成工商注销。
  ②资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  报告期，凯嘉科技主要从事曝光灯管、粘尘纸卷、包胶等产品的贸易业务，
主要客户为奥特斯、南亚电路板（昆山）有限公司，主要供应商为苏州创客新材
料科技有限公司、大连优美科思国际贸易有限公司等，主要资产为货币资金及销
售往来款等，员工与发行人相互独立，无相关生产技术。
  公司与凯嘉科技曾存在重合客户奥特斯、南亚电路板（昆山）有限公司，主
要系公司与凯嘉科技的产品均为 PCB 生产过程中所使用的原材料，下游客户均
为 PCB 企业，但双方的业务及产品不同。2021 年 5 月，凯嘉科技已完成工商注
销，资产已清算，人员自行就业。
  综上，凯嘉科技与发行人不存在同业竞争或相同或相似业务情形。
  （10）苏州卓联科技有限公司
  ①历史沿革
  A、2010 年 1 月，苏州卓联科技有限公司设立，注册资本为 800 万元，童茂
军、章晓冬出资比例分别为 80%、20%；根据对童茂军、章晓冬的访谈，由于一
人有限责任公司承担责任较大，章晓冬持有的 20%股权系代童茂军持有，章晓冬
不参与苏州卓联的生产经营。
  B、2017 年 12 月，童茂军将 80%股权委托给吴超平代持、将 20%股权委托
给牟晓萍代持，即童茂军将 80%股权转让给吴超平，童茂军委托章晓冬将 20%
                                       补充法律意见书（一）
股权转让给牟晓萍。本次股权转让完成后，苏州卓联股权结构如下：
 序号        股东名称          出资额（万元）        出资比例
          合计                  800.00        100.00%
  C、2021 年 4 月，为避免与发行人潜在的利益冲突，苏州卓联科技有限公司
完成工商注销。
  ②资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  报告期，苏州卓联主要从事干膜贸易业务，主要客户为珠海斗门超毅实业有
限公司、信泰电子（西安）有限公司，主要供应商为蔼司蒂电工材料（东莞）有
限公司等，主要资产为货币资金及销售往来款等，员工与发行人相互独立，无相
关生产技术。
  公司与苏州卓联曾存在重合客户信泰电子（西安）有限公司、珠海斗门超毅
实业有限公司、苏州市吴通电子有限公司，主要系公司与苏州卓联的产品均为
PCB 生产过程中所使用的原材料，下游客户均为 PCB 企业，但双方的业务及产
品不同。2021 年 4 月，苏州卓联已完成工商注销，资产已清算，人员自行就业。
  综上，苏州卓联与发行人不存在同业竞争或相同或相似业务情形。
  （11）利川市兴盛水泥制品有限公司（以下简称“兴盛水泥”）
  ①历史沿革
  A、2015 年 12 月，兴盛水泥设立，注册资本为 500 万元，童秀、邹维鹏出
资比例分别为 60%、40%；
  B、2019 年 10 月，兴盛水泥增资 500 万元，由童秀、邹维鹏按原持股比例
认缴出资；
  C、2021 年 2 月，童秀将 60%股权转给郭靖，邹维鹏将 40%股权转给李华，
本次股权转让完成后，兴盛水泥股权结构如下：
                                         补充法律意见书（一）
 序号        股东名称           出资额（万元）         出资比例
          合计                  1,000.00        100.00%
  注：据访谈，童秀、邹维鹏持股期间为代持股份，未实际缴纳注册资本。
  ②资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  报告期，兴盛水泥主要从事水泥制品生产、加工及销售业务，主要客户为建
筑企业，主要供应商为石料等企业，主要资产为货币资金、销售往来款、存货及
生产设备，员工与发行人相互独立，技术与发行人不相关。
  根据对童秀、邹维鹏的访谈，兴盛水泥 100%的股权系为童秀代其配偶亲属
持有，由于一人有限责任公司承担责任较大，童秀和其姐夫邹维鹏代为持股，童
秀和邹维鹏未实际持有该公司的股份，童秀、邹维鹏也不参与兴盛水泥的生产经
营。
  为了避免代持股份可能导致的利益纠纷及法律风险，2021 年 2 月 23 日，童
秀、邹维鹏将其持有的兴盛水泥合计 100%股权转让给郭靖、李华，不再代持兴
盛水泥股权。根据对童秀、邹维鹏的访谈，郭靖、李华与发行人及其董监高不存
在关联关系，不存在关联关系非关联化的情况。
  综上，兴盛水泥与发行人不存在同业竞争或相同或相似业务情形。
  （12）利川市朝东水泥制品有限公司（以下简称“朝东水泥”）
  ①历史沿革
  A、2016 年 1 月，朝东水泥设立，注册资本为 1,000 万元，童秀、邹维鹏认
缴出资比例分别为 80%、20%；
  B、2019 年 12 月，童秀将 80%股权转让给杨正明，邹维鹏将 20%股权转让
给覃宪；
  C、2020 年 12 月，杨正明将 80%股权转让给吴友权；
                                        补充法律意见书（一）
  D、2022 年 4 月，吴友权将 80%股权转让给刘坤，覃宪将 20%股权转让给
李春，本次股权转让完成后，股权结构如下：
 序号       股东名称         认缴出资额（万元）         出资比例
         合计                  1,000.00        100.00%
 注：据访谈，童秀、邹维鹏持股期间为代持股份，未实际缴纳注册资本。
  ②资产、人员、业务、技术、客户和供应商
  报告期，朝东水泥主要从事水泥制品生产、加工及销售业务，主要客户为建
筑企业，主要供应商为石料等企业，主要资产为货币资金、销售往来款等，员工
与发行人相互独立，技术与发行人不相关。
  根据对童秀、邹维鹏的访谈，朝东水泥 100%的股权系为童秀代其配偶亲属
持有，由于一人有限责任公司承担责任较大，童秀和其姐夫邹维鹏代为持股，童
秀和邹维鹏未实际持有该公司的股份，童秀、邹维鹏也不参与朝东水泥的生产经
营。
  为了避免代持股份可能导致的利益纠纷及法律风险，2019 年 12 月 25 日，
童秀、邹维鹏将其持有的朝东水泥合计 100%股权转让给杨正明、覃宪，不再代
持朝东水泥股权。根据对童秀、邹维鹏的访谈，朝东水泥与发行人及其董监高不
存在关联关系，不存在关联关系非关联化的情况。
  综上，朝东水泥与发行人不存在同业竞争或相同或相似业务情形。
  综上，经核查，本所律师认为：
突或关联方未实际经营具体业务；关联方转让原因系解除代持股份；设立子公
司、注销子公司及部分子公司未实际经营，系公司发展战略调整所致。
                           补充法律意见书（一）
性，发行人对该等客户销售价格公允，同类产品的销售价格与其他客户不存在
显著差异。
  凯嘉科技主营业务为曝光灯管、粘尘纸卷、包胶等产品贸易业务，客户对
产品的价格不敏感，产品整体毛利率水平较高；苏州卓联主营业务为干膜贸易
业务，存在服务费收入，导致综合毛利率较高；关联方凯嘉科技和苏州卓联根
据自身业务拓展需求，存在咨询服务费支出，与发行人无关；发行人不存在通
过咨询服务费向客户进行商业贿赂的情形。
在大额咨询服务费支出等类似情形。
董监高及其关联方、员工、客户或供应商与关联方之间的交易、资金往来情况；
除已说明的交易及资金往来以外，发行人实际控制人、董监高及其关联方、员
工、客户或供应商与关联方之间不存在其他交易、资金往来或其他利益安排。
发行人不存在同业竞争或相同或相似业务情形。
  五、《问询函》“问题 18 对赌协议”
  根据招股说明书：睿兴二期、川流长枫、华坤嘉义、人才基金、小禾投资、
发展基金、佛山皓森（甲方）与道添电子、童茂军、天承化工、润承投资（乙
方）以及发行人（目标公司）签订的对赌协议目前状态为中止，约定若发行人
成功上市则终止相关对赌协议条款，若发行人未成功上市则相关对赌协议条款
自动恢复并视为始终有效。
  请发行人说明：（1）是否存在触发对赌协议恢复生效的情形，对赌各方是
否存在纠纷或潜在纠纷，是否会对公司的股权稳定造成不利影响；（2）对赌协
                               补充法律意见书（一）
议是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10 的
相关规定，若否，请予清理并在招股说明书中补充披露；（3）对赌协议相关事
项对本次发行上市的影响。
  请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答（二）》第 10 条的规定进行核查并发表明确意见。
  核查程序：
议、股权转让协议及相应补充协议。
了解发行人与相关股东之间是否存在对赌协议的约定，是否存在触发对赌协议恢
复生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷。
的相关规定，逐条比对发行人对赌协议是否符合相关规定的要求。
  核查结论
  （一）是否存在触发对赌协议恢复生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否会对公司的股权稳定造成不利影响；
资协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”），将原各轮投资协议（A 轮、
B 轮、C 轮、D 轮）约定的股份回购、估值调整机制、反稀释与优先认购权、优
先清算权、优先受让权、优先出售权、排他期等条款全部解除且自始无效，并重
新约定新的股份回购条款。
           《补充协议二》为仅涉及发行人股东之间的对赌协议，
发行人及其子公司不作为对赌协议当事人，不承担回购义务，因此发行人及其子
公司不涉及因对赌条款而需确认金融负债的情况。
有限公司增资协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），约定彻底解
                                              补充法律意见书（一）
 除了发行人股东之间的全部对赌协议。
      （1）原对赌协议签署情况
 对赌协议名称     签署日期                 签署方          具有的特殊权利
《股权投资协议之
补充协议》《股权                 甲方：睿兴二期（A 轮投资    股份回购、股权锁定、估值调
投资协议之补充协    2020 年 8 月   人）               整机制、反稀释与优先认购权、
议（二）》（“A    18 日         乙方：广州道添、香港天承、 优先清算权、优先受让权、优
轮投资协议之补充                 童茂军、天承有限         先出售权、公司治理特殊权等
协议”）
                         甲方：分宜川流、华坤嘉义、
《股权投资协议之                                  股份回购、反稀释、优先清算
                         睿兴二期、人才基金、小禾
补充协议》（“B    2020 年 11                     权、优先认购权、优先受让权、
                         投资（合称：B 轮投资人）
轮投资协议之补充    月 25 日                        优先出售权、公司治理特殊权
                         乙方：广州道添、童茂军、
协议”）                                      等
                         香港天承、润承投资
                         甲方：中芯聚源绍兴基金（C
                         轮投资人）、睿兴二期、分
《增资协议之补充                                  股份回购、反稀释、优先清算
                         宜川流、华坤嘉义、睿兴二
协议》（“C 轮投   2021 年 9 月                    权、优先认购权、优先受让权、
                         期、人才基金、小禾投资
资协议之补充协     30 日                          优先出售权、公司治理特殊权
                         乙方：广州道添、童茂军、
议”）                                       等
                         香港天承、润承投资、天承
                         科技
                         甲方：佛山皓森（D 轮投资
                         人）与睿兴二期、分宜川流、
《增资协议之补充                 华坤嘉义、睿兴二期、人才     股份回购、反稀释、优先清算
协议》（“D 轮投   2022 年 3 月   基金、小禾投资、中芯聚源     权、优先认购权、优先受让权、
资协议之补充协     15 日         绍兴基金             优先出售权、公司治理特殊权
议”）                      乙方：广州道添、童茂军、     等
                         香港天承、润承投资、天承
                         科技
                         甲方：睿兴二期、分宜川流、 A 轮投资协议之补充协议、B
                         华坤嘉义、睿兴二期、人才     轮投资协议之补充协议、C 轮
《增资协议之补充
协议二》（“《补
充协议二》”）
                         乙方：广州道添、童茂军、     自始无效。
                         香港天承、润承投资
                                          重新约定新的股份回购条款，
                                  补充法律意见书（一）
对赌协议名称   签署日期      签署方            具有的特殊权利
                            仅涉及发行人股东承担回购义
                            务，发行人及其子公司不作为
                            对赌协议当事人，不承担回购
                            义务。
  《补充协议二》将原各轮投资协议（A 轮、B 轮、C 轮、D 轮）约定的股份
回购、估值调整机制、反稀释与优先认购权、优先清算权、优先受让权、优先出
售权、排他期等条款全部解除且自始无效，并重新约定新的股份回购条款。《补
充协议二》为仅涉及发行人股东之间的对赌协议，发行人及其子公司不作为对赌
协议当事人，不承担回购义务。
  （2）原对赌协议已于 2022 年 3 月解除了发行人及其子公司的对赌义务，无
需确认相应的金融负债
  A、企业会计准则等相关规定
  a、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》及其应用指南
  ⅰ、金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
  ⅰ）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；
  ⅱ）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
  ⅲ）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业
根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；
  ⅳ）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定
数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
  ⅱ、权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余
权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，
应当将该金融工具分类为权益工具：
  ⅰ）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不
                                补充法律意见书（一）
利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
  ⅱ）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，
该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为
衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他
金融资产结算该金融工具。
  b、《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
  对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分
红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方
未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化 10%收益（假设代表被投
资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角
度，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分
类为金融负债进行会计处理。
  B、对赌协议的会计处理
轮、B 轮、C 轮、D 轮）约定的股份回购、估值调整机制、反稀释与优先认购权、
优先清算权、优先受让权、优先出售权、排他期等条款全部解除且自始无效，并
重新约定新的股份回购条款。《补充协议二》为仅涉及发行人股东之间的对赌协
议，发行人及其子公司不作为对赌协议当事人，不承担回购义务，因此发行人及
其子公司不涉及因对赌条款而需确认金融负债的情况。
  从发行人角度，发行人没有交付现金或其他金融资产的合同义务，发行人将
上述投资作为权益工具核算，在收到投资者的股权增资款时，借记“银行存款”
科目，同时贷记“实收资本/股本”及“资本公积”科目。
禾投资、中芯聚源绍兴基金、佛山皓森（以下简称“投资人”）与广州道添、童
                                    补充法律意见书（一）
茂军、香港天承、润承投资（以下简称“创始股东”）共同签署了《关于广东天
承科技股份有限公司增资协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）
  《补充协议三》约定彻底解除了发行人股东之间的全部对赌协议，具体约定
如下：
核心内容                       具体约定
        议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之
        补充协议、《补充协议二》自本补充协议签署之日起解除且自始无效。
        C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之补充协议和《补充协议二》签署
        之日起至本补充协议签署之日期间，目标公司及目标公司全体股东自始至终
        未触发各项特殊权利条款，亦不需要根据特殊权利条款承担相关义务。
原补充协议
 的解除
        履行 A 轮投资协议之补充协议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议
        之补充协议、D 轮投资协议之补充协议、《补充协议二》而产生的争议纠纷
        或潜在争议纠纷。
        充协议、C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之补充协议、《补充协议
        二》的全部内容。
        有效力的协议为 A 轮投资协议、B 轮投资协议、C 轮投资协议、D 轮投资协
        议和本补充协议，除前述协议外，各方不存在任何其他生效中的与目标公司
        有关的书面协议。
保证和承诺
        在任何具有特殊权利条款（或对赌条款）的协议或约定。各方均不存在任何
        触发 A 轮投资协议之补充协议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议之
        补充协议、D 轮投资协议之补充协议和《补充协议二》恢复生效的情形和约
        定。
  因此，根据《补充协议三》的约定，发行人股东之间签署的具有特殊权利条
款的对赌协议全部解除并自始无效，各股东之间不存在任何触发赌对协议恢复生
效的情形和约定。
  根据投资人与创始股东签署的《补充协议三》，各股东已确认，任何相关方
不存在因签订、履行 A 轮投资协议之补充协议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮
                              补充法律意见书（一）
投资协议之补充协议、D 轮投资协议之补充协议、《补充协议二》而产生的争议
纠纷或潜在争议纠纷。
  根据发行人各股东出具的补充声明与承诺，发行人各股东之间及各股东与天
承科技及其子公司、董事、监事和高级管理人员之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。
  《补充协议三》已彻底解除了发行人股东之间签署的所有具有特殊权利条款
（或对赌条款）的协议，且该等对赌协议不可恢复生效。发行人各股东之间不存
在任何正在履行的可能导致股份变动的协议或其他安排。因此不会对发行人股权
稳定造成影响。
  综上，《补充协议三》不会对公司的股权稳定造成不利影响。
  （二）对赌协议是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》问题 10 的相关规定，若否，请予清理并在招股说明书中补充披露；
   《补充协议二》符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
问题 10 的相关规定
  经本所律师核查，《补充协议二》符合《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答（二）》问题 10 关于估值调整机制（一般称为对赌协议）的相关规
定，具体分析如下：
  （1）《补充协议二》将原各轮投资协议（A 轮、B 轮、C 轮、D 轮）约定
的股份回购、估值调整机制、反稀释与优先认购权、优先清算权、优先受让权、
优先出售权、排他期等条款全部解除且自始无效，并重新约定新的股份回购条款。
《补充协议二》为仅涉及发行人股东之间的对赌协议，发行人及其子公司不作为
对赌协议当事人、义务人和签署方，符合发行人不作为对赌协议当事人的规定。
  （2）本次发行上市申请审核期间及发行人成功上市后，发行人的股东均无
权要求任何股东履行股份回购义务，不会因此导致发行人控制权发生变化。如发
行人未上市成功，有回购义务的股东将以其自有资金或其他合法途径获得的资金
                                补充法律意见书（一）
用于回购投资人所持股份，且《补充协议二》明确约定，投资人行使回购权前后
均不得致使公司实际控制人发生变化。因此，《补充协议二》的约定不会导致发
行人实际控制权变化，符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定。
  （3）《补充协议二》中关于股份回购的条款未与市值挂钩，其他任何条款
也不存任何在将市值作为对赌条件的约定，符合对赌协议不与市值挂钩的规定。
  （4）发行人不属于《补充协议二》的当事人和义务承担人，即发行人不因
对赌协议而涉及可能承担赔偿或连带责任的条款，亦不承担其他任何法律法规强
制规定以外的义务。符合对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他
严重影响投资者权益的情形。
  经各对赌方协商一致，于 2022 年 11 月共同签署了《补充协议三》，《补充
协议三》已经解除并完全替代了 A 轮投资协议之补充协议、B 轮投资协议之补
充协议、C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之补充协议和《补充协议二》，
《补充协议三》生效后，对赌协议全部解除，发行人全体股东之间不再存在任何
对赌协议。
  （三）对赌协议相关事项对本次发行上市的影响
  鉴于《补充协议三》已解除发行人股东之间签署的全部对赌协议，且该等对
赌协议不可恢复生效。因此，发行人、发行人股东之间已不存在任何对赌约定，
亦不存在任何影响发行人股权稳定的约定，因此，不会对本次发行上市构成不利
影响。
  综上，经核查，本所律师认为：
行人不存在触发对赌协议恢复生效的情形，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，
不会对公司的股权稳定造成不利影响。
                                   补充法律意见书（一）
问提 10 的相关规定，但经对赌各方协议一致，已签署《补充协议三》解除了全
部对赌协议，截至本补充法律意见书出具之日，发行人全体股东之间不再存在
任何对赌协议。
行人股权稳定的约定，因此，不会对本次发行上市构成不利影响。
     六、《问询函》“问题 19 关于其他”
闭门器、顺序器脱落，消防设施未保持完好有效，以及因车间疏散指示标志设
置不符合要求，被分别作出行政处罚，各罚款 10,000.00 元；上述事项不属于情
节严重的情形。律师工作报告里上述受处罚主体为公司子公司苏州天承；2）报
告期内公司及其子公司苏州天承的实际产量超过环评批复的产量，为此公司设
立子公司上海天承并将公司及苏州天承的产能逐渐转移至上海天承，超产问题
已解决没有发生过安全事故或环境污染事故，也不存在超标排放被监管部门处
罚的情形；公司已就超产可能受到处罚事项做重大事项提示。
  请发行人明确受处罚当事人并进行准确披露。
  请发行人说明：（1）相关事项的具体整改措施及运行情况，是否能够防范
类似情况的再次发生；（2）针对发行人及其子公司超产的情况，主管部门是否
已采取其他行政处罚或监管措施，以及按照相关规定发行人可能受到的处罚情
况。
  请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  核查程序：
问题整改情况报告、消防监督检查记录，并对消防安全事项相关负责人进行访谈。
                                            补充法律意见书（一）
关法规。
报告》。
    核查结论：
    （一）相关事项的具体整改措施及运行情况，是否能够防范类似情况的再
次发生；
    根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司被处以罚
款以上的主要行政处罚情况如下：
          被处罚主 行政处罚决                      行政处罚 处罚决定作
序号 处罚机关                      处罚事由及依据
           体企业  定书文号                       内容   出日期
                         办公区域和车间防火门闭
                         门器、顺序器脱落，消防
                         设施未保持完好有效，违
    苏州市公      苏吴公（消）
                         反《中华人民共和国消防
    安消防支       行罚决字                    罚款
    队吴中区      〔2019〕0250             10,000 元
                         项的规定，依据《中华人
     大队           号
                         民共和国消防法》第六十
                         条第一款第一项的规定予
                         以处罚
                         疏散指示标志设置不符合
                         要求，违反《中华人民共
    苏州市公      苏吴公（消）
                         和国消防法》第十六条第
    安消防支       行罚决字                    罚款
    队吴中区      〔2019〕0251             10,000 元
                         《中华人民共和国消防
     大队           号
                         法》第六十条第一款第一
                         项的规定予以处罚
    该行政处罚事件发生后，苏州天承已足额缴纳了上述 2 项罚款并针对问题进
行了有效的整改，具体措施包括：
间的防火门进行全面排查，确保完好有效；
                                 补充法律意见书（一）
验、维修，确保完好有效；
期检测；
  苏州市公安消防支队吴中区大队于 2019 年 4 月 30 日对苏州天承上述处罚事
项的整改措施进行了复查，并出具了消防监督检查记录，经复查，苏州天承上述
处罚事项已整改完毕且复查合格。
  此外，为了防止消防风险再次发生，苏州天承在事发后已指派相关人员对消
防设施进行常态化管理，主要管理方式为定期检查并对应建立档案，以此确保生
产经营场所的消防安全。同时不定期组织公司相关部门开展消防安全培训，普及
消防安全相关法律法规，强化内控制度的执行力度。
  报告期内，除上述两项处罚外，发行人及其子公司未因消防安全合法合规问
题受到主管机关的处罚。相关整改措施运行有效，采取了相关措施防范类似不合
规情况再次发生。
  （二）针对发行人及其子公司超产的情况，主管部门是否已采取其他行政
处罚或监管措施，以及按照相关规定发行人可能受到的处罚情况。
  （1）发行人及其子公司超产的原因
  报告期，天承科技和苏州天承存在实际产量超过环评批复的产量的情况，超
产主要是公司柔性化生产，精细化管理，合理调班及下游市场实际增长速度较快
等因素导致。同时天承科技和苏州天承因城市整体规划等外部客观条件限制，无
法及时获得扩产批复手续，导致出现上述超产情形。
  报告期内发行人及其子公司虽然超产，但是没有扩大实际建设项目，不会导
致污染物排放种类和排放量大幅增加。此外，发行人及其子公司亦根据实际产量
                              补充法律意见书（一）
对环保设施定期进行维护，并添置新的环保设备以满足实际排污需求。
  （1）发改备案相关法规
  《企业投资项目核准和备案管理办法》第四十三条规定，“项目备案后，项
目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设
的，项目单位应当通过在线平台及时告知项目备案机关，并修改相关信息。”
  《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十七条规定，“实行备案管理的
项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案机关，或者
向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正的，处 2
万元以上 5 万元以下的罚款。”
  根据上述规定，鉴于天承科技及苏州天承实际生产规模超出备案时的生产规
模，天承科技及苏州天承存在被发改部门责令限期改正并处以 2 万元以上 5 万元
以下罚款的风险。
  （2）环境保护相关法规
  《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款规定，“建设项目的
环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或
者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设
项目的环境影响评价文件。”
  《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定
重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级
以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总
投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直
接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
  根据上述规定，鉴于天承科技及苏州天承在超产能的事实发生后，未及时重
                                       补充法律意见书（一）
新报批建设项目环境影响报告表，天承科技及苏州天承存在被生态环境主管部门
处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状，
对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予行政处分的风险。
    （3）安全生产相关法规
    《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定“生产经营单位及其主
要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处
万元以下的罚款：……（四）超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的……”。
    根据上述规定，鉴于天承科技及苏州天承存在超过核定的生产能力生产的情
形，存在被安全生产主管部门处以 1 万元以上 3 万元以下罚款，并对主要负责人、
其他有关人员处 1000 元以上 1 万元以下的罚款的风险。
    （1）发行人及其子公司取得的相关合规证明
    ①发改部门合规证明
    根据广州市从化区发展和改革局出具的合规证明及天承科技的《企业信用报
告（无违法违规证明版）1》，报告期内，天承科技不存在基本建设投资领域违
法违规而受到发改部门处罚的情形。
    根据苏州市吴中区发展和改革委员会出具的合规证明，报告期内，苏州天承
不存在因违反法律法规而受到吴中区发展和改革委员会处罚的记录。
    ②环保部门合规证明
    根据广州市生态环境局出具的政府信息公开申请答复书，报告期内，天承科
技没有受到广州市生态环境局作出的行政处罚信息。
 根据《广东省人民政府办公厅关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》（粤办
函〔2021〕233 号），由企业在“信用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部
门办理无违法违规证明。
                                       补充法律意见书（一）
  根据苏州市吴中生态环境局出具的情况说明，报告期内，苏州天承没有环保
处罚记录。
  ③安全管理部门合规证明
  根据广州市从化区应急管理局出具的合规证明及天承科技的《企业信用报告
（无违法违规证明版）》，报告期内，天承科技不存在违反安全生产法律法规而
受到处罚的情形。
  根据苏州市吴中区应急管理局出具的合规证明，报告期内，苏州天承无安全
生产事故记录。
  （2）发行人针对超产采取的整改措施
  为解决天承科技和苏州天承超产生产的问题，发行人于 2020 年 5 月设立全
资子公司上海天承，并由上海天承投资建设年产 30,000 吨专项电子材料电子化
学品项目，上海天承于 2020 年 12 月 30 日取得上海市金山区生态环境局出具的
《上海市金山区生态环境局关于年产 30,000 吨专项电子材料电子化学品项目环
境影响报告表的审批意见》（金环许〔2020〕391 号）。上海天承于 2021 年 9
月起开始试运行，天承科技和苏州天承的产能逐渐转移至上海天承，截至报告期
末，天承科技与苏州天承已经停产，超产能情况已得到补正。
技术报告》，对 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间天承科技、苏州天承
及上海天承的“环境影响评价”与“三同时”制度执行情况、达标排放、总量控
制、工业固体废物处理处置情况等进行了核查，经核查，在核查时段内，天承科
技、苏州天承及上海天承各项环境保护工作落实情况较好，执行了环境影响评价
与三同时制度，环保设施正常有效运行，污染物达标排放，落实总量控制要求，
固体废弃物合法合规处置，未受到环保处罚，未发生突发环境污染事件，进行了
环境信息披露，总体符合国家和地方相关环保要求。
  针对天承科技和苏州天承报告期内超产情况，发行人实际控制人出具了书面
承诺，如因天承科技和苏州天承报告期内超产问题导致天承科技和苏州天承受到
                                    补充法律意见书（一）
主管机关行政处罚而遭受损失，实际控制人将向天承科技和苏州天承赔偿前述损
失。
  综上，发行人报告期实际产量超出批复产能情形虽未事先获得主管部门的批
准或备案，存在违规而受到处罚的风险。但发行人污染物未超标排放，未发生安
全生产责任事故，且超产能情况目前已得到补正，报告期内发行人及其子公司未
发生重大环境污染事故，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚
的记录，且发行人实际控制人已承诺全额补偿发行人因超产而可能遭受的损失，
因此，发行人及其子公司报告期内超产情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
  综上，经核查，本所律师认为：
防范类似不合规情况再次发生。
批准或备案，存在违规而受到处罚的风险。但发行人污染物未超标排放，未发
生安全生产责任事故，且超产能情况目前已得到补正，报告期内发行人及其子
公司未发生重大环境污染事故，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规而
受到处罚的记录，且发行人实际控制人已承诺全额补偿发行人因超产而可能遭
受的损失，因此，发行人及其子公司报告期内超产情况不构成本次发行上市的
实质性障碍。
需的办公用房及厂房均系租赁所得，其中珠海 1 处房产和苏州 1 处房产尚未办
理租赁备案手续；广州 3 处房产、苏州 1 处房产的租赁合同分别将于 2022 年 12
月 31 日和 2023 年 6 月 7 日到期；2）本次募投项目“年产 3 万吨用于高端印制
线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一期）项目”和“研发中心建设项
目”的实施地点位于湖北省武汉市青山区化工园区北湖产业园。
  请发行人：说明本次两个募投项目是否涉及新取得的土地或房产，如是，
                            补充法律意见书（一）
请补充披露相关土地或房产的取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金
具体用途的影响。
  请发行人说明：（1）发行人目前生产经营用房产均为租赁而非自有的原因；
（2）发行人所租赁的房屋是否合法合规，相关租赁合同和租赁备案是否合法合
规，是否存在不能续租的风险；上述 2 处租赁房产未办理租赁备案登记手续的
原因和目前的办理进展，未办理对相关租赁合同效力的影响、是否存在行政处
罚风险；（3）前述相关事项可能对发行人生产经营和业绩造成的影响，以及对
可能造成的不利影响所采取的风险应对措施。
  请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。
  核查程序：
用地使用权出让合同》。
司出具的关于同意承租方租赁房产的情况说明或授权书。
房屋租赁管理办法》等法律法规。
所有权人是否存在与该等房屋权属纠纷有关的诉讼或仲裁信息。
  核查结论：
  （一）说明本次两个募投项目是否涉及新取得的土地或房产，如是，请补
充披露相关土地或房产的取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体
                                   补充法律意见书（一）
用途的影响。
   公司“年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一
期）项目”和“研发中心建设项目”的选址地点为湖北省武汉市青山区化工园区
北湖产业园，主要通过购置土地并新建厂房的方式开展项目建设。
规划局”）签署《国有建设用地使用权成交确认书》，确认湖北天承已竞得位于
青山区八吉府街联村 D040809 项目地块的国有建设用地使用权，成交面积
   根据湖北天承与武汉规划局于 2022 年 9 月 7 日签署的《国有建设用地使用
权出让合同》，武汉规划局同意将宗地编号为 420111202025GB00053 的国有建
设用地使用权出让给湖北天承，出让价款为 2,590 万元，土地用途为工业用地，
使用年限为 50 年。
   湖北天承已于 2022 年 7 月 28 日向武汉市公共资源交易监督管理局支付了
设用地使用权规定》（中华人民共和国国土资源部令第 39 号）的规定，中标人
支付的竞买保证金抵作土地出让价款。即湖北天承已支付完毕土地出让款。
武汉市青山不动产权第 0000324 号《不动产权证书》。
   （二）发行人目前生产经营用房产均为租赁而非自有的原因
   截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司无自有房产，主要生产经营用房
均为租赁取得，使用租赁房产进行生产经营活动主要与公司的发展阶段、资金实
力等因素相关。具体如下：
   （1）资金实力有限，实施轻资产运营策略加快业务发展
   在前期发展阶段，发行人的资金实力有限，为集中有限的资源加快业务发展，
发行人及其子公司实施轻资产运营策略，即采取租赁厂房方式从而节约资本性投
                                                                  补充法律意见书（一）
      入，增强公司的资产流动性，将主要资金投入了产品研发及设备购置、原材料采
      购等日常生产经营等方面，提高资金使用效率，加快资金周转速度。
          （2）生产过程和设施较为简单，对生产厂房功能设计无特殊要求，对经营
      场地依赖度较低
          公司的核心技术主要体现为工艺控制及产品配方，生产过程以物理混合和搅
      拌为主，生产过程较为简单，生产设备较少，对生产厂房功能设计并无特殊要求，
      对于经营场地的依赖度较低，因此通过租赁房产可满足生产经营活动。
          随着发行人经营规模的扩大及经营业绩的提升，同时减少租赁厂房可能给公
      司带来的经营风险，从长远发展考虑，发行人子公司湖北天承已与武汉市资源规
      划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，发行人子公司天承化学与珠海市
      自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，湖北天承和天承化学后续
      将自建厂房用于生产经营。2023 年 1 月 12 日，湖北天承取得不动产权证书，证
      书编号为“鄂（2023）武汉市青山不动产权第 0000324 号”； 2022 年 12 月 14
      日，天承化学取得不动产权证书，证书编号为“粤（2022）珠海市不动产权第
          （三）发行人所租赁的房屋是否合法合规，相关租赁合同和租赁备案是否
      合法合规，是否存在不能续租的风险；上述 2 处租赁房产未办理租赁备案登记
      手续的原因和目前的办理进展，未办理对相关租赁合同效力的影响、是否存在
      行政处罚风险；
          截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司承租的主要经营性租赁物业情况
      如下：
序   承租                                             面积        规划    实际                 是否办理
         出租方     物业地址         权属人      房产证号                             租赁期限
号   方                                              (m2)      用途    用途                 租赁备案
               广 州 从 化经 济 开   陈彩基、   粤房地证字
    天承                                                       非住         2020.11.01-
    科技                                                       宅          2022.12.30
               一楼             林继鍊    号
                                                                   补充法律意见书（一）
序   承租                                              面积        规划    实际                 是否办理
         出租方      物业地址         权属人      房产证号                             租赁期限
号   方                                               (m2)      用途    用途                 租赁备案
                广 州 从 化经 济 开   陈彩基、   粤房地证字
                                                              非住
                发 区 太 源路 8 号   林继威、   第 C3390169    909.00          办公                  是
                                                              宅
                二楼部分厂房         林继鍊    号
                广 州 从 化经 济 开   陈彩基、   粤房地证字                   非居
                发 区 太 源路 8 号   林继威、   第 C3390137    241.00    住用    生产                  是
                广 州 市 增城 区 新          粤（2020）广
         广东福禄                  广州胜兴
    上海          塘镇沙浦荔新 10             州市不动产                              2017.09.26-
    天承          路 22 号创兴工业            权 10204570                         2027.09.30
         有限公司                  限公司
                园 A4 栋 7 楼            号
                苏 州 市 吴中 经 济
         苏州杰雪                  苏州杰雪   苏房权证吴                   非居
    苏州          开 发 区 河东 工 业                                             2022.06.08-
    天承          园尹中南路 1088                                               2023.06.07
         限公司                   限公司    00184491 号              房
                号
         上海金山                  上海金山
                上 海 市 金山 第 二          沪（2019）金
    上海   第二工业                  第二工业                                      2020.08.31-
    天承   区投资有                  区投资有                                      2030.08.30
                号                     第 016558 号
         限公司                   限公司
         珠海市大                  佛山市泽   粤（2019）珠
                珠 海 市 金湾 区 南
    天承   鸿物业管                  为商业管   海市不动产                              2021.10.01-
    科技   理有限公                  理有限公   权第 0090206                         2024.09.30
                房屋 6a 栋
         司                     司      号
         注：截至本法律意见书出具之日，天承科技与苏州天承已经停产。
         （1）租赁房屋合法合规情况
         上述租赁房屋中，上海天承承租的广州市增城区新塘镇沙浦荔新 10 路 22
      号创兴工业园 A4 栋 7 楼房屋和天承科技承租的珠海市金湾区南水镇港新路 1 号
      房屋 6a 栋房屋的出租方与房屋产权人不同，出租方已经取得了房屋产权人的授
      权文件，具体如下：
         房屋产权人广州胜兴隆服装有限公司出具《授权书》，授权广东福禄实业投
      资有限公司对广州市增城区新塘镇沙浦荔新 10 路 22 号厂房进行全权管理、出租
      和签署合同，授权有效期至 2037 年 6 月 31 日止。
         房屋产权人佛山市泽为商业管理有限公司出具《情况说明》，将珠海市金湾
      区南水镇港新路 1 号园区内厂房等出租给深圳市大鸿实业集团，深圳市大鸿实业
      集团有限公司出具授权委托书，授权珠海市大鸿物业管理有限公司作为珠海市金
                                 补充法律意见书（一）
湾区南水镇港新路 1 号工业园代理人，负责对对外租赁、园区管理和生产经营等
活动。
  综上，发行人及其子公司承租的房屋均具有合法有效的产权证书，出租方为
房屋产权人或已经取得房屋产权人的合法授权，有权将房屋出租给发行人及其子
公司，发行人及其子公司亦按照房屋权属证照载明的用途使用该等房产，因此，
发行人租赁的房屋合法合规。
  （2）租赁合同合法合规情况
  发行人或其子公司均与出租方签署了租赁协议，租赁协议载明了租赁物、租
赁期限、用途、租金及双方权利义务等必备条款，不存在违反法律法规强制性规
定的约定，租赁协议系双方真实意思表示，租赁合同均在正常履行中，因此，发
行人与房屋出租方签署的租赁合同合法合规。
  （3）租赁备案合法合规情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的主要经营性租赁物业中有 2
处租赁物业未办理房屋租赁备案。
  根据《城市房地产管理法》的规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书
面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方
的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》
（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
  根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
  截至本补充法律意见书出具之日，公司未因该等房产未办理租赁登记备案手
                                 补充法律意见书（一）
续而受到房地产管理部门的行政处罚。办理房屋租赁合同登记备案不属于房屋租
赁合同的生效要件，公司使用上述租赁房产不存在法律障碍，上述租赁场地未办
理租赁备案登记不会对公司的生产和经营造成重大不利影响。
  （4）租赁房屋是否存在不能续租的风险
  如上文所述，发行人及其子公司承租的生产经营用房产不存在权属瑕疵，租
赁合同均在有效期内，租赁合法有效，租赁房屋状态稳定，经中国裁判文书网等
网站的检索，发行人及其子公司租赁房屋的出租方、所有权人不存在与该等房屋
权属纠纷有关的诉讼或仲裁信息，未因房屋权属问题与其他主体产生任何纠纷或
争议。
  此外，租赁合同未办理租赁登记备案并不影响房屋租赁合同的法律效力，且
根据《民法典》第七百三十四条第二款规定：“租赁期限届满，房屋承租人享有
以同等条件优先承租的权利。”因此，发行人及其子公司生产经营用房产到期不
能续租的风险较小。
  截至本补充法律意见书出具日，天承科技与苏州天承已经停产，租赁的上述
房产主要用于仓储、办公等，如发生不能续租的情况，天承科技与苏州天承所处
的珠三角、长三角地区仓储、办公租赁市场活跃，公司可以在较短时间内找到符
合条件的仓储、办公场所并完成搬迁。上海天承租赁的厂房租期到期日为 2027
年 9 月 30 日，租赁到期时间较长，短时期内不存在续租风险。发行人子公司湖
北天承、天承化学已经取得自有土地，将用于建设自有厂房，如上海天承租赁期
届满后无法续租，预计自有厂房已建设完毕，可以向自有厂房搬迁，不会对发行
人的生产经营带来重大不利影响。
相关租赁合同效力的影响、是否存在行政处罚风险；
  （1）租赁房产未办理租赁备案登记手续的原因和目前的办理进展
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司的主要经营性租赁物业中有 2
处租赁物业未办理房屋租赁备案，分别为苏州天承承租的位于苏州市吴中经济开
                              补充法律意见书（一）
发区河东工业园尹中南路 1088 号的房屋和天承科技承租的位于珠海市金湾区南
水镇港新路 1 号房屋 6a 栋房屋，前述两处房屋未办理备案登记的原因如下：
  ①苏州天承（苏州市吴中经济开发区河东工业园尹中南路 1088 号）
  根据出租方苏州杰雪克电子有限公司出具的说明，出租方将苏州市吴中经济
开发区河东工业园尹中南路 1088 号房屋所属的产权证书原件抵押给银行用于贷
款，在申请办理房屋租赁备案时，因无法提供房屋产权证原件作为申请材料，故
无法办理房屋租赁备案。
  ②天承科技（珠海市金湾区南水镇港新路 1 号房屋）
  根据发行人说明，天承科技已就承租的珠海市金湾区南水镇港新路 1 号房屋
向珠海市不动产登记中心网上办事大厅提交了办理房屋租赁备案的申请，网站显
示已提交处理，截至本补充法律意见书出具之日，前述备案申请尚未办理完毕。
  （2）未办理租赁备案不会对相关租赁合同效力产生影响、存在行政处罚风
险，处罚金额较小
  根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” 因此，办
理房屋租赁合同登记备案不属于房屋租赁合同的生效要件，房屋租赁合同未办理
租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力。
  根据《城市房地产管理法》的规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书
面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方
的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》
（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租赁合同订立后三
十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位
逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
                              补充法律意见书（一）
  根据上述规定，发行人承租的上述房屋未履行备案登记手续的情形不符合
《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在被建设（房地产）
主管部门责令限期改正并处以罚款的风险。
  （四）前述相关事项对发行人生产经营和业绩造成的影响较小，公司已采
取有效的风险应对措施。
  发行人及其子公司目前主要经营场所承租的房屋均为具有产权的合法建筑，
发行人及其子公司与出租房均签署了租赁协议，租赁协议不存在违反法律法规强
制性规定的约定，租赁协议系双方真实意思表示，租赁合同均在正常履行中，租
赁协议双方不存在纠纷，租赁房屋状态稳定，租赁期限届满后，发行人及其子公
司具有优先续租权。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
的租赁房屋尚未出现不能续租的情况。
  截至本补充法律意见书出具之日，天承科技与苏州天承已经停产，租赁的上
述房产主要用于仓储、办公等，如发生不能续租的情况，天承科技与苏州天承所
处的珠三角、长三角地区仓储、办公租赁市场活跃，公司可以在较短时间内找到
符合条件的仓储、办公场所并完成搬迁。上海天承租赁的厂房租期到期日为 2027
年 9 月 30 日，租赁到期时间较长，短时期内不存在续租风险。发行人子公司湖
北天承、天承化学已经取得自有土地，将用于建设自有厂房，如上海天承租赁期
届满后无法续租，预计自有厂房已建设完毕，可以向自有厂房搬迁。
  公司的核心技术主要体现为工艺控制及产品配方，生产过程以物理混合和搅
拌为主，生产过程较为简单，生产设备较少，对生产厂房功能设计并无特殊要求，
对于经营场地的依赖度较低，即使发生搬迁，搬迁的成本较低，因此不会对发行
人生产经营和业绩造成重大不利影响。
  发行人及其子公司承租房屋未办理房屋租赁备案的，并不影响租赁合同的效
力，虽然存在被主管部门处罚的风险，但罚款金额较小，不会对发行人生产经营
和业绩造成重大不利影响。
                                 补充法律意见书（一）
  湖北天承已与武汉市资源规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，
于 2023 年 1 月 12 日取得不动产权证书；天承化学已与珠海市自然资源局签署了
《国有建设用地使用权出让合同》，于 2022 年 12 月 14 日取得不动产权证书，
湖北天承和天承化学后续将通过自建厂房用于生产经营。因此，如发行人租赁房
屋到期后无法续期，预计自有厂房已建设完毕，可以向自有厂房搬迁，搬迁的成
本较低，对公司的生产经营影响较小。
  针对发行人租赁房屋合法合规性和承租房屋未办理租赁备案相关事宜，发行
人实际控制人出具了承诺，如发行人及其子公司主要生产经营场所租赁房屋存在
瑕疵给发行人及其子公司造成损失的，实际控制人将赔偿一切损失。
  综上所述，发行人主要通过租赁房产从事生产经营活动及部分租赁房屋未办
理租赁备案事宜不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
  综上，经核查，本所律师认为：
地权属证书已办理完成，不存在实质性障碍。
发行人的资金实力有限，将资金投入了日常生产经营等。
房屋未办理房屋租赁备案，存在行政处罚的风险，公司未因该等房产未办理租
赁登记备案手续而受到房地产管理部门的行政处罚，上述租赁场地未办理租赁
备案登记不会对公司的生产和经营造成重大不利影响。
大不利影响，承租房屋未办理房屋租赁备案不会对发行人生产经营和业绩造成
重大不利影响。发行人已采取购置自有土地建设厂房、实际控制人出具承诺等
有效的风险应对措施。
                                                    补充法律意见书（一）
                        第二部分 更新与补充
     一、发行人的现有股东更新
     小禾投资现持有深圳市南山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称               深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91440300MA5F6EGY0L
执行事务合伙人            刘丽丽
注册资本               5,000 万元
企业类型               有限合伙企业
主要经营场所             深圳市南山区粤海街道科园路 1001 号深圳创业投资大厦 3301 室
                   一般经营项目是：创业投资（以自有资金从事投资活动）；投资咨
                   询、企业管理咨询、商务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行
经营范围               及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实
                   业(具体项目另行申报)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                   法自主开展经营活动）
成立日期               2018 年 06 月 15 日
合伙期限               2018 年 06 月 15 日至无固定期限
     根据小禾投资的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，小禾投资各合
伙人的出资情况如下：
序号     合伙人姓名         合伙人类别            认缴出资额（万元）     出资比例（%）
              合计                            5,000           100
注：刘丽丽为人才基金执行事务合伙人深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司的总经
理。
                                    补充法律意见书（一）
  综上，经核查，本所律师认为：发行人股东均具有法律、法规和规范性文
件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
     二、发行人的股本与演变
  （一）关于特殊权利条款的相关协议的清理情况
禾投资、中芯聚源绍兴基金、佛山皓森（以下简称“投资人”）与广州道添、童
茂军、香港天承、润承投资（以下简称“创始股东”）共同签署了《关于广东天
承科技股份有限公司增资协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）
  《补充协议三》约定彻底解除了发行人股东之间的全部赌协议，具体约定如
下：
核心内容                       具体约定
        议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之
        补充协议、《补充协议二》自本补充协议签署之日起解除且自始无效。
        C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之补充协议和《补充协议二》签署
        之日起至本补充协议签署之日期间，目标公司及目标公司全体股东自始至终
        未触发各项特殊权利条款，亦不需要根据特殊权利条款承担相关义务。
原补充协议
 的解除
        履行 A 轮投资协议之补充协议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议
        之补充协议、D 轮投资协议之补充协议、《补充协议二》而产生的争议纠纷
        或潜在争议纠纷。
        充协议、C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之补充协议、《补充协议
        二》的全部内容。
        有效力的协议为 A 轮投资协议、B 轮投资协议、C 轮投资协议、D 轮投资协
        议和本补充协议，除前述协议外，各方不存在任何其他生效中的与目标公司
        有关的书面协议。
保证和承诺
        在任何具有特殊权利条款（或对赌条款）的协议或约定。各方均不存在任何
        触发 A 轮投资协议之补充协议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议之
                                                          补充法律意见书（一）
         补充协议、D 轮投资协议之补充协议和《补充协议二》恢复生效的情形和约
         定。
  因此，根据《补充协议三》的约定，发行人股东之间签署的具有特殊权利条
款的赌对协议全部解除并自始无效，各股东之间不存在任何触发赌对协议恢复生
效的情形和约定。
  综上，经核查，本所律师认为，发行人股东之间重新签署的具有特殊权利
条款的协议均已彻底解除且不可恢复。发行人全体股东之间不再存在任何对赌
协议，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10 的
相关规定。
  三、发行人的主营业务
  根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为印刷电路板制
造所需要的各种专用电子化学品的研发、生产和销售，该等业务未超出发行人《营
业执照》所载经营范围。发行人报告期内的业务收入结构如下：
                                                                  单位：元
 年度       2022 年 1～9 月        2021 年          2020 年           2019 年
主营业务收入     279,901,250.04   373,110,796.80   255,107,310.86   167,771,092.74
其他业务收入        301,251.47      2,387,642.93     2,141,551.89        16,956.56
主营业务占比         99.8924%         99.3641%         99.1675%         99.9899%
  根据上述财务数据、
          《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人报告期内的主营业务突出；发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更。
  综上，经核查，本所律师认为：发行人的主营业务突出且在最近两年内主
营业务未发生过重大变更。
                                        补充法律意见书（一）
  四、发行人与关联方之间新增的关联交易
  根据大华会计师出具的《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核
查，发行人报告期内新增的关联交易为发行人发放 2022 年 3～6 月关键管理人员
报酬 243.26 万元，除此以外未新增其他关联交易。
  综上，经核查，本所律师认为：除发行人发放关键管理人员报酬之外，报
告期内未再发生新的关联交易。
  五、发行人的主要财产
  （一）自有不动产
用权出让合同》，珠海市自然资源局同意将坐落于珠海市南水镇化联三路东南侧
的面积为 20,864.95 平方米的国有建设用地使用权出让给天承化学，出让价款为
天承化学取得证书编号为“粤（2022）珠海市不动产权第 0401061 号”的《不动
产权证书》。
让合同》，武汉规划局同意将坐落于青山区八吉府街群联村的面积为 25,630.65
平方米的国有建设用地使用权出让给湖北天承，出让价款为 2,590 万元，土地用
途为工业用地，使用年限为 50 年。2023 年 1 月 12 日，湖北天承取得证书编号
为“鄂（2023）武汉市青山不动产权第 0000324 号”的《不动产权证书》。
  （二）主要生产经营设备
  根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日止，发行人拥
有账面价值 1,494.65 万元的机器设备、运输工具、电子设备及其他。根据公司的
确认、抽查的部分设备购置合同及发票、并经本所律师核查，发行人合法拥有上
述固定资产。
                                           补充法律意见书（一）
     综上，经核查，本所律师认为：发行人合法拥有或使用《律师工作报告》
及本补充法律意见书披露的主要财产，发行人拥有的主要财产权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
     六、发行人的重大债权债务
     （一）发行人新增的重大业务合同
     根据发行提供的相关文件并经本所律师核查，公司一般与客户签订框架合作
协议，在实际业务发生时，双方在框架合同下另行签署订单，并约定具体销售产
品型号、数量和价格等，公司销售订单具有采购频次高、单次采购金额低的特点。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增与主要客户签订的已履行和正在
履行的订单情况如下：
                                                 单位：万元
序
       客户名称    签订日期             合同标的   合同金额      履行情况
号
     江西景旺精密电
     路有限公司
     南通深南电路有
     限公司
     珠海方正科技高
     密电子有限公司
                            活化剂、化铜基本
     博敏电子股份有
     限公司
                              化铜稳定剂等
     根据发行提供的相关文件并经本所律师核查，公司根据销售情况对库存实行
动态管理，因此与销售合同相对应，公司单次采购的金额不大，截至 2022 年 9
月 30 日，发行人及其子公司新增与主要供应商签订的已履行和正在履行的订单
情况如下：
                                             补充法律意见书（一）
                                                    单位：万元
序
       供应商名称     签订日期              合同标的    合同金额     履行情况
号
     广东光华科技股
     份有限公司
     西安建大博林科
     技有限公司
     广东乐远化学材
     料科技有限公司
     广州市博之源化
     学有限公司
     贵研铂业股份有
     限公司
     （二）发行人金额较大的其他应收款、应付款
     根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人其他
应收款余额为 1,440,447.12 元，主要为保证金及押金、往来款、备用金等；其他
应付款余额为 3,550,253.63 元，主要为预提费用、应付中介机构费用等；发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产经营活动中发生，合法有
效。
     综上，经核查，本所律师认为：
披露的发行人重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在纠纷
或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
披露的发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
正常的生产经营活动发生，合法有效。
                                                             补充法律意见书（一）
  七、发行人的税务
  （一）发行人及其子公司享受的财政补贴
  根据大华会计师出具的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司取得的单笔人民币 20 万元以上（含 20 万元）
政府补助资金如下：
                                                                    单元：万元
 项目                                                         依据文件
                                                     广州市科技创新委员会《广州市科
                                                     技创新委员会关于组织开展 2017
高新技术企
业奖励资金
                                                     和通过奖励申报工作的通知》（穗
                                                     科创字〔2018〕91 号）
第七届中国                                                广东省科学技术厅《广东省科学技
创新创业大                                                术厅关于第七届中国创新创业大
                -          -          -     40.00
赛省科技创                                                赛（广东赛区）总决赛获奖名单的
新战略资金                                                公示》（粤科公示〔2018〕29 号）
                                                     广州市科技创新委员会《关于举办
                                                     第七届中国创新创业大赛（广
第七届中国
                                                     东·广州赛区）暨第三届羊城“科
创新创业大
                                                                 《2018
                                                     创杯”创新创业大赛的通知》
赛广州市科           -          -          -   100.00
                                                     年第七届中国创新创业大赛（广
技创新委员
                                                     东·广州赛区）暨第三届羊城“科
 会补助
                                                     创杯”创新创业大赛优胜企业名
                                                     单公开》
科学技术部                                                科技部火炬中心《科技部火炬中心
第七届创新                                                关于中央财政拟支持第七届中国
                -          -          -     50.00
创业大赛三                                                创新创业大赛优秀企业名单的公
等奖奖金                                                 示》
                                                     苏州市吴中区科学技术局、苏州市
苏州市企业
                                                     吴中区财政局《关于下达吴中区
工程技术研
                -          -   20.00             -   2019 年苏州市企业工程技术研究
究中心政策
                                                     中心政策性奖励资金的通知》（吴
性奖励资金
                                                     财科〔2020〕2 号）
  综上，经核查，本所律师认为：报告期内发行人享受的优惠政策、财政补
贴等政策合法、合规、真实、有效。
                                              补充法律意见书（一）
    八、关于常见问题的信息披露和核查要求自查表核查意见的变化情况
    问题 2-4 发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金
    适用。
    就发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：（1）发行人的员工花名册；（2）发行人及其子公司缴纳社会
保险和住房公积金的缴纳明细和缴费凭证；（3）发行人及其子公司所在地主管
机关出具的证明文件；（4）发行人及其境内子公司所在地人力资源和社会保障、
住房公积金管理中心等网站公开的信息。
    经核查，报告期各期末，发行人的员工总人数和社会保险、住房公积金缴纳
情况如下：
                                                   单位：人
      时间           员工人数      社会保险缴纳人数        住房公积金缴纳人数
    截至 2022 年 9 月 30 日，发行人社会保险未缴纳人数为 8 人，住房公积金未
缴纳人数为 9 人，主要原因系：（1）3 名员工已达到退休年龄，系退休返聘，
不属于依法应参保人员，发行人未为其缴纳社会保险和住房公积金；（2）5 名
员工系 2022 年 9 月当月入职，将于次月开始缴纳社会保险及/或住房公积金；
                                       （3）
发行人聘用有 1 名外籍员工，发行人无需为其缴纳住房公积金。
    根据发行人及其子公司的社会保障主管部门、住房公积金主管机关出具的证
明，报告期内，发行人及其子公司不存在违反相关社会保险、公积金法律法规而
被处罚的情形。
                             补充法律意见书（一）
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人存在在册员工人数与实际缴纳
社会保险、住房公积金的人数不完全一致的情形，原因系部分员工当月新入职，
相关手续正在办理中；部分员工系退休返聘员工，或为与发行人签订顾问协议、
实习协议的员工，依法无需缴纳。除上述之外，截至2022年9月30日，发行人已
为全部员工缴纳了社会保险、公积金（根据相关规定无需缴纳的除外），且报告
期内未出现因违反社会保险、公积金法律法规而被处罚的情况，因此上述情形不
会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
  九、结论性法律意见
  综上，经核查，本所律师认为：
《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股
票并在科创板上市的条件。
上市交易尚需经上交所同意。
  本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
            （以下为签字盖章页，无正文）
                              补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                    经办律师：
         张学兵                          金奂佶
                          经办律师：
                                      陈   凯
                                  年       月   日
                补充法律意见书（二）
   北京市中伦律师事务所
 关于广东天承科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
   补充法律意见书（二）
     二〇二三年二月
                               补充法律意见书（二）
            北京市中伦律师事务所
         关于广东天承科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书（二）
致：广东天承科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天承科技股份有限公
司（以下简称“天承科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                （以下简称
“《第 12 号编报规则》”）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
                      （以下简称“《执业细则》”）、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                      （以下简称“《注册办法》”）
及上交所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称
“《上市审核规则》”）、
           《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                            （以下简称“《上
市规则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》
             《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
                                 补充法律意见书（二）
有关规定，于 2022 年 9 月 15 日出具了《关于广东天承科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                  （以下简称“《法律意见书》”）、
                                 《关于
广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并根据上交所的审核问询及
发行人经营活动的变化情况于 2022 年 12 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务
所关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  鉴于 2023 年 1 月 4 日，上交所就发行人本次发行下发了《关于广东天承科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询
函》（上证科审（审核）〔2023〕3 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所
律师就《第二轮审核问询函》所涉及的相关法律事项进行了补充核查，现本所根
据本次补充核查的情况出具补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见
书”）。
  本补充法律意见书与《法律意见书》
                 《补充法律意见书（一）》和《律师工作
报告》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未披露或未发表意见的事项，
则以《法律意见书》
        《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》为准；本补充
法律意见书中内容和所发表的意见与《法律意见书》
                      《补充法律意见书（一）》和
《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》
                     《补充法律意见书（一）》和《律
师工作报告》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。原《法律意
见书》
  《补充法律意见书（一）》
             《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
  本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》和《律师工作报告》中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工
作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
  本所律师对本补充法律意见书涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核
查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的
注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人
的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
                           补充法律意见书（二）
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
  根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具本补充法律意见如下：
                                补充法律意见书（二）
     一、《第二轮审核问询函》“问题 5 关于其他”
  根据首轮问询回复，2019 年至 2021 年，发行人关联方凯嘉科技、苏州卓联
存在咨询服务费支出共计 877.70 万元，扣除业务拓展费、咨询方税费及手续费
后，均已存入杨慧及其配偶童茂军银行卡和现金留存。
  请发行人说明：咨询服务费相关交易是否涉及税务风险，实际控制人是否
存在涉税违规违法风险。
  请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
  主要核查程序：
核查相关费用的具体用途；
外，下同）、实际控制人及其配偶、实际控制人及其配偶控制的其他企业、董事
（独立董事除外，下同）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（销售部门负责
人、技术总监等）、在发行人任职的董监高近亲属于报告期的大额资金流水进行
核查，了解资金交易背景，交易对手是否为公司的客户和供应商及其关键人员等，
分析资金流水是否存在异常，是否存在与发行人客户和供应商及其关键人员的资
金往来；
认发行人及其董监高、实际控制人及其关联方、发行人核心员工与客户是否存在
非经营性资金往来、商业贿赂、变相商业贿赂、不正当竞争行为或其他特殊利益
安排的情形；
                                补充法律意见书（二）
解与公司的交易内容、交易规模、结算方式、付款周期等，核查发行人是否存在
通过第三方向供应商付款的情形；
期内，发行人不存在向客户进行商业贿赂、变相商业贿赂的情形。
金额是否合理，核实是否存在重大波动和异常情况；通过分析公司各项成本、费
用与各期销售规模的匹配情况，检查是否存在其他方为发行人代垫成本、费用的
情况；
  核查结果：
  （一）凯嘉科技、苏州卓联的咨询服务费相关交易情况
共计 877.70 万元，扣除业务拓展费、咨询方税费及手续费后，均已存入杨慧及
其配偶童茂军银行卡和现金留存。
  （1）凯嘉科技
公司名称         苏州工业园区凯嘉科技有限公司
成立日期         2003 年 6 月 4 日
注销日期         2021 年 5 月 25 日
法定代表人        杨慧
注册资本         50.00 万元
股权结构         杨慧（70%）、邹维鹏（30%）
主要人员         杨慧（执行董事）、邹维鹏（监事）
  （2）苏州卓联
                                  补充法律意见书（二）
公司名称          苏州卓联科技有限公司
成立日期          2010 年 1 月 4 日
注销日期          2021 年 4 月 15 日
法定代表人         吴超平
注册资本          800.00 万元
股权结构          吴超平（80%）、牟晓萍（20%）
主要人员          吴超平（执行董事兼总经理）、牟晓萍（监事）
     （二）咨询服务费相关交易是否涉及税务风险，实际控制人是否存在涉税
违规违法风险
  （1）凯嘉科技、苏州卓联注销前所有税务事项均已结清
  凯嘉科技、苏州卓联已于注销前取得主管税务机关出具的清税证明，证明凯
嘉科技、苏州卓联的所有税务事项均已结清。
  （2）发行人实际控制人不是凯嘉科技、苏州卓联工商登记股东、法定代表
人等主要人员，即使被税务机关追缴税款，责任承担主体与发行人实际控制人
无关
  即使凯嘉科技、苏州卓联被税务机关追缴税款，责任承担主体与发行人实际
控制人童茂军无关，具体情况如下：
  ① 凯嘉科技
  凯嘉科技已按照一般程序完成工商注销。根据《最高人民法院关于适用<中
华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条：“有限责任公司的股
东……未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，
债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
  因此，即使凯嘉科技因咨询服务费相关事项被税务机关追缴税款或处罚，责
任承担主体为凯嘉科技的股东，发行人实际控制人童茂军不是凯嘉科技的股东、
法定代表人等主要人员，因此不会被作为追缴或处罚的主体。
                             补充法律意见书（二）
  ② 苏州卓联
  苏州卓联已按照简易程序完成工商注销。根据《最高人民法院关于适用<中
华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款：“公司未经依法
清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公
司债务承担责任，债权人主张对其公司债务承担相应民事责任的，人民法院应予
支持”。
  苏州卓联注销时，其工商登记股东已按照简易注销程序向登记机关提交了投
资人承诺书，承诺不存在未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，对承诺的真实
性负责，如果违法失信，则承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执
法部门的约束和惩戒。
  因此，即使苏州卓联因咨询服务费相关事项被税务机关追缴税款或处罚，责
任承担主体为苏州卓联的工商登记股东，发行人实际控制人童茂军不是苏州卓联
的工商登记股东、法定代表人等主要人员，注销时未签署投资人承诺书，因此不
会被作为追缴或处罚的主体。
  发行人实际控制人童茂军不是凯嘉科技、苏州卓联工商登记的股东、法定代
表人等主要人员，据访谈了解上述款项均由杨慧收回，杨慧将款项存入其个人账
户及杨慧与童茂军的夫妻共用账户，实际控制人不存在涉税违规违法风险。
管理人员的任职资格及本次发行上市的发行条件产生影响，不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍
  （1）《公司法》关于董事、监事、高级管理人员任职资格的相关规定
  根据《公司法》第 146 条的规定，不得担任公司的董事、监事、高级管理人
员的情形包括：“①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
                             补充法律意见书（二）
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
  （2）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的发行条件相关规定
  根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 13 条的规定：
“最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。”
  （3）童茂军符合实际控制人、董事、高级管理人员的任职资格和发行条件
  截至本补充法律意见书出具日，相关方未因凯嘉科技、苏州卓联咨询服务费
相关事项被主管税务机关追缴税款、滞纳金等。
  童茂军为发行人实际控制人，担任发行人董事长、总经理，不存在《公司法》
第 146 条规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，亦满足《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 13 条规定的实际控制人、董事、高
级管理人员的发行条件，因此童茂军符合实际控制人、董事、高级管理人员的任
职资格和发行条件。
  （4）凯嘉科技、苏州卓联的咨询服务费相关交易与发行人无关，不会对童
茂军担任发行人实际控制人、董事、高级管理人员的任职资格及本次发行上市
条件产生影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍
  凯嘉科技、苏州卓联的咨询服务费相关交易与发行人无关，不会造成童茂军
                             补充法律意见书（二）
违反《公司法》第 146 条关于担任发行人实际控制人、董事、高级管理人员任职
资格的相关要求，亦不会违反《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第 13 条规定的发行条件，因此不会对发行人实际控制人、董事、监事和高级管
理人员的任职资格及本次发行上市条件产生影响，不会对发行人本次发行上市构
成实质性障碍。
  为了降低凯嘉科技、苏州卓联咨询服务费相关交易的税务风险导致的潜在不
良影响，发行人实际控制人童茂军及其配偶杨慧已出具承诺函：
                           “如因凯嘉科技、
苏州卓联咨询服务费事项，相关方被税务机关要求补缴税款、滞纳金等，前述税
款及滞纳金由本人承担并及时缴纳。”
赂、为发行人代垫成本费用的情形
  公司主要从事 PCB 所需要的专用电子化学品的研发、生产和销售，产品主
要定位于高端市场，产品的研发难度和技术门槛较高，专业性较强；公司凭借良
好的产品质量和快速响应的服务，赢得了诸多知名 PCB 企业的认可，不存在通
过咨询服务费向客户进行商业贿赂的情形。
  同时，凯嘉科技、苏州卓联的咨询服务费用于其自身业务拓展费、款项收回
等，相关费用均与发行人无关，不存在通过咨询服务费向发行人客户进行商业贿
赂、为发行人代垫成本费用的情形。
  综上，经核查，本所律师认为：
控制人无关，实际控制人不存在涉税违规违法风险。对于凯嘉科技、苏州卓联
咨询服务费相关交易涉及的税务风险，实际控制人童茂军及其配偶杨慧已出具
相关承诺。
                             补充法律意见书（二）
监事和高级管理人员的任职资格及本次发行上市条件产生影响，不会对发行人
本次发行上市构成实质性障碍。
行商业贿赂、为发行人代垫成本费用的情形。
  本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
            （以下为签字盖章页，无正文）
                                补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                      经办律师：
         张学兵                            金奂佶
                            经办律师：
                                        陈   凯
                                    年       月   日
   北京市中伦律师事务所
 关于广东天承科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
   补充法律意见书（三）
     二〇二三年二月
                                                                                     补充法律意见书（三）
                                                 目 录
                               补充法律意见书（三）
            北京市中伦律师事务所
         关于广东天承科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书（三）
致：广东天承科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天承科技股份有限公
司（以下简称“天承科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                                （以下简称
“《第 12 号编报规则》”）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务
所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
                      （以下简称“《执业细则》”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）及上交
所颁布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规
则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规
则》”），以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》
           《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
                                 补充法律意见书（三）
规定，出具了《关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的法律意见书》
       （以下简称“《法律意见书》”）、
                      《关于广东天承科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）、《关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的补充法律意见书（一）》
                 （以下简称“
                      《补充法律意见书（一）》”）、
《关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
  中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布全面实行股票发行注册制涉及的《首发
注册办法》等主要制度规则；上交所于 2023 年 2 月 17 日发布全面实行股票发行
注册制涉及的《上市审核规则》等配套业务规则。本所律师基于前述规则更新事
项进行了补充核查和验证，并对前述规则发布后发行人仍符合本次发行上市相关
实质条件的情况出具《关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书与《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发
表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
有差异的，或者《法律意见书》
             《律师工作报告》
                    《补充法律意见书（一）》和《补
充法律意见书（二）》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
  本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《《法
律意见书》
    《律师工作报告》
           《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
中含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本
补充法律意见书。
  本所律师对本补充法律意见书涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核
查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的
                           补充法律意见书（三）
注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人
的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
  根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具本补充法律意见如下：
                            补充法律意见书（三）
一、发行人本次发行上市的批准和授权
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人本次发行上市已获得的内部批准和授权未发生变化且仍然有效。
  根据《公司法》
        《证券法》
            《首发注册办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件，发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册程
序，本次发行股票的上市交易尚需经上交所同意。
  综上，经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人
本次发行上市已获得必要的内部批准和授权，发行人本次发行尚需取得上交所
审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次发行股票的上市交易尚需经上
交所同意。
二、发行人本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发注册办法》
《科创板上市规则》及《上市审核规则》对发行人本次发行上市所应具备的实质
条件逐项进行了核查。
  本所律师对大华会计师为发行人出具的《审计报告》
                        《内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报告》《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》等财务、会计
事项涉及的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
  根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
币普通股（A 股）股票，仅限于人民币普通股一种，每股的发行条件和价格相同，
且与发行人已发行的其他普通股同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二
十五条、第一百二十六条的规定。
                                   补充法律意见书（三）
议文件，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、价格、起止日期
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票相关条件
之保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符
合《证券法》第十条第一款之规定。
议决议、记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人已按《公司法》
                  《证券法》
                      《上市公司治理准则》等法
律、法规、规章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，董事
会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会；选举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任
了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。各机构分工明
确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机
构，情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
对发行人总经理、财务负责人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，基于本所律师作
为非财务专业人士的理解及判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
对发行人财务负责人、大华会计师相关审计人员的访谈，大华会计师已为发行人
最近三年及一期财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
                                补充法律意见书（三）
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开渠道查询，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
                            《上市审核规则》
     《科创板上市规则》2.1.1 条规定的上交所科创板发行及上市的条件，
第二十二条、
详见本章节第（三）部分“发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发
行条件”、第（四）部分“发行人本次发行上市符合《上市审核规则》
                              《科创板上
市规则》规定的发行及上市条件”所述，发行人本次发行上市符合《首发注册办
法》
 《上市审核规则》
        《科创板上市规则》规定的相关条件。上述情况符合《证券
法》第四十七条的相关规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件
  根据发行人出具的《关于公司科创属性符合科创板定位要求的专项说明》、
保荐机构出具的《关于广东天承科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要求
的专项意见》及本所律师核查，发行人的主营业务为印刷电路板制造所需要的各
种专用电子化学品的研发、生产和销售，根据国家统计局 2017 年修订的《国民
经济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属行业为电子元件及电子专用材料制
造（代码 C398）下属的电子专用材料制造（C3985）中的电子化工材料；发行人
主营业务符合国家科技创新战略方向，拥有关键核心技术，已将核心技术形成的
产品实现产业化应用，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，
具有较强成长性，符合科创板战略定位，符合《首发注册办法》第三条的规定。
  （1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原
账面净资产值折股整体变更设立，自发行人前身天承有限2010年11月19日成立以
来，持续经营时间已在三年以上。因此，发行人是依法设立且持续经营3年以上
的股份有限公司。
                                 补充法律意见书（三）
  （2）发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设
置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；
选举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。根据发行人提供的设立后
历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董
事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十条之规定。
  （1）根据《审计报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人
的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于 2022 年 9 月 30 日在所有
重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十一条之规定。
  （1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （2）经本所律师核查，发行人主要从事印刷电路板制造所需要的各种专用
电子化学品的研发、生产和销售，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理
                                                补充法律意见书（三）
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人、实际控制人控制的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，截至本补
充法律意见书出具之日，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
   （3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
   综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十二条之规定。
   （1）经本所律师核查，发行人主要从事印刷电路板制造所需要的各种专用
电子化学品的研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
   （2）根据相关主管部门出具的合规证明和相关公安机关出具的无犯罪记录
证明、发行人及其实际控制人的说明和承诺，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.c
n）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（h
ttp://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
   （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员住所地（经常居住地）公安机
关派出所出具的无犯罪记录证明、签署的调查表和出具的承诺函，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
                                    补充法律意见书（三）
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十三条之规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《上市审核规则》《科创板上市规则》规定
的上市条件
行条件，符合《上市审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）
项之规定。
量不超过 14,534,232 股，发行人本次发行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符
合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。
本次发行上市后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以上交所核准的数量为
准），符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。
扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为 4,180.18 万元，2021 年度归属于母公
司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为 4,498.07 万元，2020
年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为
发行人最近一次增资估值为 13.80 亿元，预计发行后总市值不低于 10 亿元，符
合《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项、《科创板上市规则》第 2.1.1
条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项之规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市审核规则》和《科创
板上市规则》规定的上市条件。
                              补充法律意见书（三）
  综上，经核查，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《首发注册办法》《上市审核规则》《科创板上市规则》等中国法律、法规及
规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质性条件。
三、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师查阅了《招股说明书》等相关资料。
  经核查，本所律师认为：
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，
本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所及本所律师已阅读《招股
说明书》，确认《招股说明书》引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容
与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》及本补充法律意见书无矛盾之处。
  本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律
意见书的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对
于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员、发行人、
保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
  综上，经核查，本所律师认为：《招股说明书》所引用的本所出具的《律师
工作报告》
    《法律意见书》
          《补充法律意见书（一）》
                     《补充法律意见书（二）》
                                《补
充法律意见书（三）》的内容适当。
                             补充法律意见书（三）
四、结论性法律意见
  综上，经核查，本所律师认为：
批准和授权；发行人本次公开发行并在科创板上市尚需经上交所审核同意并报
经中国证监会履行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
核规则》
   《科创板上市规则》等中国法律、法规及规范性文件规定的首次公开发
行股票并在科创板上市的各项实质性条件。
                           《法律意见书》
                                 《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的内容
适当。
  本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
            （以下为签字盖章页，无正文）
                               补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                     经办律师：
         张学兵                           金奂佶
                           经办律师：
                                       陈   凯
                                   年       月   日
   北京市中伦律师事务所
 关于广东天承科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
   补充法律意见书（四）
     二〇二三年三月
                               补充法律意见书（四）
            北京市中伦律师事务所
         关于广东天承科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书（四）
致：广东天承科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天承科技股份有限公
司（以下简称“天承科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                              （以下简称“《第
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《执业细则》”）、《首次
公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）及上交所颁布的
《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
                  （以下简称“《上市审核规则》”）、
                                  《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
               （以下简称“《科创板上市规则》”），以及中
国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，出具了《关
                                补充法律意见书（四）
于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》
                       （以下简称“《律师工作报
告》”）、
    《关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补
充法律意见书（一）》
         （以下简称“
              《补充法律意见书（一）》”）、
                            《关于广东天承科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
                                 （以
下简称“《补充法律意见书（二）
              》”）和《关于广东天承科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）。
  鉴于 2023 年 3 月 1 日，上交所就发行人本次发行下发了《关于广东天承科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简
称“《上市委问询问题》”），本所律师就《上市委问询问题》所涉及的相关法律事
项进行了补充核查，现本所根据本次补充核查的情况出具补充法律意见书（四）
（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书与《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》是不可分割的一部分。在
本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》
                         《律师工作报告》
                                《补
充法律意见书（一）》
         《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》有差
异的，或者《法律意见书》
           《律师工作报告》
                  《补充法律意见书（一）》
                             《补充法律
意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》未披露或未发表意见的，则以本补充
法律意见书为准。
  本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》中含义相同。本所在《法律意见书》
                            《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
                           补充法律意见书（四）
中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
  本所律师对本补充法律意见书涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核
查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的
注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人
的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
  根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具本补充法律意见如下：
                                  补充法律意见书（四）
  一、《上市委问询问题》“四、关于内部控制”
制人童茂军配偶杨慧、姐夫邹维鹏曾合计持股 100%的公司）、苏州卓联（实际
控制人童茂军曾控制的公司）共支付咨询服务费 877.70 万元，扣除业务拓展费、
咨询方税费及手续费后，剩余金额为 642.47 万元，其中 586.09 万元存入杨慧及
童茂军银行卡，剩余款项以现金留存家中。
  请发行人说明凯嘉科技、苏州卓联上述行为的性质，是否违反了税收法律
法规，按照相关规定凯嘉科技、苏州卓联及有关人员可能受到的处罚情况。请
保荐人和发行人律师发表明确意见。
  主要核查程序：
核查相关费用的具体用途；
中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》《公司法》《首次公开发行股
票注册管理办法》等法律法规的相关规定；
  核查结果：
  （一）凯嘉科技、苏州卓联咨询服务费相关交易情况
                                  补充法律意见书（四）
共计 877.70 万元，扣除业务拓展费、咨询方税费及手续费后，均已存入杨慧及
其配偶童茂军银行卡和现金留存。
  （1）凯嘉科技
公司名称          苏州工业园区凯嘉科技有限公司
成立日期          2003 年 6 月 4 日
注销日期          2021 年 5 月 25 日
法定代表人         杨慧
注册资本          50.00 万元
股权结构          杨慧（70%）、邹维鹏（30%）
主要人员          杨慧（执行董事）、邹维鹏（监事）
  （2）苏州卓联
公司名称          苏州卓联科技有限公司
成立日期          2010 年 1 月 4 日
注销日期          2021 年 4 月 15 日
法定代表人         吴超平
注册资本          800.00 万元
股权结构          吴超平（80%）、牟晓萍（20%）
主要人员          吴超平（执行董事兼总经理）、牟晓萍（监事）
     （二）凯嘉科技、苏州卓联咨询服务费相关交易情况是否违反了税收法律
法规
  凯嘉科技、苏州卓联已于注销前取得主管税务机关出具的清税证明，证明凯
嘉科技、苏州卓联的所有税务事项均已结清。凯嘉科技、苏州卓联亦没有因为咨
询服务费相关交易事项受到过税务机关的处罚。
     （三）按照相关规定凯嘉科技、苏州卓联及有关人员可能受到的处罚情况
  如凯嘉科技、苏州卓联被税务机关追缴税款，责任承担主体及可能受到的处
                           补充法律意见书（四）
罚具体情况如下：
  凯嘉科技已按照一般程序完成工商注销。根据《最高人民法院关于适用<中
华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条：“有限责任公司的股
东……未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，
债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
  因此，即使凯嘉科技因咨询服务费相关事项被税务机关追缴税款或处罚，责
任承担主体为凯嘉科技的股东。
  苏州卓联已按照简易程序完成工商注销。根据《最高人民法院关于适用<中
华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款：“公司未经依
法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对
公司债务承担责任，债权人主张对其公司债务承担相应民事责任的，人民法院应
予支持”。
  苏州卓联注销时，其工商登记股东已按照简易注销程序向登记机关提交了投
资人承诺书，承诺不存在未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，对承诺的真实
性负责，如果违法失信，则承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执
法部门的约束和惩戒。
  因此，即使苏州卓联因咨询服务费相关事项被税务机关追缴税款或处罚，责
任承担主体为苏州卓联的工商登记股东。
  根据《税收征收管理法》的相关规定，如税务机关向凯嘉科技、苏州卓联的
股东追缴相关税款，则凯嘉科技、苏州卓联工商登记股东存在被要求补缴税款且
处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款的风险。
  （四）上述事项与发行人无关，不会对发行人实际控制人、董事、监事和高
级管理人员的任职资格及本次发行上市的发行条件产生影响，不会对发行人本
                             补充法律意见书（四）
次发行上市构成实质性障碍
  根据《公司法》第 146 条的规定，不得担任公司的董事、监事、高级管理人
员的情形包括：“①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
制人、董事、监事、高级管理人员的发行条件相关规定
  根据《首次公开发行股票注册管理办法》第 13 条的规定：“最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。”
  截至本回复出具日，相关方未因凯嘉科技、苏州卓联咨询服务费相关事项被
主管税务机关追缴税款、滞纳金等。
  童茂军为发行人实际控制人，担任发行人董事长、总经理，不存在《公司法》
第 146 条规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形，亦满足《首次公开
发行股票注册管理办法》第 13 条规定的实际控制人、董事、高级管理人员的发
行条件，因此童茂军符合实际控制人、董事、高级管理人员的任职资格和发行条
                              补充法律意见书（四）
件。
军担任发行人实际控制人、董事、高级管理人员的任职资格及本次发行上市条
件产生影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍
  凯嘉科技、苏州卓联的咨询服务费相关交易与发行人无关，不会造成童茂军
违反《公司法》第 146 条关于担任发行人实际控制人、董事、高级管理人员任职
资格的相关要求，亦不会违反《首次公开发行股票注册管理办法》第 13 条规定
的发行条件，因此不会对发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的任职
资格及本次发行上市条件产生影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
     （五）实际控制人及其配偶出具承诺
  为了降低凯嘉科技、苏州卓联咨询服务费相关交易的税务风险导致的潜在不
良影响，发行人实际控制人童茂军及其配偶杨慧已出具承诺函：
                           “如因凯嘉科技、
苏州卓联咨询服务费事项，相关方被税务机关要求补缴税款、滞纳金等，前述税
款、滞纳金由本人承担并及时缴纳。”
  综上，经核查，本所律师认为：
苏州卓联工商登记股东存在被要求补缴税款且处不缴或者少缴的税款百分之五
十以上五倍以下的罚款的风险。
税务风险，实际控制人童茂军及其配偶杨慧已出具相关承诺承担相应税款、滞
纳金等。
  本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
             （以下为签字盖章页，无正文）
                               补充法律意见书（四）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                     经办律师：
         张学兵                           金奂佶
                           经办律师：
                                       陈   凯
                                   年       月   日
   北京市中伦律师事务所
 关于广东天承科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
   补充法律意见书（五）
     二〇二三年五月
                                                                                     补充法律意见书（五）
                                                     目 录
四、 发行人控股股东、实际控制人及其亲属所持发行人股份的锁定安排 ....... 14
十三、 《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉事项的核查意见 ....... 26
                               补充法律意见书（五）
            北京市中伦律师事务所
         关于广东天承科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
            补充法律意见书（五）
致：广东天承科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天承科技股份有限公
司（以下简称“天承科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
科创板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
                              （以下简称“《第
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《执业细则》”）、《首次
公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）及上交所颁布的
《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
                  （以下简称“《上市审核规则》”）、
                                  《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
               （以下简称“《科创板上市规则》”），以及中
国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，出具了《关
                                   补充法律意见书（五）
于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》
                       （以下简称“《律师工作报
告》”）、
    《关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补
充法律意见书（一）》
         （以下简称“
              《补充法律意见书（一）》”）、
                            《关于广东天承科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
                                 （以
下简称“
   《补充法律意见书（二）
             》”）、
                《关于广东天承科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）和《关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
  鉴于大华会计师就发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下合称“报
告期”）的经营成果及财务状况进行了审计，并出具了“大华审字〔2023〕003543
号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。发行人《招股说明书》和其他申
报文件中的部分内容据此进行了修改。
  基于此，本所律师根据《审计报告》等相关文件，对《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《律师工作报告》出具日（或者《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》
     《律师工作报告》另行指明的其他时间）至本补充法律意见书出具日
（或者本补充法律意见书另行指明的其他时间）期间内发行人经营活动的变化情
况所涉及的相关法律事项进行了补充核查。本所根据前述补充核查的情况出具补
充法律意见书（五）（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书与《法律意见书》
                 《律师工作报告》
                        《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》是
不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见
书》
 《律师工作报告》
        《补充法律意见书（一）》
                   《补充法律意见书（二）》
                              《补充法
律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》为准；本补充法律意见书中所发表
的意见与《法律意见书》
          《律师工作报告》
                 《补充法律意见书（一）》
                            《补充法律意
见书（二）》
     《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》有差异的，或
                            补充法律意见书（五）
者《法律意见书》
       《律师工作报告》
              《补充法律意见书（一）》
                         《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。
  本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明外，与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中含义相同。本所在《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、
假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
  本所律师对本补充法律意见书涉及的相关法律问题进行了核查和验证，在核
查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的
注意义务；对《审计报告》等财务、会计事项及境外事项涉及的文件履行普通人
的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
  根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基
础上，现出具本补充法律意见如下：
                                   补充法律意见书（五）
  一、发行人的主体资格
  根据发行人提供的《营业执照》、公司章程及工商资料等文件，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询结果，发行人的注册地址变更
为“珠海市金湾区南水镇化联三路 280 号”，登记机关变更为“珠海市市场监督
管理局”，除此之外，发行人的基本信息和主体资格没有发生其他变化。
  综上，经核查，本所律师认为：
范性文件及《公司章程》规定的公司终止的情形。
  二、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发注册办法》
《科创板上市规则》《上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对发
行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。根据前述审查，并依赖
其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
币普通股（A 股）股票，仅限于人民币普通股一种，每股的发行条件和价格相同，
且与发行人已发行的其他普通股同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二
十五条、第一百二十六条的规定。
议文件，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、价格、起止日期
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
                              补充法律意见书（五）
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票相关条件
之保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符
合《证券法》第十条第一款之规定。
议决议、记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人已按《公司法》
                  《证券法》
                      《上市公司治理准则》等法
律、法规、规章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，董事
会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会；选举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任
了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。各机构分工明
确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机
构，情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
对发行人总经理、财务负责人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，基于本所律师作
为非财务专业人士的理解及判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
对发行人财务负责人、大华会计师相关审计人员的访谈，大华会计师已为发行人
最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开渠道查询，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
                                补充法律意见书（五）
十二条第一款第（四）项的规定。
                            《上市审核规则》
     《科创板上市规则》2.1.1 条规定的上交所科创板发行及上市的条件，
第二十二条、
详见本章节第（三）部分“发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发
行条件”、第（四）部分“发行人本次发行上市符合《上市审核规则》
                              《科创板上
市规则》规定的发行及上市条件”所述，发行人本次发行上市符合《首发注册办
法》
 《上市审核规则》
        《科创板上市规则》规定的相关条件。上述情况符合《证券
法》第四十七条的相关规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件
  根据发行人出具的《关于公司科创属性符合科创板定位要求的专项说明》、
保荐机构出具的《关于广东天承科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要求
的专项意见》及本所律师核查，发行人的主营业务为印刷电路板制造所需要的各
种专用电子化学品的研发、生产和销售，根据国家统计局2017年修订的《国民经
济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属行业为电子元件及电子专用材料制造
（代码C398）下属的电子专用材料制造（C3985）中的电子化工材料；发行人主
营业务符合国家科技创新战略方向，拥有关键核心技术，已将核心技术形成的产
品实现产业化应用，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，具
有较强成长性，符合科创板战略定位，符合《首发注册办法》第三条的规定。
  （1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原
账面净资产值折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见《律师工作报告》“四、
发行人的设立”部分），自发行人前身天承有限2010年11月19日成立以来，持续经
营时间已在三年以上。因此，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限
公司。
  （2）发行人已按《公司法》
              《证券法》
                  《上市公司治理准则》等法律、法规、
规章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设置了
                                 补充法律意见书（五）
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；选
举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。根据发行人提供的设立后
历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董
事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十条之规定。
  （1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，经
本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于 2022 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十一条之规定。
  （1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见《律师工作
报告》“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。
  （2）经本所律师核查，发行人主要从事印刷电路板制造所需要的各种专用
电子化学品的研发、生产和销售，发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人、实际控制人控制的
                                                     补充法律意见书（五）
股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详见《律师工作报告》“六、发行
人的发起人、股东（实际控制人）”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”。
   （3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详
见《律师工作报告》
        “十、发行人的主要财产”、
                    “十一、发行人的重大债权债务”
及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
   综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十二条之规定。
   （1）经本所律师核查，发行人主要从事印刷电路板制造所需要的各种专用
电子化学品的研发、生产和销售，截至本补充法律意见书出具之日，发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
   （2）根据相关主管部门出具的合规证明和相关公安机关出具的无犯罪记录
证明、发行人及其实际控制人的说明和承诺，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、 信 用 中 国 网 站
（http://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人及其实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
   （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员住所地（经常居住地）公安机
关派出所出具的无犯罪记录证明、签署的调查表和出具的承诺函，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
                                     补充法律意见书（五）
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十三条之规定。
  （四）发行人本次发行上市符合《上市审核规则》《科创板上市规则》规定
的上市条件
行条件，符合《上市审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）
项之规定。
量不超过 14,534,232 股，发行人本次发行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符
合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。
本次发行上市后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以上交所核准的数量为
准），符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。
除非经常性损益前后的孰低者为准）为 53,637,745.48 元，发行人 2021 年度归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为
发行人最近一次增资估值为 13.80 亿元，预计发行后总市值不低于 10 亿元，符
                      《科创板上市规则》第 2.1.1
合《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项、
条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项之规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市审核规则》和《科创
板上市规则》规定的上市条件。
  综上，经核查，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《证券法》《公司
                                                 补充法律意见书（五）
法》《首发注册办法》《上市审核规则》《科创板上市规则》等法律、法规及规范
性文件规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质性条件。
     三、发行人现有股东的基本情况更新
     （一） 分宜川流
     分宜川流现持有分宜县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称          分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91360521MA37NC39XL
执行事务合伙人       上海川流私募基金管理有限公司
企业类型          有限合伙企业
主要经营场所        江西省新余市分宜县双创大厦
              新材料行业投资；投资管理；资产管理（依法须经批准的项目，经
经营范围
              相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2017 年 12 月 29 日
合伙期限          2020 年 12 月 29 日至无固定期限
     根据分宜川流的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，分宜川流各合
伙人的出资情况如下：
                                               认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称                   合伙人类型
                                               （万元）       （%）
      中金启元国家新兴产业创业投资引导
      基金（有限合伙）
      闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限
      合伙）
                                                      补充法律意见书（五）
                                                    认缴出资额      出资比例
序号           合伙人姓名/名称                   合伙人类型
                                                    （万元）       （%）
      马鞍山慈湖紫荆创业投资合伙企业（有
      限合伙）
      南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙
      企业（有限合伙）
                  合计                                  50,000    100.00
     （二） 中芯聚源绍兴基金
     中芯聚源绍兴基金现持有绍兴市越城区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330602MA2JR9H91D 的《营业执照》。根据《营业执照》及国家企
业信用信息公示系统查询，其基本信息如下：
企业名称           聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5F6EGY0L
执行事务合伙人        中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）
注册资本           360,000 万元
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 406 室
               上海上海市浦东新区上海市浦东新区张东路 1158 号礼德国际 1 幢
通信地址
               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期           2020 年 12 月 23 日
合伙期限           2020 年 12 月 23 日至 2029 年 12 月 22 日
     根据中芯聚源绍兴基金的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，中芯
聚源绍兴基金各合伙人的出资情况如下：
                                              补充法律意见书（五）
                                          认缴出资额       出资比例
序号        合伙人姓名/名称                合伙人类型
                                          （万元）        （%）
      中芯聚源股权投资管理（天津）合伙
      企业（有限合伙）
      绍兴市重点产业股权投资基金有限公
      司
      绍兴滨海新区集成电路产业股权投资
      基金合伙企业（有限合伙）
                 合计                         360,000    100.0000
     （三） 佛山皓森
     佛山皓森现持有佛山市南海区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称         佛山皓森股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91440605MA57579D2A
执行事务合伙人      中山市东方晨星投资管理有限公司
注册资本         3,721 万元
企业类型         有限合伙企业
             佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
主要经营场所
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
             （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
             动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动）
成立日期         2021 年 9 月 13 日
合伙期限         2021 年 9 月 13 日至无固定期限
     根据佛山皓森的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，佛山皓森各合
伙人的出资情况如下：
                                        补充法律意见书（五）
                                     认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称         合伙人类型
                                     （万元）       （%）
                合计                      3,721    100.0000
     综上，经核查，本所律师认为：发行人的境内股东均具有法律、法规和规
范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。发行人的股东
的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定
     四、发行人控股股东、实际控制人及其亲属所持发行人股份的锁定安排
     发行人实际控制人童茂军已出具书面承诺：
     “（1）公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
                               补充法律意见书（五）
他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
  （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于首次公开发行价，本人持有公
司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
  （3）前述锁定期满后，本人若仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，
在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；本人在离职后
半年内，不得转让本人所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述锁定承诺。
  （4）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次
公开发行价。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
  （5）公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
  （6）在本人所持公司股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，在减持所持
有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本人将严格遵守中国证监
会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方
式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
  （7）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：
  ①由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；
  ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
  ③本人拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本人支付的分红，作为本人的
赔偿。
  上述承诺不因本人不再作为公司的董事、高级管理人员、实际控制人而终止，
亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
                                                 补充法律意见书（五）
  发行人实际控制人童茂军的亲属直接或间接持有发行人的股份情况如下：
                      直接持股数           间接持股数     合计持股数     合计持
姓名     在发行人任职/亲属关系
                      量（万股）           量（万股）     量（万股）     股比例
       人事行政部经理、童茂军之
童秀                                -     20.60     20.60   0.47%
            姐
       证券事务代表、童茂军之外
邹镕骏                               -      2.72      2.72   0.06%
            甥
  间接持有发行人股份的实际控制人亲属童秀、邹镕骏已出具书面承诺：
  “（1）公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人所持有的广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）出资份额，也不
由广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。
  （2）自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月后、满 36 个月之前，若
广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他
合伙人。
  （3）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：
  ①由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；
  ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
  ③本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿
责任。”
  综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人已承诺所持股份自发行人股
票上市之日起三十六个月内不得转让，实际控制人的亲属所持发行人的股份已
比照实际控制人所持股份锁定。
  五、发行人签署的具有特殊权利条款的相关协议的执行情况
                                    补充法律意见书（五）
禾投资、中芯聚源绍兴基金、佛山皓森与广州道添、童茂军、香港天承、润承投
资共同签署了《关于广东天承科技股份有限公司增资协议之补充协议三》（以下
简称“《补充协议三》”）
  《补充协议三》约定彻底解除了发行人股东之间的全部对赌协议，具体约定
如下：
核心内容                       具体约定
        议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之
        补充协议、《补充协议二》自本补充协议签署之日起解除且自始无效。
        C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之补充协议和《补充协议二》签署
        之日起至本补充协议签署之日期间，目标公司及目标公司全体股东自始至终
        未触发各项特殊权利条款，亦不需要根据特殊权利条款承担相关义务。
原补充协议
 的解除
        履行 A 轮投资协议之补充协议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议
        之补充协议、D 轮投资协议之补充协议、《补充协议二》而产生的争议纠纷
        或潜在争议纠纷。
        充协议、C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之补充协议、《补充协议
        二》的全部内容。
        有效力的协议为 A 轮投资协议、B 轮投资协议、C 轮投资协议、D 轮投资协
        议和本补充协议，除前述协议外，各方不存在任何其他生效中的与目标公司
        有关的书面协议。
保证和承诺
        在任何具有特殊权利条款（或对赌条款）的协议或约定。各方均不存在任何
        触发 A 轮投资协议之补充协议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议之
        补充协议、D 轮投资协议之补充协议和《补充协议二》恢复生效的情形和约
        定。
  《补充协议三》已彻底解除了发行人股东之间签署的所有具有特殊权利条款
（或对赌条款）的协议，且该等对赌协议不可恢复生效。发行人各股东之间不存
在任何正在履行的可能导致股份变动的协议或其他安排。因此不会对发行人股权
稳定造成影响。
  公司全体股东均已签署声明与承诺，根据该等承诺，
                        《补充协议三》生效后，
各股东之间不存在以天承科技经营业绩、发行上市等事项作为标准，以天承科技
                                                    补充法律意见书（五）
股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容
的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排，不存在要求天承科技及其股东进行
补偿或回购股权的约定或安排；不存在与现行法律法规及规范性文件、天承科技
公司章程规定不相符合且影响天承科技法人治理结构的特别约定或安排。
  综上，经核查，本所律师认为，发行人股东已签署《补充协议三》解除了
全部对赌协议，截至本补充法律意见书出具之日，发行人全体股东之间不再存
在任何对赌协议。
  六、发行人的主营业务
  根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为印刷电路板制
造所需要的各种专用电子化学品的研发、生产和销售，该等业务未超出发行人《营
业执照》所载经营范围。发行人报告期内的业务收入结构如下：
                                                           单位：元
   年度       2022 年                 2021 年             2020 年
 主营业务收入     373,839,754.00         373,110,796.80     255,107,310.86
 其他业务收入        524,244.77            2,387,642.93       2,141,551.89
 主营业务占比         99.8600%               99.3641%           99.1675%
  根据上述财务数据、
          《审计报告》，并经本所律师核查，本所律师认为，发行
人报告期内的主营业务突出；发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更。
  综上，经核查，本所律师认为：发行人的主营业务突出且在最近两年内主
营业务未发生过重大变更。
  七、发行人与关联方之间新增的关联交易
  根据大华会计师出具的《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核
查，发行人报告期内新增的关联交易为发行人发放 2022 年度关键管理人员薪酬
                                                                        补充法律意见书（五）
           综上，经核查，本所律师认为：除发行人发放关键管理人员薪酬之外，报
         告期内未再发生新的关联交易。
           八、发行人的主要财产
           （一） 发行人新增不动产
           截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新取得的不动产所有权
         情况如下：
    序    权利                                                取得      载明        面积       他项
                不动产权证号           座落        权利期限                               2
    号     人                                                方式      用途     （m ）        权利
                粤（2022）珠海      珠海市金湾区
         天承                               2022/09/08-
         化学                               2072/09/07
                鄂（2023）武汉
         湖北                    青山区八吉府     2022/09/07-
         天承                    街群联村       2072/09/06
                权第 0000324 号
           （二） 发行人的主要租赁房产更新
           截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司承租的主要经营性租赁物业情
         况如下：
序   承租                                                             规划   实际                  是否办理
          出租方         物业地址      权属人      房产证号           面积(m2)                 租赁期限
号   方                                                              用途   用途                  租赁备案
                   广州 从化经 济开    陈彩基、    粤房地证字
                                                                   非住
                   发区 太源路 8 号   林继威、    第 C3390172      1,663.70        生产                   是
                                                                   宅
    天承             一楼           林继鍊     号                                     2023.01.01-
    科技             广州 从化经 济开    陈彩基、    粤房地证字                                 2023.12.30
                                                                   非住
                   发区 太源路 8 号   林继威、    第 C3390169       385.80         办公                   是
                                                                   宅
                   二楼部分厂房       林继鍊     号
                   广州 市增城 区新            粤（2020）广
          广东福禄                  广州胜兴
    上海             塘镇沙浦荔新 10            州市不动产                                 2017.09.26-
    天承             路 22 号创兴工业           权 10204570                            2027.09.30
          有限公司                  限公司
                   园 A4 栋 7 楼           号
                                                                  补充法律意见书（五）
序   承租                                                       规划   实际                 是否办理
           出租方     物业地址       权属人      房产证号       面积(m2)                租赁期限
号   方                                                        用途   用途                 租赁备案
                 苏州 市吴中 经济
          苏州杰雪                苏州杰雪   苏房权证吴                   非居
    苏州           开发 区河东 工业                                             2022.06.08-
    天承           园尹中南路 1088                                            2023.06.07
          限公司                 限公司    00184491 号              房
                 号
          上海金山                上海金山
                 上海 市金山 第二           沪（2019）金
    上海    第二工业                第二工业                                     2020.08.31-
    天承    区投资有                区投资有                                     2030.08.30
          限公司                 限公司
          珠海市大                佛山市泽   粤（2019）珠
                 珠海 市金湾 区南
    天承    鸿物业管                为商业管   海市不动产                             2021.10.01-
    科技    理有限公                理有限公   权第 0090206                        2024.09.30
                 房屋 6a 栋
          司                   司      号
           （三） 发行人的主要生产经营设备更新
           根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日止，发行人拥
         有账面价值 1,434.85 万元的机器设备、运输工具、电子设备及其他。根据公司的
         确认、抽查的部分设备购置合同及发票、并经本所律师核查，发行人合法拥有上
         述固定资产。
           综上，经核查，本所律师认为：发行人合法拥有或使用《律师工作报告》
         《补充法律意见书之一》及本补充法律意见书披露的主要财产，发行人拥有的
         主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
           九、发行人的重大债权债务
           （一） 发行人新增的重大业务合同
           根据发行提供的相关文件并经本所律师核查，公司一般与客户签订框架合作
         协议，在实际业务发生时，双方在框架合同下另行签署订单，并约定具体销售产
         品型号、数量和价格等，公司销售订单具有采购频次高、单次采购金额低的特点。
         截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增与主要客户签订的已履行和正
         在履行的订单情况如下：
                                                   补充法律意见书（五）
                                                         单位：万元
序
       客户名称    签订日期                合同标的        合同金额      履行情况
号
     江西景旺精密电
     路有限公司
     南通深南电路有
     限公司
     珠海方正科技高
     密电子有限公司
                              活化剂、化铜基本
     博敏电子股份有
     限公司
                                化铜稳定剂等
     根据发行提供的相关文件并经本所律师核查，公司根据销售情况对库存实行
动态管理，因此与销售合同相对应，公司单次采购的金额不大，截至 2022 年 12
月 31 日，发行人及其子公司新增与主要供应商签订的已履行和正在履行的订单
情况如下：
                                                         单位：万元
序
       供应商名称     签订日期                合同标的       合同金额     履行情况
号
     广东光华科技股
     份有限公司
     西安建大博林科
     技有限公司
     广东乐远化学材
     料科技有限公司
     广州市博之源化
     学有限公司
     贵研铂业股份有
     限公司
     （二） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
     根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其
他应收款余额为 1,565,075.02 元，主要为保证金及押金、往来款、备用金、应收
出口退税等；其他应付款余额为 1,393,326.67 元，主要为预提费用、应付中介机
                                  补充法律意见书（五）
构费用等；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产经营活
动中发生，合法有效。
  综上，经核查，本所律师认为：
披露的发行人重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在纠纷
或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
披露的发行人重大合同的履行不存在法律障碍。
因正常的生产经营活动发生，合法有效。
  十、发行人的章程制定与修改
  天承科技召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址
并修订<公司章程>的议案》，因公司变更注册地址，对《公司章程》进行了相应
修改。2023 年 3 月 10 日，发行人办理完毕本次章程修改的备案手续。
  综上，经本所律师核查，发行人已就其章程修改履行了法定程序；发行人
现行有效的《公司章程》内容和形式符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
  十一、发行人的税务
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
  根据大华会计师出具的《审计报告》、发行人说明及有关政府部门出具的证
明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率具
体情况如下：
                                   补充法律意见书（五）
        税种            计税依据            税率
       增值税      销售货物或提供应税服务           13%
  城市维护建设税          实缴流转税税额          5%、7%
      教育费附加        实缴流转税税额            3%
  地方教育费附加          实缴流转税税额            2%
  不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
 序号           纳税主体名称              所得税税率
  （二）发行人及其子公司享受的税收优惠
  根据大华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其子公司享受的税收优惠情况如下：
  （1）天承科技
  天承科技于 2017 年 12 月 11 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201744007054），有效期三年。
  天承科技于 2020 年 12 月 9 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR202044006053），有效期三年。
                                    补充法律意见书（五）
  根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，天承科技自获得高新技
术企业认定后三年内（2020 年至 2022 年），企业所得税减按 15%的税率征收。
  截至 2022 年 12 月 31 日，天承科技的产能已全部转移至子公司上海天承，
天承科技 2022 年度研发费用率不能满足高新技术企业认定条件，2022 年度企业
所得税率按 25%计算。
  （2）苏州天承
  苏州天承于 2017 年 12 月 7 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201732002697），有效期三年。
  苏州天承于 2020 年 12 月 2 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202032008138），有效期三年。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，苏州天承自获得高新技术
企业认定后三年内（2020 年至 2022 年），企业所得税减按 15%的税率征收。
  截至 2022 年 12 月 31 日，苏州天承的产能已全部转移至子公司上海天承，
苏州天承 2022 年度研发费用率不能满足高新技术企业认定条件，2022 年度企业
所得税率按 25%计算。
  （3）上海天承
  上海天承于 2022 年 11 月 15 日取得了上海市科学技术委员会、上海财政局、
国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR2
  根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，上海天承自获得高新技
术企业认定后三年内（2022 年至 2024 年），企业所得税减按 15%的税率征收。
                                                     补充法律意见书（五）
  根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税〔2018〕99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月
  根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2021 年第 13 号），企业开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
  （二）发行人及其子公司享受的财政补贴
  根据大华会计师出具的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司取得的单笔人民币 20 万元以上（含 20 万元）
政府补助资金如下：
                                                           单元：万元
  项目                                                依据文件
           度          年度           年度
                                            广州市科技创新委员会《广州市科技创
                                            新委员会关于组织开展 2017 年度高新
                                            技术企业认定受理补贴和通过奖励申
                                            报工作的通知》（穗科创字〔2018〕91
                                            号）
高新技术企业
 奖励资金
                                            三批高新技术企业政策性奖励经费的
                                            通知》
                                            《广州市科学技术局关于发布 2020 年
                                            度高新技术企业认定通过奖励申报指
                                            南的通知》
苏州市企业工                                      苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中
程技术研究中                                      区财政局《关于下达吴中区 2019 年苏
                  -          -      20.00
心政策性奖励                                      州市企业工程技术研究中心政策性奖
  资金                                        励资金的通知》（吴财科〔2020〕2 号）
  综上，经核查，本所律师认为：
                                  补充法律意见书（五）
和规范性文件的要求。
文件的规定。
情形。
  十二、发行人募集资金投资项目的土地管理情况更新
让合同》，武汉规划局同意将坐落于青山区八吉府街群联村的面积为 25,630.65
平方米的国有建设用地使用权出让给湖北天承，出让价款为 2,590 万元，土地用
途为工业用地，使用年限为 50 年。2023 年 1 月 12 日，湖北天承取得证书编号
为“鄂（2023）武汉市青山不动产权第 0000324 号”的《不动产权证书》。
  综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
  十三、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉事项的核查意见
  （一）《常见问题的信息披露和核查要求自查表》“二、关于合规性问题”
  问题 2-1 构成重大不利影响的同业竞争
  不适用。如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“六、发行人的
发起人、股东、控股股东及实际控制人”及“九、关联交易及同业竞争”所述，
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其近亲
属控制的其他企业与发行人之间不存在重大不利影响的同业竞争。
  问题 2-2 实际控制人
                             补充法律意见书（五）
  适用。发行人实际控制人为童茂军，就发行人实际控制人认定的具体核查过
程、核查内容及结果详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人（股东）、
控股股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东及实际控制人”。
  问题 2-3 锁定期安排
  适用。发行人实际控制人童茂军已承诺所持公司股票在证券交易所上市之日
起36个月内，不转让或则委托他人管理间接所持有的发行人股份。实际控制人童
茂军的亲属所持发行人股份已比照实际控制人所持股份进行锁定。具体详见《律
师工作报告》正文“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”之
“（八）发行人控股股东、实际控制人及其亲属所持发行人股份的锁定安排”部
分所述。
  发行人申报前六个月内进行增资扩股的新增股份的持有人为佛山皓森，发行
人不存在申报前六个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份的股东。佛山
皓森已承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十
六个月。具体详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人（股东）、控股
股东及实际控制人”之“（七）发行人最近一年新增股东核查”部分所述。
  问题 2-4 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为
  不适用。如《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”、“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，经本所律师核查，最近3年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚
的行为；发行人合并报表范围内的各级子公司不存在重大违法行为。
  问题 2-5 期权激励计划和员工持股计划
  不适用，发行人没有设立期权激励计划和员工持股计划。发行人股东天承电
子为员工持股平台，持股平台的合伙人为受到股权激励的员工，本所律师对员工
持股平台的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股平台章程或协议约
定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，具体详见
                              补充法律意见书（五）
《律师工作报告》“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”之
“（二）发行人的现有股东”部分所述。
  问题 2-6 信息披露豁免
  适用。发行上市申请文件和对上交所发行上市审核机构审核问询的回复中部
分拟披露的信息属于发行人的商业秘密，发行人已按要求提交信息豁免披露的申
请文件，本所律师已针对发行人信息披露豁免事项出具专项核查报告。经核查，
本所律师认为，发行人信息披露豁免申请及相关信息披露文件符合《招股说明书
准则》、《上市审核规则》等规定要求，所提交的申请文件在相关信息豁免披露
后不影响投资者的决策判断，豁免披露的信息不存在泄密风险。
  问题 2-7 股东信息披露的核查要求
  适用。本所律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》等法律、法规及规范性文件，
出具了《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市股东信息披露的专项核查报告》。
  问题 2-8 历史上自然人股东人数较多
  不适用。发行人历史沿革中不存在工会、职工持股会及历史上自然人股东人
数较多的情形；发行人并非以定向募集方式设立的股份有限公司。
  问题 2-9 对赌协议
  适用。就发行人对赌协议是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》
第三条的要求的具体核查过程、核查内容及结果，详见《律师工作报告》正文“七、
发行人的股本及演变”之“（六）发行人签署的具有特殊权利条款的相关协议的
执行情况”。
  问题 2-10 资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人
  不适用。不存在资产管理产品、契约型私募投资基金直接持有发行人股份的
情形。
                                补充法律意见书（五）
  问题 2-11 出资瑕疵
  不适用。发行人历史上不存在出资瑕疵，发行人不属于由国有企业、集体企
业改制而来且历史上不存在挂靠集体组织经营的情况。
  问题 2-12 发行人资产来自于上市公司
  不适用。发行人不存在资产来自于上市公司的情况。发行人不涉及境内外上
市公司分拆。
  问题 2-13 股权质押、冻结或发生诉讼仲裁
  不适用。经核查，发行人无控股股东，发行人实际控制人为童茂军，发行人
实际控制人支配的发行人股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
  问题 2-14 境外控制架构
  不适用。发行人实际控制人实现控制的条线不存在境外控制架构。
  问题 2-15 诉讼或仲裁
  不适用。如《律师工作报告》正文“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”部
分所述，并根据相关主体的书面声明，经本所律师查证，发行人及其子公司、分
公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对发行人
产生重大影响的诉讼或仲裁。
  问题 2-16 资产完整性
 不适用。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在租赁控股股东、实
际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用
的情形。
  问题 2-17 关联方和关联交易
  适用。具体核查过程、核查内容及结果，详见《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”。
                                补充法律意见书（五）
  问题 2-18 董事、高级管理人员、核心技术人员变化
  不适用。如《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员
及其变化”之“（三）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员的变化情况”，发行人最近两年内不存在董事、高级管理人员及核心技术人员
及核心技术人员的变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化的情况，
不存在董事、高管及核心技术人员的重大不利变化。
  问题 2-19 土地使用权
  不适用。发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕
地、基本农田及其上建造的房产之情况。
  问题 2-20 环保问题的披露及核查要求
  适用。具体核查过程、核查内容及结果，详见《律师工作报告》正文“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的生产经营活动
和拟投资项目的环境保护”。本所律师已针对发行人环保情况的核查出具了《北
京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司环保情况的专项核查报告》。
  问题 2-21 发行人与关联方共同投资
  不适用。发行人不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形。
  问题 2-22 社保、公积金缴纳
  适用。
  就发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：（1）发行人的员工花名册；（2）发行人及其子公司缴纳社会
保险和住房公积金的缴纳明细和缴费凭证；（3）发行人及其子公司所在地主管
机关出具的证明文件；（4）发行人及其境内子公司所在地人力资源和社会保障、
住房公积金管理中心等网站公开的信息。
  经核查，报告期各期末，发行人的员工总人数和社会保险、住房公积金缴纳
情况如下：
                                              补充法律意见书（五）
                                                   单位：人
      时间           员工人数      社会保险缴纳人数        住房公积金缴纳人数
    截至 2022 年 12 月 31 日，发行人部分员工没有缴纳社会保险和住房公积金，
主要原因系：（1）2 名员工已达到退休年龄，系退休返聘，不属于依法应参保
人员，发行人未为其缴纳社会保险和住房公积金；（2）发行人聘用有 1 名外籍
员工，无需为其缴纳住房公积金。
    根据发行人及其子公司的社会保障主管部门、住房公积金主管机关出具的证
明，报告期内，发行人及其子公司不存在违反相关社会保险、公积金法律法规而
被处罚的情形。
    综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人存在在册员工人数与实际缴纳
社会保险、住房公积金的人数不完全一致的情形，原因系部分员工当月新入职，
相关手续正在办理中；部分员工系退休返聘员工，依法无需缴纳。除上述情形之
外，截至2022年12月31日，发行人已为其他全部员工缴纳了社会保险、公积金（根
据相关规定无需缴纳的除外），且报告期内未出现因违反社会保险、公积金法律
法规而被处罚的情况，因此上述情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
    问题 2-23 公众公司、H 股公司或境外分拆、退市公司申请 IPO
    不适用。发行人非新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，不涉及境
外分拆、退市情况。
    问题 2-25 首发相关承诺
    适用。发行人对相关责任主体的首发相关承诺已进行充分披露，发行人及其
控股股东、实际控制人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施内容符合《招股
书准则》、《监管规则适用指引——发行类第4号》第十九条等法律、法规及规
范要求。
    问题 2-26 合作研发
                                 补充法律意见书（五）
  不适用。发行人截至报告期末正在从事的研发项目不存在与其他单位合作研
发的情况。
  问题 2-27 继受取得或与他人共用专利、技术许可
  不适用。发行人不存在重要专利系继受取得或与他人共有的情形。
  问题 2-28 经营资质及产品质量
  适用。发行人经营资质的具体核查过程、核查内容及结果，详见《律师工作
报告》正文“八、发行人的业务”之“
                （一）发行人的经营范围、方式”；发行人
产品质量的具体核查过程、核查内容及结果，详见《律师工作报告》正文“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）发行人的产品质量和技
术监督标准”。
  问题 2-29 安全生产
  适用。发行人生产经营符合国家和地方安全生产的法规和要求且报告期内未
发生任何安全事故；发行人的产品不属于危险化学品。详见《律师工作报告》正
文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
  问题 2-30 注销或转让重要关联方（含子公司）
  适用。发行人报告期内注销或转让重要关联方（含子公司）的核查过程、核
查内容及结果，详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的主要关联方”
  （二）《常见问题的信息披露和核查要求自查表》“三、关于财务类相关
问题”
  问题 3-6 有关涉税事项
  适用。天承科技于2020年12月9日获发的《高新技术企业证书》（编号：
GR202044006053）有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》，在
有效认定期内（2020-2022年）按15%的税率征收企业所得税；苏州天承于2020
年12月2日获发的《高新技术企业证书》（编号：GR202032008138）有效期为三
                                  补充法律意见书（五）
年，根据《中华人民共和国企业所得税法》，在有效认定期内（2020-2022年）
按15%的税率征收企业所得税。
  截至2022年12月31日，天承科技和苏州天承产能已全部转移至子公司上海天
承，天承科技和苏州天承2022年度研发费用率不能满足高新技术企业认定条件，
的《高新技术企业资格证书》，有效期三年，2022年度的上海天承的企业所得税
按15%税率计算。
  问题3-22 劳务外包
  不适用。发行人报告期内不存在较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的
情况。
  （三）《常见问题的信息披露和核查要求自查表》“四、关于行业信息披
露及特定类型企业等相关问题”
  问题 4-1 所处行业的信息披露
  适用。发行人已在《招股说明书》中对所处行业的信息进行了真实、准确、
完整的披露。符合《招股书准则》《首发注册办法》《上市审核规则》《关于注
册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》等法律、法规和规范性文件的
规定。
  问题 4-5 红筹企业
  不适用。发行人不属于红筹企业。
  问题 4-7 数据安全和个人信息保护
  不适用。发行人不属于数字经济、互联网平台企业；发行人不涉及数据开发
利用等数据处理活动。
  问题 4-8 中小商业银行披露及核查要求
  不适用。发行人不属于中小商业银行。
                                 补充法律意见书（五）
  问题 4-9 涉农企业
  不适用。发行人不属于涉农企业。
  问题 4-10 存在特别表决权股份
  不适用。发行人不存在特别表决权股份。
  十四、结论性法律意见
  综上，经核查，本所律师认为：
规则》《上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开
发行股票并在科创板上市的条件。
适当。
上市交易尚需经上交所同意。
  本补充法律意见书正本一式伍份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
                （以下为签字盖章页，无正文）
                                  补充法律意见书（五）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                        经办律师：
         张学兵                              金奂佶
                              经办律师：
                                          陈   凯
                                      年       月   日
                                                   北京市中伦律师事务所
                                 关于广东天承科技股份有限公司
                             首次公开发行股票并在科创板上市
                                 出具法律意见书的律师工作报告
                                                                       二〇二三年五月
北京 • 上海 • 深圳              • 广州 • 武汉            • 成都 • 重庆             • 青岛 • 杭州            • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山                                               • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
                                                                                                                  律师工作报告
                                                           目 录
二十二、 《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉事项的核查意见 .. 141
                                                                                                律师工作报告
                                                                                                    律师工作报告
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                       电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                           网址：www.zhonglun.com
                             北京市中伦律师事务所
                   关于广东天承科技股份有限公司
                 首次公开发行股票并在科创板上市
                   出具法律意见书的律师工作报告
致：广东天承科技股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受广东天承科技
股份有限公司（以下简称“天承科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任发
行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发
行人本次发行上市出具《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
                     （以下简称“《法律意见书》”）
所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具《北京市中伦律师事务
所关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律
意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
  本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票注册管
理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则（第 12 号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下
简称“《第 12 号编报规则》”）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律
师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《执业
                              律师工作报告
细则》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所
股票发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”），以及中国证监
会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。
                                                律师工作报告
                    第一部分        引   言
   一、律师事务所及律师简介
   中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838，
中伦网址：www.zhonglun.com。
   截至本《律师工作报告》出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过
中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信
托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重
组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清
算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关
和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专
利申请、网络安全和数据保护等。
   本所指派金奂佶律师、陈凯律师为发行人本次发行上市的签名律师，金奂佶
律师、陈凯律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
   金奂佶律师，法学硕士，持有 11101201211267724 号律师执业证，专职从事
证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、
上市公司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572133。
   陈凯律师，法学学士，持有 15101201610672671 号律师执业证，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上
市公司并购及再融资工作。联系电话为 010-59572240。
                              律师工作报告
  二、律师制作《法律意见书》及《律师工作报告》的工作过程
  根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请担任其本次
发行上市的专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了
《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的《法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及本《律师工
作报告》。本所律师制作《法律意见书》及本《律师工作报告》的主要工作过程
如下：
  （一）自进场工作以来，为出具《法律意见书》及本《律师工作报告》之目
的，本所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原
则对发行人本次发行上市的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不
限于本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上
市的实质条件、发行人的设立及历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东及实
际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行
人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行
人章程的制定和修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展
目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
  本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
 《执业细则》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、
查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
  在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。
  对于制作、出具《法律意见书》及本《律师工作报告》需依赖保荐机构、其
他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按
照《执业细则》第四条的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖。
                              律师工作报告
  （二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、
资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需
要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人
进一步提供。上述发行人提供的资料构成了本所出具《法律意见书》及本《律师
工作报告》所依据的基础资料。
  （三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市涉及的相
关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌
握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、查询
和函证等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、
有关主管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事务所等其他证券服务机构的经
办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构
组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认
为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的
书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具《法
律意见书》及本《律师工作报告》的支持性资料。
有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有商
标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局商标局
中国商标网、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网站进行了
检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法
院网站进行了检索。此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动态和社会
评价状况，并针对发行人及相关方进行公开信息检索。
立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、
税务等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项
                              律师工作报告
履行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具《法
律意见书》及本《律师工作报告》的依据。
  （四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
  （五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意
见书》及本《律师工作报告》。《法律意见书》及本《律师工作报告》制作完成
后，本所根据本所业务规则的要求对《法律意见书》及本《律师工作报告》进行
了讨论复核，经办律师并根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
  总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及制
作《法律意见书》及本《律师工作报告》及其他相关法律文件的时间）总计约为
   三、声明事项
  （一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《执业细则》等我国现
行法律、法规和规范性文件的规定及本《律师工作报告》出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查、验证，保证本所出具的《法律意见书》和本《律师工作报告》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
  （二）本《律师工作报告》依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事
实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解而出具。
  （三）本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以
本《律师工作报告》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师
并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事
项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内
                                律师工作报告
法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法
律事项履行了普通人一般的注意义务。本《律师工作报告》中涉及财务、会计、
验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《执业细则》
的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其
他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或
其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和
/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具
备核查和作出判断的适当资格。
  （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具《法律意见书》和本《律师工作报告》所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响《法律意见书》和本《律师工作报
告》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行
人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材
料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。
  （五）对于出具《法律意见书》和本《律师工作报告》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的
证明文件作为出具《法律意见书》和本《律师工作报告》的依据。
  （六）本所同意将《法律意见书》和本《律师工作报告》作为发行人申请本
次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证
监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改
和反馈意见对《法律意见书》和/或本《律师工作报告》有影响的，本所将按规
定出具补充法律意见书。
  （七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分
或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用《法律意见书》或
本《律师工作报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对《招股说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
                               律师工作报告
 （八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对《法律意见书》和本《律师
工作报告》作任何解释或说明。
 （九）《法律意见书》和本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之
目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
                                        律师工作报告
   四、释义
  本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/天承科技   指   广东天承科技股份有限公司
天承有限          指   广东天承科技有限公司，系天承科技股改前的名称
天承化工          指   广州市天承化工有限公司，系天承有限曾用名
苏州天承          指   苏州天承化工有限公司，系发行人全资子公司
天承新材料         指   广东天承新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
上海天承          指   上海天承化学有限公司，系发行人全资子公司
湖北天承          指   湖北天承科技有限公司，系发行人全资子公司
天承化学          指   广东天承化学有限公司，系发行人全资子公司
                  江西天承科技有限公司，系发行人全资子公司，已于 2020
江西天承          指
                  年 4 月注销
广州道添          指   广州道添电子科技有限公司
香港天承          指   天承化工有限公司
润承投资          指   广州润承投资控股合伙企业（有限合伙）
天承电子          指   广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）
睿兴二期          指   深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙）
分宜川流          指   分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
华坤嘉义          指   宁波梅山保税港区华坤嘉义投资管理合伙企业（有限合伙）
                  深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合
人才基金          指
                  伙）
小禾投资          指   深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
                  聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限
中芯聚源绍兴基金      指
                  合伙）
佛山皓森          指   佛山皓森股权投资合伙企业（有限合伙）
凯嘉科技          指   苏州工业园区凯嘉科技有限公司
                  根据上下文义所需，指当时有效的《广东天承科技股份有
《公司章程》        指
                  限公司章程》
                  《广东天承科技股份有限公司章程（草案）》，在本次发
《公司章程（草案）》    指
                  行上市后生效
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《首发注册办法》      指   《首次公开发行股票注册管理办法》
                                            律师工作报告
《上市审核规则》      指   《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
《科创板上市规则》     指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
保荐人/保荐机构/主承
              指   民生证券股份有限公司
销商/民生证券
本所            指   北京市中伦律师事务所
大华会计师         指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近三年      指   2020 年度、2021 年度、2022 年度
《审计报告》        指   大华会计师出具的大华审字〔2023〕003543 号《审计报告》
                  大华会计师出具的大华核字〔2023〕001365 号《内部控制
《内部控制鉴证报告》    指
                  鉴证报告》
《主要税种纳税情况说        大华会计师出具的大华核字〔2023〕001366 号《主要税种
              指
明的鉴证报告》           纳税情况说明的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报        大华会计师出具的大华核字〔2023〕001367 号《非经常性
              指
告》                损益鉴证报告》
《招股说明书（注册         《广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
              指
稿）》               板上市招股说明书（注册稿）》
本次发行/本次发行上        天承科技本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
              指
市                 市
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
工商局           指   工商行政管理局
基金业协会         指   中国证券投资基金业协会
元、万元          指   人民币元、人民币万元
注：本《律师工作报告》任何表格中若出现总数或合计数与表格所列数值总和不符的情况，
均为四舍五入所致。
                                       律师工作报告
               第二部分            正   文
  一、本次发行上市的批准和授权
  本所律师查阅了有关本次发行上市的董事会和股东大会文件，包括会议通知、
会议资料、会议签名册、表决票、会议记录、会议决议以及相关主体出具的声明
和承诺文件等，履行了必要的查验程序。
  根据发行人提供的资料并经本所律师上述查验核查，本次发行上市已取得如
下批准与授权：
  （一）董事会的召开和决议
  根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，发行人于
本次发行上市的募集资金投资项目及其可行性、以及其他必须明确的相关事项作
出了决议，并将其中需由公司股东大会审议批准的事项提请发行人 2022 年第三
次临时股东大会予以审议批准。
  （二）股东大会的批准和授权
  发行人于 2022 年 8 月 3 日召开 2022 年第三次临时股东大会，就本次发行上
市事宜，逐项审议通过了如下相关议案：
  （1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。
  （2）发行股票的每股面值：人民币 1.00 元。
  （3）拟发行股票的数量：本次公开发行的股票数量不超过 14,534,232 股，
不低于发行后总股本的 25%。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、
发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法
律法规的规定、证券监管机构及上交所的批准情况确定。本次发行上市前股东所
持公司股份在本次发行上市时不向投资者公开发售。
                                    律师工作报告
  （4）发行费用的分摊原则：本次申请首次公开发行股票并上市的承销费用、
保荐费用、审计费用、律师费用、信息披露费等发行费用由公司承担。
  （5）发行方式：采用向保荐人相关子公司定向战略配售、网下向询价对象
配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或采用中国证监会和上交
所规定的其他方式。
  （6）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立上交所科创板股票交易账户的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保荐
机构相关子公司等）及其他机构等投资者（法律、法规、规范性文件禁止购买者
除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
  （7）发行价格和定价方式：由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价
情况确定发行区间，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因
素，协商确定发行价格；或采用中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式确
定发行价格。
  （8）承销方式：本次发行采取余额包销的方式。
  （9）上市地点：公司将申请公司股票在上海证券交易所科创板上市。
  （10）具体上市标准：公司选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第 2.1.2 条第（一）项规定的上市标准，即：预计市值不低于人民币 10 亿元，最
近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低
于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
  （11）发行时间：公司将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后进行发
行，具体发行日期提请股东大会授权董事会于上海证券交易所批准及中国证监会
注册后予以确定。
  （12）决议有效期：有关公司申请公开发行股票的相关决议自股东大会审议
通过之日起 24 个月内有效。如果公司于该有效期内取得上交所审核同意的，则
上述授权的有效期自动延长至本次发行上市完成日。
                                                  律师工作报告
    （1）公司本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于以下投资项目：
序                                               拟用募集资金投
              项目名称               投资总额（万元）
号                                               资金额（万元）
     年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏等
     产业的专项电子化学品（一期）项目
                合计                  40,108.85      40,108.85
    若实际募集资金不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述项目
的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行
募集资金到位之后，公司将根据项目实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行
的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则公司将根据项目的实际情况以自
筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自
筹资金。
    （2）同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析。
创板上市有关具体事宜的议案》
    根据公司本次发行上市工作的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会
全权办理本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
    （1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会审议
通过的本次发行上市方案，与保荐机构及承销商协商确定、调整和实施本次发行
上市的具体方案（根据有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外），包括但不限于发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式、
发行时机、发行起止日期等；
    （2）在股东大会审议通过的募集资金用途范围内，根据证券监督管理部门
的意见，对募集资金投资项目及投资金额作出适当性调整；确定募集资金项目的
投资计划进度和轻重缓急次序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合
同；
                                律师工作报告
  （3）根据证券监督管理部门的意见，起草、修订、签署、递交、执行与本
次发行上市相关的各项申请文件、合同、协议、承诺函及其他法律文件；
  （4）办理与本次发行上市相关的申报、审批、登记、备案、核准、同意等
手续，向中国证监会、证券交易所及其他政府主管部门、监管机构提交与本次发
行上市相关的各项申请文件及其他法律文件；
  （5）在上海证券交易所批准及中国证监会注册后，办理公司公开发行的股
票在上海证券交易所上市流通相关事宜；并在本次发行上市完成后，根据发行情
况修订、完善《公司章程》及相关议事规则等内部控制制度，并办理注册资本及
公司章程变更登记备案手续。
  （6）根据公司实际情况制定、调整、支付与本次发行上市有关的各项费用。
  （7）根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；
  （8）在本次公开发行股票并在证券交易所上市完成后，根据各股东的承诺
在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜，包括但不限于股
份存管登记、流通股锁定等；
  （9）在相关法律法规允许的前提下，全权办理与本次发行上市有关的其他
一切事宜；
  （10）本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起生效，至本次股票
发行并在科创板上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大会
终止或撤销本决议止。
  除上述议案外，发行人 2022 年第三次临时股东大会还审议通过了《关于公
司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司股票上市后三年内
稳定公司股价预案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》《关于
公司就首次公开发行股票并上市出具承诺并提出有关约束措施的议案》《关于首
次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》《关于制定公司首
次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》等议案。
                              律师工作报告
  （三）公司本次发行上市尚须取得的授权和批准
  根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》等有关法律、法规、规章和规
范性文件，发行人本次发行尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行注册
程序，本次发行股票的上市交易尚需经上交所同意。
  综上，经核查，本所律师认为：
发行上市的上述决议的内容合法有效。
序合法有效。
程序，本次发行股票的上市交易尚需经上交所同意。
  二、本次发行上市的主体资格
  本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人的全套工商档案，发行人营
业执照和公司章程，发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会
议、第一届监事会第一次会议的全套文件，发行人选举职工代表监事的职工代表
大会决议，相关审计报告、评估报告、验资报告，发行人股东签署的发起人协议，
主管部门出具的书面证明等相关文件，以及本《律师工作报告》正文“四、发行
人的设立”、“七、发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”、“十、发
行人的主要财产”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”等部分查阅的相关文件等。经
本所律师核查：
  （一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定需要终止经营的情形。
                                          律师工作报告
     发行人前身为天承有限，系成立于 2010 年 11 月 19 日的有限责任公司；2020
年 11 月 9 日，天承有限完成按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限
公司并在广州市市场监督管理局办理完毕工商登记手续；（发行人的设立情况详
见本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分；发行人的历史沿革详见
本《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”部分）。
     发行人现持有珠海市市场监督管理局于 2023 年 3 月 10 日核发的《营业执照》，
根据《营业执照》及国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询结果，发行人
的基本信息如下：
企业名称          广东天承科技股份有限公司
统一社会信用代码      9144010156396708XL
法定代表人         童茂军
注册资本          4,360.2694万元人民币
类型            股份有限公司（外商投资、未上市）
住所            珠海市金湾区南水镇化联三路280号
登记机关          珠海市市场监督管理局
成立日期          2010年11月19日
营业期限          至2040年11月19日
              工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；专用化
经营范围          学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
              品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口。
     根据发行人的《营业执照》《公司章程》以及发行人的确认，截至本《律师
工作报告》出具之日，发行人不存在因营业期限届满而需解散的情形；未出现股
东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而
依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；
未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形。
     （二）发行人由天承有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立，
自天承有限 2010 年 11 月成立至今持续经营时间已经超过三年（详见本《律师工
作报告》正文“四、发行人的设立”部分）。
     （三）发行人的注册资本为 4,360.2694 万元，根据发行人设立至今历次注册
                              律师工作报告
资本变更的验资报告及大华会计师出具的验资复核报告并经查验，公司的注册资
本已足额缴纳。
  （四）经本所律师查验公司主要资产的权属证书或购置发票，通过产权登记
机构查询公司主要资产的权利状况，经核查，发行人资产完整，且不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。
  （五）经对发行人历次股权变更文件、工商登记资料的核查，并根据发行人
作出的书面确认，发行人的股权清晰，主要股东和受主要股东支配的股东所持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷。
  综上，经核查，本所律师认为：
范性文件及《公司章程》规定的公司终止的情形。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发注册办法》
《科创板上市规则》《上市审核规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对发
行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了包括但
不限于以下文件：大华会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非经
常性损益鉴证报告》《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、相关政府部门出具
的合法合规证明，发行人出具的声明与承诺，董事、监事、高级管理人员签署的
调查表和承诺函，发行人全套工商登记资料，股东大会、董事会和监事会会议文
件，发行人全体股东及实际控制人声明与承诺，发行人法人治理相关制度，中国
证监会及证券交易所网站披露的公众信息及通过互联网检索公众信息，以及本
《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”、“五、发行人
的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、“十一、发行人的重大债权债务”、
“十六、发行人的税务”、“十八、发行人募集资金的运用”部分所查阅的其他
                                       律师工作报告
文件等。此外，本所律师对《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《主要税种
纳税情况说明的鉴证报告》《内部控制鉴证报告》等财务、会计事项涉及的文件
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
  根据上述核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
币普通股（A 股）股票，仅限于人民币普通股一种，每股的发行条件和价格相同，
且与发行人已发行的其他普通股同股同权、同股同利，符合《公司法》第一百二
十五条、第一百二十六条的规定。
议文件，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、数量、价格、起止日期
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票相关条件
之保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐资格的民生证券担任保荐人，符
合《证券法》第十条第一款之规定。
议决议、记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本《律师
工作报告》出具之日，发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，
董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会；选举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；
聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。各机构分
工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组
织机构，情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
师对发行人总经理、财务负责人的访谈，发行人的内部控制制度健全且被有效执
                                    律师工作报告
行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，基于本所律
师作为非财务专业人士的理解及判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
师对发行人财务负责人、大华会计师相关审计人员的访谈，大华会计师已为发行
人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等公开渠道查询，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
则》第二十二条、《科创板上市规则》2.1.1 条规定的上交所科创板发行及上市
的条件，详见本章节第（三）部分“发行人本次发行上市符合《首发注册办法》
规定的发行条件”、第（四）部分“发行人本次发行上市符合《上市审核规则》
《科创板上市规则》规定的发行及上市条件”所述，发行人本次发行上市符合《首
发注册办法》《上市审核规则》《科创板上市规则》规定的相关条件。上述情况
符合《证券法》第四十七条的相关规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的发行条件
  根据发行人出具的《关于公司科创属性符合科创板定位要求的专项说明》
                                 、
保荐机构出具的《关于广东天承科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要求
的专项意见》及本所律师核查，发行人的主营业务为印刷电路板制造所需要的各
种专用电子化学品的研发、生产和销售，根据国家统计局2017年修订的《国民经
济行业分类》(GB/T4754-2017)，公司所属行业为电子元件及电子专用材料制造
（代码C398）下属的电子专用材料制造（C3985）中的电子化工材料；发行人主
营业务符合国家科技创新战略方向，拥有关键核心技术，已将核心技术形成的产
                                    律师工作报告
品实现产业化应用，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，具
有较强成长性，符合科创板战略定位，符合《首发注册办法》第三条的规定。
  （1）发行人是依法设立的股份有限公司，系由有限责任公司按经审计的原
账面净资产值折股整体变更设立（发行人的具体设立过程见本《律师工作报告》
“四、发行人的设立”部分），自发行人前身天承有限2010年11月19日成立以来，
持续经营时间已在三年以上。因此，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股
份有限公司。
  （2）发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章和规范性文件的要求，建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设
置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；
选举了非独立董事、独立董事、非职工代表监事和职工代表监事；聘任了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。根据发行人提供的设立后
历次股东大会、董事会及监事会的材料，经本所律师核查，发行人股东大会、董
事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
  综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十条之规定。
  （1）根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、发行人的声明与承诺，
经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
  （2）根据《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于 2022 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
                                                     律师工作报告
   综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十一条之规定。
   （1）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见本《律师工
作报告》“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。
   （2）经本所律师核查，发行人主要从事印刷电路板制造所需要的各种专用
电子化学品的研发、生产和销售，发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控制人、实际控制人控制的
股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详见本《律师工作报告》“六、发
行人的发起人、股东（实际控制人）”及“十五、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”。
   （3）经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详
见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权
债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
   综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十二条之规定。
   （1）经本所律师核查，发行人主要从事印刷电路板制造所需要的各种专用
电子化学品的研发、生产和销售，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
   （2）根据相关主管部门出具的合规证明和相关公安机关出具的无犯罪记录
证明、发行人及其实际控制人的说明和承诺，并经本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.c
n）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场
                                                 律师工作报告
失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国网站（h
ttp://www.creditchina.gov.cn）查询，发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
   （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员住所地（经常居住地）公安机
关派出所出具的无犯罪记录证明、签署的调查表和出具的承诺函，并经本所律师
查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易
所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见等情形。
   综上，本所律师认为，发行人符合《首发注册办法》第十三条之规定。
   （四）发行人本次发行上市符合《上市审核规则》《科创板上市规则》规
定的上市条件
行条件，符合《上市审核规则》第十八条和《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）
项之规定。
量不超过 14,534,232 股，发行人本次发行上市后股本总额不低于 3,000 万元，符
合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。
本次发行上市后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以上交所核准的数量为
准），符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。
除非经常性损益前后的孰低者为准）为 53,637,745.48 元，发行人 2021 年度归属
于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）为
                                             律师工作报告
发行人最近一次增资估值为 13.80 亿元，预计发行后总市值不低于 10 亿元，符
合《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项、《科创板上市规则》第 2.1.1
条第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项之规定。
   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《上市审核规则》和《科创
板上市规则》规定的上市条件。
   综上，经核查，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《证券法》《公
司法》《首发注册办法》《上市审核规则》《科创板上市规则》等法律、法规
及规范性文件规定的公开发行股票并在科创板上市的各项实质性条件。
   四、发行人的设立
   本所律师查阅了发行人设立的文件，包括但不限于发行人的发起人协议、变
更时的审计报告、资产评估报告、验资报告、股东会决议、创立大会会议记录和
决议、工商档案、《公司章程》《营业执照》等资料。
   发行人的设立系指天承有限以 2020 年 8 月 31 日为基准日按经审计的账面净
资产折股整体变更设立天承科技。发行人设立情况如下：
   （一）整体变更为股份有限公司的授权和批准
人，将天承有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；（2）有限公司的全
部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由股份公司承继。
   （二）发起人协议
睿兴二期共 6 名发起人股东签署了《发起人协议书》，约定以天承有限截至 2020
年 8 月 31 日经审计的净资产值 86,686,724.74 元折合成股份公司股本 2,100 万元，
净资产高于股本的部分计入股份公司资本公积；每股面值为 1 元，共计 2,100 万
股，由各发起人按照各自在天承有限的出资比例持有相应数额的股份。《发起人
                                           律师工作报告
协议书》同时对公司名称和住所、公司经营范围、公司设立方式及组织形式、公
司注册资本、股份总额和类别、各发起人认购的股份数额和比例、公司的组织机
构、发起人的权利、义务和责任、公司筹办事项的授权、违约责任等重要事项进
行了约定。
     （三）设立时的审计评估
根据该报告，天承有限截至 2020 年 8 月 31 日的净资产值为人民币 86,686,724.74
元。
报字（2020）第 1703 号《广东天承科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉
及的广东天承科技有限公司的净资产的资产评估报告》，截至 2020 年 8 月 31
日，天承有限净资产账面值为 8,668.67 万元，采用成本法评估价值为 12,279.52
万元。
     （四）创立大会暨第一次股东大会
技股份有限公司设立情况的议案》《关于广东天承科技股份有限公司发起人认购
情况的议案》
     《关于发起人以广东天承科技有限公司账面净资产折股情况的报告》
《关于〈广东天承科技股份有限公司章程〉的议案》《关于广东天承科技股份有
限公司设立费用的报告》《关于确认广东天承科技股份有限公司筹建工作的行为
和已签署的有关文件法律效力的议案》《关于授权董事会办理与广东天承科技股
份有限公司设立相关事宜的报告》《关于选举广东天承科技股份有限公司第一届
董事会成员的议案》
        《关于选举广东天承科技股份有限公司第一届监事会成员（股
东代表监事）的议案》等议案。
     （五）验资程序
经审验，截至 2020 年 10 月 26 日止，发行人已将天承有限经审计的净资产折合
为股本人民币 2,100 万元。
                                               律师工作报告
     （六）工商登记
商变更登记手续并取得统一社会信用代码为 9144010156396708XL 的《营业执照》。
     天承科技设立时的股本结构如下：
序号        股东姓名/名称       持股数量（万股）             持股比例（%）
          合计                    2,100.0000       100.0000
     综上，经核查，本所律师认为：
格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性文件的有关规定。
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
更登记手续，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的设立合法有效。
     五、发行人的独立性
     本所律师实地考察了发行人的办公场所，查阅了包括但不限于以下文件：
发行人《营业执照》《公司章程》，董事会、监事会、股东大会文件，人事管理
                                  律师工作报告
制度、财务管理制度，发行人出具的声明及承诺，大华会计师出具的《内部控制
鉴证报告》；同时，核查了发行人的董事、监事及高级管理人员的任（兼）职情
况、发行人及其控制的股东的银行开户情况，查验了发行人高级管理人员的银
行流水、工资发放表、发行人税务登记文件，以及本《律师工作报告》正文“八、
发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、
发行人募集资金的运用”部分查阅的其他文件。
  （一）发行人的业务独立
结果，发行人的经营范围为“工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装
置制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口”。根据发行人
说明以及《招股说明书》《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人主要从
事印刷电路板制造所需要的各种专用电子化学品的研发、生产和销售，发行人实
际经营的业务与其《营业执照》核准的经营范围相符。
务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的研发体系，拥有独立的销售网络，
以自己的名义签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有面向市场自主
经营的能力；发行人的业务不依赖于实际控制人及其控制的其他企业，与后者之
间不存在显失公平的关联交易。
  因此，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，其业务独立
于股东及其他关联方。
  （二）发行人的资产独立完整
所律师查验，天承科技与股东的资产产权已界定清晰，天承科技设立时整体承继
了天承有限的业务、资产、机构及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离，股
东投入公司的财产均已足额到位并依法办理了财产权转移手续。
                                律师工作报告
采购、销售及配套服务设施和资产，发行人合法拥有与生产经营有关的房产、商
标、专利技术、办公设备等的所有权或者使用权。截至本《律师工作报告》出具
之日，不存在以公司资产、权益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、
资金被股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。具体情况详见本《律师工
作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分。
  因此，发行人与股东之间的产权界限清晰明确，资产独立完整。
  （三）发行人的人员独立
人事和薪酬管理制度，独立于实际控制人及其控制的其他企业。
与员工签订了《劳动合同》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人独立为
员工发放薪酬。
人、副总经理、董事会秘书等高级管理人员未在发行人实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人实际控制人及其控制的
其他企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
  因此，发行人的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业。
  （四）发行人的机构独立
  根据发行人的书面说明，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会并
制定了相应的议事规则，发行人三会运作独立于实际控制人及实际控制人控制的
股东；发行人董事会设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会；
同时根据经营需要建立了相关研发和管理部门，拥有完整独立的经营和销售系统，
上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，发
行人办公场所、人员与实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同、
合署办公的情形。
                                     律师工作报告
  （五）发行人的财务独立
人及其控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉
任职情形。
务决策，财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面均公允的反
映了发行人的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动情况；发行人具有
规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。
业共用银行账户的情形。
其控制的其他企业混合纳税的情形。
  因此，发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
  综上所述，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的
业务、资产、人员、机构、财务独立于其实际控制人及其控制的其他企业，具
有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
  六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人
  本所律师查阅了包括但不限于以下文件：企业股东的《营业执照》、公司章
程/合伙协议，企业股东工商资料、自然人股东的身份证明文件，香港律师事务
所出具的法律意见书、发行人设立及后续增资时的验资报告及后续增资的银行汇
款凭证，持股 5%以上股东出具的调查表及全体股东出具的承诺函，及本《律师
工作报告》正文“四、发行人的设立”、“九、关联交易及同业竞争”查阅的其
他文件等。
                                                            律师工作报告
     （一）发行人的发起人（股东）
     发行人系于 2020 年 11 月 9 日由天承有限整体变更设立，整体变更后的公司
发起人均系原天承有限的股东，共 6 名，包括 5 名企业股东和 1 名自然人股东，
各发起人基本情况如下：
     股东姓名或 国籍/注 身份证号/统一社会信用代码/
序号                                           住所/住址/主要营业场所
       名称   册地     商业登记证号
                                         Room B1,11/F Loyong Court
                                         Commercial Building,212-220
                                         Lockhart Road, Wanchai, Hong
                                         Kong
                                         广州市从化区太平镇太源路 8 号
                                         之九
                                         广州市从化区太平镇太源路 8 号
                                         之七
                                         广州市从化区太平镇太源路 8 号
                                         之八
                                         深圳市南山区粤海街道高新区社
                                         态园 2 栋 A805
     上述股东中，香港天承系依据中国香港公司条例注册的私人有限公司，其余
依法设立并有效存续的企业，且半数以上在中国境内住所。发起人中，广州道添
系童茂军实际控制的企业，童茂军同时作为天承电子的有限合伙人持有天承电子
行动协议或类似协议。
     发行人设立时，各发起人持有的发行人股份数量及比例详见本《律师工作报
告》正文“四、发行人的设立”部分。全体发起人在公司设立时均具有法律、法
规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
                                                                   律师工作报告
     （二）发行人的现有股东
     童茂军，男，中国公民，身份证号为 4228021975********，住所为上海市
长宁区****。
     （1）香港天承
     根据闫显明律师事务所出具的法律意见书，发行人提供的香港天承的注册登
记资料，香港天承的基本信息如下：
企业名称             天承化工有限公司
董事               刘江波
注册资本             120 万港元
公司类别             私人公司
                 Room B1,11/F Loyong Court Commercial Building,212-220 Lockhart
注册地址
                 Road, Wanchai, Hong Kong
主营业务             股权投资
成立日期             2010 年 8 月 20 日
     根据闫显明律师事务所出具的法律意见书，截至本《律师工作报告》出具之
日，香港天承的出资情况如下：
序号         股东                认缴出资额（万港元）                    出资比例（%）
         合计                                      120                       100
     （2）广州道添
     广州道添现持有广州市从化区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称             广州道添电子科技有限公司
统一社会信用代码         91440184554447402E
                                                        律师工作报告
法定代表人          童金荣
注册资本           787 万元人民币
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
住所             广州市从化区太平镇太源路 8 号之九
               企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理；工程和技术
经营范围
               研究和试验发展。
成立日期           2010 年 5 月 17 号
营业期限           2010 年 5 月 17 日至无固定期限
登记机关           广州市从化区市场监督管理局
     根据广州道添的工商档案，截至本《律师工作报告》出具之日，广州道添的
出资情况如下：
 序号           股东          认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
         合计                                 787.00         100.00
     （3）润承投资
     润承投资现持有广州市从化区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称           广州润承投资控股合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440101MA9UMYQ926
执行事务合伙人        章晓冬
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         广州市从化区太平镇太源路 8 号之七
经营范围           以自有资金从事投资活动；企业管理咨询
成立日期           2020 年 06 月 23 日
合伙期限           2020 年 06 月 23 日至 2028 年 06 月 30 日
     根据润承投资的工商档案，截至本《律师工作报告》出具之日，润承投资各
合伙人的出资情况如下：
                                                              律师工作报告
序号     合伙人姓名      合伙人类型           认缴出资额（万元）                 出资比例（%）
          合计                                  179.99            100.0000
     （4）天承电子
     天承电子现持有广州市从化区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称           广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440101MA5D3GPD3A
执行事务合伙人        王晓花
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         广州市从化区太平镇太源路 8 号之八
               企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理；工程和技术
经营范围
               研究和试验发展
成立日期           2019 年 12 月 26 日
合伙期限           2019 年 12 月 26 日至 2027 年 12 月 25 日
     根据天承电子的工商档案，截至本《律师工作报告》出具之日，天承电子各
合伙人的出资情况如下：
序号     合伙人姓名     合伙人类型            认缴出资额（万元）                 出资比例（%）
                                             律师工作报告
序号   合伙人姓名   合伙人类型       认缴出资额（万元）         出资比例（%）
        合计                      1,470.00       100.0000
                                         律师工作报告
  根据天承电子合伙协议并经本所律师核查，天承电子为发行人依法设立的、
以合伙企业形式存在的员工持股平台。本所律师对员工持股平台的设立背景、具
体人员构成、价格公允性、员工持股平台章程或协议约定情况、员工减持承诺情
况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，具体如下：
  （1）员工持股平台设立的背景
  经核查，天承电子系 2019 年 12 月 26 日依法设立的有限合伙企业，设立时
的合伙人为发行人及其子公司在册员工。
认缴发行人新增注册资本 52.64 万元（其中 52.64 万元计入注册资本，997.36 万
元计入资本公积）。
注册资本 47.37 万元。
行人新增注册资本 43 万元（其中 43 万元计入注册资本，377 万元计入资本公积）。
  （2）具体人员构成
  截至本《律师工作报告》出具之日，天承电子的合伙人人数合计为 33 人。
经核查天承电子的合伙人与发行人或其子公司签订的劳动合同及社保缴纳记录，
天承电子的合伙人入伙时为发行人或其子公司的员工。
  （3）员工锁定期及减持承诺情况
  ①天承电子的锁定期及减持承诺
  “公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他
人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
  在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，在减持所持有
的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国证监
                                    律师工作报告
会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方
式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。”
  ②天承电子合伙人的锁定期及减持承诺
  天承电子的合伙人在天承电子的合伙协议之补充协议中约定：“若天承科技
申请首次公开发行股票并在 A 股上市，合伙人承诺同意，自天承科技股票上市
之日起十二个月内，合伙企业不转让或者委托他人管理所持有的天承科技股份，
也不由天承科技回购该部分股份，天承科技股票上市期满十二个月后，执行事务
合伙人根据市场行情的实际情况转让合伙企业所持有的天承科技股份。
  法律法规或证券监督管理部门对于合伙企业所持有的天承科技股份锁定期
另有要求的，合伙企业的执行事务合伙人同意合伙企业按照相关要求作出承诺；
法律、法规或证券监督管理部门对于合伙企业的合伙人持有的本合伙企业的财产
份额锁定期另有要求的，企业的执行事务合伙人同意按照相关要求作出承诺。”
  （4）关于员工持股平台规范运行情况
  ①员工持股平台已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序
  天承电子系 2019 年 12 月 26 日依法设立的有限合伙企业，设立时的合伙人
为发行人及其子公司在册员工。天承电子通过向发行人增资方式实现对持有平台
份额的员工的股权激励，历次增资均履行了发行人内部决策程序。
  ②员工持股平台符合公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制实施股权激励的情形
  经核查天承电子的合伙协议、合伙企业出具的声明，发行人的员工持股由发
行人或其子公司自主作出决策，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式
强制实施股权激励的情形。
  ③参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，不
得利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益
  经核查发行人的公司章程，天承电子与发行人的其他股东权益平等、盈亏自
负，风险自担，并无特殊或优先权利，也不存在侵害其他投资者合法权益的情形。
                              律师工作报告
  经核查天承电子的合伙协议等文件，天承电子的有限合伙人之间权益平等，
员工通过天承电子投资发行人股份亦需遵循盈亏自负，风险自担的原则，不存在
侵害其他投资者合法权益的情形。
  ④员工入股以货币出资，并按约定及时足额缴纳
  根据天承电子的合伙协议约定以及各合伙人的缴付出资凭证，员工入股员工
持股平台的出资方式均为货币出资，且已经按照约定及时足额缴纳出资。
  ⑤发行人通过合伙企业间接持股实施股权激励，并已建立健全份额平台内部
的流转、退出，以及股权管理机制
  经核查天承电子的合伙协议及其补充协议，该合伙协议约定员工持股平台的
合伙人可通过入伙、退伙、转让等方式实现其持有的财产份额的流转和退出。合
伙人因离职、死亡等原因离开公司的，合伙人可通过退伙、转让、继承等方式实
现其持有的财产份额的流转和退出。
  （5）员工持股平台备案情况
  天承电子除直接持有发行人的股份外，无投资或参与经营其他经营性实体的
情形，不存在非公开募集资金情形，亦不存在委托私募基金管理人管理其出资或
接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
  综上，经核查，本所律师认为：
子公司的员工；
以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励的情形，参与持股计划的员工与其他
投资者权益平等、盈亏自负、风险自担；员工入股以货币出资，并按约定及时足
额缴纳；不存在侵害其他投资者合法权益的情形，员工持股平台的合伙协议已就
                                                        律师工作报告
份额在平台内部的流转、退出机制以及股权管理机制作出约定；员工出现离职、
死亡等情形的，可按员工持股平台合伙协议约定的方式处置；员工持股平台无违
法违规情况并规范运行；
                               《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私
募投资基金备案程序。
  （5）睿兴二期
  睿兴二期现持有深圳市南山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称           深圳市睿兴二期电子产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440300MA5FTBAU7A
执行事务合伙人        深圳市前海睿兴投资管理有限公司
注册资本           10,303 万元
企业类型           有限合伙企业
               深圳市南山区粤海街道高新区社区沙河西路 1809 号深圳湾科技生
主要经营场所
               态园 2 栋 A805
               一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产业
               投资；投资咨询（不含限制项目）（以上根据法律、行政法规、国
经营范围
               务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），
               许可经营项目是：无
成立日期           2019 年 09 月 12 日
合伙期限           2019 年 09 月 12 日至无固定期限
  根据睿兴二期的合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，睿兴二期各
合伙人的出资情况如下：
 序号    合伙人姓名/名称        合伙人类型            认缴出资额（万元）     出资比例（%）
       深圳市前海睿兴投
       资管理有限公司
          柳敏           有限合伙人                  5,151      49.9951
                                                                  律师工作报告
 序号    合伙人姓名/名称        合伙人类型            认缴出资额（万元）         出资比例（%）
            合计                                  10,303               100
     （6）分宜川流
     分宜川流现持有分宜县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称           分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91360521MA37NC39XL
执行事务合伙人        上海川流私募基金管理有限公司
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         江西省新余市分宜县双创大厦
               新材料行业投资；投资管理；资产管理（依法须经批准的项目，经
经营范围
               相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2017 年 12 月 29 日
合伙期限           2020 年 12 月 29 日至无固定期限
     根据分宜川流的合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，分宜川流各
合伙人的出资情况如下：
                                                认缴出资额              出资比例
序号         合伙人姓名/名称                     合伙人类型
                                                 （万元）               （%）
      中金启元国家新兴产业创业投资引导
      基金（有限合伙）
      闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限
      合伙）
      马鞍山慈湖紫荆创业投资合伙企业（有
      限合伙）
                                                             律师工作报告
                                                  认缴出资额       出资比例
序号         合伙人姓名/名称                   合伙人类型
                                                   （万元）        （%）
      南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      宁波梅山保税港区昂晟投资管理合伙
      企业（有限合伙）
                合计                                  50,000      100.00
     （7）中芯聚源绍兴基金
     中芯聚源绍兴基金现持有绍兴市越城区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91330602MA2JR9H91D 的《营业执照》。根据《营业执照》，其基本
信息如下：
企业名称         聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91330602MA2JR9H91D
执行事务合伙人      中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）
注册资本         360,000 万元
企业类型         有限合伙企业
主要经营场所       浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 406 室
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期         2020 年 12 月 23 日
合伙期限         2020 年 12 月 23 日至 2029 年 12 月 22 日
     根据中芯聚源绍兴基金的合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，中
芯聚源绍兴基金各合伙人的出资情况如下：
                                                  认缴出资额       出资比例
序号         合伙人姓名/名称                   合伙人类型
                                                   （万元）        （%）
      中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企
      业（有限合伙）
                                                            律师工作报告
                                                认缴出资额        出资比例
序号         合伙人姓名/名称                     合伙人类型
                                                 （万元）         （%）
      绍兴市重点产业股权投资基金有限公
      司
      绍兴滨海新区集成电路产业股权投资
      基金合伙企业（有限合伙）
                  合计                              360,000     100.0000
     （8）佛山皓森
     佛山皓森现持有佛山市南海区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称           佛山皓森股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91440605MA57579D2A
执行事务合伙人        中山市东方晨星投资管理有限公司
注册资本           3,721 万元
企业类型           有限合伙企业
               佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
主要经营场所
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
经营范围
               动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
成立日期           2021 年 9 月 13 日
合伙期限           2021 年 9 月 13 日至无固定期限
     根据佛山皓森的合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，佛山皓森各
合伙人的出资情况如下：
                                                    律师工作报告
                                         认缴出资额      出资比例
序号          合伙人姓名/名称             合伙人类型
                                         （万元）        （%）
                 合计                         3,721     100.0000
     （9）华坤嘉义
     华坤嘉义现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称           宁波梅山保税港区华坤嘉义投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91330206MA2836WW6A
执行事务合伙人        北京华义投资管理中心（有限合伙）
注册资本           5,055 万元
企业类型           有限合伙企业
主要经营场所         浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0720
                                                         律师工作报告
             投资管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
             款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期         2016 年 12 月 08 日
合伙期限         2016 年 12 月 08 日至 2046 年 12 月 07 日
     根据华坤嘉义的合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，华坤嘉义各
合伙人的出资情况如下：
序号     合伙人姓名/名称     合伙人类型             认缴出资额（万元）         出资比例（%）
      北京华义投资管理
      中心（有限合伙）
                                                                       律师工作报告
序号      合伙人姓名/名称        合伙人类型             认缴出资额（万元）             出资比例（%）
              合计                                      5,055                 100
      （10）人才基金
      人才基金现持有深圳市南山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称             深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91440300MA5EG2343D
执行事务合伙人          深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司
注册资本             100,000 万元
企业类型             有限合伙企业
                 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百
主要经营场所
                 大厦 A 座 6801-01G
                 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融
                 资产项目、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基
                 金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
经营范围
                 动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；实业投资；投
                 资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除
                 外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无。
成立日期             2017 年 04 月 18 日
合伙期限             2017 年 04 月 18 日至 2026 年 04 月 17 日
      根据人才基金的合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，人才基金各
合伙人的出资情况如下：
                                                      认缴出资额             出资比例
序号           合伙人姓名/名称                 合伙人类型
                                                       （万元）              （%）
       深圳市高新投人才股权投资基金管
       理有限公司
                                                          律师工作报告
                                              认缴出资额        出资比例
序号           合伙人姓名/名称                 合伙人类型
                                               （万元）         （%）
                    合计                          100,000       100
      （11）小禾投资
      小禾投资现持有深圳市南山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
企业名称             深圳市小禾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码         91440300MA5F6EGY0L
执行事务合伙人          刘丽丽
注册资本             5,000 万元
企业类型             有限合伙企业
主要经营场所           深圳市南山区粤海街道科园路 1001 号深圳创业投资大厦 3301 室
                 一般经营项目是：创业投资（以自有资金从事投资活动）；投资咨
                 询、企业管理咨询、商务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行
经营范围             及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；投资兴办实
                 业(具体项目另行申报)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                 法自主开展经营活动）
成立日期             2018 年 06 月 15 日
合伙期限             2020 年 06 月 15 日至无固定期限
      根据小禾投资的合伙协议，截至本《律师工作报告》出具之日，小禾投资各
合伙人的出资情况如下：
序号     合伙人姓名       合伙人类别            认缴出资额（万元）    出资比例（%）
                                               律师工作报告
序号    合伙人姓名       合伙人类别      认缴出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                      5,000          100
注：刘丽丽为人才基金执行事务合伙人深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司的总经
理。
     （三）发行人的控股股东及实际控制人
     截至本《律师工作报告》出具之日，根据发行人提供的工商登记资料、公司
章程和发行人提供的股东名册，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人第一大股东香港天承的持股比例为 22.1503%，第二大股东广州
道添的持股比例为 21.7010%，第三大股东童茂军的持股比例为 19.5087%，发行
人前三大股东持股比例较为接近且均未超过 30%，公司首次公开发行股票并上市
后，前三大股东被稀释后的持股比例亦未超过 30%。结合《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答（二）》第 5 条相关规定，发行人任何单一股东依其直
接持有的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，发
行人不存在控股股东。
     经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，童茂军直接持有发行人 19.5087%
的股份，同时通过持有广州道添 99.91%的股权间接支配发行人 21.7010%的股份
对应的表决权，即童茂军合计控制发行人 41.2097%的股份对应的表决权，且童
茂军报告期内系发行人董事长、总经理，在发行人运营过程中处于核心地位，能
够对发行人股东（大）会、董事会决议产生实质影响，能够实质影响发行人的经
营方针、决策和管理层任免。
     综上，本所律师认为，发行人的实际控制人为童茂军，最近两年内未发生过
变更。
                                    律师工作报告
  （四）发起人及现有股东的出资
  发行人系于 2020 年 11 月 9 日由天承有限以整体变更方式设立的股份有限公
司，经“天职业字〔2020〕39152 号”《验资报告》验证，发起人系按照各自持
有的天承有限股权比例，以天承有限经审计的净资产作为对发行人的出资。
  根据发行人书面说明，并经本所律师核查，发行人自天承有限整体变更设立
时，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；不
存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；天承有限的资产、债权、债
务均由发行人承继，相应的资产或财产权利证书已转移至发行人；发起人投入发
行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
  根据发行人现有股东历次出资的凭证、验资报告及大华会计师出具的验资复
核报告，发行人现有股东的出资均已实缴，具体详见本《律师工作报告》正文“七、
发行人股本及演变”部分。
  （五）发起人/股东的人数、住所、出资比例
  如本部分“（一）发行人的发起人”所述，发行人设立时的发起人共 6 名，
为 5 名企业股东和 1 名自然人，半数以上在境内有住所。
  如本部分“（二）发行人的现有股东”所述，发行人的现有股东变更为 12
名，包括 1 名自然人股东和 11 名企业股东。发行人发起人/股东的出资比例详见
本《律师工作报告》正文“七、发行人股本及演变”部分。
  （六）关于私募投资基金核查
  根据《中华人民共和国证券投资基金法》
                   《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律
规则对私募投资基金备案的相关规定，本所对发行人股东中是否存在私募投资基
金进行了核查。经核查，现就发行人股东中是否存在私募投资基金发表以下核查
意见：
  根据《中华人民共和国证券投资基金法》
                   《私募投资基金监督管理暂行办法》
                                       律师工作报告
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律
规则对私募投资基金备案的相关规定：
     私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资
金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合
伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投
资运作适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。
     私募投资基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成
为基金业协会会员。私募投资基金管理人应当在私募投资基金募集完毕后 20 个
工作日内，进行私募投资基金备案。
     截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有 11 名企业股东。本所律师
对该 11 名企业股东是否存在私募投资基金进行核查。
     本所律师审阅了 11 名企业股东的工商注册登记资料、营业执照及其公司章
程/合伙协议、出具的书面说明等相关资料，并登陆“国家企业信用信息公示系
统”、中国证券投资基金业协会网站进行查询。
     经本所律师核查，发行人 11 名企业股东的私募投资基金备案和基金管理人
登记情况如下：
序号    股东名称                    登记备案情况
              经核查，该企业系在香港注册的法人，不属于《证券投资基金法》《私
              备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人适格主体。
              经核查，该企业为发行人实际控制人控制的持股主体，在其设立及经营
              过程中不存在《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
              以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非
              理人管理、基金托管人进行托管的情形。该公司不属于《私募投资基金
              监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
              行）》中规定的私募投资基金或基金管理人。
                                             律师工作报告
序号   股东名称                      登记备案情况
            经核查，该企业为发行人多名管理人员出资设立的持股主体，在其设立
            及经营过程中不存在《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
            办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
            基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。该公司不属于《私募投
            资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
            法（试行）》中规定的私募投资基金或基金管理人。
            经核查，该企业为发行人员工持股平台，在其设立及经营过程中不存在
            《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
            资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的非公开募集资金
            金托管人进行托管的情形。该企业不属于《私募投资基金监督管理暂行
            办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定
            的私募投资基金或基金管理人。
            经核查，睿兴二期已于 2020 年 3 月 6 日在中国证券投资基金业协会完
            投资管理有限公司（登记编号为 P1064916）。
            经核查，分宜川流已于 2018 年 11 月 12 日在中国证券投资基金业协会
            管理有限公司（登记编号为 P1034186）。
            经核查，中芯聚源绍兴基金已于 2021 年 2 月 1 日在中国证券投资基金
     中芯聚源
     绍兴基金
            源股权投资管理（天津）合伙企业（有限合伙）    （登记编号为 P1030872）。
            经核查，佛山皓森已于 2022 年 3 月 15 日在中国证券投资基金业协会完
            投资管理有限公司（登记编号为 P1025382）。
            经核查，华坤嘉义已于 2020 年 6 月 17 日在中国证券投资基金业协会完
            理中心（有限合伙）（登记编号为 P1070519）。
            经核查，人才基金已于 2017 年 9 月 27 日在中国证券投资基金业协会完
            才股权投资基金管理有限公司（登记编号为 P1063038）。
            经核查，该企业的经营范围、合伙协议及其出具的说明，该企业在其设
            立及经营过程中不存在《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
            行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
            由基金管理人管理、基金托管人进行托管的情形。该企业不属于《私募
            投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
            办法（试行）》中规定的私募投资基金或基金管理人。
                                  律师工作报告
  （七）发行人最近一年新增股东核查
  经查阅发行人工商登记资料、历次增资和股权转让的协议、董事会决议、股
东会决议/股东大会决议等文件，发行人提交申请前十二个月内新增股东 2 名，
分别为中芯聚源绍兴基金和佛山皓森，本所律师对该等股东进行核查，具体核查
情况如下：
  （1）中芯聚源绍兴基金
  ①基本情况
  中芯聚源绍兴基金的基本情况详见本章“（二）发行人的现有股东”部分。
中芯聚源绍兴基金的执行事务合伙人为中芯聚源股权投资管理（天津）合伙企业
（有限合伙）
     ，中芯聚源绍兴基金无实际控制人。
  ②入股原因
者，中芯聚源绍兴基金看好发行人业务发展前景，对发行人进行投资，通过增资
的方式认购发行人 116.6667 万元注册资本。
  ③入股价格及定价依据
  中芯聚源绍兴基金入股价格参考公司经营情况经协商确定公司估值 10.8 亿
元，增资价格为 25.71 元/股。
  （2）佛山皓森
  ①基本情况
  佛山皓森的基本情况详见本章“（二）发行人的现有股东”部分。佛山皓森
的执行事务合伙人为中山市东方晨星投资管理有限公司，实际控制人为自然人黄
启均。
  ②入股原因
                                     律师工作报告
者，佛山皓森看好发行人业务发展前景，对发行人进行投资，通过增资的方式认
购发行人 43.6027 万元注册资本、通过股份转让的方式受让发行人 12.95 万股股
份。
  ③入股价格及定价依据
  佛山皓森增资的入股价格参考公司经营情况经协商确定公司估值 13.8 亿元，
增资价格为 31.97 元/股；通过受让方式取得的发行人股份价格参考公司估值 13
亿元，受让股份的价格为 30.12 元/股。
系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否
存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形
  根据发行人的承诺、发行人新股东填写的调查表及出具的承诺函、本次发行
的中介机构出具的承诺函并经对发行人股东的访谈，上述新增股东与发行人其他
股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在关联关系，新股东亦不存在委托持股、信托持股或其他利益
输送安排的情形。
  发行人股东中芯聚源绍兴基金、佛山皓森承诺公司股票在证券交易所上市之
日起 12 个月内且自其首次取得公司股份的工商变更登记完成之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
     （八）发行人控股股东、实际控制人及其亲属所持发行人股份的锁定安排
  发行人实际控制人童茂军已出具书面承诺：
  “（1）公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。
                                            律师工作报告
  （2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于首次公开发行价，本人持有公
司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
  （3）前述锁定期满后，本人若仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，
在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；本人在离职后
半年内，不得转让本人所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的，应当在
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述锁定承诺。
  （4）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次
公开发行价。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
  （5）公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者
司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
  （6）在本人所持公司股份锁定期届满后，本人拟减持股票的，在减持所持
有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本人将严格遵守中国证监
会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方
式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
  （7）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：
  ①由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；
  ②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
  ③本人拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本人支付的分红，作为本人的
赔偿。
  上述承诺不因本人不再作为公司的董事、高级管理人员、实际控制人而终止，
亦不因本人职务变更、离职等原因而终止。”
  发行人实际控制人童茂军的亲属直接或间接持有发行人的股份情况如下：
姓名    在发行人任职/亲属关系   直接持股数       间接持股数   合计持股数   合计持
                                                     律师工作报告
                      量（万股）           量（万股）     量（万股）     股比例
       人事行政部经理、童茂军之
童秀                                -     20.60     20.60   0.47%
            姐
       证券事务代表、童茂军之外
邹镕骏                               -      2.72      2.72   0.06%
            甥
  间接持有发行人股份的实际控制人亲属童秀、邹镕骏已出具书面承诺：
  “（1）公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人所持有的广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）出资份额，也不
由广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）回购该部分出资份额。
  （2）自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月后、满 36 个月之前，若
广州天承电子科技合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份所得收益，本人不参与收益分配，所得收益以其他方式分配给其他
合伙人。
  （3）若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：
  ①由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益；
  ③ 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
  ③本人违反承诺给公司和其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿
责任。”
  综上，经核查，本所律师认为：
司条例注册并依法存续的私人有限公司，具有法律、法规和规范性文件所规定
的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
发起人/股东系有限合伙企业或公司法人的，均依法存续。全体境内发起人/股东
均具有法律、法规和规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资
的资格。
范性文件的规定。
                                律师工作报告
的资产的财产权转移手续已办理完毕。
折价入股的情形。
产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规履行了登记备案程序。
联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情形。新增股东所持新增股份锁定
期符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定。
月内不得转让，实际控制人的亲属所持发行人的股份已比照实际控制人所持股
份锁定。
  七、发行人的股本及演变
  本所律师查阅了以下文件：发行人及天承有限自设立至今的全套工商档案，
股权转让及增资涉及的验资报告、大华会计师出具的验资复核报告，全体股东签
署的承诺函等资料，访谈了发行人的股东。
  （一）发行人整体变更为股份有限公司之前的股权设置及演变
  发行人系以有限责任公司整体变更形式设立的股份有限公司，根据发行人的
工商档案，发行人设立前的股本演变过程如下：
                                                      律师工作报告
预先核准通知书》，广州市工商局从化分局预先核准广州道添和香港天承出资，
注册资本 170 万港元，住所设在广州市从化经济开发区内。
程》，共同出资设立天承化工。天承化工设立时为有限责任公司，注册资本为港
币 170 万元。
经营广州市天承化工有限公司的批复》（从开管批〔2010〕10 号），同意广州
道添与香港天承在广东从化经济开发区设立天承有限，天承有限设立时的投资总
额和注册资本均为 170 万港元，由广州道添与香港天承以现金及现汇投入，首期
认缴注册资本须自营业执照签发之日其三个月内投入不低于认缴额的 20%，其余
资金在 1 年内投资完毕。
台港澳侨投资企业批准证书》
            （批准号：商外资穗从合资证字〔2010〕0003 号）。
溪验字〔2010〕第 00225 号），经审验，截至 2010 年 12 月 24 日，天承有限已
收 到 广 州 道添 、 香 港天 承 缴 纳 的注 册 资 本合 计 170 万 港元 ，折 合 人 民 币
     天承有限设立时的股权结构如下：
                       认缴出资额           实缴出资额
序号     股东姓名/名称                                        出资比例（%）
                       （万港元）           （万港元）
        合计                    170.00         170.00      100.00
                                                 律师工作报告
为 320 万港元，新增的注册资本 150 万港元全部由广州道添以现金 151.09544 万
港元认缴（其中 150 万港元计入注册资本，1.09544 万港元计入资本公积）。董
事会同时批准了新公司章程。同日，广州道添与香港天承共同签订《广州市天承
化工有限公司增资协议》并重新签署了《中外合资广州天承化工有限公司合同》。
州市天承化工有限公司增资及经营范围变更的批复》（穗外经贸从资批〔2013〕
由广州道添以相当于 150 万港元的人民币认缴；同意广州道添、香港天承于 2013
年 5 月 1 日签署的《中外合资广州市天承化工有限公司章程》《中外合资广州市
天承化工有限公司合同》《广州市天承化工有限公司增资协议》。
溪验字〔2013〕第 0127 号），经审验，截至 2013 年 6 月 25 日，天承有限已收
到广州道添缴纳的出资 151.09544 万港元（其中 150 万港元计入注册资本，1.09544
万港元计入资本公积）。
台港澳侨投资企业批准证书》（编号：0589591）。
广州市工商局换发的《营业执照》。
     本次增资完成后，天承有限的股权结构如下：
                    认缴出资额           实缴出资额
序号     股东姓名/名称                                   出资比例（%）
                    （万港元）           （万港元）
        合计                 320.00       320.00     100.0000
                                               律师工作报告
香港天承将其持有的天承有限 0.9375%股权（对应出资额 3 万港元）以 3 万港元
的价格转让给广州道添；董事会同时批准了新的公司章程。同日，广州道添与香
港天承签署《广州市天承化工有限公司股权变更协议》。
承化工有限公司股权变更的批复》（穗外经贸从资批〔2015〕50 号），同意天
承有限股东香港天承将其持有的 0.9375%股权转让给广州道添，同意广州道添、
香港天承于 2015 年 5 月 20 日签署的《中外合资广州市天承化工有限公司章程》
《中外合资广州市天承化工有限公司合同》。
澳侨投资企业批准证书》（编号：0619051）。
     本次股权转让完成后，天承有限的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称           出资额（万港元）         出资比例（%）
           合计                       320.00        100.00
为 1,200 万港元，新增的注册资本 880 万港元由广州道添以现金方式出资港币 633
万元，由香港天承以现金方式出资港币 247 万元。董事会同时批准了新公司章程。
同日，广州道添、香港天承签署了新的公司章程。
广州市工商局换发的《营业执照》。
                                               律师工作报告
和信息化局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：穗从商务资备
验字〔2018〕第 0328052 号），经审验，截至 2018 年 3 月 30 日，天承有限已收
到广州道添、香港天承缴纳的新增注册资本合计 880 万港元。
     本次增资完成后，天承有限的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称          出资额（万港元）          出资比例（%）
           合计                     1,200.00        100.00
限 1.5%股权（对应出资额 18 万港元）以 120 万元的价格转让给广州道添；董事
会同时批准了新的公司章程。同日，广州道添与香港天承签署《广州市天承化工
有限公司股权转让合同》。
务和信息化局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：穗从商务资备
     本次股权转让完成后，天承有限的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称          出资额（万港元）          出资比例（%）
           合计                     1,200.00        100.00
                                                  律师工作报告
为人民币，由 1,200.00 万港元折合成 1,000.08 万元；同意注册资本由 1,000.08
万元增加至 1,052.72 万元，新增注册资本 52.64 万元由天承电子现金出资 1,050.00
万元（其中 52.64 万元计入注册资本，997.36 万元计入资本公积）；董事会同时
批准了新公司章程。
广州市工商局换发的《营业执照》。
号），经审验，截至 2020 年 7 月 31 日，天承有限已收到天承电子缴纳的投资款
      本次变更注册资本币别及增资完成后，天承有限的股权结构如下：
 序号         股东姓名/名称           出资额（万元）           出资比例（%）
            合计                       1,052.72       100.0000
更为 2,000 万元，其中新增的注册资本 947.28 万元由童茂军以现金方式认缴
认缴 179.98 万元，由天承电子以现金方式认缴 47.37 万元；董事会同时批准了新
公司章程。同日，广州道添、香港天承、天承电子、润承投资、童茂军签署了新
的公司章程。
                                                           律师工作报告
广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
号），经审验，截至 2020 年 7 月 31 日，天承有限已收到香港天承、天承电子、
润承投资、童茂军缴纳的投资款 947.28 万元。
      本次增资完成后，天承有限的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称                出资额（万元）             出资比例（%）
             合计                            2,000.00            100.0000
      本次增资属于股权架构调整，本次增资前，童茂军作为发行人实际控制人和
章晓冬等 5 名核心管理人员均在广州道添层面持股，为了区分实际控制人和核心
管理人员的持股权益，确保发行人股权结构清晰，经协商一致，童茂军和章晓冬
等 5 名核心管理人员对持有发行人股权的方式进行了调整。
      本次增资属于股权架构调整的第一步，即全体股东增资，其中童茂军以个人
直接持股的方式增资；章晓冬、侯仁祥、王亚君、童茂盛、章小平设立持股平台
润承投资，以润承投资为持股平台增资；其余 2 名股东香港天承和天承电子保持
现有持股方式不变，等比例增资。
      本次增资前后，各股东穿透后对公司的持股比例具体情况如下：
                     增资前                               增资后
序号      股东名称      出资金额                   增资金额     出资金额
                              出资比例                             出资比例
                  （万元）                            （万元）
                                                                  律师工作报告
                       增资前                                   增资后
序号     股东名称     出资金额                         增资金额       出资金额
                                出资比例                                  出资比例
                （万元）                                    （万元）
      合计             1,052.72   100.00%        947.28     2,000.00    100.00%
      本次增资前后，各股东穿透后对公司的持股比例未发生变化，具体情况如下：
                                   增资前                       增资后
              直接/间接持
序号    股东名称                 出资金额                         出资金额
               股主体                           出资比例                     出资比例
                           （万元）                         （万元）
              广州道添              512.54        48.69%     512.54        25.63%
               小计               512.54        48.69%     973.75        48.69%
              广州道添               75.01         7.13%      75.01         3.75%
               小计                75.01        7.13%      142.50        7.13%
              广州道添               50.00         4.75%      50.00         2.50%
               小计                50.00        4.75%       95.00        4.75%
              广州道添               50.00         4.75%      50.00         2.50%
               小计                50.00        4.75%       95.00        4.75%
                                                                     律师工作报告
                                  增资前                          增资后
                  直接/间接持
序号        股东名称              出资金额                     出资金额
                   股主体                    出资比例                        出资比例
                            （万元）                     （万元）
                  润承投资              -            -          13.50        0.67%
                      小计       15.00       1.43%            28.50        1.43%
                  广州道添         10.00        0.95%           10.00        0.50%
                      小计       10.00       0.95%            19.00        0.95%
             合计              1,052.72     100.00%         2,000.00     100.00%
限 9.9760%股权（对应出资额 199.52 万）以 199.52 万元的价格转让给润承投资；
董事会同时批准了新的公司章程。同日，广州道添与润承投资签署《广州市天承
化工有限公司股权转让合同》。
         本次股权转让完成后，天承有限的股权结构如下：
 序号              股东姓名/名称           出资额（万元）                   出资比例（%）
                 合计                           2,000.00                 100.0000
         本次股权转让属于股权架构调整的第二步，前次全体股东增资后，通过本次
股权转让，章晓冬等 5 名自然人股东将通过广州道添持有的发行人股权平移至新
合伙企业润承投资，平移完成后，广州道添股东变更为童茂军控制的持股平台，
润承投资变更为章晓冬控制的持股平台。
                                                                                     律师工作报告
        本次股权转让前后，各股东穿透后对公司的持股比例具体情况如下：
                                        广州道添 2020 年          天承科技 2020 年 7
                      股权转让前                                                          股权转让后
序号      股东名称                             7 月股权转让                月股权转让
                出资份额          出资比例 转让股份 受让股份 转让股份 受让股份 出资份额 出资比例
        合计         2,000.00   100.00%        -           -         -        -      2,000     100.00%
        本次股权转让前后，各股东穿透后对公司的持股比例未发生变化，具体情况
如下：
                      直接/间接持                 股权转让前                              股权转让后
序号           股东名称
                       股主体              出资份额             出资比例          出资份额                  出资比例
                      广州道添                   512.54          25.63%             512.54        25.63%
                          小计                 973.75          48.69%             973.75       48.69%
                      广州道添                       75.01        3.75%                  -             -
                          小计                 142.50          7.13%              142.50        7.13%
                      广州道添                       50.00        2.50%                  -             -
                          小计                     95.00       4.75%               95.00        4.75%
                      广州道添                       50.00        2.50%                  -             -
                          小计                     95.00       4.75%               95.00        4.75%
                                                                律师工作报告
                   直接/间接持       股权转让前                     股权转让后
序号         股东名称
                    股主体      出资份额         出资比例          出资份额        出资比例
                   广州道添          15.00      0.75%           0.50      0.03%
                     小计          28.50     1.43%           28.50     1.43%
                   广州道添          10.00      0.50%               -         -
                     小计          19.00     0.95%           19.00     0.95%
              合计               2,000.00   100.00%        2,000.00   100.00%
为 2,043 万元，其中新增的注册资本 43 万元由天承电子以现金 420 万元认缴（其
中 43 万元计入注册资本，377 万元计入资本公积）；董事会同时批准了新公司
章程。同日，广州道添、香港天承、天承电子、润承投资、童茂军签署了新的公
司章程。
广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
号），经审验，截至 2020 年 7 月 31 日，天承有限已收到天承电子缴纳的投资款
         本次增资完成后，天承有限的股权结构如下：
 序号            股东姓名/名称            出资额（万元）                 出资比例（%）
                                                   律师工作报告
 序号         股东姓名/名称          出资额（万元）             出资比例（%）
            合计                        2,043.00       100.0000
化工有限公司股权转让协议》，香港天承将其持有的天承有限 1.1053%股权（对
应出资额 225,812.79 元）以 525 万元的价格转让给睿兴二期；同意润承投资将其
持有的天承有限 1%股权（对应出资额 204,300.00 元）以 475 万元的价格转让给
睿兴二期。
限 1.1053%股权（对应出资额 225,812.79 元）转让给睿兴二期；同意润承投资将
其持有的天承有限 1%股权（对应出资额 204,300.00 万）转让给睿兴二期；其他
股东同意放弃优先购买权。董事会同时批准了新的公司章程。
      本次股权转让完成后，天承有限的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称          出资额（万元）             出资比例（%）
            合计                      2,043.0000       100.0000
                                                      律师工作报告
为 2,086.011471 万元，其中新增的注册资本 43.011471 万元由睿兴二期以现金
公积）；董事会同时批准了新公司章程。同日，广州道添、香港天承、天承电子、
润承投资、睿兴二期、童茂军签署了新的公司章程。
广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
号），经审验，截至 2020 年 8 月 28 日，天承有限已收到睿兴二期缴纳的投资款
     本次增资完成后，天承有限的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称            出资额（万元）               出资比例（%）
           合计                        2,086.011471       100.0000
     （二）整体变更为股份有限公司
     详见本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分。
                                                  律师工作报告
     （三）发行人设立后的股本及演变
资本由 2,100 万元变更为 2,292.50 万元，其中新增的注册资本 192.50 万元由睿兴
二期以货币认缴 1,500 万元（其中 52.5 万元计入注册资本，1,447.5 万元计入资
本公积）、分宜川流以货币认缴 2,500 万元（其中 87.5 万元计入注册资本，2,412.5
万元计入资本公积）、华坤嘉义以货币认缴 500 万元（其中 17.5 万元计入注册
资本，482.5 万元计入资本公积），人才基金以货币认缴 850 万元（其中 29.75
万元计入注册资本，820.25 万元计入资本公积）、小禾投资以货币认缴 150 万元
（其中 5.25 万元计入注册资本，144.75 万元计入资本公积）；股东大会同时批
准了公司章程修订案。同日，睿兴二期、分宜川流、华坤嘉义、人才基金和小禾
投资与天承科技的原股东共同签署了增资相关协议。
广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
号），经审验，截至 2020 年 8 月 28 日，天承有限已收到睿兴二期、分宜川流、
华坤嘉义、人才基金和小禾投资缴纳的投资款 5,500 万元，其中 192.50 万元计入
注册资本，5,307.50 万元计入资本公积。
     本次增资完成后，天承科技的股本结构如下：
序号         股东姓名/名称           持股数量（万股）           持股比例（%）
                                                  律师工作报告
序号          股东姓名/名称        持股数量（万股）             持股比例（%）
            合计                     2,292.5000       100.0000
增资扩股的相关议案，决定通过资本公积转增资本的方式增加注册资本，以 2020
年 12 月 14 日为基准日，以现有总股本 2,292.50 万股为基数，资本公积金每 1
元转增 1 股，共计转增 1,907.5 万股，转增后总股本为 4,200 万元。
号），截至 2020 年 12 月 14 日止，发行人已将资本公积合计 1,907.5 万元转增股
本，各股东按照出资比例以资本公积转增资本出资合计 1,907.5 万元，变更后注
册资本为 4,200 万元。
广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
      本次资本公积转增股本完成后，发行人的股本结构如下：
序号          股东姓名/名称        持股数量（万股）             持股比例（%）
                                                     律师工作报告
序号          股东姓名/名称           持股数量（万股）             持股比例（%）
            合计                        4,200.0000       100.0000
了增资扩股的议案，同意注册资本由 4,200 万元变更为 4,316.6667 万元，其中新
增的注册资本 116.6667 万元由中芯聚源绍兴基金以现金 3,000 万元认购（其中
准了新公司章程。同日，中芯聚源绍兴基金与天承科技的原股东共同签署了增资
相关协议。
了广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
      本次增资完成后，天承科技的股本结构如下：
序号          股东姓名/名称           持股数量（万股）             持股比例（%）
            合计                        4,316.6667       100.0000
                                                 律师工作报告
告》，截至 2021 年 10 月 26 日，发行人已收到中芯聚源绍兴基金缴纳的货币出
资款 3,000.00 万元。
的公司 12.95 万股股份（占总股本的比例为 0.3%）以 390 万元的对价转让予佛山
皓森；（2）同意注册资本由 4,316.6667 万元变更为 4,360.2694 万元，其中新增
的注册资本 43.6027 万元由佛山皓森以现金 1,393.98 万元认购（其中 43.6027 万
元计入注册资本，1,350.3773 万元计入资本公积）；（3）同意修订公司章程。
广州市市场监督管理局换发的《营业执照》。
      本次增资及股权转让完成后，天承科技的股本结构如下：
 序号         股东姓名/名称         持股数量（万股）           持股比例（%）
                                                律师工作报告
序号       股东姓名/名称         持股数量（万股）             持股比例（%）
         合计                      4,360.2694       100.0000
告》，截至 2022 年 3 月 24 日，发行人已收到佛山皓森缴纳的货币出资款 1,393.98
万元。
  （四）发行人股份质押及其他第三方权利情况
  经本所律师核查发行人的工商档案，并根据各股东签署的承诺函，各股东均
未将其所持有的发行人的股份全部或部分进行质押，未在该等股份上设置第三方
权益，亦未就该等股份所含的表决权、收益权设置任何限制性安排，该等股份不
存在任何被冻结或权属争议的情形，其均为其名下所持公司股份的实际持有人，
其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排。
  （五）发行人历史沿革中存在的股份代持情形及解除情况
  发行人历史沿革中的直接股东不存在股份代持的情形，发行人股东广东道添
的股东曾存在股份代持情形，已于 2014 年 1 月解除，具体情况如下：
  （1）委托持股的形成及演变过程
资内地企业程序较为繁琐，出于持股便利性委托其岳父魏成岳出资 10 万元设立
广州道添。
元、2.54 万元，两次增资完成后，魏成岳代刘江波合计持有广州道添 82.54 万元
出资份额。
  （2）委托持股的解除过程
  为实现资源共享、引入合作伙伴和核心人才、提高市场占有率，刘江波将魏
成岳代持的广州道添 53.39 万元、30.15 万元的出资份额于 2014 年 1 月分别转让
                                       律师工作报告
给童茂军、侯仁祥，上述股权转让完成后，魏成岳不再持有广州道添股权，魏成
岳与刘江波的委托持股关系解除。
  （1）委托持股的形成及演变过程
权架构，广州道添引入章晓冬和章小平，在办理工商变更登记程序时，因章晓冬
个人工作较为繁忙，章晓冬之弟章小平个人时间较为充裕，为尽快完成工商变更
登记，章晓冬委托其弟章小平代为持有广州道添 44.44 万元出资份额。
  （2）委托持股的解除过程
额分别转让给侯仁祥、刘彦福作为对核心人才的激励；同时，章晓冬将章小平代
持余下的广州道添 41.26 万元出资份额转让给章晓冬配偶姜红。上述股权转让完
成后，章小平与章晓冬的委托持股关系解除。
  经访谈上述各方并取得其书面确认，各方之间除上述曾存在的委托持股情况
外，不存在其他关于发行人股权相关的协议或安排，双方之间的代持解除真实有
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （六）发行人签署的具有特殊权利条款的相关协议的执行情况
  （1）天承有限增资至 2,086.01 万元时与睿兴二期签署的具有特殊权利条款
的相关协议
军、天承有限签订了《广东天承科技有限公司股权投资协议》及《广东天承科技
有限公司股权投资协议之补充协议》（以下简称“A 轮投资协议之补充协议”），
其中 A 轮投资协议之补充协议中涉及股份回购、股权锁定、估值调整机制、反
稀释与优先认购权、优先清算权、优先受让权、优先出售权等条款。
                                    律师工作报告
  （2）天承科技增资至 2,292.50 万元时与分宜川流、华坤嘉义、睿兴二期、
人才基金、小禾投资等五家投资方的签署的具有特殊权利条款的相关协议
资（合称：B 轮投资人）与广州道添、童茂军、香港天承、润承投资签订了《广
东天承科技有限公司股权投资协议》及《补充协议》（以下简称“B 轮投资协议
之补充协议”），其中其中 B 轮投资协议之补充协议中涉及股份回购、反稀释、
优先清算权、优先认购权、优先受让权、优先出售权等对赌条款。
  （3）天承科技增资至 4,316.6667 万元时与中芯聚源绍兴基金的签署的具有
特殊权利条款的相关协议
流、华坤嘉义、睿兴二期、人才基金、小禾投资与广州道添、童茂军、香港天承、
润承投资、天承科技分别签订了《关于广东天承科技有限公司增资协议》及《增
        （以下简称“C 轮投资协议之补充协议”），其中 C 轮投资协
资协议之补充协议》
议之补充协议中涉及股份回购、反稀释、优先清算权、优先认购权、优先受让权、
优先出售权等对赌条款。
  （4）天承科技增资至 4,360.2694 万元时与佛山皓森签署的具有特殊权利条
款的相关协议
嘉义、睿兴二期、人才基金、小禾投资、中芯聚源绍兴基金与广州道添、童茂军、
香港天承、润承投资、天承科技分别签订了《关于广东天承科技有限公司增资协
议》及《增资协议之补充协议》
             （以下简称“D 轮投资协议之补充协议”），其中
D 轮投资协议之补充协议中涉及股份回购、反稀释、优先清算权、优先认购权、
优先受让权、优先出售权等对赌条款。
  （1）《补充协议二》对特殊权利条款的相关协议的清理及修改情况
小禾投资、中芯聚源绍兴基金、佛山毫升与广州道添、童茂军、香港天承、润承
                                           律师工作报告
投资共同签署了《关于广东天承科技股份有限公司增资协议之补充协议二》（以
下简称“
   《补充协议二》”），其中对涉及特殊权利条款的相关协议的清理及修改内
容如下：
项目                        主要内容
     投资协议之补充协议、C 轮投资协议之补充协议和 D 轮投资协议之补充协议自本补
     充协议签署之日起解除且自始无效。
     投资协议之补充协议和 D 轮投资协议之补充协议签署之日起至本补充协议签署之日
原投
     期间，目标公司及目标公司全体股东自始至终未触发各项特殊权利条款，亦不需要
资协
     根据特殊权利条款承担相关义务。
议的
解除
     投资协议之补充协议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议之补充协议、D 轮
     投资协议之补充协议而产生的争议纠纷或潜在争议纠纷。
     C 轮投资协议之补充协议和 D 轮投资协议之补充协议的全部内容。
     易所受理（但因甲方原因导致的除外），任一甲方有权要求乙方回购其持有的全部
     或部分目标公司股份，回购对价参照本补充协议 4.3 条计算。
     上市（但因甲方原因导致的除外），任一甲方有权要求乙方在 6 个月内回购其持有
     的全部或部分目标公司股权，回购对价参照本补充协议 4.3 条的具体约定。
回购
     回购对价=所回购股份对应的任一甲方分别投入的投资金额款项×（1+8%*N）﹣该
事件
     甲方投资期间所实际取得的现金分红款。（本公式中，“N”为甲方各自投资交割
     日至各甲方收到回购价价款之日期间累计的年份数（不满一年的按实际天数计
     算）；）
     因回购产生的税费，按照法律法规规定由相应的主体承担。回购义务人应在甲方发
     出书面回购通知之日起 6 个月内完成全部回购价款的支付。
     其持有的全部或部分目标公司股份，但行使回购权前后均不得致使公司实际控制人
     发生变化。
     各方在此确认并同意，为使公司顺利上市之目的，本补充协议于公司向上市监管机
本补
     构递交首次公开发行股票并上市的申请文件并被正式受理之日自动中止，但若公司
充协
     上市申请被终止审查或未获得审核通过或核准、被劝退或者公司主动撤回的，或因
议的
     其他原因未能在上海证券交易所或深圳证券交易所公开发行上市的，则本补充协议
性质
     自动恢复效力并视为始终有效。公司 IPO 上市成功，本补充协议终止。
     各方一致确认并保证，于公司递交上市申请材料之日起，公司及全体股东之间不存
     在满足下述任一条件的其他安排（为避免疑义，就 A 轮投资协议、B 轮投资协议、
附则   C 轮投资协议、D 轮投资协议、本补充协议及/或其他任何一方签署的协议，若其中
     包含对任何一方具有约束力的全部或部分条款仍然有该等安排的，则各方认可该等
     安排予以终止且不再对任何一方具有法律约束力）：
                                         律师工作报告
项目                        主要内容
      （1）以公司作为对赌协议当事人；
      （2）可能导致公司控制权变化；
      （3）与公司上市或上市后的市值挂钩；
      （4）严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
     《补充协议二》已经解除并完全替代了 A 轮投资协议之补充协议、B 轮投
资协议之补充协议、C 轮投资协议之补充协议和 D 轮投资协议之补充协议，除
《补充协议二》中发行人股东之间的股份回购条款外，发行人全体股东不存在其
他正有效执行的具有特殊权利条款的协议。
     《补充协议二》为仅涉及发行人股东之间的对赌协议，发行人及其子公司不
作为对赌协议当事人，不承担回购义务，因此发行人及其子公司不涉及因对赌条
款而需确认金融负债的情况。
     《补充协议二》符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》
关于估值调整机制（一般称为对赌协议）的相关规定，具体分析如下：
     A. 《补充协议二》已经解除了发行人作为当事人签署的具有特殊权利条款
的协议，保留的特殊权利条款仅为公司股东之间的关于股份回购的安排，且发行
人不作为《补充协议二》的当事人和签署方，符合发行人不作为对赌协议当事人
的规定。
     B.本次发行前，发行人实际控制人童茂军合计控制发行人 41.2097%的股份
对应的表决权，
      《补充协议二》的回购条款约定不会导致发行人实际控制权变化，
符合对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的规定。
     C. 《补充协议二》约定发行人 2022 年 12 月 31 日前未能完成合格上市材料
的递交且被中国证监会或证券交易所受理或公司 2023 年 12 月 31 日前未能实现
上市，投资人有权要求公司广州道添、童茂军、香港天承、润承投资回购其持有
的股份，上述回购不与发行人市值挂钩，符合对赌协议不与市值挂钩的规定。
     D. 《补充协议二》约定的股份回购等事宜，不存在严重影响发行人持续经
营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
     （2）《补充协议三》对特殊权利条款的相关协议的清理及修改情况
                                       律师工作报告
禾投资、中芯聚源绍兴基金、佛山皓森与广州道添、童茂军、香港天承、润承投
资共同签署了《关于广东天承科技股份有限公司增资协议之补充协议三》（以下
简称“《补充协议三》”）
  《补充协议三》约定彻底解除了发行人股东之间的全部对赌协议，具体约定
如下：
核心内容                       具体约定
        议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之
        补充协议、《补充协议二》自本补充协议签署之日起解除且自始无效。
        C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之补充协议和《补充协议二》签署
        之日起至本补充协议签署之日期间，目标公司及目标公司全体股东自始至终
        未触发各项特殊权利条款，亦不需要根据特殊权利条款承担相关义务。
原补充协议
 的解除
        履行 A 轮投资协议之补充协议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议
        之补充协议、D 轮投资协议之补充协议、《补充协议二》而产生的争议纠纷
        或潜在争议纠纷。
        充协议、C 轮投资协议之补充协议、D 轮投资协议之补充协议、《补充协议
        二》的全部内容。
        有效力的协议为 A 轮投资协议、B 轮投资协议、C 轮投资协议、D 轮投资协
        议和本补充协议，除前述协议外，各方不存在任何其他生效中的与目标公司
        有关的书面协议。
保证和承诺
        在任何具有特殊权利条款（或对赌条款）的协议或约定。各方均不存在任何
        触发 A 轮投资协议之补充协议、B 轮投资协议之补充协议、C 轮投资协议之
        补充协议、D 轮投资协议之补充协议和《补充协议二》恢复生效的情形和约
        定。
  《补充协议三》已彻底解除了发行人股东之间签署的所有具有特殊权利条款
（或对赌条款）的协议，且该等对赌协议不可恢复生效。发行人各股东之间不存
在任何正在履行的可能导致股份变动的协议或其他安排。因此不会对发行人股权
稳定造成影响。
  公司全体股东均已签署声明与承诺，根据该等承诺，
                        《补充协议三》生效后，
各股东之间不存在以天承科技经营业绩、发行上市等事项作为标准，以天承科技
                                       律师工作报告
股权归属的变动、股东权利优先性的变动、股东权利内容的变动等作为实施内容
的有效的或将生效的协议或类似的对赌安排，不存在要求天承科技及其股东进行
补偿或回购股权的约定或安排；不存在与现行法律法规及规范性文件、天承科技
公司章程规定不相符合且影响天承科技法人治理结构的特别约定或安排。
  综上，经核查，本所律师认为：
纠纷及风险。
易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 条的规定。但经对赌各方协商
一致，已签署《补充协议三》解除了全部对赌协议，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人全体股东之间不再存在任何对赌协议。
   八、发行人的业务
  本所律师现场考察了发行人及其子公司的生产经营场所，就有关业务问题与
公司管理层人员进行了访谈，查阅了包括但不限于以下文件：发行人及其子公司
的营业执照、公司章程、重大业务合同、工商档案，大华会计师出具的《审计报
告》，发行人出具的声明和承诺等。
  （一）发行人的经营范围、经营方式
  发行人及其子公司的经营范围详见本《律师工作报告》正文“二、本次发行
上市的主体资格”和“十、发行人的主要财产”部分。
  发行人主要从事印刷电路板制造所需要的各种专用电子化学品的研发、生产
和销售，根据国家统计局 2017 年修订的《国民经济行业分类》
                              （GB/T 4754—2017），
                                                    律师工作报告
公司所处行业为电子元件及电子专用材料制造（代码 C398）下属的电子专用材
料制造 C3985）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年
修订），公司所处行业为化学原料及化学制品制造业（代码 C26）。
     综上，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经主管工商
局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定；根据发行人出具的声明和承
诺，并经本所律师核查，除已披露的外，发行人及其子公司实际从事的业务与其
营业执照所列示的经营范围相符，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人及其子公司取得的与其业务相关的资质、许可情况如下：
     （1）易制爆危险化学品从业单位备案证明
序号    主体    备案编号         单位类型   安全负责人            备案品种
     天承科   91440101563
      技      96708XL
                                            硝酸、高锰酸钠
                                            硝酸（氧化性液体，类别 3）、
     上海天                                    过氧化氢溶液（含量>8%）
      承                                     （20%≤含量＜60%升氧化性液
                                            体，类别 2）
     （2）易制毒化学品购买备案证明
     根据发行人的提供的资料并经本所律师核查，发行人生产经营过程中涉及采
购及使用第三类易制毒化学品硫酸、盐酸、丙酮、三氯甲烷的情形，发行人已在
历次采购前取得当地公安主管部门核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备
案证明》。
     根据发行人的提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司苏州天承生产经
营过程中涉及采购及使用第三类易制毒化学品硫酸的情形，苏州天承已在历次采
购前取得当地公安主管部门核发的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》。
                                                                      律师工作报告
        根据发行人的提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司上海天承生产经
营过程中涉及采购及使用第三类易制毒化学品硫酸、盐酸（试剂）的情形，上海
天承已在历次采购前取得当地公安主管部门核发的《第二类、第三类易制毒化学
品购买备案证明》。
        （3）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书/海关进出口货物收发货
人备案
                                                         注册登记/备案
序号       主体    海关注册编码        企业经营类别             发证单位                       有效期
                                                           日期
         天承                  进出口货物收             中华人民共和
         科技                   发货人               国广州海关
         苏州                  进出口货物收             中华人民共和
         天承                   发货人               国苏州海关
         上海                  进出口货物收             中华人民共和
         天承                   发货人               国上海海关
        （4）对外贸易经营者备案登记表
序号            主体                     编号                    注册登记日期
        （5）固定污染源排污登记回执
序                                                 登记类
        排污单位名称               登记编号                        登记日期           有效期至
号                                                  型
        天承科技（从
         化厂区）
        天承科技（增
         城厂区）
        （6）危险化学品生产/经营许可证
                                                           律师工作报告
主管机关出具的不予受理通知书等文件并经本所律师核查，发行人及其子公司生
产或经营的专用电子化学品不属《国家安全监管总局办公厅关于印发危险化学品
的产品，因此不需要办理危险化学品生产许可证。
    发行人子公司上海天承因未来经营发展需要，申请并办理了危险化学品经营
许可证。
序   单位
          证书编号         许可经营范围          发证单位   发证日期          有效期至
号   名称
         沪（金）应急       高猛酸钠、过硫酸钠、
                                  上海市金山
    上海   管危经许〔2       甲基磺酸、甲醛溶液、
    天承   021〕205520   硼酸、氢氧化钠溶液
                                    局
             号        （含量大于等于30%）
    （二）发行人在中国大陆以外的经营活动
    报告期初，发行人为了便于与韩国客户联络业务，在韩国设有简易办事处，
办事处仅作为联络点，不属于发行人的分支机构，未实际开展经营活动。后根据
发行人业务开展情况，于 2020 年撤销该办事处。
    此外，根据发行人出具的声明及承诺、大华会计师出具的《审计报告》，并
经本所律师核查，报告期内，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支
机构，从事经营活动。
    （三）发行人报告期内经营范围变更
    根据发行人提供的工商登记资料、股东会/股东大会决议、董事会决议，
并经本所律师核查，报告期内，发行人的经营范围未发生重大变更。发行人报
告期内主营业务一直从事印刷电路板制造所需要的各种专用电子化学品的研
发、生产和销售。
    （四）发行人的主营业务
    根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为印刷电路板制
造所需要的各种专用电子化学品的研发、生产和销售，发行人报告期内的业务收
入结构如下：
                                                        律师工作报告
                                                           单位：元
     年度       2022 年                 2021 年           2020 年
 主营业务收入       373,839,754.00         373,110,796.80   255,107,310.86
 其他业务收入          524,244.77            2,387,642.93     2,141,551.89
 主营业务占比           99.8600%               99.3641%         99.1675%
  根据《审计报告》、上述会计数据，并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人报告期内的主营业务突出；发行人最近两年内主营业务未发生过重大变
更。
     （五）发行人不存在持续经营的法律障碍
  根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为合法存续的
股份有限公司。根据发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本《律师工
作报告》出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或
者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭
等需要终止的情形。发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等
强制性措施的情形。发行人不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业
务的情形。
  本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
     综上，经核查，本所律师认为：
和规范性文件规定。
开展业务。
                                      律师工作报告
     九、关联交易及同业竞争
     本所律师查阅了发行人的工商档案，向发行人、发行人股东及发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员发出调查问卷，审阅前述人员出具的承诺函，
审阅了报告期内的《审计报告》，审议了关联交易的有关协议、董事会决议、股
东大会决议、独立董事意见，审阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理办法》等，并与会计师就
交易定价依据进行了沟通。本所律师还审阅了发行人股东、实际控制人作出的关
于规范并减少关联交易的承诺。
     （一）发行人的主要关联方
     依据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 57 号——招股说明书》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
及《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，根据发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调查表及承诺函、大华会计师出具的
《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的主要关
联方包括：
     （1）直接或间接控制发行人的自然人
     直接或间接控制发行人的自然人为童茂军，童茂军直接持有发行人 19.51%
的股份，同时通过持有广州道添 99.91%的股权间接持有发行人 21.70%的股份，
即童茂军合计控制发行人 41.21%的股份。具体情况详见本《律师工作报告》正
文“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”之“（三）发行人
的控股股东及实际控制人”部分。
     （2）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织（发行人实际控制人间接
控制发行人的法人主体为广州道添）的董事、监事、高级管理人员或其他主要
负责人
序号      关联方名称                  关联关系
                                                律师工作报告
序号           关联方名称                   关联关系
        （3）除实际控制人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
序号           关联方名称                   关联关系
                       通过润承投资间接持有发行人 4.86%股份、通过天承电
                       子间接持有发行人 2.38%股份
        （4）发行人董事、监事和高级管理人员
        发行人的董事、监事及高级管理人员具体情况详见本《律师工作报告》正文
“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
        （5）发行人过去十二个月内的关联自然人
        发行人不存在过去十二个月内的关联自然人。
        （6）其他关联自然人1
        发行人的其他关联自然人包括发行人上述关联自然人的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
        （1）直接或间接控制发行人的法人或者其他组织
        发行人无控股股东，发行人实际控制人间接控制发行人的法人主体为广州道
添，其基本信息详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人（股东）、控股
股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人（股东）”部分。
    报告期内，刘彦福曾担任公司监事。
                                            律师工作报告
    （2）直接或间接控制发行人的法人或者其他组织直接或者间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织
    报告期内，除发行人外，广州道添不存在其他直接或间接控制的法人或其他
组织。
    （3）持有发行人 5%以上股份的法人（控股股东除外）或者一致行动人
    直接持有发行人 5%以上股份的股东有：香港天承持股 22.15%、润承投资持
股 14.89%、天承电子持股 6.05%，睿兴二期持股 5.84%。
    该等股东的具体情况详见本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人（股
东）、控股股东及实际控制人之（一）发行人的发起人（股东）”部分。
    （4）除上述关联企业外，关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的，除发行人
及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序
      关联方名称          关联关系             主营业务
号
    苏州宇昌电子材料有   发行人实际控制人童茂军的姐夫
    限公司         邹维鹏、覃川各持股 50%
                发行人实际控制人童茂军的姐姐
    湖北秀川农业综合开
    发有限公司
                总经理
    利川市鹏飞牲猪专业   发行人实际控制人童茂军姐夫邹
    合作社         维鹏担任负责人的公司
    利川市东城牲猪产销   发行人实际控制人童茂军姐姐童
    专业合作社       秀担任负责人的公司
                发行人实际控制人童茂军姐夫邹
    湖北东裕市政工程有                      道路建设工程、桥梁建设工
    限公司                            程
                股 100%
    苏州市绿洲新材料有   实际控制人童茂军施加重大影响     研发、生产、销售环氧树脂
    限公司         的企业（直接持股 31.35%）   及其他化学制品
    淮北绿洲新材料有限   苏州市绿洲新材料有限公司控股     研发、生产、销售环氧树脂
    责任公司        子公司                及其他化学制品
                发行人董事刘江波之弟刘江龙
    深圳市美贝壳科技有
    限公司
                总经理
    广州扬乐文化活动策   发行人董事刘江波配偶的姐姐魏     企业形象策划服务；教育咨
    划有限公司       平持股 60%并担任经理       询服务；文化艺术咨询服
                                                       律师工作报告
    序
           关联方名称               关联关系                  主营业务
    号
                                              务；策划创意服务
                                              工程管理服务，建筑装饰装
         上海澳仁工程设计咨    发行人独立董事任华担任投资人
         询事务所         的个人独资企业
                                              术咨询和技术服务
                      发行人独立董事任华的配偶吴庆          土木工程科技领域内从事
         辉新（上海）土木科
         技咨询有限公司
                      新持有 55%股权并担任执行董事        企业管理咨询。
                                              钢结构技术、土木工程科技
                      发行人独立董事任华的配偶吴庆
         上海辉新钢结构技术                            领域内从事技术开发、技术
         有限公司                                 转让、技术咨询、技术服务；
                      任董事长
                                              企业管理咨询
                                              土木工程设计；企业管理咨
         郑州创成土木工程设    发行人独立董事任华的配偶吴庆
         计有限公司        华之弟吴新持有 70%股权
                                              计与制作
         西安辉新创航工程设    发行人独立董事任华的配偶吴庆          工程管理服务；专业设计服
         计有限公司        华之弟吴新持有 90%股权           务等
                                              企业管理咨询；市场营销策
         上海高摩企业管理咨    发行人独立董事费维配偶的父亲
         询中心          高庆生持股 100%并担任负责人
                                              术咨询服务；信息咨询服务
         （5）发行人报告期内转让或（拟）注销的重要关联方
         ① 注销重要关联方情况
                                             相关关联方
                                                     注销程
序                        注销（转让）              是否存在违          人员、资产
     关联方名称     关联关系             注销原因                 序是否
号                          日期                法违规行为            去向
                                                      合规
                                             或行政处罚
                                                            自设立以来
     江西天承科   发行人全资子      2020/04/27   未实际经
     技有限公司   公司             注销        营
                                                            业务
             实际控制人童
             茂军配偶杨慧、                                        目前资产已
                          注销
             计持股 100%的                                      自行就业
             公司
             公司实际控制                                         目前资产已
     苏州卓联科               2021/04/15
     技有限公司                  注销
             控制的公司                                          自行就业
     广州乐恩电   董事章晓冬持      2020/07/15                         注销后资产
     子科技有限   股 90%，并担任      注销                              已清算，人
                                                     律师工作报告
                                            相关关联方
                                                    注销程
序                       注销（转让）              是否存在违         人员、资产
    关联方名称    关联关系              注销原因                 序是否
号                         日期                法违规行为           去向
                                                     合规
                                            或行政处罚
    公司      执行董事兼总                                        员自行就业
            经理的公司
            发行人独立董
            事费维持有
            费维的父亲费
    常州璞玉坤   志坤、母亲汪新
                                                          自设立以来
    德投资中心   萍合计持有该      2022/04/27
    （有限合    企业的执行事         注销
                                                          业务
    伙）      务合伙人常州
            璞玉坤德创业
            投资有限公司
            （已注销）100%
            出资份额
      ② 对外转让重要关联方的情况
      经核查，报告期内，发行人及发行人实际控制人不存在对外转让重要关联方
    （指发行人子公司、实际控制人直接控制的企业、与发行人报告期内存在关联交
    易事项的企业）股权的情况。
      ③ 相关关联方是否存在违法违规行为，是否构成控股股东、实际控制人的
    重大违法行为，是否影响发行人董事、高级管理人员的任职资格
      经核查，相关关联方存在的违法违规行为如下：
      凯嘉科技在没有真实业务往来的情况下，让他人开具与实际经营业务情况不
    符的发票用于税前扣除，于 2021 年 3 月 5 日被国家税务总局苏州工业园区税务
    局出具《税务行政处罚决定书》（苏园税稽罚告〔2021〕21 号），对凯嘉科技
    处以少缴税款 0.8 倍罚款合计 44,628 元。由于前述罚款处于《中华人民共和国税
    收征收管理法》规定的罚款区间的较低值，发行人实际控制人、董事和高级管理
    人员未在凯嘉科技任职，前述处罚事项不属于实际控制人、董事、高级管理人员
    的重大违法行为，不会影响发行人董事、高级管理人员的任职资格。
      苏州卓联科技有限公司因企业所得税税前扣除不规范导致少缴所得税，于
                                    律师工作报告
书》（苏园税稽罚〔2021〕14 号），对苏州卓联科技有限公司处以少缴税款 0.8
倍罚款合计 130,440 元。由于前述罚款处于《中华人民共和国税收征收管理法》
规定的罚款区间的较低值，且处罚事项不属于实际控制人、董事、高级管理人员
的重大违法行为，不会影响发行人董事、高级管理人员的任职资格。
  广州乐恩电子科技有限公司因逾期申报企业相关税费，于 2020 年 6 月 28
日被国家税务总局广州市番禺区税务局第一税务所出具《税务行政处罚决定书》
（穗番税一所罚〔2020〕617 号），对广州乐恩电子科技有限公司处以 2,000 元
罚款。广州乐恩电子科技有限公司已缴纳完毕前述罚款。由于前述罚款针对广州
乐恩电子科技有限公司出具且罚款金额较小，且处罚事项不属于实际控制人、董
事、高级管理人员的重大违法行为，不会影响发行人董事、高级管理人员的任职
资格。
  除上述情况外，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人前述注销的重要
关联方在报告期内及报告期后不存在因违法违规行为而被给予行政处罚的情况，
不存在构成实际控制人重大违法行为及影响发行人董事、高级管理人员的任职资
格的情形。
  ④ 已注销关联方的注销程序是否合规；已注销企业注销后资产、人员去向
  根据发行人及发行人实际控制人出具的说明，并经本所律师查阅有关关联方
的工商档案、办理注销手续的相关资料及登录国家企业信用信息公示系统等网站
进行查询，经核查，本所律师认为，发行人重要关联方的注销程序符合有关法律
法规和规范性文件的规定；前述发行人的重要关联方注销后的人员自行就业，经
依法清算的剩余财产已依法分配。
  ⑤承接已注销企业资产或业务的主体、已转让或已辞任企业后续与发行人
交易情况（如有）及定价公允性，是否存在关联交易非关联化的安排
  根据发行人及发行人实际控制人出具的说明及《审计报告》，经核查，本所
律师认为，不存在承接已注销企业资产或业务的主体，不存在已转让或已辞任企
业后续与发行人进行交易的情况，亦不存在关联交易非关联化的安排。
                                                      律师工作报告
     （二）报告期内发行人与关联方之间的关联交易
  根据大华会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公
司报告期内发生的主要关联交易情况如下：
  报告期内，发行人的经常性关联交易主要是关键管理人员薪酬，具体情况如
下：
                                                        单位：万元
       项目          2022 年度          2021 年度          2020 年度
关键管理人员薪酬                497.74           496.77            440.26
     （1）关联担保
                                                       单位：万元
                                                        担保是否
 担保方        被担保方    授信/贷款银行          担保金额         担保方式
                                                        履行完毕
                   中国银行股份有限公
                                                连带责任保
杨慧、童茂军      苏州天承   司苏州高新技术产业           900.00              是
                                                证
                   开发区支行
                   中国银行股份有限公
                                                连带责任保
杨慧、童茂军      苏州天承   司苏州高新技术产业           900.00              是
                                                证
                   开发区支行
  报告期内，发行人不存在对外担保行为，均为关联方为发行人提供担保。实
际控制人童茂军及其配偶杨慧为缓解发行人资金压力，保证公司生产经营的正常
进行，自愿根据发行人实际需求无偿为公司银行融资提供保证担保，上述关联方
提供担保的行为不存在违反法规规定的情形。发行人实际控制人为发行人银行融
资无偿提供担保符合商业惯例。关联担保具有合理性、必要性及公允性。
     （2）关联方股权转让款支付
  根据大华会计师出具的《审计报告》及发行人确认，为解决同业竞争和关联
交易，公司于 2017 年 12 月收购了童茂军、刘江波等人持有苏州天承 50%的股权，
苏州天承成为公司的全资子公司，按照账面净资产定价。公司向关联股东童茂军、
刘江波、王亚君、侯仁祥、章晓冬、童茂盛、易均云、刘彦福、章小平分别支付
                                                 律师工作报告
股权转让款 933.72 万元、540.20 万元、91.22 万元、89.44 万元、53.66 万元、26.83
万元、17.89 万元、17.89 万元、17.89 万元，已于 2020 年 9 月支付完毕。
   （1）应收关联方款项
   报告期各期末，发行人均不存在与关联方交易的应收项目余额。
   （2）应付关联方款项
   报告期各期末，发行人均不存在与关联方交易的应付项目余额。
   （三）报告期内发行人与关联方之间的关联交易履行的决策程序
   经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《公司章程（草案）》中规定了董事会、股东大会表决关联交易事项时，
关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程
序；发行人《独立董事工作细则》对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进
行了明确规定；发行人《关联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准，
以及董事会、股东大会等对关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。
   发行人的《公司章程》及相关制度中的前述规定，对关联交易的公允性提供
了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
告期内关联交易事项的议案》，关联董事均已回避表决。同日，发行人独立董事
对发行人报告期内的关联交易发表了独立意见，认为发行人报告期内的关联交易
事项符合公司经营发展的需要，遵循了公开、公正、公平原则，不存在损害公司
和股东利益的行为，符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规
定。发行人董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合
法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
                                      律师工作报告
报告期内关联交易事项的议案》，对发行人报告期内的关联交易进行确认，关联
股东均已回避表决。
  根据发行人出具的声明和承诺，发行人报告期内的关联交易符合自愿、公平
的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除本《律师工作报告》已披露情
形外，发行人报告期内的关联交易已经董事会、股东大会审议通过，确认关联交
易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人在其现行有效的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理
制度》中，规定了独立董事事先认可、独立董事发表独立意见、关联董事和/或
关联股东在表决时回避表决，明确规定了较为完善的关联交易公允决策的程序。
发行人的《公司章程》及相关制度中的前述规定，对关联交易的公允性提供了决
策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。经核查，本所律师认为，发
行人为保护公司和股东利益而制定的有关关联交易决策制度及措施合法有效。
  （四）发行人与实际控制人不存在同业竞争
  发行人主要从事印刷电路板制造所需要的各种专用电子化学品的研发、生产
和销售。发行人主营业务具体情况详见本《律师工作报告》之“八、发行人的业
务”部分。
  根据发行人股东广州道添、实际控制人童茂军出具的声明和承诺并经本所律
师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，广州道添、童茂军没有通过直接或
间接控制其他企业或以其他方式从事与发行人相竞争的经营性活动。经核查，本
次募集资金投资项目不会导致发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间形
成同业竞争。本所律师认为，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争。
  （五）规范关联交易及避免同业竞争的承诺
和保证公司的长期稳定发展，公司的实际控制人童茂军、持有公司 5%以上股份
                               律师工作报告
的股东及公司非独立董事、监事、高级管理人员分别均出具了《关于规范并减少
关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
  （1）自本承诺函签署之日起，在本企业/本人作为天承科技的股东/董事/监
事/高级管理人员期间，本企业/本人将尽可能地避免和减少本企业/本人及本企业
/本人近亲属控制的其他企业、组织或机构（不含天承科技及其下属企业，下同）
与天承科技及其下属企业之间的关联交易。
  （2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企
业/本人近亲属控制的其他企业、组织或机构将根据有关法律、法规和规范性文
件以及天承科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，
履行法定程序与天承科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则
上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护天承科技及其股东（特别
是中小股东）的利益。
  （3）本承诺函自签署之日即行生效并不可撤销，并在天承科技存续且本企
业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为天承科技的关联方期间内有
效。
和保证公司的长期稳定发展，公司的实际控制人童茂军及公司的股东广州道添出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
  “（1）本企业/本人及本企业/本人近亲属控制的其他企业、组织或机构（天
承科技除外，下同）目前没有，将来亦不会在中国境内外以任何方式（包括但不
限于自营、合营或者联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与天承科技主营
业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本企业/本人及本企业/本人近亲
属控制的其他企业、组织或机构亦不生产任何与天承科技相同或相似或可以取代
的产品或技术。
  （2）若天承科技将来开拓新的业务领域，而导致本企业/本人及本企业/本人
近亲属控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与天承科技构成竞争，本企业
/本人及本企业/本人近亲属控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或
                                律师工作报告
由天承科技在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、
公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
  （3）本企业/本人及本企业/本人近亲属控制的其他企业、组织或机构不向与
天承科技及天承科技的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所
从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
  （4）本承诺函自本企业签字之日起生效，直至本企业/本人不再为天承科技
股东/实际控制人为止。”
  综上，经核查，本所律师认为：
定并在《招股说明书》中以列示或概括描述的方式披露了关联方。
对发行人或关联方进行利益输送的情形。
确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关联
交易不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的承诺函。
的实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函。
在重大遗漏或隐瞒。
                                              律师工作报告
     十、发行人的主要财产
     本所律师查阅了：发行人及其子公司的工商档案、商标注册证、专利证书等
知识产权权属证书，大华会计师出具的《审计报告》，部分重要机器设备购置合
同、发票，租赁合同，发行人子公司的工商档案。就公司拥有的知识产权权属情
况向国家知识产权局进行了查询，并登录国家知识产权相关网站进行了检索。
     根据发行人的声明和承诺、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主
要财产如下：
     （一）发行人的对外投资
     根据发行人提供的《营业执照》及工商资料并经本所律师核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人共存在 5 家全资子公司。发行人对外投资情况如
下：
     苏州天承系发行人全资子公司，现持有苏州市吴中区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913205065642831225 的《营业执照》。根据《营业执照》，
其基本信息如下：
企业名称          苏州天承化工有限公司
统一社会信用代码      913205065642831225
法定代表人         童茂军
注册资本          2,000 万元
企业类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所            苏州吴中经济开发区河东工业园尹中南路 1088 号 4 幢
              生产、销售：电子行业用表面处理剂及处理设备；电子行业用表面处
              理剂的技术开发、技术转让；销售：金属材料；商务信息咨询；新材
经营范围          料技术、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
              务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2010 年 11 月 1 日
营业期限          2010 年 11 月 1 日至无固定期限
                                              律师工作报告
登记机关          苏州市吴中区市场监督管理局
     广东天承新材料科技有限公司系发行人全资子公司，现持有广州市增城区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440101MA5CLAFK88 的《营业执
照》。根据《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称          广东天承新材料科技有限公司
统一社会信用代码      91440101MA5CLAFK88
法定代表人         童茂军
注册资本          1,000 万元
企业类型          有限责任公司
住所            广州市增城区荔新十路 22 号创兴工业园 A4 栋 7 楼
经营范围          材料科学研究、技术开发；新材料技术推广服务
成立日期          2019 年 1 月 16 日
营业期限          2019 年 1 月 16 日至无固定期限
登记机关          广州市增城区市场监督管理局
     上海天承系发行人全资子公司，现持有金山区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91310116MA1JD8JY8B 的《营业执照》。根据《营业执照》，其
基本信息如下：
企业名称          上海天承化学有限公司
统一社会信用代码      91310116MA1JD8JY8B
法定代表人         童茂军
注册资本          2,000 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所            上海市金山区金山卫镇春华路 299 号
              一般项目：从事电路板、集成电路与封装、显示屏制造行业的各种专
              用电子材料电子化学品的生产、研发。技术服务、技术开发、技术咨
经营范围
              询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险
              化学品）；金属材料销售；电子专用材料销售；信息咨询服务（不含
                                                 律师工作报告
              许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
              自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
              目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期          2020 年 5 月 21 日
营业期限          2020 年 5 月 21 日至 2030 年 5 月 30 日
登记机关          金山区市场监督管理局
     湖北天承系发行人全资子公司，现持有武汉市青山区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91420107MA49NMME22 的《营业执照》。根据《营业执
照》，其基本信息如下：
企业名称          湖北天承科技有限公司
统一社会信用代码      91420107MA49NMME22
法定代表人         童茂军
注册资本          4,000 万元
企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
              武汉市青山区八吉府街办事处办公楼 2 楼 205 室卡位 007 号（集群登
住所
              记）
              一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
              咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类
经营范围
              化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经
              批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期          2021 年 1 月 25 日
营业期限          2021 年 1 月 25 日至无固定期限
登记机关          武汉市青山区市场监督管理局
     天承化学系发行人全资子公司，现持有珠海市金湾区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91440404MA7HXGKA8T 的《营业执照》。根据《营业执
照》，其基本信息如下：
企业名称          广东天承化学有限公司
                                                                  律师工作报告
    统一社会信用代码       91440404MA7HXGKA8T
    法定代表人          章小平
    注册资本           4,000 万元
    企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   珠海市高栏港经济区高栏港大道 2001 号口岸大楼 308-52（集中办公
    住所
                   区）
                   一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究
                   和试验发展；工业自动控制系统装置制造；专用化学产品销售（不含
    经营范围
                   危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口。
                   （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    成立日期           2022 年 2 月 16 日
    营业期限           2022 年 2 月 16 日至无固定期限
    登记机关           珠海市金湾区市场监督管理局
         （二）不动产权
         根据发行人出具的声明承诺，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及
    其子公司取得的不动产所有权情况如下：
序   权利                                               取得   载明    面积         他项
           不动产权证号         座落            权利期限
号   人                                                方式   用途   （m2）        权利
                        珠海市金湾
           粤（2022）珠海
    天承                  区南水镇化          2022/09/08-
    化学                  联三路东南          2072/09/07
                        侧
           鄂（2023）武汉
    湖北     市青山不动产       青山区八吉          2022/09/07-
    天承     权第 0000324   府街群联村          2072/09/06
           号
         根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
    发行人及其子公司承租的主要生产经营房产情况详见附件一。
                                                律师工作报告
    经本所律师核查，发行人目前所租赁的部分生产经营房产未履行租赁登记备
案手续（具体详见附件一）。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规
定，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。根据《城市房地产管理法》
的规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租
赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管
理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡
建设部令第 6 号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到
租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁
登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上
一万元以下罚款。
    本所律师认为，办理房屋租赁合同登记备案不属于房屋租赁合同的生效要件，
房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但是发行人
承租的上述房屋未履行备案登记手续的情形不符合《城市房地产管理法》《商品
房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在受到主管部门行政处罚的风险。
    鉴于报告期内发行人及其子公司租赁的生产经营房屋未办理租赁备案登记
的情形未影响发行人的实际使用，如发行人因此受到主管部门罚款的，罚款金额
较小，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
    （三）知识产权
    根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的知识
产权具体情况如下：
    根据发行人的提供的商标注册证书，并经本所律师登录国家商标局网站（ht
tp://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已取得
商标权如下：
序   商标                                          取得   他项
           商标内容      注册证号       专用权期限   核定范围
号   权人                                          方式   权利
                                                  律师工作报告
序    商标                                           取得   他项
          商标内容   注册证号        专用权期限         核定范围
号    权人                                           方式   权利
     天承                      2013/08/28-          原始
     科技                      2023/08/27           取得
     天承                      2013/01/21-          原始
     科技                      2023/04/20           取得
     天承                      2015/04/07-          原始
     科技                      2025/04/06           取得
     天承                      2013/10/14-          原始
     科技                      2023/10/13           取得
     天承                      2013/04/21-          原始
     科技                      2023/04/20           取得
     天承                      2013/04/21-          原始
     科技                      2023/04/20           取得
     天承                      2014/09/07-          原始
     科技                      2024/09/06           取得
     天承                      2019/10/28-          原始
     科技                      2029/10/27           取得
     天承                      2020/05/21-          原始
     科技                      2030/05/20           取得
     天承                      2019/10/21-          原始
     科技                      2029/10/20           取得
     天承                      2020/05/21-          原始
     科技                      2030/05/20           取得
     天承                      2019/10/21-          原始
     科技                      2029/10/20           取得
     天承                      2020/01/14-          原始
     科技                      2030/01/13           取得
     天承                      2019/10/21-          原始
     科技                      2029/10/20           取得
     天承                      2019/10/21-          原始
     科技                      2029/10/20           取得
     天承                      2019/10/21-          原始
     科技                      2029/10/20           取得
     天承                      2020/05/21-          原始
     科技                      2030/05/20           取得
     天承                      2020/05/21-          原始
     科技                      2030/05/20           取得
     天承                      2021/12/28-          原始
     科技                      2031/12/27           取得
     苏州                      2013/12/14-          原始
     天承                      2023/12/13           取得
                                                         律师工作报告
     根据发行人的提供的专利证书，并经本所律师登录国家专利局网站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司已取得的专利权如下：
序    专利                                             授权公告         取得
                 专利号              专利名称       专利类别
号    权人                                              日期          方式
     天承                                                          原始
     科技                                                          取得
     天承                        一种化学锡后处理                          原始
     科技                        溶液组合物                             取得
                               一种非金属材料化
     天承                                                          原始
     科技                                                          取得
                               合物
                               一种 PCB 用改进型
                               活化液及在 PCB 通
     天承                                                          原始
     科技                                                          取得
                               分子导电膜的生产
                               工艺
     天承                        电镀铜药水的效果                          原始
     科技                        评价方法                              取得
                               一种 PCB 板用的高
     天承                                                          原始
     科技                                                          取得
                               备方法和应用
                               化学铜药水中铜离
     天承                                                          原始
     科技                                                          取得
                               速测量方法
     天承                        一种 PCB 化学镍金                       原始
     科技                        的方法                               取得
     天承                        一种电镀液及其电                          原始
     科技                        镀方法                               取得
                               一种电路板导电液
     天承                                                          原始
     科技                                                          取得
                               用
     天承                        一种线路板的孔金                          原始
     科技                        属化工艺                              取得
     天承                        一种电路板的无钯                          原始
     科技                        化学镀铜工艺                            取得
     天承                        一种光亮铜膜或铜                          原始
     科技                        合金膜减反射工艺                          取得
     天承                        一种黑化液及其制                          原始
     科技                        备方法和使用方法                          取得
                                                       律师工作报告
序    专利                                           授权公告         取得
               专利号              专利名称       专利类别
号    权人                                            日期          方式
     天承                                                        原始
     科技                                                        取得
     天承                                                        原始
     科技                                                        取得
     天承                      一种用于化学镀铜                          原始
     科技                      的活化液及其应用                          取得
                             一种导电液及其制
     天承                                                        原始
     科技                                                        取得
                             方法
                             一种 PCB 除胶后处
     天承                                                        原始
     科技                                                        取得
                             制备方法和应用
                             一种印刷电路板电
     天承                                                        原始
     科技                                                        取得
                             法
                             一种可循环再用铜
     上海                                                        继受
     天承                                                        取得
                             蚀刻化学处理药剂
                             用于板型件表面填
     上海                                                        继受
     天承                                                        取得
                             镀方法
     上海                      一种低钯化学镀铜                          继受
     天承                      活化剂及制备方法                          取得
     上海                      一种化学铜活化剂                          继受
     天承                      及制备方法                             取得
     上海                      一种精细线路褪膜                          继受
     天承                      液及褪膜工艺                            取得
                             一种铜面有机酸型
     上海                                                        继受
     天承                                                        取得
                             法
     上海                      一种高 TP 值软板电                       继受
     天承                      镀液及电镀方法                           取得
     上海                      一种化学镀铜液及                          继受
     天承                      其制备方法和应用                          取得
                             一种 ABF 表面处理
     上海                                                        继受
     天承                                                        取得
                             应用
     上海                      一种闪蚀药水及其                          继受
     天承                      制备方法和应用                           取得
     上海                      一种铜基金属表面                          继受
     天承                      浸锡液及其应用                           取得
                                                       律师工作报告
序    专利                                           授权公告         取得
               专利号              专利名称       专利类别
号    权人                                            日期          方式
     上海                      一种棕化液及其制                          继受
     天承                      备方法和应用                            取得
                             一种浓缩型钯胶体
     上海                                                        继受
     天承                                                        取得
                             用
     上海                      一种铜蚀刻液及其                          继受
     天承                      制备方法和应用                           取得
     上海                      一种锡电镀液及其                          继受
     天承                      制备方法和应用                           取得
                             一种化学镀铜液及
     上海                                                        继受
     天承                                                        取得
                             处理方法
                             一种二价钯络合物
     上海                                                        原始
     天承                                                        取得
                             和应用
     上海                                                        原始
     天承                                                        取得
     上海                      一种电镀液及其电                          继受
     天承                      镀方法和应用                            取得
     天承                                                        原始
     科技                                                        取得
     天承                                                        原始
     科技                                                        取得
     天承                      一种电镀铜用复合                          原始
     科技                      阳极板                               取得
     天承                      一种电镀用铜离子                          原始
     科技                      补充装置                              取得
     天承                      一种电镀用铜离子                          原始
     科技                      补充装置                              取得
                             一种用于还原四价
     天承                                                        原始
     科技                                                        取得
                             装置
                             一种用于还原四价
     天承                                                        原始
     科技                                                        取得
                             装置
                             一种电镀用喷嘴扩
     上海                                                        继受
     天承                                                        取得
                             系统
     上海                                                        继受
     天承                                                        取得
     上海                      一种电镀用可动喷                          继受
     天承                      管装置                               取得
                                                               律师工作报告
序    专利                                                   授权公告         取得
               专利号              专利名称           专利类别
号    权人                                                    日期          方式
     上海                      一种用于 PCB 的粗                               原始
     天承                      化刻蚀装置                                     取得
                             一种用于 PCB 蚀刻
     上海                                                                原始
     天承                                                                取得
                             制装置
     上海                      一种铜离子浓度控                                  原始
     天承                      制装置                                       取得
     上海                                                                原始
     天承                                                                取得
     上海                      一种用于 CVS 测试                               原始
     天承                      的保温测量杯                                    取得
     上海                      一种模块化电镀装                                  原始
     天承                      置                                         取得
     上海                      一种带超声波的                                   原始
     天承                      PCB 沉铜装置                                  取得
     上海                      一种印刷电路板活                                  原始
     天承                      化装置                                       取得
     上海                      一种适用于高电流                                  原始
     天承                      密度电镀的阳极板                                  取得
     上述专利中，第 21 项至第 36 项、第 39 项发明专利及第 47 项至 49 项实用
新型系由上海天承从苏州天承处继受取得，前述专利权继受的主要原因是发行人
及子公司内部之间根据生产经营需求做出的商业安排，上述专利均是在发行人及
其全资子公司之间转让，不存在从其他第三方处继受的情形，不存在纠纷或潜在
纠纷，亦不会影响发行人及其全资子公司的独立性。
     根据发行人的提供的软件著作权登记证书，并经本所律师登录中国版权保护
中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司已取得的软件著作权如下：
序    著作                          开发完成        首次发表                      取得
           登记号        软件名称                                登记日期
号    权人                           日期          日期                       方式
                      一种基于实
     上海   2022SR020   验数据模拟                                            原始
     天承      8588     分析系统                                             取得
                      V1.0
                                                                   律师工作报告
序   著作                             开发完成          首次发表                    取得
             登记号       软件名称                                   登记日期
号   权人                              日期            日期                     方式
    天承        8472    产自动化异                                               取得
                      常检测软件
                      系统 V1.0
    根据发行人的提供的域名证书，并经本所律师登录 ICP/IP 地址/域名信息备
案管理系统网站（https://beian.miit.gov.cn/）查询，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人及其子公司持有的域名如下：
序
        域名           域名所有人      注册时间         到期时间              网站备案号
号
    （四）主要生产经营设备
    根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日止，发行人拥
有账面价值 1,434.85 万元的机器设备、运输工具、电子设备及其他。根据公司的
确认、抽查的部分设备购置合同及发票、并经本所律师核查，发行人合法拥有上
述固定资产。
    综上，经核查，本所律师认为：
或潜在纠纷。
    十一、发行人的重大债权债务
    本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人将要履行或正在履行的对发
行人经营存在较大影响的业务合同、大华会计师出具的《审计报告》、发行人及
                                                  律师工作报告
其子公司的企业信用报告（征信中心）及发行人出具的说明函、相关主管部门出
具的合法合规证明。
     （一）重大合同
     根据发行人提供资料及说明，发行人报告期内重大采购、销售合同具体如下：
     （1）销售合同
     根据发行提供的相关文件并经本所律师核查，公司一般与客户签订框架合作
协议，在实际业务发生时，双方在框架合同下另行签署订单，并约定具体销售产
品型号、数量和价格等，公司销售订单具有采购频次高、单次采购金额低的特点。
报告期内，发行人及其子公司与主要客户签订的已履行和正在履行的订单情况如
下：
                                                      单位：万元
序
        客户名称    签订日期                 合同标的    合同金额      履行情况
号
     江西景旺精密电路
     有限公司
     南通深南电路有限                                以报价单
     公司                                       为准
     珠海方正科技高密
     电子有限公司
     博敏电子股份有限                活化剂、化铜基本剂、      以报价单
     公司                        化铜添加剂等         为准
     江西景旺精密电路
     有限公司
     无锡深南电路有限                                以报价单
     公司                                       为准
     珠海方正科技高密                水平沉铜、垂直黑化药
     电子有限公司                      水等
     博敏电子股份有限                活化剂、化铜基本剂、      以报价单
     公司                        化铜添加剂等         为准
     南通深南电路有限                                以报价单
     公司                                       为准
     珠海方正科技高密                水平沉铜、垂直黑化药
     电子有限公司                      水等
                                                    律师工作报告
序
          客户名称   签订日期                 合同标的     合同金额      履行情况
号
     公司
     江西景旺精密电路
     有限公司
     （2）采购合同
     根据发行提供的相关文件并经本所律师核查，公司根据销售情况对库存实行
动态管理，因此与销售合同相对应，公司单次采购的金额不大，报告期内，公司
与主要供应商签订的已履行和正在履行的订单情况如下：
                                                        单位：万元
序                                                         履行情
       供应商名称     签订日期                 合同标的     合同金额
号                                                          况
     贵研铂业股份有限
     公司
     西安建大博林科技
     有限公司
     广东乐远化学材料
     科技有限公司
     广州市博之源化学
     有限公司
     广东光华科技股份
     有限公司
     西安建大博林科技
     有限公司
     贵研铂业股份有限
     公司
     中山市全一化工有
     限公司
     广东乐远化学材料
     科技有限公司
     广东光华科技股份
     有限公司
     西安建大博林科技
     有限公司
     贵研铂业股份有限
     公司
     上海久岳化工有限
     公司
     中山市全一化工有
     限公司
                                                 律师工作报告
序                                                    履行情
       供应商名称     签订日期                 合同标的   合同金额
号                                                     况
     广州市博之源化学
     有限公司
     根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司没有执行中的金融机构授信、贷款及担保合同。
     本所律师对发行人报告期内已履行和正常履行的重大合同的形式和内容进
行了核查，包括但不限于合同的期限、交付方式和验收方式、产品质量责任条款、
违约责任等，访谈发行人总经理，了解报告期内主要的合同履行情况，访谈发行
人主要客户及供应商，了解与发行人相关合同的签订方式、期限、合同履行过程
中是否存在纠纷情况。
     经核查，发行人与深南电路股份有限公司签署的原材料供货协议中存在竞争
性定价条款，根据发行人出具的说明，由于发行人与客户主要通过包线模式进行
结算，在包线模式下，发行人根据客户的 PCB（指印制电路板或印刷线路板，
下同）类型、生产过程预计的单耗进行定价，包线价格包含了产品类型、单耗等
多个要素，每家客户生产的 PCB 类型、生产工艺、单耗都有一定的区别，因此
发行人向客户销售的包线产品存在差异，不存在公司向不同客户销售同一种包线
产品的情况。因此该类竞争性定价条款不存在被追索风险。根据本所律师对深南
电路股份有限公司的访谈，深南电路股份有限公司与发行人之间不存在任何纠纷
及诉讼。
     除此之外，发行人报告期内已履行或正在履行的主要合同的形式和内容不违
反中国法律和行政法规的强制性规定，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
已办理了批准登记手续。发行人签订的主要合同均正常履行，不存在重大法律风
险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响较小。
                                     律师工作报告
  （二）侵权之债
  根据相关主管部门出具的合法合规证明、发行人出具的声明和承诺及大华会
计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权利等
原因而产生的侵权之债。
  （三）发行人金额较大的其他应收款、应付款
  根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其
他应收款余额为 1,565,075.02 元，主要为保证金及押金、往来款、备用金和应收
出口退税等；其他应付款余额为 1,393,326.67 元，主要为预提费用、应付中介机
构费用等；发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系在其正常的生产经营活
动中发生，合法有效。
  综上，经核查，本所律师认为：
不存在针对上述合同的纠纷或争议。上述合同的履行不存在重大法律障碍。
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与其他关联方之间无其他重大债权债务关系。
行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师查阅了：发行人出具的承诺函，发行人及其各子公司的工商档案，
本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”部分查阅的文件。
                               律师工作报告
  （一）发行人报告期内的增资扩股
  发行人报告期内的增资扩股情况详见本《律师工作报告》正文“七、发行人
的股本及演变”。
  （二）发行人报告期内的合并、分立、减资行为
  经发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内无合并、分立、减资行为。
  （三）发行人报告期内的重大资产收购、出售行为以及其他重要资产处置
行为
  经发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购、出
售行为以及其他重要资产处置行为。
  综上，经核查，本所律师认为：
定，均履行了必要的法律手续。
行为。
报告》出具之日，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
     十三、发行人章程的制定与修改
  本所律师查阅了发行人及其前身天承有限自设立以来的工商档案、发行人自
整体变更为股份有限公司以来的历次董事会及股东大会的全套会议文件、本《律
师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”之
“（四）发行人业务的变更”部分核查的文件。
                                       律师工作报告
  （一）发行人章程的制定
程》包括总则，经营范围，发起人、股份与注册资本，股东和股东大会，董事会，
总经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、审计，通知，合并、分立、
增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等，载明了《公司法》要求公司章程
必须载明的事项。发行人已就该《公司章程》办理了工商备案手续，履行了法定
程序。
  （二）发行人变更为股份公司后的章程修改情况
《关于<广东天承科技股份有限公司章程>修订的议案》，因公司注册资本增加，
对《公司章程》进行了相应修改，同时将原公司章程第百七十六条修订为“本章
程经公司股东大会审议通过之日起生效”。2020 年 12 月 1 日，发行人办理完毕
本次章程修改的备案手续。
《关于<广东天承科技股份有限公司章程>修订的议案》，因公司注册资本增加，
对《公司章程》进行了相应修改。2020 年 12 月 15 日，发行人办理完毕本次章
程修改的备案手续。
了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司根据中国证监会、
证券交易所对拟上市公司治理的相关要求对《公司章程》进行了相应的修改，同
时根据增资修改了注册资本。2021 年 10 月 14 日，发行人办理完毕本次章程修
改的备案手续。
了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，因公司注册资本增加，
对《公司章程》进行了相应修改。2022 年 3 月 28 日，发行人办理完毕本次章程
修改的备案手续。
                                       律师工作报告
  天承科技召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址
并修订<公司章程>的议案》，因公司变更注册地址，对《公司章程》进行了相
应修改。2023 年 3 月 10 日，发行人办理完毕本次章程修改的备案手续。
  经本所律师核查，发行人已就其章程修改履行了法定程序；发行人现行有效
的《公司章程》内容和形式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》
  为适应本次发行上市的需要，根据现行法律、法规、《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《科创板上市规则》《上市公
司股东大会规则》及其他规范性文件的规定，结合本次股票发行方案的要求，发
行人于 2022 年 8 月 3 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于制
定公司首次公开发行股票并上市后适用的〈公司章程（草案）〉的议案》，该《公
司章程（草案）》将在本次发行上市后正式实施。
  《公司章程（草案）》规定了发行人上市后适用的利润分配政策。经查验，
发行人上市后适用的利润分配政策重视对投资者合理投资回报，决策机制健全、
有效，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明
书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、行政法规和规范性文件的
规定。
  综上，经核查，本所律师认为：
规范性文件的规定。
并根据《科创板上市规则》进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》将在上
交所核准本次发行上市后施行。
                                 律师工作报告
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师审阅了包括但不限于以下文件：发行人《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》等发行
人公司治理制度，发行人自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议的会议通
知、决议、会议记录等全套会议文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会
决议。
     （一）发行人的组织机构
  经核查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会、经营管理层和职能部门，基本情况如下：
体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会由 5 名董事组成，
其中包括 2 名独立董事。董事会设董事长 1 名，由董事会全体董事的过半数选举
产生，董事长按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设 4
个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员
会。
公司的经营管理、财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，维护公司和股东利益。监事会由 3 名监事组成，监事由股东代表和职工代表
担任，设监事会主席 1 名。
理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员及董秘办、财务部等职能部门，具
体负责发行人的日常经营管理。其中发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，
副总经理、财务负责人经总经理提名，由董事会聘任或解聘，协助总经理的工作。
公司设董事会秘书，负责发行人股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及发
行人股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
                                    律师工作报告
计委员会，在审计委员会下设审计部门，以上各职能部门之间职责明确。
  本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合《公
司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  经核查，2020 年 10 月 26 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过
了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
  经核查，本所律师认为，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
  发行人自整体变更为股份有限公司至 2022 年 12 月 31 日期间，共召开了股
东大会 9 次、董事会会议 11 次、监事会会议 5 次。
  根据发行人提供的发行人自整体变更设立后历次股东大会、董事会及监事会
的材料，并经本所律师核查，发行人自整体变更设立以来的股东大会的召开存在
个别会议未按照《公司章程》规定时间提前发出通知的情形，就此情形，发行人
的股东未提出异议并书面同意豁免按规定时间提前通知，据此，该等情形不影响
相关会议决议的效力，且不会对本次发行上市构成重大实质性不利影响。除此情
形外，发行人自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
  （四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
  根据发行人提供的发行人自整体变更设立后历次股东大会、董事会及监事会
的材料，并经本所律师查验，发行人自整体变更设立以来的股东大会的历次授权
和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
  经核查，本所律师认为：
                                              律师工作报告
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
行为合法、合规、真实、有效。
司章程》规定时间提前发出通知的情形，就此情形，发行人的股东未提出异议
并书面同意豁免按规定时间提前通知，据此，该等情形不影响相关会议决议的
效力，且不会对本次发行上市构成重大实质性不利影响。除此情形外，发行人
自整体变更设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     本所律师审阅了：发行人及其前身天承有限在报告期内的全套工商档案中有
关董事、监事和高级管理人员任职的有关文件，发行人及其前身天承有限在报告
期内的股东会/股东大会、董事会、监事会会议全套文件，发行人选举职工代表
监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件，
发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表及承诺函。
     （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
     （1）董事
     发行人董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名。董事
由股东大会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。现任董事
具体情况如下：
序号           姓名        职务                任期
                                                       律师工作报告
序号           姓名            职务                     任期
     （2）监事
     发行人监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2 名，职工监事 1 名。监事由
股东大会选举或更换，每届任期三年，监事任期届满，可连选连任。现任监事具
体情况如下：
序号        姓名               职务                     任期
     （3）高级管理人员
     公司高级管理人员共 3 名，根据公司章程，公司高级管理人员为公司的总经
理、副总经理、财务负责人与董事会秘书，由董事会聘任或解聘，总经理、副总
经理每届任期三年，连聘可以连任。具体情况如下：
序号        姓名              职务                      任期
     （4）核心技术人员
     根据公司提供的资料及说明，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人核
心技术人员分别为：刘江波、章晓冬、李晓红。
高级管理人员的兼职情况
     姓名           兼职单位               职位            与发行人关系
                                         律师工作报告
  姓名       兼职单位                 职位      与发行人关系
 童茂军    苏州市绿洲新材料有限公司            监事       非关联方
 刘江波       香港天承                 董事       关联方
 章晓冬       润承投资               执行事务合伙人    关联方
 王晓花       天承电子               执行事务合伙人    关联方
  （二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
人员的确认，并经本所律师通过互联网检索该等人员的公众信息及涉讼情况，通
过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券
交易所披露的监管与处分记录，审阅发行人最近两年有关董事、监事和高级管理
人员选任的股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料，发行人董事、
监事及高级管理人员的任职情况符合《公司法》
                    《首发注册办法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
职工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章
程》规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和
单位或人士超越发行人董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定
的情况，有关的任职程序均合法有效。
现任 3 名监事中包含 1 名职工代表监事，职工代表监事已达到监事总人数的三分
之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
数的二分之一；独立董事 2 名达到董事总人数三分之一，且包括一名会计专业人
士，符合《上市公司独立董事规则》《公司章程》的规定。
均专职在发行人工作，目前没有在发行人控股股东控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
                                      律师工作报告
人的现任董事、监事以及高级管理人员的任职情况符合相关法律法规对拟上市公
司人员独立性的要求。
其任职期限均符合《公司法》《公司章程》等的相关规定。
     （三）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变化
情况
  最近两年，发行人董事、监事、高级管理人员未发生其他变化，具体情况如
下：
为董事长。
军、刘江波、章晓冬、费维、任华为发行人第一届董事会董事。同日，第一届董
事会第一次会议选举童茂军为董事长。
会，决议同意免去刘彦福的公司监事职务，同意选举章小平担任监事。
李晓红为发行人第一届监事会监事；章小平、李晓红与 2020 年 10 月 25 日召开
的职工代表大会选举的职工监事董进华共同组成第一届监事会。同日，第一届监
事会第一次会议选举章小平为监事会主席。
董事会第一次会议，聘任童茂军为总经理，聘任刘江波为副总经理，聘任王晓花
为财务负责人兼董事会秘书。
                               律师工作报告
  发行人核心技术人员最近两年未发生变化。
  （四）发行人的独立董事
  根据发行人独立董事声明、发行人《独立董事工作细则》并经核查，发行人
独立董事具备履行独立董事职责相应的工作经验和相关知识，与发行人及其关联
方不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，发行人独立董事的任职资格和职
权范围符合《上市公司独立董事规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定。
  综上，经核查，本所律师认为：
件以及发行人《公司章程》的规定。
利变化，其他变化情况系为完善公司治理所致，符合有关规定，并已履行了必
要的法律程序。
关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  本所律师审阅了：发行人及其子公司持有的《营业执照》、大华会计师出具
的《审计报告》，发行人及其子公司持有的《高新技术企业证书》、发行人及其
子公司财政补贴对应政府文件、银行对账单及记账凭证、发行人主管税务部门出
具的证明文件。此外，本所律师对《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《主
要税种纳税情况说明的鉴证报告》《内部控制鉴证报告》等财务、会计事项涉及
的文件履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
                                          律师工作报告
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率
  根据大华会计师出具的《审计报告》、发行人说明及有关政府部门出具的证
明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率具
体情况如下：
       税种             计税依据            税率
       增值税      销售货物或提供应税服务           13%
  城市维护建设税         实缴流转税税额           5%、7%
      教育费附加       实缴流转税税额             3%
  地方教育费附加         实缴流转税税额             2%
  不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
 序号           纳税主体名称              所得税税率
  （二）发行人及其子公司享受的税收优惠
  根据大华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其子公司享受的税收优惠情况如下：
  （1）天承科技
  天承科技于 2017 年 12 月 11 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、
广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201744007054），有效期三年。
                                     律师工作报告
  天承科技于 2020 年 12 月 9 日取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR202044006053），有效期三年。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，天承科技报告期内享受国
家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，自获得高新技术企业认定后三年
内（2020 年至 2022 年），企业所得税减按 15%征收。报告期内，天承科技上述
企业所得税减免事项已于当地国家税务主管机关备案。
  截至 2022 年 12 月 31 日，天承科技的产能已全部转移至子公司上海天承，
天承科技 2022 年度研发费用率不能满足高新技术企业认定条件，2022 年度企业
所得税率按 25%计算。
  （2）苏州天承
  苏州天承于 2017 年 12 月 7 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江
苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201732002697），有效期三年。
  苏州天承于 2020 年 12 月 2 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国
家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202032008138），有效期三年。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，苏州天承报告期内享受国
家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，自获得高新技术企业认定后三年
内（2020 年至 2022 年），企业所得税减按 15%征收。报告期内，苏州天承上
述企业所得税减免事项已于当地国家税务主管机关备案。
  截至 2022 年 12 月 31 日，苏州天承的产能已全部转移至子公司上海天承，
苏州天承 2022 年度研发费用率不能满足高新技术企业认定条件，2022 年度企业
所得税率按 25%计算。
  （3）上海天承
                                                      律师工作报告
  上海天承于 2022 年 11 月 15 日取得了上海市科学技术委员会、上海财政局、
国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202231001031），有效期三年。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，上海天承自获得高新技
术企业认定后三年内（2022 年至 2024 年），企业所得税减按 15%的税率征收。
  根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税〔2018〕99 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月
  根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2021 年第 13 号），企业开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
  （三）发行人及其子公司享受的财政补贴
  根据大华会计师出具的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核
查，报告期内，发行人及其子公司取得的单笔人民币 20 万元以上（含 20 万元）
政府补助资金如下：
                                                      单元：万元
  项目                                           依据文件
          年度       年度         年度
                                        广州市科技创新委员会《广州市科技创
                                        新委员会关于组织开展 2017 年度高新
                                        技术企业认定受理补贴和通过奖励申
                                        报工作的通知》（穗科创字〔2018〕91
                                        号）
高新技术企业
 奖励资金
                                        三批高新技术企业政策性奖励经费的
                                        通知》
                                        《广州市科学技术局关于发布 2020 年
                                        度高新技术企业认定通过奖励申报指
                                        南的通知》
                                                          律师工作报告
  项目                                               依据文件
          年度         年度           年度
苏州市企业工                                      苏州市吴中区科学技术局、苏州市吴中
程技术研究中                                      区财政局《关于下达吴中区 2019 年苏
                 -          -       20.00
心政策性奖励                                      州市企业工程技术研究中心政策性奖
  资金                                        励资金的通知》（吴财科〔2020〕2 号）
  （四）发行人及其子公司最近三年纳税情况
  根据大华会计师出具的《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》，公司出具的
《广东天承科技股份有限公司主要税种纳税情况说明》在所有重大方面公允反映
了发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的主要税种纳税情况。
  根据发行人及子公司主管税务机关出具的证明并经本所律师核查发行人及
其子公司所在地税务主管部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在重大税
务违法违规行为。
  综上，经核查，本所律师认为：
和规范性文件的要求。
文件的规定。
情形。
   十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  本所律师查阅了具备相关资质的中介机构为发行人出具的环保核查报告，实
地走访发行人主要生产车间、发行人及其子公司的排污许可文件、发行人与第三
方签署的污染物处理合同、发行人报告期内的环保检测报告、苏州和协环境评价
咨询有限公司出具的《上市环境保护核查技术报告》及发行人当地市场监督管理
                                                     律师工作报告
部门、环保主管机关出具的证明、本《律师工作报告》正文“十八、发行人募集
资金的运用”之“（二）募集资金投资项目的备案情况、环评情况及土地情况”
部分核查的文件。
    （一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护
    （1）发行人主要环境污染物、处理设备及处理能力
    发行人主要开展生产的场所为天承科技从化厂区、天承科技增城厂区、苏州
天承和上海天承。前述主体在生产和研发过程中产生的污染物主要由废水、废气、
固废和噪声构成。根据苏州和协环境评价咨询有限公司出具的《上市环境保护核
查技术报告》，报告期内，公司主要环境污染物、处理设备及处理设施具体情况
如下：
    ①废水
    A.天承科技从化厂区废水主要包括清洗废水、生活污水，清洗废水作为危废
收集后委外处置，不外排。生活污水须经预处理达标后经污水管网汇集到污水处
理厂集中处理。发行人主要废水处理设施及处理能力如下：
                                    废水污染防治设施
                 产生设 产生形式                 设计      实际
序          主要污                                            外排
    废水类型         施或工 （连续/间 设施       处理 处理 运行      运行
号           染物                                            去向
                  序   断）   名称       工艺 能力 时间      时间
                                          (h/a)   (h/a)
                                                          通过市政
         COD、
                                                          管网，排
          SS、    厂区生
         NH3-N    活
                                                          水处理厂
          和 TP
                                                           处理
    B.天承科技增城厂区废水主要包括主要包括办公人员生活污水、超纯水制备
外排浓水和实验地面清洗废水、研发（含清洗）废水。员工生活污水、纯水制备
浓水、地面清洗废水经园区市政污水管网排入永和污水处理厂；研发清洗废水、
喷淋塔喷淋废水经自建污水设施处理后，由市政污水管网排入污水处理厂。天承
科技增城厂区主要废水处理设施及处理能力如下：
序   废水类型   主要污 产生设 产生形              废水污染防治设施              外排
                                                                 律师工作报告
号           染物   施或工 式（连                         设计       实际       去向
                             台
                  序  续/间 设施              处理   处理 运行       运行
                            (套)
                      断） 名称              工艺   能力 时间       时间
                             数
                                                 (h/a)    (h/a)
                                                             经自建污
         COD、                           高级芬
                                                             水设施处
        BOD5、                           顿氧化+
  研发清洗废        研发、清    污水                                    理后，由市
          SS、                           水解酸
        NH3-N、                          化+接触
   喷淋废水         塔      设备                                    网排入永
        LAS、总                           氧化+沉
                                                             和污水处
           铜                             淀
                                                              理厂
  员工生活污 COD、 厂区生                                                  由市政污
  水、纯水制 BOD5、 活、纯水                                                水管网排
  备浓水、地 SS、 制备、地                                                  入永和污
  面清洗废水 NH3-N 面清洗                                                 水处理厂
    C. 苏州天承厂区废水排放主要为生活污水，接入市政污水管网进入污水处
理厂处理后排放。苏州天承主要废水处理设施及处理能力如下：
                                       废水污染防治设施
                 产生形式                         设计         实际
序      主要污染 产生设施                                                   外排
  废水类型           （连续/ 设施                处理 处理 运行         运行
号       物    或工序                                                   去向
                  间断） 名称                工艺 能力 时间         时间
                                              (h/a)      (h/a)
                                                            接入市政污
                                                            水管网，进
         COD、SS、                                            入吴中区河
         NH3-N、TP                                           东污水处理
                                                            厂处理后排
                                                              放
    D. 上海天承厂区废水废水排放主要为生产废水（设备清洗水、地面冲洗废
水、研发中心排水、喷淋废水）、初期雨水、纯水制备浓水、生活污水。蒸汽冷
凝水主要用于冲厕等，纳入生活污水管网排放。生产废水（设备清洗水、地面冲
洗废水、研发中心排水、喷淋废水）以及初期雨水接入车间污水处理站，处理工
艺：“蒸发浓缩+冷凝+生化”工艺，处理达标后纳管排放；纯水制备浓水、生活
污水直接纳管排放。上海天承主要废水处理设施及处理能力如下：
序 废水类型 主要污染物 产生设 产生形式                  废水污染防治设施                    外排
                                                                   律师工作报告
号              施或工 （连续/           处                 设计       实际      去向
                            台
                序  间断） 设施      处理 理                 运行       运行
                           (套)
                        名称     工艺 能                 时间       时间
                            数
                                  力                 (h/a)    (h/a)
  生产废水
  （设备清 pH、COD、
  洗水、地 BOD5、                                          接入市政污
                                      蒸发
  面冲洗废 NH3-N、SS、             车间                       水管网接入
                                      浓缩 10
  水、研发 TDS、总磷、 车间污           污水                       上海金山卫
   中心排  总氮、总     水           处理                       污水处理有
                                      凝+ 天
  水、喷淋 铜、石油类、                 站                       限公司处理
                                      生化
  废水） 以 总锰、硫化                                         后达标排放
  及初期雨 物、总硼
    水
                                                                接入市政污
         COD、                                                   水管网接入
  纯水制备         纯水制
        BOD5、                                                   上海金山卫
       NH3-N 和                                                  污水处理有
   活污水          生活
          SS                                                    限公司处理
                                                                后达标排放
    ②废气
    A.天承科技从化厂区在生产过程中产生的废气污染物主要为硫酸雾、乙酸等
酸性废气。废气收集后经水喷淋吸收塔处理后通过排气筒排放。发行人主要废气
处理设施及处理能力如下：
                                    废气污染防治措施
序 产废设施或
        主要废气污染物                处理       处理能力        设计运行 实际运行时
号   工序                设施名称
                               工艺        m3/h       时间(h/a) 间(h/a)
           硫酸雾、乙酸等酸 水喷淋吸收
             性废气      塔
    B.天承科技增城厂区在生产过程中产生的废气污染物主要为硫酸雾，废气收
集后经“水喷淋+除水+活性炭吸附”装置处理后通过排气筒排放。天承科技增
城厂区主要废气处理设施及处理能力如下：
                                    废气污染防治措施
序 产废设施                                                      设计运
       主要废气污染物                              处理能力                   实际运行
号 或工序                 设施名称    处理工艺                          行时间
                                             m3/h                  时间(h/a)
                                                             (h/a)
                                                           律师工作报告
                                    废气污染防治措施
序 产废设施                                              设计运
       主要废气污染物                         处理能力                实际运行
号 或工序                设施名称     处理工艺                  行时间
                                        m3/h               时间(h/a)
                                                     (h/a)
                   水喷淋+除
    测试区、污
     水处理
                    吸附
  化验室、物             水喷淋+除
   室等                吸附
    C.苏州天承在生产过程中产生的废气污染物主要为硫酸雾、甲酸雾、乙醇胺、
粉尘，废气经排气口抽风装置收集后送至单独的二级碱性喷淋洗涤塔吸收处理后
由排气筒排出。苏州天承主要废气处理设施及处理能力如下：
                                    废气污染防治措施
序 产生废气设 主要废气污
号 施或工序   染物                                处理能 设计运行 实际运行
                    设施名称        处理工艺
                                           力 m3/h 时间(h/a) 时间(h/a)
         硫酸雾、甲酸 二级碱性喷淋洗
           雾       涤塔
                布袋除尘后接入                    8000     2000     2000
                  淋洗涤塔
                二级水喷淋洗涤
                    塔
         硫酸雾、甲酸
  生产车间、硫
    酸储罐
           粉尘
    D.上海天承在生产过程中产生的废气污染物主要为非甲烷总烃、硫酸雾、磷
酸雾、氯化氢、氮氧化物、颗粒物、氨、硫化氢及臭气浓度，废气经收集、汇合
后进入废气处理装置，经“碱洗+水洗+除湿除雾+活性炭吸附”处理，处理后由
排气筒排出。上海天承主要废气处理设施及处理能力如下：
                                     废气污染防治措施
序 产废设施或工
         主要废气污染物                                           实际运
号    序                                      处理能 设计运行
                       设施名称         处理工艺                   行时间
                                            力 m3/h 时间(h/a)
                                                            (h/a)
  生产车间、储
            非甲烷总烃、硫酸
  罐呼吸等含尘             碱洗+水洗
            雾、磷酸雾、氯化
  废气、有机废             +除湿除雾
  气、酸雾、碱             +活性炭吸
            粒物、氨、硫化氢
  雾以及污水处               附
             及臭气浓度
   理站臭气
                                                     律师工作报告
                                    废气污染防治措施
序 产废设施或工
         主要废气污染物                                         实际运
号    序                                    处理能 设计运行
                      设施名称         处理工艺                  行时间
                                          力 m3/h 时间(h/a)
                                                          (h/a)
         非甲烷总烃、硫酸
  生产车间、研 雾、氯化氢、氮氧
   发中心   化物、氨、硫化氢
          及臭气浓度
    ③固体废弃物
    A.天承科技从化厂区在生产过程中产生的固体废弃物主要是废酸、废碱、含
铜污泥、废包装容器、废包装袋、废抹布手套、废活性炭、废滤芯、废灯管、废
树脂以及生活垃圾，固体废弃物主要委托有资质单位处置，生活垃圾交由环卫清
运。
    B.天承科技增城厂区在生产过程中产生的固体废弃物主要是危险废物、一般
固废、生活垃圾，其中，危险废物包括：原料废包装物、测试废板、废活性炭、
污水站污泥、喷淋塔底渣、研发清洗废水中含镍的废水；一般固废包括：废边角
料以及生活垃圾。固体废弃物主要委托有资质单位处置，生活垃圾交由环卫清运。
    C.苏州天承在生产过程中产生的固体废弃物为过滤工序产生的过滤残渣和
废滤网、含氮磷和重金属的生产废水（洗釜废水、地面清洁废水、喷淋废水、检
测废水）、喷淋废渣、布袋除尘器收尘、纯水制备中的 RO 膜和离子交换树脂、
化学品包装袋和包装桶，以上属于危险废物，委托有资质单位处置，生活垃圾交
由环卫部门处置。
    D. 上海天承在生产过程中产生的固体废弃物包括危险废物和一般固体废弃
物。危险废物包括滤渣、蒸发残液、滤芯、含铜镍氰等废液、试验废液/废包装
物、废活性炭、废吸附介质、原辅料/产品废包装物、废矿物油、废含油抹布。
一般固体废弃物包括废反渗透膜、污泥、生活垃圾。危险废物委托有资质单位处
置，生活垃圾交由环卫公司清运、处理。
    ⑤噪声
                                                                     律师工作报告
     A.天承科技从化厂区在生产过程中产生噪声设备为搅拌机、风机等。发行人
主要噪声处理设施及处理能力如下：
序        产生高噪声设施或工                               等效声级 dB
                             主要噪声源设备                                降噪设施
号            序                                    （A）
     B. 天承科技增城厂区在生产过程中产生噪声设备为化验室、物理室和测试
区仪器、设备等工作时产生的噪声，以及水处理区污水处理设备运行噪声等。天
承科技增城厂区主要噪声处理设施及处理能力如下：
序                            主要噪声源       等效声级 dB
     产生高噪声设施或工序                                             台数      降噪设施
号                             设备          （A）
                             磁力加热搅
     化验室、物理室和测试
                             拌机、无油
                             空气压缩机
        理设备
                               等
     C.苏州天承在生产过程中产生噪声设备为风机、空压机、输送泵、混合釜等。
苏州天承主要噪声处理设施及处理能力如下：
           等效声级              所在     离厂界最近距                             降噪效果
设备名称                   数量                                   治理措施
            dB(A)            位置       离m                                dB(A)
    风机       85        2     车间         北侧 5            减振、隔声、消声           25
空压机          85        1     车间         北侧 8            减振、隔声、消声           25
输送泵          80        7     车间        北侧 10            减振、隔声、消声           25
混合釜          80        8     车间         北侧 5                减振、隔声          20
     D.上海天承在生产过程中产生噪声设备为风机（动设备）、空压机、机泵等。
上海天承主要噪声处理设施及处理能力如下：
             单台源强                       所在          离厂界最近距离
设备名称                        数量（台）                                    治理措施
              dB(A)                     位置             m
    风机            75         4                          北侧 34
                                    生产车间内
    机泵            70         160                        北侧 34       建筑隔声、减振、
    风机            70         1      研发中心内               东侧 24         几何衰减
    空压机           85         1       综合楼内               南侧 8
                                               律师工作报告
  报告期内，发行人环保投入包括日常环保费用和环保设备设施投入，日常环
保费用主要包括排污费、检测费等费用性支出，环保设备设施投入主要包括环保
工程、环保设施、设备等固定资产的投入。具体投入金额如下：
                                                单位：万元
    项目          2022 年           2021 年       2020 年
日常环保费用                   56.09        43.30            61.50
环保设备设施投入                     -       176.08            53.35
    合计                   56.09       219.49            114.84
  （2）发行人投资项目环保审批情况
  ①天承科技-年产电路板制造助剂 480 吨项目
造助剂 480 吨项目建设项目环境影响报告表的批复》（从环批〔2010〕84 号），
同意发行人从事电路板制造助剂的生产，产品包括酸性除油剂、碱性除油剂、棕
化剂、离子钯催化剂、有机保焊剂和表面处理添加剂，年产量为 480 吨。
工有限公司年产电路板制造助剂 480 吨项目竣工环保验收的意见》
                               （从环验〔2012〕
  ②天承科技-研发中心项目
天承科技有限公司研发中心项目环境影响报告表的批复》（增环评〔2018〕155
号），同意发行人从事印刷电路板生产前处理药水和孔金属处理药水的研发，不
涉及中试、生产内容，年药水研发量 3.9t。
增城区环境保护局增环评〔2018〕155 号文件要求，发行人编制了《广东天承科
技有限公司研发中心项目竣工环境保护验收监测报告》，同意通过研发中心项目
竣工环境保护验收。
                                        律师工作报告
  ③苏州天承-电子表面处理化学品建设项目
司生产电子产品表面处理化学品建设项目环境影响报告书的审批意见》（苏环建
〔2010〕260 号），同意苏州天承年产碱性清洁剂 270 吨、酸性清洁剂 230 吨、
铜面微蚀剂 200 吨、铜面超粗化微蚀剂 250 吨、剥膜剂 180 吨、湿膜显影剂 100
吨、防氧化剂 140 吨、表面棕化剂 200 吨的电子产品表面处理化学品建设项目。
电子产品表面处理化学品建设项目环境影响修编报告的审批意见》
                            （苏环建〔2015〕
部分排污、储存相关内容进行修订。
电子产品表面处理化学品建设项目竣工环境保护验收申请的审核意见》（苏环验
〔2016〕26 号），同意该项目正式投入生产。
  ④上海天承-年产 30,000 吨专项电子材料电子化学品项目
项电子材料电子化学品项目环境影响报告表的审批意见》（金环许〔2020〕391
号），原则同意项目建设。
金山区生态环境局金环许〔2020〕391 号文件要求，上海天承编制了《年产 30,000
吨专项电子材料电子化学品项目竣工环境保护验收监测报告》并进行公示，建设
项目环境保护设施验收合格。
  ⑤湖北天承-年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化
学品项目
北天承科技有限公司高端专用电子材料制造项目环境影响报告书的批复》（武环
青山审〔2022〕7 号），同意发行人年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏等
产业的专项电子化学品（其中一期达到产量 10,000 吨/年，二期达到产量 30,000
                                           律师工作报告
吨/年）项目，并按照环境影响报告书所列建设内容、规模、地点和污染防治措
施进行项目建设。
    截至 2022 年 12 月 31 日，湖北天承年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示
屏等产业的专项电子化学品项目正在按照计划准备开工建设。
     （3）排污许可情况
    根据发行人提供的资料及出具的声明与承诺及《审计报告》，报告期内，发
行人子公司江西天承（已于 2020 年 4 月注销）、湖北天承和天承化学未实际开
展业务，不存在排放污染物的情况。
    发行人从化厂区于 2018 年 1 月 26 日取得广州市从化区环境保护局颁发的
《排污许可证》，有效期至 2020 年 1 月 26 日。2020 年 3 月 23 日，发行人从化
厂区根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定办理了固
定污染源排污首次登记，并分别于 2020 年 11 月 23 日和 2021 年 1 月 12 日完成
变更登记，有效期至 2025 年 11 月 22 日。
录（2019 年版）》的规定办理了固定污染源排污首次登记，并于 2020 年 11 月
    苏州天承于 2016 年 3 月 16 日取得吴中区环境保护局颁发的《江苏省排放污
染物许可证》，有效期至 2019 年 3 月 15 日2。2020 年 3 月 20 日，苏州天承根据
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定办理了固定污染源
排污首次登记，并于 2020 年 6 月 18 日完成变更登记，有效期至 2025 年 6 月 17
日。
    上海天承根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定
于 2021 年 11 月 11 日办理了固定污染源排污首次登记，有效期至 2026 年 11 月
区环境自 2017 年起按照年限分行业推进排污许可证申请与核发工作，苏州天承所属行业规定的排污许可证
核发工作年限是 2020 年。
                                                      律师工作报告
   （4）环保合规情况
   经本所律师核查，发行人及其子公司苏州天承在报告期内存在产量超出批复
产能的情况，具体如下：
               天承科技                           苏州天承
 年份
         核准产能（吨）       实际产量（吨）        核准产能（吨）        实际产量（吨）
   发行人产品的生产工艺主要为配方型复配工艺，生产过程是化学原料的混合，
不涉及化学合成过程，工艺较为简单，污染物排放较少。发行人及其子公司苏州
天承在生产项目立项时已按照环评批复的要求安置了环保处理设施，报告期内，
虽然发行人及其子公司苏州天承存在超产的情况，但是超产的原因为柔性化生产，
精细化管理、合理调班及下游市场实际增长速度较快等因素，并非因发行人扩大
实际建设项目所致。同时发行人及其子公司因城市整体规划等外部客观条件限制，
无法及时获得扩产批复手续，导致出现上述超产情形。
   因此，报告期内发行人虽然超产，但是没有扩大实际建设项目，不会必然导
致污染物排放种类和排放量大幅增加。此外，发行人亦根据实际产量对环保设施
定期进行维护，并添置新的环保设备以满足实际排污需求。
   经查阅发行人及其子公司报告期内的三废检测报告，发行人及其子公司报告
期内的污染物排放均在当地规定的排污限额范围内，未出现排污超标的情况。
技术报告》，对 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日期间天承科技、苏州天承
及上海天承的“环境影响评价”与“三同时”制度执行情况、达标排放、总量控
制、工业固体废物处理处置情况等进行了核查，经核查，在核查时段内，天承科
技、苏州天承及上海天承各项环境保护工作落实情况较好，执行了环境影响评价
与三同时制度，环保设施正常有效运行，污染物达标排放，落实总量控制要求，
                                     律师工作报告
固体废弃物合法合规处置，未受到环保处罚，未发生突发环境污染事件，进行了
环境信息披露，总体符合国家和地方相关环保要求。
境局关于年产 30,000 吨专项电子材料电子化学品项目环境影响报告表的审批意
见》（金环许〔2020〕391 号），同意上海天承建设年产 30,000 吨专项电子材料
电子化学品项目。上海天承于 2021 年 9 月试生产，天承科技和苏州天承的产能
逐渐转移至上海天承。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与苏州天承已经停产，
超产能情况已得到补正。
  根据广州市生态环境局、苏州市吴中生态环境局、上海市金山区生态环境局
出具的合规证明、天承新材料的企业信用报告（无违法违规证明版）并经本所律
师核查广东省生态环境厅公众网、江苏省生态环境厅官网、上海市生态环境局等
相关环境保护主管部门网站，报告期内发行人、苏州天承、上海天承和天承新材
料未发生重大环境污染事故，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到
处罚的记录。
  根据天承科技的企业信用报告（无违法违规证明版）、苏州市吴中区应急管
理局和上海金山区应急管理局出具的证明，报告期内苏州天承报告期内无生产安
全事故记录，天承科技和上海天承报告期内未受到安全生产相关的处罚。
  综上，发行人报告期实际产量超出批复产能情形虽未事先获得主管部门的批
准或备案，存在违规风险。但发行人污染物未超标排放，未发生安全生产责任事
故，且超产能情况目前已得到补正，报告期内发行人及其子公司未发生重大环境
污染事故，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的记录，因此
不构成本次发行上市的实质性障碍。
  除此之外，发行人子公司江西天承（已于 2020 年 4 月注销）、湖北天承、
天承化学因未实际开展业务，不涉及排放污染物情况。经核查前述子公司所在地
环境保护主管部门网站，报告期内江西天承、湖北天承、天承化学未发生环境污
染事故和环境违法行为，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚
的记录。
                                律师工作报告
  经核查，发行人拟投资项目包括年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏等
产业的专项电子化学品（一期）项目、研发中心建设项目、补充流动资金三个项
目，其中年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏等产业的专项电子化学品（一
期）项目、研发中心建设项目的建设已取得了环保部门的环评批复，补充流动资
金项目无需纳入环境影响评价管理。
  发行人将严格按照批复实施项目，采取有效的治理措施，确保各类污染物排
放量达到国家有关排放标准，不会对周围环境产生明显影响。
  （二）发行人的产品质量和技术监督标准
  根据发行人出具的声明及承诺、发行人及其子公司市场监督主管部门出具的
证明，并经本所律师核查发行人及其子公司所在地质量技术监督主管部门公开信
息，发行人的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律、行政法规，报告期内未
发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受到过质量技术监督主管部门
的行政处罚。
求、关于产品质量检测的内部控制制度是否有效，报告期是否存在因产品质量
问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、行政处罚等。如存在，是否属于重
大违法违规行为及对发行人持续经营的影响
  经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人主营产品的产品质量尚
无相关强制性标准、行业标准或其他规定的要求。发行人已建立严格的产品质量
检测制度，对产品从原材料入库、生产、成品入库检验、出厂交付的全过程进行
质量监控，报告期内，各环节质量检测的内部控制制度运行有效。
  根据发行人出具的说明及本所律师对发行人其他主要客户、发行人高级管理
人员的访谈并经本所律师核查，发行人与其他客户之间不存在产品质量纠纷。
  此外，报告期内，发行人还存在搭配销售基础化学产品、少量产品退换货及
                              律师工作报告
扣款的情况，但所涉产品数量及金额占比较小，对发行人的生产经营及本次发行
不会造成重大不利影响。报告期内，发行人不存在因产品质量问题而导致的事故
或涉及诉讼、行政处罚的情况。
  综上，经核查，本所律师认为：
准或备案的情形，存在违规风险。但发行人污染物未超标排放，未发生安全生
产责任事故，且超产能情况目前已得到补正，报告期内发行人及其子公司未发
生重大环境污染事故，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到处罚
的记录，因此不构成本次发行上市的实质性障碍。除此之外，发行人已建项目、
在建项目、拟建项目均履行了环评手续。
和规范性文件而受到行政处罚。
关发行人环保的媒体报道。
反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
关强制性标准、行业标准或其他规定的要求；报告期内，发行人关于产品质量
检测的内部控制制度运行有效。
款的情况，但均不属于重大违法违规行为，该等情况对发行人持续经营不存在
重大不利影响。报告期内，发行人不存在因产品质量问题而导致的事故或涉及
诉讼、行政处罚的情况。
                                                 律师工作报告
     十八、发行人募集资金的运用
     本所律师查阅了包括但不限于以下文件：发行人 2022 年第三次临时股东大
会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施主体投资管理主
管部门出具的批复/备案文件、公司募集资金管理办法、发行人出具的声明和承
诺。
     （一）发行人本次募集资金投资项目情况
     根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议，本次拟向社会公开发行不超
过 14,534,232 股人民币普通股 A 股股票，实际募集资金扣除发行费用后的净额
将全部用于公司主营业务相关项目及主营业务发展所需营运资金。本次募集资金
投资项目将投资如下项目：
                                                 单位：万元
                                   拟投入募集资
序号        项目名称       项目投资总额                      实施单位
                                     金金额
      年产3万吨用于高端印制线
      电子化学品（一期）项目
合计         --          40,108.85     40,108.85    --
     若本次发行上市实际募集资金净额低于拟投入项目资金需求额，募集资金不
足部分由公司自筹解决；若本次募集资金净额超过项目资金需求额，公司将根据
自身发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资金
用于公司主营业务，并在提交董事会、股东大会审议通过后及时披露。如本次发
行上市的募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可视实际情
况用自筹资金对项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部
分进行置换。
     （二）募集资金投资项目的核准/备案情况、环评情况及土地管理情况
                                                       律师工作报告
     根据各项目实施主体投资管理主管部门出具的备案文件，并经本所律师核查，
发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的备案，具体情况如下
序号             募投项目名称                  项目代码            备案部门
      年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏等                            武汉市青山区
      产业的专项电子化学品（一期）项目                                 发展和改革委
北天承科技有限公司高端专用电子材料制造项目环境影响报告书的批复》（武环
青山审〔2022〕7 号），同意发行人年产 3 万吨用于高端印制线路板、显示屏等
产业的专项电子化学品（其中一期达到产量 10,000 吨/年，二期达到产量 30,000
吨/年）项目，并按照环境影响报告书所列建设内容、规模、地点和污染防治措
施进行项目建设。
     发行人其他募集资金投资项目不涉及环评程序。
让合同》，武汉规划局同意将坐落于青山区八吉府街群联村的面积为 25,630.65
平方米的国有建设用地使用权出让给湖北天承，出让价款为 2,590 万元，土地用
途为工业用地，使用年限为 50 年。2023 年 1 月 12 日，湖北天承取得证书编号
为“鄂（2023）武汉市青山不动产权第 0000324 号”的《不动产权证书》。
     （三）募集资金专项存储
     发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《广东天承科技股份有限公
司募集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存
放于董事会批准设立的专项账户。
     （四）与他人合作及同业竞争情况
                                律师工作报告
  根据发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、相关募集资金投资项目的可行性
研究报告、发行人出具的声明和承诺，上述募集资金投资项目由发行人及/或其
全资子公司独立实施，不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业
竞争。
  经核查，本所律师认为：
以及其他法律、法规和规章的规定。
立的专项账户。
项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。
取得项目立项备案及环评备案或审批，募集资金的运用合法、合规，项目的实
施不存在法律障碍。
  十九、发行人业务发展目标
  本所律师查阅了包括但不限于以下文件：《招股说明书（注册稿）》、发行
人出具的声明和承诺、本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”部分查阅
的其他文件。
  根据发行人出具的说明函及《招股说明书（注册稿）》，发行人未来三年将
专注于 PCB（指印制电路板或印刷线路板，下同）专用电子化学品的研发、生
产和销售，同时积极布局半导体封装载板和触摸屏等领域。未来，公司将继续以
沉铜、电镀等 PCB 核心制程所需产品为重点和导向，丰富产品种类，扩大产销
规模，充分把握产业升级和国产化机遇，通过多渠道合作，加快核心技术产业化
                                  律师工作报告
和进口替代，在激烈的市场竞争环境中通过自身不断开拓创新提升市场竞争能力，
形成新的增长点，努力成为在专业领域内拥有国际一流产品的高科技特色企业。
  经核查，本所律师认为：
潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师对发行人的法定代表人/董事长、总经理进行了访谈，登录有关人
民法院、仲裁机构的网站进行了检索，并查阅了包括但不限于以下的文件：发行
人提供的诉讼相关材料，发行人受到行政处罚的《行政处罚决定书》及相关缴款
凭证；发行人实际控制人、及其他持股 5%以上（含 5%）的主要股东出具的承
诺函，发行人法定代表人/董事长、总经理出具的承诺函，发行人工商、税务、
社保及住房公积金等各主管部门出具的证明文件及发行人各主管部门网站的检
索结果。
  （一）发行人及其附属公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据发行人提供的相关材料及说明，并经本所律师核查，截至截至 2022 年
  根据发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经
本所律师登录发行人及其子公司相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业
信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，报告期内，发
行人及其附属公司不存在行政处罚。
                                                      律师工作报告
   （二）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚
   截至本《律师工作报告》出具之日，根据发行人的实际控制人、持有发行人
的声明，并经本所律师在国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.
chinatax.gov.cn/xxk）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.c
ourt.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察网
（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）、中国执行信息公开网（http://zx
gk.court.gov.cn）等网站查询，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人
员和核心管理人员、持有发行人 5%以上股份（含 5%）股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员和核心管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见或被列为失信被执行人的情形。
   综上，经核查，本所律师认为：
见的重大诉讼、仲裁案件。
罚的情形。
人董事、监事、高级管理人员和核心管理人员不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见或被列为失信被
执行人的情形。
                               律师工作报告
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  发行人关于本次发行上市的《招股说明书（注册稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所律师参与了《招股说明书（注册稿）》部分章节的讨论。本所
及本所律师已阅读《招股说明书（注册稿）》，确认《招股说明书（注册稿）》
引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容与本《律师工作报告》无
矛盾之处。
  本所及本所律师对发行人在《招股说明书（注册稿）》中引用的《法律意见
书》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书（注册稿）》不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（注册稿）》的其它内容，根据发
行人董事、监事、高级管理人员、发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和
确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  二十二、《常见问题的信息披露和核查要求自查表》所涉事项的
核查意见
  （一）《常见问题的信息披露和核查要求自查表》“二、关于合规性问题”
  问题 2-1 构成重大不利影响的同业竞争
  不适用。如本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“六、发行人
的发起人、股东、控股股东及实际控制人”及“九、关联交易及同业竞争”所述，
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人及其近
亲属控制的其他企业与发行人之间不存在重大不利影响的同业竞争。
  问题 2-2 实际控制人
  适用。发行人实际控制人为童茂军，就发行人实际控制人认定的具体核查过
程、核查内容及结果详见本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人（股东）、
控股股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东及实际控制人”。
                               律师工作报告
  问题 2-3 锁定期安排
  适用。发行人实际控制人童茂军已承诺所持公司股票在证券交易所上市之日
起36个月内，不转让或则委托他人管理间接所持有的发行人股份。实际控制人童
茂军的亲属所持发行人股份已比照实际控制人所持股份进行锁定。具体详见本
《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”
之“（八）发行人控股股东、实际控制人及其亲属所持发行人股份的锁定安排”
部分所述。
  发行人申报前六个月内进行增资扩股的新增股份的持有人为佛山皓森，发行
人不存在申报前六个月内从控股股东或者实际控制人处受让的股份的股东。佛山
皓森已承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定三十
六个月。具体详见本《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人（股东）、控
股股东及实际控制人”之“（七）发行人最近一年新增股东核查”部分所述。
  问题 2-4 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为
  不适用。如本《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”、“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，经本所律师核查，最近3年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在违反国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚
的行为；发行人合并报表范围内的各级子公司不存在重大违法行为。
  问题 2-5 期权激励计划和员工持股计划
  不适用，发行人没有设立期权激励计划和员工持股计划。发行人股东天承电
子为员工持股平台，持股平台的合伙人为受到股权激励的员工，本所律师对员工
持股平台的设立背景、具体人员构成、价格公允性、员工持股平台章程或协议约
定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况进行充分核查，具体详见
本《律师工作报告》“六、发行人的发起人（股东）、控股股东及实际控制人”
之“（二）发行人的现有股东”部分所述。
  问题 2-6 信息披露豁免
                                  律师工作报告
  适用。发行上市申请文件和对上交所发行上市审核机构审核问询的回复中部
分拟披露的信息属于发行人的商业秘密，发行人已按要求提交信息豁免披露的申
请文件，本所律师已针对发行人信息披露豁免事项出具专项核查报告。经核查，
本所律师认为，发行人信息披露豁免申请及相关信息披露文件符合《招股说明书
准则》、《上市审核规则》等规定要求，所提交的申请文件在相关信息豁免披露
后不影响投资者的决策判断，豁免披露的信息不存在泄密风险。
  问题 2-7 股东信息披露的核查要求
  适用。本所律师已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》等法律、法规及规范性文件，
出具了《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市股东信息披露的专项核查报告》。
  问题 2-8 历史上自然人股东人数较多
  不适用。发行人历史沿革中不存在工会、职工持股会及历史上自然人股东人
数较多的情形；发行人并非以定向募集方式设立的股份有限公司。
  问题 2-9 对赌协议
  适用。就发行人对赌协议是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》
第三条的要求的具体核查过程、核查内容及结果，详见本《律师工作报告》正文
“七、发行人的股本及演变”之“（六）发行人签署的具有特殊权利条款的相关
协议的执行情况”。
  问题 2-10 资产管理产品、契约型私募投资基金投资发行人
  不适用。不存在资产管理产品、契约型私募投资基金直接持有发行人股份的
情形。
  问题 2-11 出资瑕疵
  不适用。发行人历史上不存在出资瑕疵，发行人不属于由国有企业、集体企
业改制而来且历史上不存在挂靠集体组织经营的情况。
  问题 2-12 发行人资产来自于上市公司
                                 律师工作报告
  不适用。发行人不存在资产来自于上市公司的情况。发行人不涉及境内外上
市公司分拆。
  问题 2-13 股权质押、冻结或发生诉讼仲裁
  不适用。经核查，发行人无控股股东，发行人实际控制人为童茂军，发行人
实际控制人支配的发行人股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，
不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
  问题 2-14 境外控制架构
  不适用。发行人实际控制人实现控制的条线不存在境外控制架构。
  问题 2-15 诉讼或仲裁
  不适用。如本《律师工作报告》正文“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”
部分所述，并根据相关主体的书面声明，经本所律师查证，发行人及其子公司、
分公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对发行
人产生重大影响的诉讼或仲裁。
  问题 2-16 资产完整性
 不适用。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在租赁控股股东、
实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使
用的情形。
  问题 2-17 关联方和关联交易
  适用。具体核查过程、核查内容及结果，详见本《律师工作报告》正文“九、
关联交易及同业竞争”。
  问题 2-18 董事、高级管理人员、核心技术人员变化
  不适用。如本《律师工作报告》之“十五、发行人董事、监事、高级管理人
员及其变化”之“（三）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员的变化情况”，发行人最近两年内不存在董事、高级管理人员及核心技术人
员及核心技术人员的变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化的情
况，不存在董事、高管及核心技术人员的重大不利变化。
                                                  律师工作报告
    问题 2-19 土地使用权
    不适用。发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕
地、基本农田及其上建造的房产之情况。
    问题 2-20 环保问题的披露及核查要求
    适用。具体核查过程、核查内容及结果，详见本《律师工作报告》正文“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人的生产经营
活动和拟投资项目的环境保护”。本所律师已针对发行人环保情况的核查出具了
《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司环保情况的专项核查
报告》。
    问题 2-21 发行人与关联方共同投资
    不适用。发行人不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形。
    问题 2-22 社保、公积金缴纳
    适用。
    就发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：（1）发行人的员工花名册；（2）发行人及其子公司缴纳社会
保险和住房公积金的缴纳明细和缴费凭证；（3）发行人及其子公司所在地主管
机关出具的证明文件；
         （4）发行人及其境内子公司所在地人力资源和社会保障、
住房公积金管理中心等网站公开的信息。
    经核查，报告期各期末，发行人的员工总人数和社会保险、住房公积金缴纳
情况如下：
                                                   单位：人
      时间           员工人数       社会保险缴纳人数        住房公积金缴纳人数
                                       律师工作报告
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人部分员工没有缴纳社会保险和住房公积金，
主要原因系：（1）2 名员工已达到退休年龄，系退休返聘，不属于依法应参保
人员，发行人未为其缴纳社会保险和住房公积金；（2）发行人聘用有 1 名外籍
员工，无需为其缴纳住房公积金。
  根据发行人及其子公司的社会保障主管部门、住房公积金主管机关出具的证
明，报告期内，发行人及其子公司不存在违反相关社会保险、公积金法律法规而
被处罚的情形。
  综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人存在在册员工人数与实际缴纳
社会保险、住房公积金的人数不完全一致的情形，原因系部分员工当月新入职，
相关手续正在办理中；部分员工系退休返聘员工或外籍员工，依法无需缴纳或无
法缴纳。除上述情形之外，截至2022年12月31日，发行人已为其他全部员工缴纳
了社会保险、公积金（根据相关规定无需缴纳的除外），且报告期内未出现因违
反社会保险、公积金法律法规而被处罚的情况，因此上述情形不会对发行人的持
续经营造成重大不利影响。
  问题 2-23 公众公司、H 股公司或境外分拆、退市公司申请 IPO
  不适用。发行人非新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，不涉及境
外分拆、退市情况。
  问题 2-25 首发相关承诺
  适用。发行人对相关责任主体的首发相关承诺已进行充分披露，发行人及其
控股股东、实际控制人等责任主体所作出的承诺及相关约束措施内容符合《招股
书准则》、《监管规则适用指引——发行类第4号》第十九条等法律、法规及规
范要求。
  问题 2-26 合作研发
  不适用。发行人截至报告期末正在从事的研发项目不存在与其他单位合作研
发的情况。
  问题 2-27 继受取得或与他人共用专利、技术许可
                                    律师工作报告
  不适用。发行人不存在重要专利系继受取得或与他人共有的情形。
  问题 2-28 经营资质及产品质量
  适用。发行人经营资质的具体核查过程、核查内容及结果，详见本《律师工
作报告》正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围、方式”；发行
人产品质量的具体核查过程、核查内容及结果，详见本《律师工作报告》正文“十
七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）发行人的产品质量
和技术监督标准”。
  问题 2-29 安全生产
  适用。发行人生产经营符合国家和地方安全生产的法规和要求且报告期内未
发生任何安全事故；发行人的产品不属于危险化学品。详见本《律师工作报告》
正文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”。
  问题 2-30 注销或转让重要关联方（含子公司）
  适用。发行人报告期内注销或转让重要关联方（含子公司）的核查过程、核
查内容及结果，详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的主要关联方”
  （二）《常见问题的信息披露和核查要求自查表》“三、关于财务类相关
问题”
  问题 3-6 有关涉税事项
  适用。天承科技于2020年12月9日获发的《高新技术企业证书》（编号：
GR202044006053）有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》，在
有效认定期内（2020-2022年）按15%的税率征收企业所得税；苏州天承于2020
年12月2日获发的《高新技术企业证书》（编号：GR202032008138）有效期为三
年，根据《中华人民共和国企业所得税法》，在有效认定期内（2020-2022年）
按15%的税率征收企业所得税。
                                     律师工作报告
  截至2022年12月31日，天承科技和苏州天承产能已全部转移至子公司上海天
承，天承科技和苏州天承2022年度研发费用率不能满足高新技术企业认定条件，
的《高新技术企业资格证书》，有效期三年，2022年度的上海天承的企业所得税
按15%税率计算。
  问题 3-22 劳务外包
  不适用。发行人报告期内不存在较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的
情况。
  （三）《常见问题的信息披露和核查要求自查表》“四、关于行业信息披
露及特定类型企业等相关问题”
  问题 4-1 所处行业的信息披露
  适用。发行人已在《招股说明书》中对所处行业的信息进行了真实、准确、
完整的披露。符合《招股书准则》《首发注册办法》《上市审核规则》《关于注
册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》等法律、法规和规范性文件的
规定。
  问题 4-5 红筹企业
  不适用。发行人不属于红筹企业。
  问题 4-7 数据安全和个人信息保护
  不适用。发行人不属于数字经济、互联网平台企业；发行人不涉及数据开发
利用等数据处理活动。
  问题 4-8 中小商业银行披露及核查要求
  不适用。发行人不属于中小商业银行。
  问题 4-9 涉农企业
  不适用。发行人不属于涉农企业。
                                 律师工作报告
     问题 4-10 存在特别表决权股份
  不适用。发行人不存在特别表决权股份。
     二十三、结论意见
  综上，本所律师认为：
等法律、法规和规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，发行人本次
发行上市不存在法律障碍。
内容适当。
国证监会履行发行注册程序，有关股票的上市交易尚需经上交所同意。
  本《律师工作报告》一式伍份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生
效。
  （以下为本《律师工作报告》的签字盖章页，无正文）
                                       律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东天承科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签署页）
  北京市中伦律师事务所（盖章）
  负责人：                     经办律师：
         张学兵                       金奂佶
                           经办律师：
                                   陈    凯
                                   年    月   日
                                                                                                       律师工作报告
附件一：发行人及其子公司主要承租生产经营房产的情况
序   承租   出租人/授权   房产/土地权                      租赁面积                            租赁   房产证号/权属                     是否
                              租赁标的坐落                             租金                              租期期限
号   人      方        利人                        （㎡）                             用途      证明                       备案
                           广州从化经济开发区太                                              粤房地证字第
    天承            陈彩基、林继     源路 8 号一楼                                              C3390172 号    2023/01/01-
    科技            威、林继鍊    广州从化经济开发区太                                              粤房地证字第        2023/12/31
                           源路 8 号二楼部分厂房                                            C3390169 号
         广东福禄实    广州胜兴隆    广州市增城区新塘镇沙                      2020 年 9 月 31 日月
    上海                                                                               粤房字第        2017/09/26-   是（注
    天承                                                                              4014695 号    2027/09/31     1）
           公司       司        业园 A4 栋 7 楼                   后月租金每三年递
                                                           增 10%
         苏州杰雪克    苏州杰雪克    苏州市吴中经济开发区                                              苏房权证吴中
    苏州                                                                                           2022/06/08-
    天承                                                                                           2023/06/07
           司        司         1088 号                                                   号
                                                           第一年租金单价 1.2
         上海金山第    上海金山第                                                            沪（2019）金字
    上海                     金山第二工业区春华路                      元/㎡/天，第二年起，                           2020/08/31-   是（注
    天承                         299 号                       每年租金单价递增                              2030/08/30     2）
         资有限公司    资有限公司                                                             016558 号
         珠海市大鸿    佛山市泽为                                                            粤（2019）珠海
    天承                     珠海市金湾区南水镇港                                                            2021/10/01-
    科技                      新路 1 号房屋 6a 栋                                                        2024/09/30
          限公司      限公司                                                              0090206 号
注：1、上海天承于 2022 年 9 月 14 日完成房屋租赁登记备案并取得广州市增城区住房和城乡建设局出具的房屋租赁登记备案证明。

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