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北京市君合（广州）律师事务所
关于广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予限制性股票事宜的法律意见书
致：广州达意隆包装机械股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业 务资格 的
律师事务所。本所接受广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公 司” ）的委
托，担任专项法律顾问，就《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023 年限制性 股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2023 年限制性股票激励计 划（以下
简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票事宜（以下简称“首次授予”）出 具本法
律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《 中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理 委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《 管理办
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下
简称“《自律监管指南第 1 号》”）等中国（“中国”，仅为本法律意见书之 目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文 件（以下
简称“中国法律、法规”）和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》 （以 下简称
“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责
精神出具。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业 务管 理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按 规定需
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888)886-8168
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要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其 已经 及时提
供了出具本法律意见书所必需的所有的书面材料或口头说明，公司所提供 的全 部书面
材料、口头说明或通过即时通讯工具与本所的沟通及其所述之内容及信息 均是 真实、
准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 之处 ；其中
所提供的复印件、扫描件或照片与原件或原物完全一致；公司所提供的所 有书 面材料
中，已签署文件的各方均依法存续并取得了适当的授权签署该等文件，文 件上 的签名
和/或印章均是真实的；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门 撤销，
且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司相关人员 所有 口头陈
述和说明、与本所及时通讯沟通的内容和信息均与所发生的事实一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《 律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行 了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划首次授予相关的法律问题发表意见，且仅根 据中 国
法律、法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对 公司本
次激励计划所涉及的标的股票的价值、授予价格、业绩考核指标等问题的 合理 性以及
会计、审计、财务、投资决策等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对 有关会
计、审计等专业文件之内容进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等 引述不
应视为本所对该等专业文件及所引述内容的真实性和准确性作出任何明示 或默 示的保
证。本所经办律师亦不具备对该等专业文件以及所引述内容进行核查和判 断的 专业资
格。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖 有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。受限 于中 国行政
和司法实践，在尽到中国律师通常所能做到的审慎职责后仍无法获得有关 政府 部门、
司法机关或公共机构出具的意见、证明、说明或其他文件的情况下，本所依赖公 司等相
关方出具的书面说明、确认或其他文件（前提是经本所律师的合理查验，本所律 师未发
现存在与该等书面说明、确认或其他文件所证明、确认的情况不一致的文件、信息）。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划首次授予之目的使用，未经本 所书 面
同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施 本次 激励计
划首次授予事项的信息披露文件组成部分，并对所出具的法律意见承担相 应的 法律责
任。本所同意公司在实施本次激励计划首次授予事项所制作相关文件中引 用本 法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对本所法律意 见的 理解产
生错误、歧义、曲解或偏差，公司所做的任何引用或披露，都应经本所审阅并确认。
一、 本次激励计划首次授予事项的批准与授权
（一） 2023 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议 通过《 关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。在审议与本次激励计划相关 的议案
时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表同 意的独
立意见。
（二） 2023 年 5 月 26 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议 通过《 关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性 股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三） 2023 年 6 月 9 日，公司在深圳证券交易所网站公告了《监事 会关于 公司
司于 2023 年 5 月 29 日至 2023 年 6 月 7 日通过公司内部公告栏张贴及 O A 系 统公示
的方式公示了本次激励计划首次授予激励对象的姓名与职务，公示期 10 天，公 示期间，
公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。
（四） 2023 年 6 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通 过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五） 2023 年 6 月 14 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议 通过《 关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议该议案时，关联董事已回避 表决。同
日，公司独立董事就本次激励计划首次授予事项发表同意的独立意见。
（六） 2023 年 6 月 14 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议 通过《 关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的 首次 授予事
项进行了核查并发表同意的意见。
综上，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予事项已取得 现阶 段
必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 首次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性 股票时 ，
应同时满足下列授予条件：
（一） 公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
意见的审计报告；
润分配的情形；
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
根据《激励计划》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 13 日出
具的《审计报告》（华兴审字[2023]22012890013 号）、《内部控制审计报告 》（华
兴审字[2023]22012890101 号）、公司第八届董事会第五次会议决议、公司第 六届监
事会第九次会议决议、监事会核查意见、独立的董事的独立意见等文件及 公司 和激励
对象的书面确认并经适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司和首次 授予 的激励
对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予的授 予条 件已经
成就，公司向首次授予的激励对象实施首次授予符合《管理办法》《激励计 划》的相关
规定。
三、 首次授予日的确定
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权
董事会确定公司本次激励计划的授予日。
对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2023 年 6 月 14 日为本次激励计划首 次授予
日。公司独立董事发表独立意见，认为：公司确定的首次授予日符合《管理 办法 》等中
国法律、法规及《激励计划》关于授予日的相关规定。
对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 6
月 14 日，符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
根据公司的确认并经适当核查，公司董事会确定的本次激励计划首次授予 日为 交
易日，符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、 首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》，首次授予的激励对象共计 23 人，包括公司公告本次 激励计 划
时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨 干，不包括
公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人
及其配偶、父母、子女；首次授予限制性股票 350.50 万股，授予价格为 4.81 元/股。
议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 4.81 元/股
的授予价格向符合授予条件的 23 名激励对象授予 350.50 万股限制性股票。监 事会认
为首次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公 司《 激励计
划》及其摘要规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划首次授予激励 对象 的主体
资格合法、有效。同日，独立董事就首次授予的上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管 理办法 》
和《激励计划》的相关规定。
五、 关于首次授予的信息披露
根据公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》等中国法律、法规 及《激 励
计划》的规定，及时公告第八届董事会第五次会议决议、第六届监事会第 九次 会议决
议、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见等与首次 授予 事项相
关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关中国法律、法规的
规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等中国 法
律、法规及《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根 据中国
法律、法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一） 本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权， 符合 《管
理办法》及《激励计划》的相关规定；
（二） 公司和首次授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》 规定 的不
能授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予的授予条件已经成就， 公司 向首次
授予的激励对象实施首次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（三） 本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划 》关 于授
予日的相关规定；
（四） 本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《 管理办 法》
和《激励计划》的相关规定；
（五） 公司已按照《管理办法》《上市规则》等中国法律、法规及《激 励计划 》的
规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州达意隆包装机械股 份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事宜的法律意见书》之签字页）
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