北京市君合律师事务所
关于
天津力神电池股份有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜
之
法律意见书
二零二三年六月
目 录
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ... 10
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、美利云 指 中冶美利云产业投资股份有限公司
兴诚旺 指 北京兴诚旺实业有限公司
收购人、天津力神、
指 天津力神电池股份有限公司
交易对方
天津聚元 指 天津聚元新能源科技有限公司
苏州力神 指 力神电池（苏州）有限公司
置入资产 指 天津聚元100%股权、苏州力神100%股权
星河科技 指 宁夏星河新材料科技有限公司
拟置出资产、置出
指 星河科技100%股权
资产
中国诚通控股集团有限公司，为上市公司、交易对方天津力神的
中国诚通 指
实际控制人，募集配套资金的认购方国调基金二期的控股股东
诚通资本 指 北京诚通资本投资有限公司，为交易对方天津力神的控股股东
国调基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
国调基金二期 指 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
中冶纸业 指 中冶纸业集团有限公司
新元资产 指 中国新元资产管理公司
一致行动人 指 国调基金二期、兴诚旺、中冶纸业、新元资产
本次重大资产置换及
发行股份购买资产/ 美利云拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得天津
指
重大资产置换及发行 力神持有的天津聚元100%股权、苏州力神100%股权
股份购买资产
上市公司拟向包括国调二期在内的不超过35名特定对象发行人
募集配套资金 指
民币普通股（A股）募集配套资金
本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金等三项交
本次交易 指
易的合称
天津力神拟通过置入资产和置出资产作价的差额部分认购本次
本次收购 指
交易上市公司新增发行的股份
上市公司拟向天津力神以发行股份的方式购买其所持有的天津
本次发行股份购买
指 聚元100%股权、苏州力神100%股权与拟置出资产星河科技100%股
资产
权超过置出资产等值部分的差额部分
《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份
《重组报告书》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其后续
修订
《收购报告书摘要》 指 《中冶美利云产业投资股份有限公司收购报告书摘要》
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
本所 指 北京市君合律师事务所
本所就收购人及其一致行动人本次交易免于发出要约事宜出具
本所律师 指
法律意见书项目指派的经办律师
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
中国 指
地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市君合律师事务所
关于天津力神电池股份有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之法律意见书
致：天津力神电池股份有限公司
本所是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的
资格。受贵司委托，本所就本次收购所涉及的免于发出要约的有关事项，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《公司法》
《证券法》
《收购管理
办法》及《格式准则第 16 号》等中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件之规定，查阅了贵司提供的、与本次免于发出要约相关的、且本所认为
出具本法律意见书所需的文件，并就本次免于发出要约的有关事项对相关管理人
员进行了必要的询问和确认。
在前述调查过程中，贵司保证：
（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；
（2）提供给本所的全部文件均与原件、正本相符，其上的
所有签名、印章和印鉴均为真实的；
（3）已签署的任何文件均经相关当事人有效
授权、且由其正当授权的代表签署；
（4）截至本法律意见书出具之日，提供给本
所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；
（5）本法律意见书援
引的贵司及一致行动人及相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实
相符。
本法律意见书系依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实及
中国现行法律、法规及其他规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证
据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、贵司及一致行动人或其他相关主体出
具的证明文件和口头陈述。
在本法律意见书中，本所仅就本次收购所涉及的中国法律问题发表法律意见，
并不对会计、审计、评估等专业事项发表任何意见或评论。本所在本法律意见书
中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据和结论的引述或依赖，并
不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承
诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供贵司为本次交易免于发出要约之目的而使用。未经本所事
先书面同意，任何其他机构或个人均不得全部或部分地利用本法律意见书，亦不
得为任何其他目的而使用之。
本所同意将本法律意见书作为本次交易免于发出要约必备的法律文件之一，
随同其他申请材料一并提交证券监管机构，并依法对本法律意见书承担责任。
正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人天津力神的基本情况
如下：
公司名称 天津力神电池股份有限公司
注册地址 天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区兰苑路 6 号
法定代表人 张强
注册资本 193,036.2096 万元
统一社会信用代码 91120000103072365U
企业类型 股份有限公司
成立时间 1997 年 12 月 25 日
经营期限 1997 年 12 月 25 日至长期
一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子元器件
制造；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；新材料技术研发；电子元器件与机电组件设备销
售；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；资源再生利用技术研发；新能源
汽车废旧动力蓄电池回收（不含危险废物经营）；环境保护
专用设备制造；新能源汽车整车销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气机械
经营范围
设备销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；住房租赁；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；商务
代理代办服务；物业管理；再生资源加工。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：货物进出口；建设工程设计；危险废物经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（最终描述
以市场监督管理部门办理变更具体要求为准）
主要股东及持股比例 诚通资本（30.64%）、国调基金（10.37%）
根据天津力神的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，下同）查询，截至本法律意见书出具之日，天津力神为
依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律规定或其公司章程规定需
要终止的情形。
（二）一致行动人的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人之国调基金二期
的基本情况如下：
公司名称 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
注册地址 无锡市金融一街 8 号 5 楼
法定代表人 朱碧新
注册资本 7,375,000 万元
统一社会信用代码 91320200MA26R2TB3H
企业类型 股份有限公司（非上市）
成立时间 2021 年 8 月 10 日
经营期限 2021 年 8 月 10 日至 2031 年 8 月 9 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
中国诚通（30%）、无锡太湖产业发展投资基金（有限合伙）
主要股东及持股比例
（30%）
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，国调基金二期为依法成立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律规定
或其公司章程规定需要终止的情形。
根据国调基金二期提供的《私募投资基金备案证明》及本所律师在中国证券
投 资 基 金 业 协 会 私 募 基 金 公 示 平 台 （ https://gs.amac.org.cn/amac-
infodisc/res/pof/fund/index.html）的查询，国调基金二期已按《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的相关规定履行了相应的私募投资基金备案程序（基
金编号为 SSW076）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人之兴诚旺的基本
情况如下：
公司名称 北京兴诚旺实业有限公司
注册地址 北京市朝阳区安定路 5 号院 13 号楼 B 座 9 层 906 室
法定代表人 许仕清
注册资本 480,000 万元
统一社会信用代码 91110000062811933A
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2013 年 2 月 26 日
经营期限 2013 年 2 月 26 日至长期
技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息
咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子
产品。（领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及持股比例 中国诚通（100%）
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，兴诚旺为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律规定或其公
司章程规定需要终止的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人之中冶纸业的基
本情况如下：
公司名称 中冶纸业集团有限公司
注册地址 北京市海淀区高梁桥斜街 11 号
法定代表人 田生文
注册资本 167,231 万元
统一社会信用代码 91110000228347473B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 1998 年 2 月 18 日
经营期限 1998 年 2 月 18 日至长期
各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销
售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑
石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润
土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销
售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；
经营范围 造纸原料林种植；原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生
产、销售；建筑工程施工装饰；机械设备安装；房地产开发与
工程承包；工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东及持股比例 中国诚通（100%）
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，中冶纸业为依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律规定或其
公司章程规定需要终止的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，一致行动人之新元资产的基
本情况如下：
公司名称 中国新元资产管理公司
注册地址 北京市西城区月坛北街 25 号
法定代表人 石国智
注册资本 138 万元
统一社会信用代码 9111000071971117XF
企业类型 全民所有制
成立时间 1991 年 11 月 6 日
经营期限 1991 年 11 月 6 日至长期
物业管理；资产受托管理；实业投资；企业兼并、重组策划；
以上相关业务的咨询；出租商业用房。（企业依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
股东及持股比例 中国诚通（100%）
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，新元资产为依法成立并有效存续的公司，不存在根据法律规定或其公司章程
规定需要终止的情形。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市
公司的情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
形。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
为依法有效存续的公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于
发出要约。
根据《收购报告书摘要》，本次收购前，收购人天津力神未持有上市公司股
份，一致行动人兴诚旺、中冶纸业、新元资产合计持有上市公司 33.17%股份，一
致行动人持有的股份超过上市公司已发行总股本的 30%；本次交易中，收购人天
津力神以其所持有的天津聚元 100%股权和苏州力神 100%股权的作价与拟置出
资产的作价的差额认购上市公司新增股份，同时国调基金二期拟认购募集配套资
金。本次收购完成后，天津力神及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将
进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
经本所律师核查，天津力神已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；上市公司第九届董事会
第七次会议和 2023 年第二次临时股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股
东大会批准天津力神电池股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公
司股份的议案》
。
综上，本所律师认为：本次交易符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次交易履行法律程序的情况
（一）已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行以下程
序：
七次会议审议通过；
负债置出涉及的员工安置事项；
国资委备案；
约；
（二）尚待履行的程序
根据《重组报告书》及有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律
意见书出具之日，本次交易尚待履行以下程序：
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现
阶段必要的批准和授权程序，已取得的批准和授权符合相关法律法规的要求。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人提供的资料和说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，
六条规定的不得收购上市公司的情形；
的要求。
综上，本所律师认为：本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，收购人已经根据《收购管理办法》及《格式准
则第 16 号》的相关要求编制了《收购报告书摘要》，并通过上市公司的指定信息
披露媒体予以披露。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人
已经履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定
及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据上市公司披露的《关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自
查报告的公告》等公开信息以及收购人及其在自查范围内人员出具的自查报告，
在上市公司因本次交易申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早）6 个月至本次
《重组报告书》披露前一日，即自 2022 年 4 月 30 日至 2023 年 5 月 10 日（以下
简称“自查期间”），收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买
卖上市公司股票的情况，收购人及其一致行动人在自查范围内的董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属作为内幕信息知情人买
卖上市公司股票的情形如下：
股份变动数量 结余股数 买入/
姓名 身份 交易日期
（股） （股） 卖出
天津力神电池股份有
邓正阳
限公司纪委书记
天津力神电池股份有 2022 年 12 月 16 日 -4,000 0 卖出
黄德胜 限公司综合管理部部
长金慧芬配偶 2023 年 2 月 17 日 8,000 8,000 买入
天津力神电池股份有
杨志坚 限公司财务部副部长 2023 年 3 月 9 日 100 100 买入
黄美玲配偶
股份变动数量 结余股数 买入/
姓名 身份 交易日期
（股） （股） 卖出
中国诚通控股集团有
限公司总部机关党委
张银生
书记、人力资源部总经
理张敏父亲
天津聚元新能源科技 2022 年 5 月 31 日 1,000 1,000 买入
贾学恒 有限公司总经理兼财
务负责人 2022 年 10 月 11 日 -1,000 0 卖出
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕知情人均已分别出具《声明》，
相关主要内容具体如下：
邓正阳承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美
利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利
用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露
有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的
行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利
用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所
得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何
方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
金慧芬承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
务，并未向黄德胜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出
买卖美利云股票的指示。黄德胜上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、
公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任
何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直
系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买
卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被
相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此
引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何
方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
黄德胜承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自金
慧芬或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在
利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及金慧芬不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为
违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本
次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收
益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的
方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司
股票的行为。”
黄美玲承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
务，并未向杨志坚透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出
买卖美利云股票的指示。杨志坚上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、
公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任
何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直
系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买
卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被
相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此
引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何
方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
杨志坚承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自黄
美玲或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在
利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及黄美玲不存在泄露有关
内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为
违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本
次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收
益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的
方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司
股票的行为。”
张敏承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
务，并未向张银生透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出
买卖美利云股票的指示。张银生上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、
公开市场信息、美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任
何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直
系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买
卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被
相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此
引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何
方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
张银生承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自张
敏或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内
幕信息。本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、
美利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在
利用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及张敏不存在泄露有关内
幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的行为违
反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利用本次
交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益
上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接的
方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、
行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司
股票的行为。”
贾学恒承诺：
“本人上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况、公开市场信息、美
利云股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利
用本次交易的内幕信息买卖美利云股票的情形；本人及本人直系亲属不存在泄露
有关内幕信息或者建议他人买卖美利云股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。如上述买卖上市公司股票的
行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，被相关部门认定为利
用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述核查期间买卖股票所
得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再
以直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖美利云股票，也不以任何
方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。前述期限届满后，本人及本人
直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管
机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
综上，本所律师认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构
和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺
真实、准确、完整的前提下，未发现收购人、一致行动人及其在自查范围内的董
事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属作为内幕
信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据。本次
收购过程中，收购人、一致行动人及其在自查范围内的董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公
司股份等违反《证券法》及《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
以免于发出要约的情形；
权符合相关法律法规的要求；
据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露
义务；
并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的
前提下，未发现收购人、一致行动人及其在自查范围内的董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）以及上述人员的直系亲属作为内幕信息知情人在自查期间
买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据。本次收购过程中，收购人、
一致行动人及其在自查范围内的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），
以及上述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买卖上市公司股份等违反《证券法》
及《收购管理办法》规定的证券违法行为。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于天津力神电池股份有限公司及其
一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
李若晨
孙 筱
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