中信重工机械股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的
独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为中信
重工机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们秉承
独立、客观、公正的原则及立场，对公司第五届董事会第二十三次
会议相关事项发表如下独立意见：
一、《公司关于调整向特定对象发行股票方案的议案》的独立
意见
公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调减募集
资金总额后的方案切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远
发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审
议通过了该议案，表决程序合法有效。我们一致同意该议案。
二、《公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》的独
立意见
公司为本次向特定对象发行股票更新编制的预案是根据《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编
制，综合考虑了公司实际情况、财务状况及资金需求等情况，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在表决过程
中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序
合法有效。我们一致同意该议案。
三、《公司关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
公司更新的募集资金使用的可行性分析报告符合国家相关产业
政策以及公司业务现状，符合法律法规，符合公司发展的需要，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致
同意该议案。
四、《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》的独立意见
公司更新编制的向特定对象发行股票方案论证分析报告充分论
证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的
必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的
原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案
的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填
补回报措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，
表决程序合法有效。我们一致同意该议案。
五、《公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及公司填补
措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
公司根据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，对本次向
特定对象发行股票事项对即期回报摊薄可能造成的影响进行了修改
及分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意该议案。
六、《关于公司与特定对象签订<中信重工机械股份有限公司
与中信投资控股有限公司之《股票认购协议》之补充协议（二）>
的议案》暨关联交易事项的独立意见
公司本次发行的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投
资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名
符合中国证监会规定的特定对象。公司结合本次发行的具体情况与
中信投资控股有限公司签订了《股票认购协议之补充协议（二）》，
已构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发
行价格和定价方式符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。在表决过程中，关
联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有
效。我们一致同意该议案。
七、《公司关于增补独立董事的议案》的独立意见
独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了
解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上
进行的，并已征得被提名人本人同意。独立董事候选人在任职资格
方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任独立董事的职责
要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市
场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定。
我们同意提名韩清凯先生为公司第五届董事会独立董事候选人，
任职期限自股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满为止，并
同意将《公司关于增补独立董事的议案》提交公司2023年第二次临
时股东大会审议表决。
独立董事：林钢、李贻斌、尹田
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