上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕29 号
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关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重
庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的
审核问询函
重庆百货大楼股份有限公司、招商证券股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下
简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审
核机构对重庆百货大楼股份有限公司（以下简称上市公司或公司）
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请文件进行了
审核，并形成了问询问题。
（一）关于交易方案及合规性
根据申报材料：（1）上市公司向重庆商社租赁商社大厦部
分楼层、电器大楼、大坪 4S 店和万盛五交化持有的万东北路房
产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用；
（2）重庆商社主要资产除持有的上市公司股权外，主要为 5 宗
自有土地、6 宗自有房产；（3）重庆商社及其下属子公司对外
出租房产，共存在 24 项正在履行的租赁合同，其中 11 项租赁合
同承租方为重庆百货及其控股子公司，其他承租方包括重庆薰衣
草酒店、重庆商投等企业。
请公司披露：（1）除持有的上市公司股权外，重庆商社的
主要资产、经营模式和财务数据；（2）表格列示报告期各期重
庆商社向上市公司出租房产的名称、面积、费用，及对外（上市
公司及其控股子公司以外）出租房产的名称、面积、费用；（3）
结合租赁费用、折旧费用、同行业公司商业模式、物业价值变化
趋势等分析上市公司拟通过本次吸并改租赁为自持自用的商业
合理性。
请公司说明：（1）上市公司与重庆商社之间关联租赁定价
的公允性，履行的程序及其合规性；（2）本次交易后对于上市
公司业务模式的影响，是否改变以租赁物业为主的轻资产模式，
以及增加固定资产折旧对于经营业绩产生的影响；（3）本次吸
并实施完毕后，向上市公司之外其他主体出租物业的使用安排。
根据申报材料：（1）2021 年 9 月 3 日，重庆商社作出股东
会决议，全体股东一致同意重庆商社以存续分立的方式进行分立，
重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新
设的公司——重庆商管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，
重庆商管定位于商业资产运营；（2）分立前重庆商社持有的主
要固定资产及投资性房地产等资产由重庆商社享有，除保留在重
庆商社的资产外，其余资产由重庆商管享有；（3）重庆商社及
其全体股东在《重庆商社（集团）有限公司分立协议》约定，商
社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相
关责任均由重庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了前述应
由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆
商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以
赔偿。重庆商社仍存在涉诉的可能性。重庆商管的子公司商社化
工于 2022 年进入破产清算程序。
请公司说明：
（1）2021 年重庆商社实施分立的背景及目的，
与本次吸并的关系；重庆商社报告期内转让较多子公司股权、债
权等的原因；（2）2021 年分立时重庆商社固定资产、股权、负
债、经营资质、人员的具体划分安排，权责是否划分清晰，是否
存在债务担保、连带责任约定等安排，人员安排是否符合劳动合
同法等相关规则要求，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）商社化
工的债务情况、可偿还金额、重庆商管潜在涉诉金额，重庆商管
是否具备偿债能力，重庆商社是否存在承担相关债务的风险。
请律师核查并发表明确意见。
根据申报材料：（1）本次交易完成后渝富资本及其子公司
重庆华贸将持有上市公司 25.84%股份，是上市公司第一大股东；
（2）本次交易完成后上市公司仍无实际控制人；（3）物美津融
承诺，为保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上市公司的持股
比例相同，本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批
后的次日起 12 个月内，物美津融将增持不超过 4,521,800 股上市
公司股份（含本数）。
请公司说明：（1）物美津融承诺增持股份以保持与渝富资
本及其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同的背景；相关
增持计划是否构成承诺；（2）本次交易完成后上市公司无控股
股东及实际控制人的依据；是否存在物美津融未能按照预期增持，
导致公司控制权出现变动的风险。如是，是否构成同业竞争及解
决措施。
请律师核查并发表明确意见。
（二）关于标的资产估值及财务状况
重组报告书披露：
（1）重庆商社除持有的上市公司股权外，
主要资产为 5 处房产及其对应的土地使用权；（2）其中 3 项为
母公司的投资性房地产，具体为商社大厦、电器大楼和大坪 4S
店。前述投资性房地产采用公允价值计量，账面价值 8.42 亿，
采用市场法评估，评估值 8.57 亿；（3）其中 2 项为万盛五交化
的投资性房地产，具体为万东北路房产和矿山路房产。前述投资
性房地产采用公允价值计量，账面价值 1,259.57 万，采用市场法
进行评估，评估值 1,259.57 万，无增减值。
申请文件显示，市场法中，对于商业用途的房地产，通过选
取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例
修正比准价格，得到待估房地产第 1 层商业的单价。考虑待估对
象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准
地价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各楼层
分配系数。
请公司说明：（1）对 5 项投资性房地产只采用一种评估方
法的原因及合理性；（2）投资性房地产市场法案例的可比性，
各修正参数的计算过程、取值的合理性；结合不同楼层市场租金
水平比例、全国各地市公布的基准地价体系中关于商业部分楼层
修正系数、同行业可比案例，说明楼层分配系数的合理性；（3）
结合租金及租赁空置率情况及趋势、可比交易价格及其可比性等，
分析投资性房地产是否存在减值风险及本次交易作价的公允性。
请评估师核查并发表明确意见。
申报材料显示：（1）报告期各期末，母公司货币资金分别
为 1.27 亿元、2,513.87 万元，短期借款分别为 14.34 亿元和
各期末，母公司其他应收款分别为 10.39 亿元和 7,879.58 万元，
其他应收款中拆借款金额分别为 3.65 亿元和 0.71 亿元。
请公司说明：（1）结合分立进度、货币资金情况、资金需
求等，说明母公司 2021 年末借款金额较高的原因，与利息费用
及业务的匹配性；（2）报告期各期末，母公司其他应收款中拆
借款主要拆借对象、产生原因、账龄、截至目前的收款情况及尚
未收回的原因，其他应收款是否存在减值风险，是否存在资金占
用等相关内控问题。
请会计师核查并发表明确意见。
（三）关于其他
及重庆商社存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险。如
合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对重庆百
货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影响；（2）本次交
易由上市公司作为现金选择权的提供方之一。
请公司说明：（1）重庆百货及重庆商社的债权人是否要求
公司提前偿债或提供担保；定量分析提前偿债或提供担保的可能
性及对上市公司财务状况的影响；（2）满足行使异议股东现金
选择权的股份数量及上市公司需要提供现金选择权的最大金额，
并分析前述情况对上市公司财务状况及经营能力的影响。
请会计师核查并发表明确意见。
收合并至上市公司后，主要用途及相关的会计处理；（2）上市
公司对于重庆商社资产、人员等的整合安排，是否存在纠纷或潜
在纠纷。
请会计师核查（1）并发表明确意见，请律师核查（2）并发
表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加
在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体
加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务
顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之
后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前
述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申
请延期一次，时间不得超过 1 个月。
上海证券交易所
二〇二三年六月十五日
主题词：主板 重组 问询函
上海证券交易所 2023 年 06 月 15 日印发
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