上海君澜律师事务所
关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二三年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就卧龙电
驱回购注销部分限制性股票（以下合称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于审核<公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留
授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》及《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除
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限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至申报期
间届满之日，公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未收到
任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的具体情况
鉴于首次授予激励对象中胡永凯因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激
励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 6.00 万股
限制性股票。
根据《激励计划》：“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本
计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而
离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进
行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于首次授予激励对象中陈樱珠因退休而不再符合激励条件，根据公司《激励计
划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 7.20 万股限制
性股票。
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解除限售期内公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当
年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告，
公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 799,562,369.85 元，剔除股份支付费用
二期及预留授予第一期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销本次激励计划限制
性股票首次授予第二期及预留授予第一期所对应的全部股票 307.50 万股。。
综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计 320.70 万
股。
（二）本次限制性股票回购注销的价格及资金来源
公司于 2022 年 05 月 27 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年度利
润分配的预案》，本次利润分配以实施公告确定的股权登记日的总股本 1,314,892,586
股，扣除公司回购专用账户 B883864258 上持有公司股份 6,388,500 股不参与本次现金
分红后，实际以 1,308,504,086 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.15 元（含税），
共计派发现金红利 196,275,612.90 元。
根据《激励计划》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司
应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限
制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，
按照以下方法做相应调整。
（3）派息
P＝P0–V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股
利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未
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解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”
根据公式计算可得：调整后的首次授予限制性股票回购价格=7.40-0.15=7.25 元/股，
调整后预留授予限制性股票回购价格为 7.57 元/股。
综上所述，公司本次回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票的回购价格
如下：
回购数量（万
归属期 回购原因 回购价格（元/股）
股）
业绩考核目标未达成 271.50
首次授予第二期 激励对象退休 7.20
离职 7.25 6.00
预留授予第一期 业绩考核目标未达成 7.57+中国人民银行同期存款利息 36.00
根据公司相关文件说明，公司本次回购注销的资金来源为自有资金。
（三）本次回购注销的影响
根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施。
（四）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 6 月 20 日完成注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
（五）本次回购注销后公司的股本情况
公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
限售流通股 6,282,000 -3,207,000 3,075,000
无限售流通股 1,308,291,126 0 1,308,291,126
合计 1,314,573,126 -3,207,000 1,311,366,126
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经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划
的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值；公司尚需按照相
关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。
三、本次注销的信息披露
二十二次监事会会议决议公告》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的公告》等与本次回购注销相关的公告文件。
暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
且不影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东
创造价值；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记
手续；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，
公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年
股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》之
签章页）
本法律意见书于 2023 年 6 月 15 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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