上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海水星家用纺织品股份有限公司差异化分红事项的
法律意见书
致：上海水星家用纺织品股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品
股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺
与本所签订的《聘请律师合同》，作为水星家纺 2022 年年度利润分配所涉及的
差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）事项的特聘法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回
购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《上海水星家用纺织
品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，就本次差异化分红相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次差异化分红的相关文件，并就
相关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。公司向本所保证其已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面
材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复
印件均与原件一致。
本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
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本所律师同意将本法律意见书作为水星家纺本次差异化分红所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供水星家纺本次差异化分红相关事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下。
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正 文
一、本次差异化分红申请原因
公司于 2019 年 8 月 26 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以自有资金回购
公司部分股份。该议案已经 2019 年 9 月 11 日公司召开的 2019 年第二次临时股
东大会审议通过。
根据公司于 2020 年 7 月 16 日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司
关于第一期员工持股计划实施进展暨完成股票非交易过户的公告》，公司回购
专用账户所持有的 1,914,000 股公司股票以非交易过户形式过户至上海水星家用
纺织品股份有限公司-第一期员工持股计划账户。
根据公司于 2020 年 7 月 16 日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司
关于第二期员工持股计划实施进展暨完成股票非交易过户的公告》，公司回购
专用账户所持有的 835,000 股公司股票以非交易过户形式过户至上海水星家用
纺织品股份有限公司-第二期员工持股计划账户。
公司于 2022 年 10 月 14 日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，
同意公司以自有资金回购公司部分股份。该议案已经 2022 年 11 月 1 日公司召
开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，每 10 股派发现金红利 7 元（含
税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2022 年度不进行资本公积金转
增股本。
根据公司于 2023 年 6 月 2 日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份进展公告》，截至 2023 年 5 月 31 日，公司
通 过 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 数 量 为 2,425,100 股 ， 支 付 的 总 金 额 为
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经核查股东证券账户明细，截至 2023 年 6 月 5 日，公司的回购专用账户持
有 3,895,100 股。
根据《证券法》《回购规则》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，公司已回购股份不参与利润分配，因此，公司 2022 年度权益分派实
施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购
股份为基数,每 10 股派发现金红利 7 元（含税），剩余未分配利润结转以后年
度分配。公司 2022 年度不进行资本公积金转增股本。
三、本次差异化分红的计算依据
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息
开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）
其中：（1）现金红利
实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
（2）流通股份变动比例
实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份；
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本
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具体测算如下：
公司本次利润分配实施前的总股本为 266,670,000 股，扣除不参与利润分配
的 回 购 专 户 上 的 股 份 数 3,895,100 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 为
根据公司 2022 年年度利润分配预案，公司本次权益分派仅进行现金红利分
配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例
为 0。
根据实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份=0
根据虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送
转比例）÷总股本=0
以 2023 年 6 月 2 日收盘价为 14.30 元/股为例。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=262,774,900×0.7÷266,670,000≈0.68978 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（14.30-0.68978）÷（1+0）=13.61022 元/股
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（14.30-0.7）÷（1+0）=13.60 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|13.61022-13.60|÷13.60≈0.07515%＜1%
因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权（息）参考价影响
小于 1%，影响较小。
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较
小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《监管指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
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程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（本页以下无正文）
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