湖南启元律师事务所
关于中伟新材料股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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致：中伟新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受中伟新材料股份有限公
司（以下简称“中伟股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任中伟股份 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的
专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《中
伟新材料股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）暨回
购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或
默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次解除限售暨回购注销的批准与授权
（一）2022 年 3 月 18 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激
励计划的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）2022 年 3 月 19 日至 3 月 28 日，在公司公告栏公示了《2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公
示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次
授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2022 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 4 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意
的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
登记完成的公告》。公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登
记工作，向 903 名激励对象授予 399.3835 万股限制性股票，授予的限制性股票上
市日期为 2022 年 5 月 18 日。
（五）2023 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的核查意见。
综上所述，本所认为，本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得了必要
的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
二、本次解除限售条件成就的相关事项
（一）第一个解除限售期届满说明
根据《激励计划（草案）》，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，可申请解除限售比例为 30%。
经核查，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2022 年 4 月
激励计划第一个解除限售期已届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》并经本所律师核查，本次解除限售条件已成就，具体如下：
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满足条
定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
情形的；
公司层面业绩考核：
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售需满足：
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东
根据计算口径，公司 2022 年达
的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激
成的营业收入值为 303.44 亿元，
励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响
净利润值为 158,926.38 万元，公
之后的数值作为计算依据。2.上述“营业收入”指标均以经
司层面解除限售比例 X=100%。
审计的合并报表所载数据为准。
根据考核年度内营业收入（A）与净利润（B）实际完成值，
公司层面解除限售比例（X）为：
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予部分的激
个人上一 励对象共计 903 人，其中 117 人
年度考核 Y≥0.9 0.6＞Y 因个人原因离职，有 2 人成为公
≥0.8 ≥0.7 ≥0.6
综合系数 司监事而不再具备激励对象资
解除限售 格，由公司回购并注销限制性股
比例（Y）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解 对象 2022 年个人年度考核综合
除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除 系数≥0.9，本期个人层面解除
限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。 限售比例为 100%，解除限售 0
万股；0 名激励对象 2022 年个
人年度考核综合系数 0.9＞Y≥
例为 80%，解除限售 0 万股；473
名激励对象 2022 年个人年度考
核综合系数 0.8＞Y≥0.7，本期
个人层面解除限售比例为 70%，
解除限售 47.5717 万股；305 名
激励对象 2022 年个人年度考核
综合系数 0.7＞Y≥0.6，本期个
人层面解除限售比例为 60%，解
除限售 22.5617 万股；6 名激励
对象 2022 年个人年度考核综合
系数 0.6＞Y，本期个人层面解
除限售比例为 0%。
据此，本所认为，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 117 人因个人原因已离
职；有 2 人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784 名激励对象因个人层面绩
效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
（二）回购注销限制性股票的价格与数量
鉴于公司于 2022 年 4 月 8 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，并已于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，以公司
总股本 609,666,888 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.668994 元人民币现金（含
税），不转增、不送股；公司于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审
议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，并已于 2023 年 6 月 13 日实
施完毕，以公司总股本 670,633,576 股为基数，向全体股东每 10 股派现 2.58 元人
民币现金（含税），不转增、不送股。
根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，调整后的限制性股票回购价格为：
P=63.97-0.1668994-0.258=63.545 元/股。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 117 人因个人原因
已离职，有 2 人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784 名激励对象因个人层
面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票，共计 80.9473 万股。
本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序
办理。
经核查，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购
注销尚需提交股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注
销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信
息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
计划（草案）》的相关规定；
性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大
会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的
注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购
注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 本所律师：
朱志怡 徐 烨
本所律师：
彭 帆
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