中信证券股份有限公司
关于龙芯中科技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为龙芯中科技术股份有限
公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等法律法规，对上市公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了
核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 29 日作出《关于同意龙芯中科技术
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕646 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股 41,000,000
股，并于 2022 年 6 月 24 日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后总股本为
上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，锁定期限为自公
司首次公开发行股票上市之日起 12 个月。其中，战略配售限售股份数量为
股份外，本次上市流通的其他限售股数量为 238,644,729 股，占公司总股本的
计 15 名，限售股数量共计 245,614,729 股，占公司总股本的 61.25%，该部分限
售股将于 2023 年 6 月 26 日（因非交易日顺延）起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股
本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《龙芯中科首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《龙芯中科
首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有
的股份锁定和减持的有关承诺情况如下：
（一）公司持股 5%以上的股东北京中科算源资产管理有限公司承诺：
“1、关于股份锁定的承诺
自公司首次发行股票并上市之日起 12 个月内，本公司将不转让或委托他人管
理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司授权公司直接办理上述股份的锁定手续。因公司进行权益分派等导致
本公司直接或间接持有公司股份发生变化的，本公司仍遵守上述约定。
在锁定期满后，若本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所
关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。具体减持方式包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格将根据减持时
的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。
本公司减持公司股票前，将至少提前三个交易日予以公告，并将依照相关法律
法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信
息披露义务。
本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股
票买卖收益归公司所有，并由本公司依法承担相应的责任。”
（二）公司持股 5%以上的股东宁波中科百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、
横琴利禾博股权投资基金（有限合伙）承诺：
“1、关于股份锁定的承诺
自公司首次发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业将不转让或委托他人管
理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业授权公司直接办理上述股份的锁定手续。因公司进行权益分派等导致
本企业直接或间接持有公司股份发生变化的，本企业仍遵守上述约定。
在锁定期满后，若本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所
关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。具体减持方式包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格将根据减持时
的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。
本企业减持公司股票前，将至少提前三个交易日予以公告，并将依照相关法律
法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信
息披露义务。
本企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
以及本企业作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股
票买卖收益归公司所有，并由本企业依法承担相应的责任。”
（三）公司持股 5%以上的股东北京工业发展投资管理有限公司承诺：
“1、关于股份锁定的承诺
自公司首次发行股票并上市之日起 12 个月内，本公司将不转让或委托他人管
理本公司持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司授权公司直接办理上述股份的锁定手续。因公司进行权益分派等导致
本公司直接或间接持有公司股份发生变化的，本公司仍遵守上述约定。
在锁定期满后，若本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减
持计划。具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等；减持价格将根据减持时的二级市场价格确定，并符合相关监管规则
的规定。
本公司减持公司股票前，将至少提前三个交易日予以公告，并将依照相关法律
法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信
息披露义务。
本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
以及本公司作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则本公司
同意依法承担相应的责任。”
（四）合计持有公司 5%以上股份的股东宁波鼎晖祁贤股权投资合伙企业（有
限合伙）、上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙）承诺：
“1、关于股份锁定的承诺
自公司首次发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业将不转让或委托他人管
理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
本企业授权公司直接办理上述股份的账户登记及股份锁定期限手续。因公司
进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司股份发生变化的，本企业仍遵守
上述关于股份锁定的约定。
在锁定期满后，若本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所
关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。具体减持方式包括但不限于交
易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持价格将根据减持时
的二级市场价格确定，并符合相关监管规则的规定。
本企业减持公司股票前，将至少提前三个交易日予以公告，将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信息
披露义务。
本企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
以及本企业作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则由本企
业依法承担相应的责任。”
（五）公司持股比例 5%以下的其他股东深圳芯龙投资合伙企业（有限合伙）
承诺：
“自公司首次发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业将不转让或委托他人
管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
本企业减持公司股票时，将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
本企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
以及本企业作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股
票买卖收益归公司所有，并由本企业依法承担相应的责任。”
（六）实际控制人亲属的相关承诺
（1）应伟的承诺
应伟系公司的实际控制人胡伟武之兄，同时为宁波中科百孚股权投资合伙企
业（有限合伙）、上海鼎晖华蕴创业投资中心（有限合伙）穿透至自然人后最终受
益人之一，按照各层级股权比例穿透后间接计算，间接持有公司 374,709 股股份，
未直接持有公司股份。应伟作出如下承诺：
“1、关于股份锁定的承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，（1）本人将不转让或委
托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不提议由
公司回购该部分股份；（2）本人将不以任何方式取得转让公司股份所得收益。
因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人
仍遵守上述承诺。
对于本人在公司首次公开发行股票并上市前间接持有的股份，在锁定期满后
两年内减持的，减持价格将不低于本次发行价（遇除权、除息时股票价格相应调整，
下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人第一条承诺的锁定期限自动延长 6 个月。
本人在承诺锁定期（包括延长锁定期）届满后减持公司 374,709 股股份时，
依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海
证券交易所的有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以
及本人作出的本股份锁定和减持安排的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则本人将
依法承担相应的责任。”
（2）云南国际信托有限公司的承诺
云南国际信托有限公司设立的云南信托-云晖 2 号开放式单一资金信托唯一委
托人、受益人为应伟，间接持有公司 374,668 股股份，云南国际信托有限公司就
应伟间接持有的公司股份作出如下承诺：
“1、关于股份锁定的承诺
自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，（1）本企业将不转让或
委托他人管理应伟间接持有的公司公开发行股票前已发行的 374,668 股股份，也
不由公司回购该部分股份；（2）本企业在承诺锁定期内均不以任何方式向应伟支
付来源于间接持有的公司股份的收益。
因公司进行权益分派等导致应伟直接或间接持有公司股份发生变化的，本企
业仍遵守上述承诺。
应伟间接持有的公司 374,668 股股份，在前述锁定期满后两年内减持的，减
持价格将不低于本次发行价（遇除权、除息时股票价格相应调整，下同）；公司上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，前
述锁定期限自动延长 6 个月。
应伟在前述承诺锁定期（包括延长锁定期）后减持其间接持有的公司 374,668
股股份时，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）和上海证券交易所的有关规定及时、准确地履行信息披露义务。
本企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
以及本企业作出的本股份锁定和减持安排的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则本
企业将依法承担相应的责任。”
（七）本次上市流通的战略配售限售股股东的相关承诺
中信证券龙芯中科员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划、中信证
券龙芯中科员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划、国家集成电路产业
投资基金二期股份有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、产业投资基金有
限责任公司、国电南瑞科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司和科德数控股
份有限公司承诺：获得本次配售的股票限售期为自公司首次公开发行股票并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 245,614,729 股
公开发行股票上市之日起 12 个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战
略配售股份数量。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 6 月 26 日（因非交易日顺延）。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市流 剩余限售
序 持有限售股
股东名称 占公司总股 通数量 股数量
号 数量（股）
本比例 （股） （股）
西藏林芝鼎孚资本管理有限公司
业（有限合伙）
利河伯资本管理（横琴）有限公司
限合伙）
上海鼎晖百孚投资管理有限公司
业（有限合伙）
国新风险投资管理（深圳）有限公
限合伙）
上海鼎晖百孚投资管理有限公司
（有限合伙）
中信证券－招商银行－中信证券
售 2 号集合资产管理计划
中信证券－招商银行－中信证券
售 1 号集合资产管理计划
华芯投资管理有限责任公司－国
份有限公司
中国互联网投资基金管理有限公
合伙）
合计 245,989,438 61.34% 245,614,729 374,709
注：1、持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
限合伙）持有公司的股份中有 2,000 万股处于冻结状态。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 245,614,729 12
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股
股份持有人均严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的承
诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司首次公
开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈熙颖 何洋
中信证券股份有限公司
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