证券代码：002535 证券简称：ST 林重 公告编号：2023-0055
林州重机集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）
于 2023 年 5 月 10 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对
林州重机集团股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问
询函【2023】第 109 号，以下简称“问询函”），根据问询函的要
求，公司及相关部门就问询函中涉及事项进行了认真核实，现回复内
容公告如下：
一、你公司与年报同日披露的《关于 2023 年度日常关联交易预
计的公告》显示，2023 年度预计日常关联交易总金额 5.36 亿元，较
法人同时发生关联采购和关联销售，其中包括：林州军静物流有限公
司（以下简称“军静物流”）、林州富超贸易有限公司（以下简称“富
超贸易”）、林州海水物流有限公司（以下简称“海水物流”）、中
煤国际租赁有限公司（以下简称“中煤租赁”）、北京中科虹霸科技
有限公司、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司、林州重机商砼
有限公司、林州重机矿业有限公司、辽宁通用重型机械股份有限公司
（以下简称“辽宁通用”）。公告显示，上述 9 家关联交易对手方中，
除辽宁通用、中煤租赁系董监高交叉任职外，其余 7 家公司均为与你
公司董事长、实际控制人郭现生相关的关联法人，其中公告披露军静
物流、海水物流、富超贸易的关联关系均为“与林州重机系同一实际
控制人”，但上述公司的股权架构显示，分别为王军静、秦红霞和郑
长旺 100%持股的公司。
你公司及相关方曾于 2022 年被我所公开谴责、被中国证监会行
政处罚，公开谴责和行政处罚的原因均为控股股东、实际控制人郭现
生非经营性资金占用，经查实，协助资金周转中间方包括前述日常关
联交易的对手方之一军静物流。
年报显示，报告期你公司对中煤租赁应收账款余额 1.29 亿元，
已全额计提坏账准备。公告显示，你公司预计与中煤租赁发生的关联
交易金额合计为 2 亿元。
此外，公开信息显示，军静物流、海水物流、富超贸易等日常关
联交易对手方所从事的行业、注册资本、人员规模等与本次日常关联
交易预计金额差异重大，具体如下表所示：
名称 军静物流 海水物流 富超贸易
预计交易金额（购销合计） 13,000 万 14,000 万 8,000 万
注册资本 500 万 500 万 500 万
装卸搬运和仓储 装卸搬运和仓储
行业 批发业
业 业
参保人数 0 0 4
人员规模 0 0 小于 50 人
请你公司：
（一）结合关联方的具体业务或主要产品，逐个说明拟向关联方
采购或销售的具体产品类型，并说明与上述 9 家关联方全部同时发生
采购和销售的原因及合理性；
回复：
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第五届董事会第二十二次会议，逐
项审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关
联交易预计的议案》，对 2023 年度的日常关联交易在未来十二个月
发生情况进行合理预计，具体情况如下：
关联交 预计交易金额
关联方 关联交易内容
易类别 （万元）
辽宁通用重型机械股份有限公司 采购其产品、商品等 5,000.00
中煤国际租赁有限公司 采购其产品、商品等 10,000.00
平煤神马机械装备集团河南重机有限公司 采购其产品、商品等 3,000.00
北京中科虹霸科技有限公司 采购其产品、商品等 5,000.00
向关联
林州重机商砼有限公司 采购其产品、商品等 600.00
方采购
林州重机矿业有限公司 采购其产品、商品等 2,000.00
商品等
林州军静物流有限公司 钢材、运费 10,000.00
林州海水物流有限公司 钢材、运费 4,000.00
林州富超贸易有限公司 钢材 4,000.00
小计 43,600.00
辽宁通用重型机械股份有限公司 销售产品等 15,000.00
中煤国际租赁有限公司 销售产品等 10,000.00
平煤神马机械装备集团河南重机有限公司 销售产品等 5,000.00
向关联 北京中科虹霸科技有限公司 销售产品等 5,000.00
方销售 林州重机商砼有限公司 销售辅材等 600.00
产品、商 林州重机矿业有限公司 销售产品等 1,000.00
品等 林州军静物流有限公司 销售废料、虹膜产品及服务 3,000.00
林州海水物流有限公司 销售废料、虹膜产品及服务 10,000.00
林州富超贸易有限公司 销售废料、虹膜产品及服务 4,000.00
小计 53,600.00
因公司发展成长和经营提升需要，根据公司日常关联交易发生的
实际情况，对 2023 年度与关联方间的日常关联交易预计额度做出调
整。公司于 2023 年 5 月 26 日召开第六届董事会第一次（临时）会议，
于 2023 年 6 月 12 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》。调整后的 2023 年度日
常关联交易预计情况具体如下：
关联交 预计交易金额
关联方 关联交易内容
易类别 /万元
向关联 采购其虹膜产品及技术服
北京中科虹霸科技有限公司 2,000.00
方采购 务等
商品、接 林州重机商砼有限公司 采购其混凝土等产品 600.00
受劳务 林州军静物流有限公司 运费 4,000.00
小计 6,600.00
辽宁通用重型机械股份有限公司 销售铸锻件、结构件等 8,000.00
中煤国际租赁有限公司 销售液压支架等产品 5,000.00
平煤神马机械装备集团河南重机有限公司 销售铸锻件等 1,000.00
向关联
销售虹膜产品用防爆壳体
方销售 北京中科虹霸科技有限公司 500.00
产品、提 等配件
供劳务 林州重机商砼有限公司 销售电费、五金材料等 100.00
林州重机矿业有限公司 销售五金材料等 100.00
林州海水物流有限公司 销售钢材等材料 5,500.00
小计 20,200.00
根据调整后的 2023 年度日常关联交易预计，公司与上述关联方
发生交易的原因及合理性如下表：
采购/销售产 发生关联交易原因及合
序号 关联方 经营范围
品类型 理性
煤矿机械设备制造、销售及售后服务；
煤矿机械设备检修；设备租赁；机械加
工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经
营进出口业务；煤炭销售；矿山机械、
重机设备研发、制造与销售；桥式起重
机、门式起重机制造、安装、改造、维
修；氧气、乙炔、氩气、二氧化碳销售；
气瓶充装（氧气、氩气、二氧化碳、溶
解乙炔、混合气（AR+CO2））；气瓶检
验；道路货物运输；矿山机械及配件制
造、修理及检测；防爆电器设备制造、
辽宁通用 该公司目前主要产品为
修理及检测；机电安装；铸造(小轧钢除
重型机械 销售铸锻件、 液压支架的生产、维修，
股份有限 结构件等 需重机铸锻向其供应铸
品及其设备制造及修理；各类机械、电
公司 锻件、结构件等。
气产品测绘及开发设计；金属材料物理
性能检验、金相分析、化学分析及其它
原材料化学分析；计算机网络工程、软
件开发、硬件维护；晒图；房屋租赁；
轮胎充氮气；支护设备及配件制造； GPS
设备仪器销售；阻燃输送带、分层输送
带、阻燃及普通用途钢丝芯输送带、整
体带芯、带式输送机及零部件制造销售；
高压胶管、胶管总成、橡胶制品生产、
销售；塑料制品销售；劳动力外包；清
洁服务；清洁燃料销售
中煤国际 融资租赁业务、租赁业务、向国内外购 根据市场需求，拟通过
销售液压支
架等产品
公司 租赁交易咨询和担保。 式对部分客户销售煤机
设备。
矿山设备、环保设备、机械设备制造及
平煤神马 维修；机电设备安装施工；耐磨复合钢
该公司目前主要产品为
机械装备 板制造、加工；调度绞车、设备租赁；
销售铸锻件 刮板机的生产、维修，
等 需重机铸锻向其供应铸
重机有限 电机、日用百货、五金、交电、化工产
锻件等。
公司 品（不含危险化学品）、焦炭、煤炭；
新材料技术推广服务；房屋租赁。
速占领市场，委托公司
技术开发、技术转让、技术咨询、技术 采购其虹膜 为其开拓煤矿市场及河
服务；计算机系统服务；应用软件服务； 产品及技术 南市场，公司以河南区
北京中科
施工总承包；劳务分包；专业承包；信 服务等/销售 域总经销、煤矿市场总
息系统集成服务；货物进出口、技术进 虹膜产品用 代理身份采购其产品，
有限公司
出口、代理进出口；销售电子产品、通 防爆壳体等 在此两方面销售。
讯设备。 配件 该公司部分产品的壳
体、零部件由公司代为
加工。
公司及子公司改造车间
采购其混凝 及厂区内零星工程，需
林州重机
土等产品/销 采购该公司的混凝土。
售电费、五金 该公司生产用电是通过
公司
材料等 重机铸锻用电户头发
生。
该公司在生产前期及生
林州重机 产过程中所需的五金材
凭有效采矿证、安全生产许可证从矿山 销售五金材
开采、自选、勘探、销售 料等
公司 到公司综合仓库领用，
按照市场价格结算。
林州军静 为保证按期交货，公司
钢材、机电产品、家具、铝材、建材的
贸易、仓储、道路普通货物运输及装卸。
公司 公司提供。
公司为了提高流动性，
配合客户进行钢材贸
易，后续年度审计时均
会在合并报表中按照
林州海水 钢材、机电产品、煤炭、家具、铝材、 2022 年度的惯例进行合
销售钢材等
材料
公司 运输及装卸。 流的日常关联交易预计
额度，系截止到 2023 年
不计划与海水物流发生
交易。
（二）结合军静物流、海水物流、富超贸易的股权结构，说明公
告披露关联关系均为“与林州重机系同一实际控制人”的原因及合理
性；
回复：
三家公司的股权结构如下表：
军静物流股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
王军静 500.00 100%
合 计 500.00 100%
海水物流股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
秦红霞 500.00 100%
合 计 500.00 100%
富超贸易股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
郑长旺 500.00 100%
合 计 500.00 100%
通过上表可以看出，军静物流、海水物流、富超贸易三家公司的
股权结构上显示与公司实际控制人之一、控股股东郭现生先生无直接
关系，公司确定该三家公司为关联方的依据是：2021 年中国证券监
督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对我公司进行
现场检查后认定，自 2020 年开始，公司实际控制人之一、控股股东
郭现生先生已实质上对军静物流、海水物流、富超贸易三家公司形成
控制关系，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条关于实质重于形式的原
则，应认定为关联方。所以，公司公告披露关联关系均为“与林州重
机系同一实际控制人”。
（三）结合 2022 年我所公开谴责和证监会行政处罚的具体情形，
说明你公司仍计划与军静物流等关联人发生关联交易的原因、必要性、
合理性，是否意图通过伪造、虚构日常关联交易再次向控股股东及其
关联人非经营性提供资金；
回复：
公司于 2022 年 4 月份收到河南证监局下发的《行政处罚决定书》
（【2022】1 号）提到，经查明，林州重机存在以下违法事实：2020
年起，林州重机在未经过决策审批程序或授权程序的情况下，向实际
控制人之一、控股股东郭现生控制的公司提供资金，未按规定及时进
行信息披露，且未在《2020 年半年度报告》
《2020 年年度报告》
《2021
年半年度报告》中准确披露，构成虚假记载。林州重机违反《证券法》
第七十八条第一款、第二款和第八十条第二款第三项规定，构成《证
券法》第一百九十七条所述的违法行为；对未及时披露违法行为直接
负责的主管人员为郭现生；对未在定期报告中披露违法行为直接负责
的主管人员为郭现生，其他责任人员为崔普县……，根据当事人违法
行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九
十七条规定，河南证监局对公司及其他人员分别做出了行政处罚。
公司于 2022 年 8 月份收到深圳证券交易所下发的《关于对林州
重机集团股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深
证上〔2022〕806 号）提到，经查明，林州重机集团股份有限公司（以
下简称“ST 林重”）及相关当事人存在以下违规行为：2020 年 1 月
实际控制人郭现生控制的林州重机集团控股有限公司（以下简称“林
重控股”）及其子公司累计划转资 60,930.29 万元，形成非经营性
资金占用，日最高占用余额为 35,905.63 万元，占 ST 林重 2020 年经
审计净资产的 43.62%。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票
上市规则（2020 年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条和《上市公司自
律监管指引第 12 号——纪律处分实施标准》第二十三条的规定，经
本所纪律处分委员会审议通过，本所对公司及相关当事人分别作出公
开谴责的处分决定。
上述处罚是对公司发生非经营性资金占用作出的。2023 年度的
日常关联交易预计，是公司根据自身的业务需求，对与上述关联方发
生有实质业务支撑的经营性交易的合理预计。公司与海水物流的日常
关联交易预计额度，系截止到 2023 年 5 月底的预计额度，后续不计
划与海水物流发生交易。
公司 2023 年度预计与上述三家关联方发生关联交易的原因和合
理性请查看第（一）中相关回复。
所以，公司不存在再次向控股股东及其关联人发生非经营性资金
往来的意图。
（四）结合你公司对中煤租赁 1.29 亿元应收账款全额计提坏账
准备的事实，说明你公司仍计划与中煤租赁发生大额日常关联交易的
原因及合理性，是否充分评估其履约能力，是否存在履约保障措施或
其他风险防范措施，相关措施是否足以保护上市公司利益及中小股东
合法权益；
回复：
上述应收中煤租赁账款来源于融资租赁业务，逐步形成于 2014、
成对公司货款的长期拖欠，不能归还。截止本报告期末，中煤租赁应
收租赁款余额 5.49 亿元，五年以上 2.73 亿元，其中安徽 X 公司的欠
款已拖欠超过 8 年，即对应为中煤租赁所欠公司款项，因该公司经营
困难以及与重机矿建存在纠纷等因素，拒绝支付设备租金，故中煤租
赁无法归还公司。2019 年度末，公司考虑其货款已长期拖欠，无法
归还。公司根据预期信用损失全额计提坏账，坏账准备计提充分、合
理。
求旺盛，买方煤矿对融资租赁购入设备有一定的需求，公司一些潜在
客户也多次提及融资租赁。因此，公司为抢抓机遇，占领市场，计划
有选择性地通过融资租赁方式销售产品。
鉴于前期存在的一些问题，为控制风险，公司重新制定了融资租
赁业务门槛，必须同时具备以下三个条件方能开展业务：第一，买方
客户必须是综合实力较强的国企煤矿；第二，必须有金融租赁公司对
接，即与中煤租赁的合作业务，最终必须打包出售给实力较强的金融
租赁公司，以保证公司能按期或提前收回货款；第三，公司不提供回
购担保。公司认为，通过上述对融资租赁业务的把控，能够保护上市
公司利益及中小股东合法权益。
（五）结合军静物流、海水物流、富超贸易所从事的行业、人员
规模、注册资本、经营业务规模等情况，说明你公司计划与其发生大
额日常关联交易的原因及合理性，交易规模与关联方的业务规模是否
匹配；
回复：
军静物流、海水物流、富超贸易三家公司相关情况如下表：
名称 军静物流 海水物流 富超贸易
注册资本 500 万元 500 万元 500 万元
行业 装卸搬运和仓储业 装卸搬运和仓储业 批发业
参保人数 0 0 4
人员规模（实际） 13 12 10
注：上述三家公司人员并未开通其公司的职工医保类等账户，其参保的相关项目由其他
公司缴纳。
根据日常关联交易发生的实际情况，公司已对 2023 年度与关联
方间的日常关联交易预计额度做出调整。并于 2023 年 5 月 26 日召开
第六届董事会第一次（临时）会议、2023 年 6 月 12 日召开 2023 年
第一次临时股东大会，审议通过《关于调整 2023 年度日常关联交易
预计的议案》，其中，军静物流仅在采购方向做了预计，且额度已调
整为 4,000 万元；海水物流仅在销售方向做了预计，且额度也调整为
军静物流除了上述表中在编人员外，还有部分货车司机并未在编，
但长期承接军静物流的运输业务；尤其是在公司产品发运的高峰期，
为了及时满足发运要求，需要批量对接临时承接运输业务的货车司机，
这些人员虽然都不在军静物流就职，但实际参与了军静物流的运输业
务，保证了公司产品的及时发运。所以，资料显示的军静物流人员规
模、注册资本等与预计的交易规模不一定存在因果关系。因货车司机
均为社会上按市场行情交易的人员，与军静物流仅仅是劳务合作关系，
所以在交易价格上，均是按照市场形势执行，价格公允。
公司与海水物流的关联交易预计，是公司为了提高流动性，配合
客户进行钢材贸易，后续年度审计时均会在合并报表中按照 2022 年
度的惯例进行合并抵消，不会存在虚增收入和虚构成本的情况。公司
与海水物流的日常关联交易预计额度，系截止到 2023 年 5 月底的预
计额度，后续不计划与海水物流发生交易。
综上，军静物流、海水物流这两家公司虽然注册资本等偏小，但
基本能够满足调整后的关联交易预计需要。
会计师说明：
针对 2022 年度公司与海水物流的关联交易，从合并层面来看，
我们认定为贸易性交易，根据对存货相关的风险、企业承担的责任范
围等交易实质的判断确认采取净额法进行披露，上述贸易性交易已于
报表层面抵消，实际确认对海水的贸易性采购及销售金额为 0 元。
（六）结合对问题（一）至（五）的回复，说明你公司本次日常
关联交易预计金额的合理性，关联交易的必要性，你公司是否意图通
过关联采购和关联销售的资金循环来同时虚构收入、虚构成本。
回复：
根据本题（一）至（五）的问题回复，基于公司实际经营需求，
已调整了 2023 年度日常关联交易预计额度。本次调整后的 2023 年度
交易预计额度是合理的、必要的，不存在通过关联采购和关联销售的
资金循环来虚构收入、成本的意图。
请你公司独立董事、监事会就上述事项分别核查并发表明确意见。
独立董事回复：
经核查，独立董事认为，通过我们与公司经营管理层的沟通交流，
判断在 2023 年公司经营情况向好的情况下，根据公司实际经营情况，
调整后的 2023 年度关联交易预计额度是基于本年度公司生产计划进
行的，是正常的商业交易行为，本次交易预计有利于公司的发展；在
审议相关议案和表决时，关联董事依法进行了回避表决；本次的交易
价格均按照市场价格确定，不存在违反公平公正的原则，也不存在损
害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意与上述
关联方的交易预计。
监事会回复：
经审核，监事会认为，公司的关联交易有利于公司的业务发展，
交易的价格均参照市场价格确定，不存在损害中小股东利益的行为。
基于公司实际发展需求，与上述关联方间的额度是合理的、必要的，
我们同意公司与上述关联方的交易预计。
二、你公司于 2023 年 5 月 10 日披露的《关于公司对外担保进展
的公告》显示，基于此前签订的《互保协议》，你公司为林州市合鑫
矿业有限公司（以下简称“合鑫矿业”）、林州市万祥商贸有限公司
（以下简称“万祥商贸”）的贷款业务提供合计 7,970 万元担保。合
鑫矿业和万祥商贸均为你公司控股股东林州重机集团控股有限公司
（以下简称“重机集团”）的全资子公司，上述行为构成关联担保。
你公司于 2023 年 4 月 6 日披露的《关于公司对外担保进展的公告》
亦显示，对重机集团全资子公司林州重机矿业有限公司和林州富锦装
备制造业孵化园有限公司提供担保。你公司在两份担保公告中均称，
上述担保事项经公司 2018 年年度股东大会审议通过。
你公司前期披露的与 2018 年年度股东大会担保议案相关的临时
公告显示，你公司及子公司与重机集团及其关联公司于 2019 年签订
了《互保协议》，约定重机集团及其关联公司为你公司及子公司提供
不超过人民币 10 亿元的担保额度，你公司及子公司为重机集团及其
关联公司提供不超过人民币 5 亿元的担保额度，互保期限为五年。
本所《股票上市规则》第 6.1.10 条和第 6.3.13 条规定，公司为
关联人提供担保应当提交股东大会审议；本所《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.2.6 条和第 6.2.7 条规定，
仅向合并报表范围内的控股子公司、合营或联营企业提供担保且满足
相应条件时，可以对未来十二个月的担保进行合理预计，其中需要满
足的条件包括“被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织”。你
公司与控股股东签订期限为五年的《互保协议》不符合上述规定。
请你公司：
（一）立即就上述担保事项进行整改，履行董事会、股东大会审
议程序，关联董事和关联股东分别需在董事会和股东大会上回避表决；
回复：
上述担保事项已在 2019 年进行了相应审批程序并履行了信息披
露义务，不涉及违规担保。基于问询函的要求，公司再次于 2023 年
并履行了信息披露义务。根据相关规定，关联董事和关联股东已分别
在董事会和股东大会上回避表决。待履行审议程序后，相关合同生效。
截止本问询函回复日，矿业公司、富锦装备及公司分别与河南安阳商
都农村商业银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》、《保证合
同》、《抵押合同》项下未发生借款业务和担保业务；合鑫矿业、万
祥商贸及公司分别与河南林州农村商业银行股份有限公司签署《最高
额流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》项下未发生借款业务和
担保业务。
（二）核查并说明是否存在其他未履行审议程序的对外担保事项。
回复：
经核查，公司未发现存在其他未履行审议程序的对外担保事项。
请你公司独立董事就上述问题（二）进行核查并发表明确意见。
独立董事回复：
经核查，截止本问询函回复日，公司对外担保事项均已履行了相
应的审议程序并对外进行披露，未发现存在其他未履行审议程序的担
保事项。
三、你公司 2021 年财务报告被年审会计师出具带持续经营重大
不确定性段落及强调事项的非标审计意见，持续经营重大不确定性涉
及内容为：公司 2021 年度归属母公司净利润-428,759,242.07 元，
且 2021 年 12 月 31 日 公 司 流 动 负 债 高 于 流 动 资 产 总 额
款本金总额为 227,874,076.36 元，这些事项或情况，表明存在可能
导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
根据年报及年审会计师近期出具的《林州重机 2021 年度审计报
告非标准意见所述事项已消除的专项说明》，上述非标意见涉及事项
的影响已消除。具体为，因中原银行对焦作银行进行吸收合并时对你
公司逾期贷款进行了暂时剥离，原焦作银行 5,499.60 万元逾期贷款
无法续作，你公司称经多次沟通，目前已与中原银行就该笔逾期贷款
重新纳入续作范围初步达成一致意愿。此外，年报第 180 页“其他资
产负债表日后事项说明”显示，截至财务报告批准报出日，你公司逾
期借款金额 2.85 亿元。
年报同时显示，你公司 2022 年期末短期借款余额为 12.20 亿元，
一年内到期的非流动资产余额为 3.02 亿元，而货币资金余额仅为
时，你公司流动资产和流动负债分别为 17.16 亿元、29.56 亿元，资
产负债率约 90%。你公司同日披露的公告显示，截至 2022 年 12 月 31
日，你公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
请你公司：
（一）结合未来 12 个月内债务到期情况、资产负债率、资产变
现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，量化分析你
公司短期及长期偿债能力，说明你公司为应对短期偿债风险拟采取的
措施及其有效性，现有可动用货币资金能否满足日常生产经营需求，
是否存在资金压力或流动性风险；
回复：
序号 相关指标 % 说明
反映短期偿债能力
反映长期偿债能力
反映周转速度及变现能力
从上表可以看出：一是报告期内，公司流动比率为 0.58，速动
比率为 0.42，处于较低水平，表明公司短期偿债能力偏弱。二是报
告期末，公司资产负债率 90%，产权比率 900%，处于较高水平，表明
公司长期偿债能力不强。为解决此问题，公司拟通过定向增发股票调
整负债规模，已于 2023 年 4 月底启动定增计划，拟非公开发行股份
左右，预计 2024 年上半年完成。该资金将全部补充流动资金，用于
购买生产材料或偿还银行债务，公司资产负债率将快速下降，公司盈
利水平得到提升，可迅速提高公司长期偿债能力。三是报告期内，公
司应收账款周转率 2.85，存货周转率 2.24，接近同行业平均水平，
表明公司资产变现能力较强。
公司 2023 年度债务到期情况如下表：
序号 贷款银行 借款金额/万元 借款到期日 备注
月、6 月、7 月 作
月、10 月 作
月、9 月 作
微弘商业保理（深圳） 因对方涉及刑事案件，目前
有限公司 无法联系
具体见本问题第三问回复
具体见本问题第三问回复
逾期借款合计 18,882.47
短期借款总计 122,012.00
上表各债权银行，与公司均是长期合作关系，合作期限均在 8 年
以上，大部分银行超过 10 年。近几年，公司虽处于困难期，但公司
与该部分银行提前进行充分沟通，各银行贷款到期后均能正常续做，
且大部分银行均是无还本续贷（借新还旧或展期）。2022 年下半年
以来，公司生产经营形势逐步好转，公司多次邀请数家银行到公司进
行现场调研，使各家银行对公司生产经营信心倍增，表示到期后均可
以正常续贷，其中华夏银行、广发银行于 1 月份完成续贷，浦发银行、
中信银行于 2 月份、3 月份完成续贷。公司认为，这些银行债务风险
可控，不存在短期偿债风险。就融资能力而言，公司目前可以保证存
量贷款正常稳定，按期续贷，短期内新增贷款条件尚不成熟。
（1）2023 年度月均现金流入测算
报告期应收账款周转率为 2.85 次，每 4.21 个月一个周期，公司
不变，预收账款与预付账款持平，则每月平均回款金额为：
（2）2023 年度月付现营业成本、销售费用、管理费用、财务费
用、研发费用、税金付现金额测算
付现营业成本：假设全年业务收入全部为煤矿机械及综合服务，
其他占比较小的业务收入忽略不计，则月营业付现成本测算如下表：
单位：万元
项目 折旧等非
含增值税
金额 占比 金额 计算过程 付现项目 付现金额
金额
扣除额
年计划总收入
营业收
入
均
直
接 按上年度占比
材 计算
料
直
营 接 按上年度占比
业 人 计算
成 工
本 按上年度占比
制
计算,其中折旧
造
费
万元，每月分摊
用
动 971.16 1.17% 156.99 按上年度占比 156.99 177.40
力 计算
合
计
注：2022 年度毛利率 23.76%，2023 年付现成本参考 2023 年一季度毛利率 26.81%测算。
月付现销售费用如下表：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 每月金额 计算过程
年收入 111,978.10 220,000.00
办公费 1.84 0.002% 3.62 0.30
差旅费 153.93 0.137% 302.41 25.20
招待费 370.37 0.331% 727.65 60.64 按报告期占销售收入比例
售后服务费 117.89 0.105% 231.61 19.30 计算,月金额为 12 个月平
销售 招投标费 292.36 0.261% 574.39 47.87 均
费用 车辆费用 0.72 0.001% 1.41 0.12
其他 83.46 0.075% 163.97 13.66
按报告期年度增长 5%预
职工薪酬 284.87 0.254% 299.12 24.93
测，月金额为 12 个月平均
合计 1,305.43 1.166% 2,304.18 192.01
月付现管理费用如下表：
单位：万元
项目 2022 年实际 2023 年预测 每月金额 计算过程
招待费 222.08 244.28 20.36
差旅费 118.71 130.58 10.88
办公费 84.05 92.45 7.70
中介及咨询费 500.43 550.48 45.87
会议费 3.93 4.33 0.36 按报告期年度增长 10%预测,月金
修理费 146.11 160.72 13.39 额为 12 个月平均
水电费 36.96 40.66 3.39
车辆费用 115.95 127.55 10.63
诉讼费 79.92 87.91 7.33
其他 307.95 338.75 28.23
按报告期年度增长 5%预测，月金
职工薪酬 2,142.59 2,249.72 187.48
额为 12 个月平均
合计 3,758.68 4,027.42 335.62
月付现财务费用如下表：
单位：万元
项目 2022 年度实际
按报告期下浮 3%,月金额
利息支出 10,788.45 10,464.80 872.07
为 12 个月平均
减：利息收入 1,330.18 1,370.08 114.17
按报告期上浮 3%,月金额
贴现利息 1,156.63 1,121.93 93.49
为 12 个月平均
银行手续费及其他 368.47 379.53 31.63
合计 10,983.38 10,596.17 883.01
月付现研发费用如下表：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 月金额 计算过程
年收入 111,978.10 220,000.00
按收入 1.25%,月金额为
材料费 1,353.47 1.209% 2,750.00 229.17
按收入 0.08%,月金额为
研发 其他费用 73.95 0.066% 176.00 14.67
费用
按报告期上浮 5%,月金额
职工薪酬 708.97 0.633% 744.42 62.03
为 12 个月平均
合计 2,136.39 1.908% 3,670.42 305.87
月缴税金额如下表：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 月金额 计算过程
年收入 111,978.10 220,000.00
按 6.50%税负预测,月
增值税 7,296.90 6.52% 14,300.00 1,191.67
金额为 12 个月平均
应缴增值税的 5% ,月
城市维护建设税 364.85 0.33% 715.00 59.58
金额为 12 个月平均
应缴增值税的 3% ,月
教育费附加 218.91 0.20% 429.00 35.75
金额为 12 个月平均
应缴增值税的 2% ,月
地方教育费附加 145.94 0.13% 286.00 23.83
金额为 12 个月平均
各税金
资源税 3.02 0.00% 3.02 0.25
明细
房产税 712.29 0.64% 712.29 59.36 按实际发生预测（固定
土地使用税 283.56 0.25% 283.56 23.63 金额）,月金额为 12 个
车船使用税 7.45 0.01% 7.45 0.62 月平均
环镜保护税 1.09 0.00% 1.09 0.09
考虑收入增加相应的
印花税 75.73 0.07% 110.00 9.17 增加额,月金额为 12 个
月平均
合计 9,109.74 8.14% 16,847.41 1,403.95
（3）2023 年单月及全年度经营现金流情况（扣除财务费用）如
下表：
单位：万元
收支项目 单月 全年度
现金收入 20,719.26 248,631.12
生产成本 14,094.89 169,138.71
销售费用 192.01 2,304.18
管理费用 335.62 4,027.42
现金支出 财务费用 883.01 10,596.17
研发费用 305.87 3,670.42
税金 1,403.95 16,847.40
小计 17,215.36 206,584.30
结余 3,503.90 42,046.82
从上表可以看出，公司单月自由现金流量为 3,503.90 万元，全
年为 42,046.82 万元，可用来偿还债务或购置固定资产等。因此，我
们 认 为 ， 公 司 单 月 偿 债 能 力 3,503.90 万 元 ， 全 年 偿 债 能 力 为
公司预计 2023 年度总收入规划 22 亿元，平均每月 18,333 万元，
月付现成本及相关付现费用合计 17,215.36 万元，每天约 573.85 万
元，公司每月回款基本集中在下旬，因此至少需要 20 天的资金储备，
即 11,476.91 万元。报告期末，公司可动用货币资金 9,783.01 万元，
资金缺口 1,693.90 万元。2023 年 1 月，公司通过大股东借款 1,730
万元，已解决营运资金缺口，目前不存在流动性风险。
（1）主营煤机业务做大做强
公司为国内领先的煤机设备综合服务商，2022 年以来，随着煤
炭行业景气度持续高涨，公司主营业务达到历史最高水平。截止本问
询函回复日，公司在手订单 12.5 亿元，全年预计新增销售订单 25 亿
元。根据国内国际形势综合判断，这种行业趋势将至少持续 3-5 年，
公司将抓住这一大好历史机遇，将煤机业务进一步发展壮大，通过自
身盈利的积累提高公司的综合实力。具体措施如下：
第一，集中精力抓增收，年度营收计划翻一番
①集中全公司资源，最大限度利用好目前生产设备、技术工人，
加快资金流动，提高主营煤机产品产能产量，扩大销售收入。做到：
生产计划科学、材料供应及时、产品交付按期、售后服务高效。
②紧抓煤炭行业对煤机设备需求旺盛这一历史机遇，在市场营销
方面花大力气，做好生产订单储备。
第二，全力以赴降成本，销售净利率突破 8%
①加强生产过程管理，降低直接生产成本，提高毛利率。
②加强费用管理，降低招待、办公、差旅、车辆等费用。
③对管理人员进行优化，重新进行定岗定编，开展全员绩效考核，
提高工作效率，降低综合人工成本。
第三，加大应收款项回收力度，提高资金使用效率
除市场营销部外，公司还安排清欠办、法务部共同参与应收款项
回收。对于长期没有回款且已无后续合作的客户，由法务部通过诉讼
解决，清欠办负责落实执行；对于可能有后续合作，但回款不及时的
客户，由法务部出具催款函；对于长期合作客户，由市场营销部负责，
在保证客户关系的情况下争取按时回款或提前回款。
（2）保持银行债务稳定
①对拟到期债务早沟通、早谋划、早上报、早批复
对未来到期债务，公司按银行分派专人负责，要求提前 4 个月着
手沟通，提前 3 个月上报新授信，确保在债务到期时做到无缝对接。
②定期召开债委会
公司计划于 2023 年 6-7 月份召开 2023 年度债委会，由政府部门
及银行监管部门共同参加，会议内容包括向各债权银行及相关单位通
报公司最新经营情况、解答对公司的相关疑虑等，确保各债权银行思
想统一，不盲目抽贷、压贷，保持银行债务正常稳定。
（3）闲置、低效资产处置
①参股子公司撤资
公司出资 7000 万元参股的平煤神马机械装备集团河南重机有限
公司，目前已申请省有关部门协调帮助，现正与对方协商具体操作方
案，预计 2023 年年底前可完成。
②锂电池项目盘活
公司锂电池项目于 2017 年开工，2018 年度因资金不足停工，停
工前累计投资 1.62 亿元，目前已计提减值 5,892.45 万元，项目账面
价值 1.03 亿元。公司拟以此项目现在状态为基础，计划通过项目合
作、股权合作等一切可以操作的方式，在公司不再增加货币投资的情
况下，将此项目盘活，提高该部分资产质量，防止出现进一步减值，
同时在盘活投产后，也可增加公司整体盈利能力。
（4）持续降低财务费用
款利息费用不断下降，2020 年度至 2022 年度，公司财务费用分别为
的降低贷款利率，持续提高公司盈利水平。
（二）结合对问题（一）的回复，特别是报告期末流动负债仍高
于流动资产 12.4 亿元的情形，说明上述非标审计意见涉及事项的影
响是否完全消除，相关判断是否审慎、合理，你公司持续经营能力是
否仍存在不确定性；
回复：
报告期末公司流动比例 0.58，较期初提高 0.05，公司短期偿债
能力有所提高。报告期末流动负债仍高于流动资产 12.4 亿元，截至
财务报告批准报出日，逾期金额 30,007.86 万元（包含利息及罚息
也是合理和风险可控的。
币资金、应收票据、应收账款和存货，应收票据基本为银行承兑汇票，
变现能力强。公司应收账款周转率 2.85，存货周转率 2.24，接近同
行业平均水平，流动性和变现能力较强。
期后续签协议，视为长期债务）3.02 亿元的影响，流动比率为 0.65。
如本问题（一）回复所述，各债权银行与公司均是长期合作关系，合
作期限均在 8 年以上，大部分银行超过 10 年。各银行贷款到期后均
能正常续做，且大部分银行均是无还本续贷（借新还旧或展期）。公
司认为，这些银行债务风险可控，不存在短期偿债风险。就融资能力
而言，公司目前可以保证存量贷款正常稳定，按期续贷。因此，流动
负债扣除一年内到期的非流动负债及短期借款两项影响后，流动比例
为 1.20。
如本问题（一）回复所述，公司拟非公开发行股份 2.4 亿股，全
部由控股股东一致行动人锁价认购，以偿还借款增加流动比例，提高
长短期偿债能力。随着公司盈利能力的提升及流动资产周转速度的加
快，流动比率指标将有所提高，偿债能力也将进一步增强。
综上，公司认为非标审计意见涉及事项的影响已消除，相关判断
审慎、合理，公司持续经营能力不存在不确定性。
（三）列示截至财务报告批准报出日，你公司债务逾期的具体情
况，包括但不限于债权人名称、对应本金及利息金额、逾期罚息金额、
债务到期日、逾期原因、涉及的诉讼仲裁事项及进展，并说明拟采取
的防范应对措施；
回复：
截至财务报告批准报出日，公司逾期债务相关情况如下表：
利息及 涉及的诉
本金/万
序号 贷款银行 到期日 罚息/万 逾期原因 讼仲裁事 应对措施
元
元 项及进展
批复已出，
后担保抵押
月 讼 续作
抵押方案，
需总行审批
月 讼
审批
该银行被中
原银行吸收 根据中原银行最
焦作中旅 合并，将此 不涉及诉 新政策进行回归
银行 笔贷款剥离 讼 表内续作，预计
年3月
到了银行表 9 月份可完成
外
合计 28,532.47 1,475.39
（四）结合你公司与中原银行的具体沟通情况及商定的后续解决
措施（如有），对照《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的规定，
说明在仅就该笔逾期贷款重新纳入续作范围达成初步意愿的情况下，
你公司即认为非标审计意见涉及事项的影响已消除的依据及合理性，
后续是否仍存在重大不确定性；
回复：
根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》第四点“持续经营
存在重大不确定性”，注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应
考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致
对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。
中原银行逾期贷款对公司可持续经营能力不构成影响的原因分
析：
中原银行吸收合并完成后，我公司主动与中原银行沟通对接，了
解到：2021 年 10 月，为有限化解区域金融风险，河南省委省政府决
定由中原银行吸收合并洛阳银行、平顶山银行、焦作中旅银行。根据
省定方案，4 家城商行于 2022 年先后开展不良资产剥离工作，通过
竞价方式批量转让不良资产。其中，焦作中旅银行将部分不良资产通
过竞价方式批量转让至中原资产管理有限公司。同时，中原资产管理
公司与中原银行签订委托协议，委托中原银行代为管理该部分资产。
截止财务报告报出日，公司该笔业务风险处于可控状态，未发生诉讼
情况。
后续解决措施及进展：公司对此事项特别重视，安排专人负责对
接中原银行相关人员，实时跟踪事态进展，并在每周例会上通报情况，
安排后续工作方案。2023 年 5 月 16 日，公司收到林州市政府相关部
门通知，省政府已要求各地政府启动集中清收工作。就该笔业务，计
划以【续作方式进行重组盘活】，预计 2023 年 9 月份完成。
报告期，公司管理层采取了集中精力抓增收、全力以赴降本增效，
保持银行债务稳定等一系列措施，盈利能力和财务状况显著改善。
司的营运资金分析看，公司流动资产变现能力较强，流动负债中，短
期负债在到期后基本均能实现续作，不存在短期偿债风险。就融资能
力而言，公司目前可以保证存量贷款正常稳定，按期续贷。因此，流
动负债扣除一年内到期的非流动负债及短期借款两项影响后，流动比
例为 1.20。
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》，我们
认为公司在编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，公司持续经
营能力在财务、经营和其他方面不存在重大疑虑，公司 2022 年末净
资产 4.11 亿元，且生产经营仍正常进行（经营活动净现金流为 2.25
亿元），虽存在逾期债务，但如本问题（三）回复所述，相关续作正
在操作当中，并不会产生诉讼，故公司认为经营活动及筹资活动在可
预见的将来会继续下去，公司不拟也不必终止经营或破产清算；因此，
我们认为虽上述续作程序尚未履行完毕，但持续经营能力不存在重大
不确定性。非标审计意见涉及可持续经营能力重大疑虑的影响已消除，
具有其合理性，审计意见中未提示关于公司持续经营能力存在重大不
确定性的原因和判断依据符合《监管规则适用指引——审计类第 1
号》的相关规定。
（五）请你公司结合问题（一）、（二）的回复，并对照《股票
上市规则》第 9.8.1 条的规定，逐项说明是否仍存在股票交易可能被
实施其他风险警示的情形。
回复：
《股票上市规则》第 9.8.1 条的规定，上市公司出现下列情形之
一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：
（一）公司存在资金占用且情形严重；
（二）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；
（三）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控
制审计报告或者鉴证报告；
（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢
复正常；
（六）公司主要银行账号被冻结；
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低
者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定
性；
（八）本所认定的其他情形。
根据问题（一）、（二）的回复，并逐条对照上述规则，公司不
存在触及《股票上市规则》第 9.8.1 条实施其他风险警示的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明关
于上述非标审计意见涉及事项的影响已消除的判断是否审慎、合理，
出具的审计意见是否符合审计准则的规定。
会计师回复
一、执行的核查程序：
营存在重大不确定性，注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应
考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致
对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。
注。
（1）获取公司未来 5 年的盈利预测，评价管理层与持续经营能
力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状
况，以及管理层的计划是否具有可行性。
（2）了解公司在银行等金融机构的授信额度及债务违约情况、
期后续贷情况，未来 12 个月内债务到期情况、资产负债率、资产变
现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，量化分析公
司短期及长期偿债能力。
的要求，对可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况进行
分析判断。
二、核查意见：
力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，公司短期及长期
偿债能力较弱，公司未来拟采取以下措施进一步改善经营业绩和持续
经营能力，提高长短期偿债能力：（1）聚焦主业，集中全公司资源，
最大限度利用好目前生产设备、技术工人，加快资金流动，提高主营
煤机产品产能产量，扩大销售收入。加强生产过程管理，对管理人员
进行优化，重新进行定岗定编，开展全员绩效考核，提高工作效率，
全力以赴降成本。加大应收款项回收力度，提高资金使用效率。（2）
合理规划营运资金、对闲置、低效资产进行盘活或处置，增强公司营
运资金保障能力，减少资金流动性压力，同时公司将积极推进多种渠
道融资，结合公司条件和资本市场因素，努力改善公司资本结构。公
司现有可动用货币资金基本能满足日常生产经营需求，资金压力或流
动性风险适中。
偿债能力有所提高。报告期末流动负债仍高于流动资产 12.4 亿元，
短期偿债压力较大。但从公司自身经营策略上看也是合理和风险可控
的：（1）报告期期末流动资产的构成来看，占比较大的流动资产是
货币资金、应收票据、应收账款和存货，应收票据基本为银行承兑汇
票，变现能力强。公司应收账款周转率 2.85，存货周转率 2.24，接
近同行业平均水平，流动性和变现能力较强。（2）报告期期末流动
负债扣除一年内到期的非流动负债（已于报告期后续签协议，视为长
期债务）3.02 亿元的影响，流动比率为 0.65。各银行贷款到期后均
能正常续作，且大部分银行均是无还本续贷（借新还旧或展期）。银
行债务风险可控，不存在短期偿债风险。就融资能力而言，公司目前
可以保证存量贷款正常稳定，按期续贷。因此，流动负债扣除一年内
到期的非流动负债及短期借款两项影响后，流动比例为 1.20。且公
司拟非公开发行股份 2.4 亿股，全部由控股股东一致行动人锁价认购，
以偿还借款增加流动比例，提高长短期偿债能力。随着公司盈利能力
的提升及流动资产周转速度的加快，流动比率指标将有所提高，偿债
能力也将进一步增强。综上，会计师认为非标审计意见涉及事项的影
响已消除，相关判断审慎、合理，公司持续经营能力不存在不确定性。
展期续作的批复，后因担保抵押人提出变更抵押方案，需总行审批，
公司已于 5 月底完成续作；焦作中旅银行黄河路支行逾期贷款因中原
银行对焦作银行进行吸收合并时对该笔逾期贷款进行了暂时剥离，导
致无法在银行进行续作，目前该项贷款根据中原银行最新政策进行回
归表内续作，预计 9 月份可完成；招行安阳分行已解决，综上，公司
逾期贷款均得到妥善处理，且预期能完成正常的续作。
以赴降本增效，保持银行债务稳定等一系列措施，盈利能力和财务状
况显著改善。2022 年度公司实现扭亏为盈，2023 年一季度公司实现
净利润 2,596.66 万元（此金额未经审计），盈利水平进一步提升。
从对公司的营运资金分析看，公司流动资产变现能力较强，流动负债
中，短期负债在到期后基本均能实现续作，不存在短期偿债风险。因
此，流动负债扣除一年内到期的非流动负债及短期借款两项影响后，
流动比例为 1.20。根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续
经营》，我们认为林州重机公司在编制财务报表时运用持续经营假设
是适当的，公司持续经营能力在财务、经营和其他方面不存在重大疑
虑，公司 2022 年末净资产 4.11 亿元，且生产经营仍正常进行（经营
活动净现金流为 2.25 亿元），虽存在逾期债务，但相关续作正在操
作当中，并不会产生诉讼，故公司认为经营活动及筹资活动在可预见
的将来会继续下去。因此，我们认为虽上述续作程序尚未履行完毕，
但持续经营能力不存在重大不确定性。非标审计意见涉及可持续经营
能力重大疑虑的影响已消除，具有其合理性，审计意见中未提示关于
公司持续经营能力存在重大不确定性的原因和判断依据符合《监管规
则适用指引——审计类第 1 号》的相关规定。
交易可能被实施其他风险警示的情形。
四、你公司 2021 年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项为
公司在未经决策审批程序或授权程序的情况下，向实际控制人、控股
股东郭现生控制的公司提供资金，相关款项合计 6.76 亿元；年审会
计师认为公司管理层未履行审议决策程序和信息披露义务，与之相关
的内控控制运行失效。根据年审会计师出具的《林州重机 2021 年度
内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》，公司
已针对否定意见所述内控缺陷进行整改，包括组织管理层进行合规培
训、规范管理层关键岗位运行、加强关联交易审查、及时向审计委员
会汇报关联资金往来情况等，并确认相关影响已经消除。此外，你公
司于近期向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。
报告期内，你公司控股股东、实际控制人郭现生代履行董事会秘
书职责。
请你公司：
（一）详细说明内控缺陷具体整改情况，包括但不限于合规培训、
关键岗位运行保障、关联交易核查及审计委员会履职等情况，并说明
上述整改措施是否切实有效，防范资金占用及违规担保的制度是否健
全有效，是否符合撤销其他风险警示的条件；
回复：
首先，公司再次明确了董事会、监事会、经理层关于内部控制方
面的职责范围，按照企业内部控制规范体系的规定，董事会对内部控
制的建立健全和有效实施负责，不定期召开董事会议，商讨内部控制
建设中的重大问题并作出决策，如实披露内部控制的有效性。监事会
对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内
部控制的日常运行。
其次，公司对内部控制的评价范围单位和重点关注的高风险领域
进行再次梳理，避免发生重大遗漏，其中包括公司本部和相关子公司，
以及组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、风险管理、采购业
务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、对外担保、财务
报告、合同管理、关联方交易、信息披露等方面。
经梳理，确认不存在重大遗漏。最后，对以前年度在内部控制方
面存在的问题进行了切实整改，采取了有效的措施，主要从以下方面
采取整改措施：
理人员进行系统培训，并积极参加上市公司协会组织的线上专题培训，
对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规
定进行学习，其中公司于报告期内（即 2022 年度，下同）组织董事、
监事、高级管理人员及相关人员参加公司内部专题培训 11 次，参加
上级单位等组织的线上、现场专题培训 9 次，主要涉及“打击财务造
假杜绝资金占用”、“履职尽责规范要求”、“上市公司合规运作”
等方面，通过上述举措，不断提高相关人员的业务素质，强化合规意
识，严格按照相关规定进行公司治理，保证真实、准确、及时、完整
地履行信息披露义务。
范确认资金使用的审批权限，根据《资金审批费用报销制度》，年度
财务预算需经公司董事会/股东大会批准，月度资金计划及专项资金
计划需经公司总经理办公会批准；一般的日常资金支出（需附带相关
支付文件/合同）需公司管理层人员逐一批准。二是确认资金审批流
程，资金使用人申请-部门负责人签字-部门副总签字-财务审核人员
签字-总经理签字-财务负责人签字，财务审核人员对审批手续不正确、
不规范的票据退回予以补充更正。三是加强公司审计部门的监督职责，
严格把控资金、票据的审核力度，从事前、事中、事后三方监督，保
证资金使用、票据收支的合规性。
往来的基本情况、账务处理、相关文件等一一审查；同时，对公司发
生的关联交易情况实行不定期抽查，相关凭证、合同、发生金额、货
物进行逐一核对，保证公司财务管理的合理性，并就此形成工作记录。
为进一步加强对财务部门的监督，公司审计委员会对定期报告中的资
金往来、关联交易、担保情况也会重点关注，确保公司不存在控股股
东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为。
公司已制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《规
范与关联方资金往来的管理制度》等相关内控管理制度，就关联交易、
对外担保的审批权限、决策程序及关联方资金往来规范、防范资金占
用等作出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司
资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营
性占用。后续将根据监管机构的最新规定及要求，对公司相关内控管
理制度重新梳理并完善，持续保证公司内控制度的有效性。
报告期内，公司严格依照内控管理制度进行了相应的规范运作，
不存在关联方非经营性资金占用及违规担保相关情形。
综上所述，公司整改措施切实有效，防范资金占用及违规担保的
制度健全有效，符合撤销其他风险警示的条件。
（二）说明报告期内由控股股东、实际控制人郭现生代履行董事
会秘书职责的原因及合规性，相关人员是否存在干涉公司依规履行信
息披露义务的情况，并进一步自查是否仍存在应披露未披露的资金占
用、违规担保等情形。
回复：
自前任董事会秘书辞职后，基于人员稳定性考虑及鉴于董事会秘
书岗位的重要性，公司一直通过内外部推荐方式等途径积极寻找有经
验、专业能力强、具备公司董事会秘书任职资格的专业人士担任公司
董事会秘书。鉴于该岗位对任职人选有着较高的专业要求，同时公司
对聘任工作有着严格的选聘程序，截至目前，因公司尚未完成全部考
察程序，因此暂未能完成新任董事会秘书聘请工作，公司将尽快确定
最终人选后启动相应的聘用程序，报告期内，由公司时任董事长郭现
生先生代行董事会秘书职责，确保公司依规履行信息披露义务。报告
期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面依规履行了信息披露义务，不存在相关人员干涉公司依规履行
信息披露义务的情况。
根据公司实际控制人郭现生、韩录云出具的《确认函》，郭现生
控制的公司于 2021 年 9 月 30 日前已向公司归还了此前占用的全部资
金，截至确认函出具日，实际控制人及其关联方不存在非经营性占用
公司资金而未披露的情形，公司亦不存在为实际控制人及其关联方提
供担保而未披露的情况。
经公司进一步自查并向实际控制人核实，公司不存在其他应披露
未披露的资金占用、违规担保等情形。
请年审会计师详细说明认定上述否定意见涉及事项已消除的判
断依据，与律师、你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意
见。
独立董事回复：
经核查，公司的董事会秘书由董事长代行，这是基于公司实际情
况做出的选择，并未影响公司的正常运营和日常信息披露义务。报告
期内，公司严格遵守内控管理制度，进一步规范了日常性经营管理工
作，努力提升公司的治理水平。截止本问询函回复日，公司也不存在
应披露未披露的资金占用、违规担保事项。因各方因素导致公司董事
长代行董事会秘书职务时间较长，今后，我们将督促公司尽快聘任新
的董事会秘书，以保证公司的工作规范性。
会计师回复：
一、我们在执行 2022 年度内控审计中实施的程序包括但不限于：
面控制；
与事项进行控制测试；
二、核查意见：
发生的实际控制人资金占用事项进行了如实披露。截至 2021 年 9 月，
实际控制人已归还全部占用资金。同时，公司制定了一系列整改措施，
包括内控体系的重新梳理和完善、董监高及关键部门人员的合规培训，
并按照监管部门监管要求,进一步优化公司治理结构,加强财务部、内
审、审计委员会的履职管理，上述整改措施切实有效，防范资金占用
及违规担保的制度健全且得到有效执行，截至 2022 年 12 月 31 日，
实际控制人资金占用和违规担保相关的内部控制不存在重大缺陷、重
要缺陷。对公司资金循环、采购与付款、销售与收款等其他内部控制
设计与执行进行测试，未发现重大缺陷、重要缺陷情形。基于上述整
改情况，会计师认为公司 2021 年度内部控制审计报告否定意见所述
事项影响已经消除，符合撤销其他风险警示的条件。
会秘书岗位的重要性，公司一直通过内外部推荐方式等途径积极寻找
有经验、专业能力强、具备公司董事会秘书任职资格的专业人士担任
公司董事会秘书。鉴于该岗位对任职人选有着较高的专业要求，同时
公司对聘任工作有着严格的选聘程序，截至目前，因公司尚未完成全
部考察程序，因此暂未能完成新任董事会秘书聘请工作，公司将尽快
确定最终人选后启动相应的聘用程序，报告期内，由公司时任董事长
郭现生先生代行董事会秘书职责，确保公司依规履行信息披露义务。
报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面依规履行了信息披露义务，不存在相关人员干涉公司依规
履行信息披露义务的情况。
根据公司实际控制人郭现生、韩录云出具的《确认函》，郭现生
控制的公司于 2021 年 9 月 30 日前已向公司归还了此前占用的全部资
金，截至确认函出具日，实际控制人及其关联方不存在非经营性占用
公司资金而未披露的情形，公司亦不存在为实际控制人及其关联方提
供违规担保而未披露的情况。
律师回复：
一、根据公司说明，公司针对内控缺陷具体整改情况如下：
理人员进行系统培训，并积极参加上市公司协会组织的线上专题培训，
对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定
进行学习，其中公司于报告期内（即 2022 年度，下同）组织董事、
监事、高级管理人员及相关人员参加公司内部专题培训 11 次，参加
上级单位等组织的线上、现场专题培训 9 次，主要涉及“打击财务造
假杜绝资金占用”、“履职尽责规范要求”、“上市公司合规运作”
等方面，通过上述举措，不断提高相关人员的业务素质，强化合规意
识，严格按照相关规定进行公司治理，保证真实、准确、及时、完整
地履行信息披露义务。
范确认资金使用的审批权限，根据《资金审批费用报销制度》，年度
财务预算需经公司董事会/股东大会批准，月度资金计划及专项资金
计划需经公司总经理办公会批准；一般的日常资金支出（需附带相关
支付文件/合同）需公司管理层人员逐一批准。二是确认资金审批流
程，资金使用人申请-部门负责人签字-部门副总签字-财务审核人员
签字-总经理签字-财务负责人签字，财务审核人员对审批手续不正确、
不规范的票据退回予以补充更正。三是加强公司审计部门的监督职责，
严格把控资金、票据的审核力度，从事前、事中、事后三方监督，保
证资金使用、票据收支的合规性。
往来的基本情况、账务处理、相关文件等一一审查；同时，对公司发
生的关联交易情况实行不定期抽查，相关凭证、合同、发生金额、货
物进行逐一核对，保证公司财务管理的合理性，并就此形成工作记录。
为进一步加强对财务部门的监督，公司审计委员会对定期报告中的资
金往来、关联交易、担保情况也会重点关注，确保公司不存在控股股
东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为。
二、防范资金占用及违规担保的制度
经核查，公司制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《规范
与关联方资金往来的管理制度》等相关内控管理制度，就关联交易、
对外担保的审批权限、决策程序及关联方资金往来规范、防范资金占
用等作出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司
资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营
性占用。根据公司说明，后续将根据监管机构的最新规定及要求，对
公司相关内控管理制度重新梳理并完善，持续保证公司内控制度的有
效性。
三、报告期运行情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“中审亚
太”）于 2023 年 4 月 24 日出具的《内部控制审计报告》（中审亚太
审字【2023】002853 号），中审亚太认为公司于 2022 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
根据中审亚太于 2023 年 4 月 24 日出具的《关于林州重机集团股
份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表的专项审核报告》（中审亚太审字（2023）002851 号），公司 2022
年度不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
根据公司《2022 年年度报告》，公司报告期不存在关联方非经
营性资金占用及违规对外担保相关情形。
四、公司 2022 年度盈利情况及内部控制情况
根据公司《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（编
号：2022-0033），公司因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后
净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力
存在不确定性，公司股票于 2021 年 4 月 30 日开市起被实施其他风险
警示；因中审亚太对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，
公司股票将于 2022 年 5 月 5 日开市起被叠加实施其他风险警示。
根据公司《2022 年年度报告》、中审亚太对公司 2022 年度财务
报表出具的标准无保留意见的《审计报告》
（编号：中审亚太审字（2023）
见的《内部控制审计报告》（编号：中审亚太审字【2023】002853
号）并出具的《关于林州重机集团股份有限公司 2021 年度内部控制
审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》（编号：中审亚
太审字（2023）004134 号）和《关于林州重机集团股份有限公司 2021
年度审计报告非标准意见所述事项影响已消除的专项说明审核报告》
（编号：中审亚太审字（2023）004135 号）及公司说明，公司 2022
年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，公司不存在“最近三
个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一
年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”以及“公司最近一
年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报
告”的情形，公司出现的上述其他风险警示情形已消除，符合撤销其
他风险警示的条件。
综上，根据公司报告期运行情况、公司 2022 年度盈利和内部控
制情况及公司说明，公司上述整改措施切实有效，防范资金占用及违
规担保的制度健全有效，公司出现的上述其他风险警示情形已消除，
符合撤销其他风险警示的条件。
五、说明报告期内由控股股东、实际控制人郭现生代履行董事会
秘书职责的原因及合规性，相关人员是否存在干涉公司依规履行信息
披露义务的情况
根据公司说明，自前任董事会秘书辞职后，基于人员稳定性考虑
及鉴于董事会秘书岗位的重要性，公司一直通过内外部推荐方式等途
径积极寻找有经验、专业能力强、具备公司董事会秘书任职资格的专
业人士担任公司董事会秘书。鉴于该岗位对任职人选有着较高的专业
要求，同时公司对聘任工作有着严格的选聘程序，截至目前，因公司
尚未完成全部考察程序，因此暂未能完成新任董事会秘书聘请工作，
公司将尽快确定最终人选后启动相应的聘用程序，报告期内，由公司
时任董事长郭现生先生代行董事会秘书职责，确保公司依规履行信息
披露义务。
《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.4.6 条规定，上市公司董
事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责并报本所，同时尽快确定董事会秘书人选；公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责；
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书
职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。根据前述规则，公
司董事长可以代行董事会秘书职责，但需在六个月内完成董事会秘书
的聘任工作，目前公司董事长代行董秘职责已超过六个月。
根据公司《2022 年年度报告》
《2022 年内部控制自我评价报告》、
年审会计师中审亚太出具的关于公司《内部控制审计报告》及公司说
明，报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面依规履行了信息披露义务，不存在相关人员干涉公司
依规履行信息披露义务的情况。
综上，报告期内，公司因未能聘任到新的董事会秘书，故暂由董
事长代行董事会秘书职责，不存在相关人员干涉公司依规履行信息披
露义务的情况。公司董事长代行董事会秘书职责已超过六个月，公司
确认将尽快确定最终人选并启动相应的聘用程序。
六、进一步自查是否仍存在应披露未披露的资金占用、违规担保
等情形
中审亚太于 2022 年 4 月 29 日出具《关于林州重机集团股份有限
公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
项审核报告》（中审亚太审字（2022）004039 号），确认大股东及
其附属公司于 2021 年初占用公司资金余额为 34,522.96 万元，2021
年度占用资金累计发生额为 33,053.01 万元，2021 年度偿还累计发
生额为 67,575.97 万元，2021 年末不存在关联方非经营性资金占用；
并于 2023 年 4 月 24 日出具《关于林州重机集团股份有限公司关联方
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
（中审亚太审字（2023）002851 号），确认公司 2022 年度不存在资
金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
公司实际控制人郭现生、韩录云出具《确认函》，确认郭现生控
制的公司于 2021 年 9 月 30 日前已向公司归还了此前占用的全部资金
（2020 年 1-12 月累计占用 40,380.90 万元，2021 年初占用资金余额
为 34,522.96 万元，2021 年 1-6 月累计占用 31,829.87 万元，2021
年 7-9 月累计占用 1,223.14 万元），截至确认函出具日，实际控制
人及其关联方不存在非经营性占用公司资金而未披露的情形，公司亦
不存在为实际控制人及其关联方提供担保而未披露的情况。
公司出具书面说明，确认截至说明出具日，公司不存在应披露未
披露的资金占用、违规担保情形。
本所律师核查了林州重机及其控股的重要下属公司（林州重机矿
建工程有限公司、林州重机铸锻有限公司、林州重机物流贸易有限公
司）的企业信用报告（报告日期分别为：2023 年 6 月 5 日、2023 年
其他借款人承担的相关还款责任”及“为担保交易承担的相关还款责
任”部分未显示公司存在违规担保。
综上，经本所律师核查及公司确认，截至本意见出具之日，本所
未发现公司仍存在应披露未披露的资金占用、违规担保情形。
五、 2020 年至 2022 年，你公司分别实现营业收入 9.05 亿元、
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）分别为 0.37 亿元、-4.29 亿元、0.17 亿元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）
分别为-0.53 亿元、-4.20 亿元、0.11 亿元，本期实现扭亏为盈。此
外，你公司报告期各季度分别实现营业收入 2.06 亿元、2.21 亿元、
长 43%，第三、四季度扣非后净利润占全年扣非后净利润的比例约
年报显示，报告期内行业景气度提升，公司订单量增加，其中，
高端产品订单占比明显提高，毛利率大幅上升；公司流动性得到缓解，
产能得到释放，促使产量提升，营业收入增加。但与此同时，你公司
销售费用同比下降 36.78%，主要原因系售后服务支出减少。
请你公司：
（一）说明在营业收入及订单量大幅增加的情况下，销售费用大
幅下降的原因及合理性；
回复：
报告期公司营业收入大幅增加，销售费用大幅下降的原因：主要
是因为售后服务费用大幅下降。上年度为提高客户满意度，为特定客
户更换产品配件（增加相关费用 720 万元），产生的售后服务费较高，
本期没有发生该类业务，相应售后服务费较上期下降 89.50%，致使
整体销售费用大幅下降。
（二）结合自身业务模式、所处行业特点、订单签订及执行时间、
交付周期等因素，说明你公司经营是否存在季节性特点；
回复：
公司属于专用煤矿机械设备制造行业，主营产品为液压支架和刮
板运输机，该两种产品均为非标定制产品，业务模式为签订合同后再
组织生产，具有单笔订单较大、生产周期较长等特点。正常情况下，
公司的营业收入受订单储备、流动资金规模、专业工人数量、机器设
备加工生产能力、生产线自动化程度等因素影响。从公司自身情况来
看，一笔业务从订单签订到组织生产、到完工交货大概需要 2-3 个月
时间，一年四个季度，除第一季度会受到春节放假部分影响外，基本
不存在季节性特点。
（三）结合对问题（二）的回复，说明第四季度营业收入大幅增
长、第三和第四季度扣非后净利润占比较高、第二季度营业收入与扣
非后净利润波动情况明显不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司
是否存在显著差异；
回复：
报告期同行业公司分季度收入及扣非后净利润情况如下表：
单位：亿元
序 公司 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
指标 全年
号 名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
收入 80.92 25.27% 74.38 23.23% 82.44 25.75% 82.48 25.76% 320.21
郑煤
机 5.68 28.17% 5.94 29.46% 4.94 24.50% 3.60 17.86% 20.16
净利润
收入 5.75 23.90% 6.05 25.17% 6.81 28.33% 5.44 22.60% 24.05
山东
矿机 0.34 35.05% 0.36 37.11% 0.55 56.70% -0.28 -28.87% 0.97
净利润
收入 2.06 18.39% 2.21 19.73% 2.85 25.45% 4.08 36.43% 11.20
林州
重机 -0.01 -12.81% -0.03 -27.48% 0.05 48.84% 0.10 91.46% 0.11
净利润
从上表可以看出，收入占比方面，公司第四季度明显高于同行业
水平；扣非后净利润方面，第三、第四季度占比均高于同行业水平。
公司第四季度营业收入大幅增长、第三、第四季度扣非后净利润
占比较高的主要原因：一是公司第四季度交货大部分是毛利率较高的
高端液压支架，单位产值相对较高；二是公司于报告期初开始的关键
技术攻关及工艺革新于第三季度开始试运行、第四季度全部使用，有
效提高了生产效率；三是报告期公司新购置的部分机器设备陆续于第
三、第四季度投入使用，生产能力显著增加；四是公司于年初招聘的
新员工于第三、第四季度逐渐成熟，工作效率有所提升。因此公司认
为，上述业绩指标的变动系公司自身经营状况改善所致，与同行业相
比，其相关差异是正常、合理的。
公司各季度收入成本费用情况如下表：
单位：万元
季度 收入 成本 毛利率 税金附加 销售费用 管理费用 财务费用 研发费用
合计 111,978.10 85,398.80 23.74% 1,812.82 1,305.43 7,530.38 10,983.38 2,679.00
从上表可以看出，第二季度营业收入稍高于第一季度，前两个季
度毛利率基本持平，
但第二季度扣非后净利润却低于第一季度 158.14
万元，主要原因是第二季度研发费用（主要用于新工艺技术攻关等研
发投入）高于第一季度 562.46 万元，虽然收入增加导致的毛利增加
（四）结合主营业务经营状况及净利润项目具体构成，分析说明
你公司报告期内扭亏为盈的主要驱动因素，公司盈利能力是否得以根
本改善，是否具备持续性，并结合产品价格、成本变动等情况，说明
煤炭机械、煤矿综合服务业务毛利率同比提升的原因及合理性；
回复：
单位：万元
项目 本期金额 上期金额
营业收入 111,978.10 45,434.69
营业成本 85,398.80 42,659.05
毛利润 26,579.30 2,775.64
毛利率 23.74% 6.11%
税金附加 1,812.82 1,174.61
销售费用 1,305.43 2,064.90
管理费用 7,530.38 7,901.22
财务费用 10,983.38 14,472.08
研发费用 2,679.00 2,788.04
减值损失 -1,580.76 -6,703.60
净利润 1,759.27 -42,949.46
如上表所述，公司报告期内扭亏为盈的主要驱动因素为毛利润大
幅增加，其次是财务费用及减值损失降低。报告期公司业绩翻倍，毛
利润增加 23,803.66 万元，经营情况及盈利能力得到根本改善。
单位：万元
收入 成本 毛利
业务品类 毛利率
金额 占比 金额 占比 金额 占比
总收入
液压支架
刮板机类
其他产品
主营 2021 年度 8,054.29 17.73% 8,111.70 19.02% -57.42 -2.07% -0.71%
业务 2022 年度 90,419.35 80.75% 70,584.98 82.65% 19,834.38 74.62% 21.94%
煤机小计
煤矿综合 2022 年度 18,072.27 16.14% 12,131.58 14.21% 5,940.69 22.35% 32.87%
服务 2021 年度 15,120.01 33.28% 11,948.73 28.01% 3,171.28 114.25% 20.97%
合计
从上表可以看出，报告期公司煤炭机械收入和煤矿综合服务收入
合计为 108,491.63 万元，占公司总收入的 96.89%，是主要收入来源，
其相应的毛利为 25,775.07 万元，占总毛利的 96.97%，是主要的利
润来源。毛利润相比上年度大幅提升，主要原因系：
第一，报告期煤炭机械收入较上年度增加 63,126.58 万元，增加
第二，煤炭机械毛利率较上年度提高 23.98 个百分点；
第三，煤矿综合服务收入较上年增加 2,952.26 万元，增加 19.53%，
毛利贡献为 5,940.69 万元，占 22.35%，毛利率较上年度提高 11.90
个百分点。
公司的盈利主要来源于收入的来源稳定和持续增加，收入来源稳
定和持续增加主要决定于公司的生产产能大小、是否有充足的订单储
备和流动资金是否受限。
第一，市场订单方面：2021 年底以来，受煤炭行业景气度高涨
影响，煤机行业市场需求旺盛，持续走高，根据目前国内国际形势综
合判断，这种行业趋势将至少持续 3-5 年。为抢抓市场机遇，公司在
加大市场开拓力度的同时，还有针对性地对关键生产环节进行了技术
攻关和工艺改革，效果显著，得到多数客户的一致好评，对公司市场
开拓及订单签订起到了积极的推进作用。截止本问询函回复日，公司
在手订单 12.5 亿元，全年预计新增销售订单 25 亿元。未来 3 年，公
司的订单情况将保持这种态势，不会有大的变化。
第二，生产产能方面：报告期，公司购置了专用机器设备 124 套，
新招收专业工人 500 余人，同时受益于公司对关键生产环节采取先进
的新工艺，生产效率和生产加工能力大幅提升。目前月产能已达 12000
吨，产值 2 亿元左右。
第三，流动资金方面：报告期末，公司可动用货币资金 9,783.01
万元，资金缺口 1,693.90 万元。2023 年 1 月，公司通过大股东借款
因此，我们认为，公司的盈利能力已得到根本改善，并具有持续
性。
（1）报告期与上年度煤机产品产量及价格情况对比如下表：
产品
变动情
名称 产量（吨） 单价（元/吨） 毛利率 产量（吨） 单价（元/吨） 毛利率 况
液压
支架
刮板
机类
从上表可看出，报告期液压支架吨价格较上年度提高 3,660.23
元，增幅 31.35%，是该产品毛利率提高的主要原因；刮板机吨价格
提高 349.28 元，增幅 2.34%，也导致了该产品毛利率有所上升。
（2）报告期煤机产品成本构成情况如下表：
产品 2022 年度 2021 年度 同比变动
成本项目
名称 产量（吨） 平均吨成本 产量（吨） 平均吨成本 变动金额 比例
直接材料 9,535.90 9,130.33 405.58 4.44%
直接人工 959.27 936.23 23.04 2.46%
液压 13,115.75
制造费用 42,597.07 996.54 1,690.71 -694.17 -41.06%
支架
动力 155.27 289.26 -133.98 -46.32%
小计 11,646.99 12,046.52 -399.54 -3.32%
直接材料 10,697.48 10,276.07 421.41 4.10%
直接人工 1,094.43 1,693.09 -598.66 -35.36%
刮板 2,633.23
制造费用 7,097.84 1,046.74 2,641.50 1,594.76 -60.37%
机类
动力 194.10 348.23 -154.12 -44.26%
小计 13,032.75 14,958.89 1,926.14 -12.88%
从上表可以看出，报告期液压支架成本项目中制造费用和动力两
项均下降 40%以上，主要是因为产量增加（是上年度的 3.25 倍），
使制造费用中的固定成本分摊基数变大，导致每吨应分摊的制造费用
和动力大幅下降，因此毛利率上升。同理，刮板机产品因产量是上年
度的 2.7 倍，是造成其毛利率上升的主要原因。
（3）报告期煤矿综合服务业务收入及成本项目变动情况如下表：
单位：万元
收入 2022 年度 2021 年度
产品
变动 成本项目 变动
品类 2022 年度 2021 年度 金额 占比 金额 占比
比例 比例
直接材料 1,281.65 10.56% 1,095.19 9.17% 1.40%
煤矿综
直接人工 4,110.22 33.88% 3,093.75 25.89% 7.99%
合服务 18,072.27 15,120.01 19.53%
制造费用 6,739.72 55.56% 7,759.79 64.94% -9.39%
小计
小计 12,131.59 11,948.73
从上表可看出，
报告期煤矿综合服务收入比上年度增加 19.53%，
但相应的材料成本仅增加了 1.40%、人工成本仅增加了 7.99%，制造
费用反而下降了 9.39%，主要原因是：报告期新增了芦 X 沟和 X 安
率较其他项目部提高较多，导致产量、收入同增加；同时新设备维修
成本较低，导致相关制造费用不增反降。综上原因，导致了煤矿综合
服务业务毛利率同比有较大提升。
（五）结合对问题（一）（二）（三）的回复，说明各季度相关
会计处理是否符合企业会计准则有关规定，在此基础上说明你公司是
否存在跨期确认收入或结转成本费用的情形。
回复：
我公司在与客户签订合同后，逐一识别合同中的单项履约义务，
并将交易价格分摊至各单项履约义务。根据合同约定，将产品运输到
指定地点或根据合同进度完成履约义务、客户签字验收后，产品的控
制权转移或提供的服务已由客户确认接受，且相关的经济利益很可能
流入、相关的成本能够可靠地计量，在前述条件同时具备的情况下，
相关业务方可确认收入。我公司各季度收入均按照上述原则确认，符
合企业会计准则有关规定，故公司不存在跨期确认收入或结转成本的
情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、针对营业收入及成本费用，会计师履行了以下审计程序：
业务模式、订单签订及执行时间、交付周期等；了解、评价并测试与
收入相关的内部控制关键环节设计和运行的有效性。
比公司的经营情况。
入、营业成本、毛利率等进行比较分析；统计报告期内销售分季度收
入、成本，了解各产品类型的季节性特征并分析各季度收入、成本、
毛利率。
客户验收单等资料。
单与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户验收单相核对，
以确认营业收入是否存在跨期。
程以及会计核算方式。
实性。
的采购合同、发票、采购入库单据等资料，选取供应商对其采购发生
额、应付账款的余额进行函证。
轧表，复核其成本结转的准确性。
入的比例变动，结合销售收入变动分析费用变动的合理性和具体变动
原因。
文件。
二、核查意见
主要是因为售后服务费用大幅下降。上年度为提高客户满意度，为特
定客户更换产品配件（增加相关费用 720 万元），产生的售后服务费
较高，本期没有发生该类业务，相应售后服务费较上期下降 89.50%，
致使整体销售费用大幅下降。
和刮板运输机，该两种产品均为非标定制产品，业务模式为签订合同
后再组织生产，具有单笔订单较大、生产周期较长等特点。正常情况
下，公司的营业收入受订单储备、流动资金规模、专业工人数量、机
器设备加工生产能力、生产线自动化程度等因素影响。公司报告期订
单规模逐步增加，生产周期较长导致收入增长滞后于订单规模的上涨，
各季度收入呈现缓慢上升趋势，除第一季度会受到春节放假部分影响
外，基本不存在季节性特点。
净利润相比一季度减少 158.14 万元，主要原因是第二季度研发费用
的增幅高于毛利的增幅，因此扣非后净利润下降。公司第四季营业收
入大幅增长、第三和第四季度扣非后净利润占比较高的主要原因是本
年流动资金得到缓解，订单总量翻倍，同时受益于生产效率提高及产
能扩张的影响。上述业绩指标的变动系公司自身经营状况改善所致，
与同行业相比，变动处于合理范畴。
其次是财务费用及减值损失降低。毛利润大幅增加主要源于报告期公
司煤炭机械收入和煤矿综合服务收入增加、毛利率上升，具体表现为：
（1）报告期煤炭机械收入较上年度增加 63,126.58 万元，增加
毛利率较上年度提高 23.98 个百分点；（3）煤矿综合服务收入较上
年增加 2,952.26 万元，增加 19.53%，毛利贡献为 5,940.69 万元，
占 22.35%，毛利率较上年度提高 11.90 个百分点。公司经营情况及
盈利能力得到根本改善，具备持续性。煤炭机械、煤矿综合服务业务
毛利率同比提升系：
（1）液压支架吨价格较上年度提高 3,660.23 元，
增幅 31.35%；刮板机吨价格提高 349.28 元，增幅 2.34%；（2）报告
期煤矿综采设备产销量大幅提升，摊薄单位成本中的制造费用和动力
费；（3）受新设备投入带来的高效率协同影响，煤矿综采服务收入
相比上年度增加 19.53%，但相应的材料成本仅增加了 1.40%、人工成
本仅增加了 7.99%，制造费用反而下降了 9.39%，煤矿综合服务业务
毛利率同比有较大提升。
公司不存在跨期确认收入或结转成本费用的情形。
六、年报显示，你公司报告期对前五大客户合计销售占比达
系 2021 年第一大客户销售占比的两倍。
请你公司：
（一）结合行业发展情况、生产经营及业务模式、客户变化情况
等，说明报告期内主要客户集中度大幅提升的原因及合理性，是否存
在过度依赖个别客户的情形，与同行业可比公司是否存在显著差异；
回复：
公司属于专用设备制造业，主营产品为煤矿专用综采设备，主要
为液压支架和刮板运输机，该两种产品为非标定制产品，业务模式为
签订合同后再组织生产。本行业具有较强的周期性，2015 年、2016
年为最近一轮周期的最低点，2017 年开始回暖复苏，2018 年、2019
年持续走高，2020 年、2021 年、2022 年处于高位运行。
公司 2021 年度、2022 年度主要客户及相关情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 合作年限 业务内容 2021 年度 2022 年度
山西煤炭运销集团 XX
煤业有限公司
黑龙江龙煤 XX 有限责
任公司
山西煤炭运销集团 XX
有限公司
库车县 XX 有限责任公
司
辽宁通用重型机械股 矿用设备及配
份有限公司 件
前五名客户小计 22,498.41 73,704.53
年度总收入 45,434.69 111,978.01
前五名客户销售占总
收入比例
从上表可以看出，2021 年度和报告期公司前五名客户有一定变
化，报告期前五名客户减少了山西煤炭运销集团 XX 有限公司、库车
县 XX 有限责任公司、府谷县 XX 有限公司，主要原因是：1、山西煤
炭运销集团 XX 有限公司是重机矿建的客户，报告期与该客户仍保持
合作关系，相关销售收入 3,740.17 万元，与 2021 年度变化不大，但
因报告期其他客户业务金额增加较大，未能进入前五名客户；2、库
车县 XX 有限责任公司、府谷县 XX 有限公司为 2021 年度新增客户，
因该两个客户不属于（拥有煤矿群的）煤矿集团，其设备采购有一定
的周期性，所以在 2021 年采购之后会有一定的空档期。
报告期前五名客户增加了西安 XX 服务有限公司、辽宁通用重型
机械股份有限公司、山西 XX 煤业有限公司。新客户增加的主要原因
是：报告期内，煤机市场景气度较高，特别是高端产品需求旺盛；同
时，公司有针对性地对关键生产环节进行了技术攻关和工艺改革，效
果显著，得到多数客户的一致好评，对公司市场开拓及订单签订起到
了积极的推进作用。其中：1、西安 XX 服务有限公司属于陕煤集团客
户，为西安 XX 集团有限公司全资子公司、为陕西 XX 集团有限责任公
司（简称“陕煤集团”）孙公司。公司多年来一直与陕煤集团保持深
入合作关系，2020 年度，隶属于陕煤集团的客户陕西 XX 有限公司，
因单个订单价值较高，排入前五名客户；2021 年度，公司与陕煤集
团的合作为多家多单小金额态势，单个订单价值较低，未进入前五名
客户；2022 年度，西安 XX 服务有限公司从公司采购并完成交货的高
端液压支架较多，相关合同金额较大，成为 2022 年度第一大客户；2、
辽宁通用重型机械股份有限公司为公司参股子公司，自 2011 年成立
以来，一直保持合作关系，报告期因业务量较大，进入前五名客户；
加大市场开发的成果体现。
报告期，同行业公司前五名客户收入占比情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 收入总额 前五名客户收入合计 前五名收入占比
从上表可以看出，同行业公司郑煤机、山东矿机前五名客户收入
占（总收入）比均在 20-30%之间，与公司相比存在较大差异。其原
因主要为：一是公司收入总额较低，导致前五名客户收入总金额虽然
仅为郑煤机的 10.79%、仅超出山东矿机的 37.77%，但占总收入的比
例却分别超出 44.48 个百分点和 43.58 个百分点。这种情形将会随着
公司收入规模快速增长而逐步降低。二是受益于公司对关键生产环节
采取先进的新工艺，使得公司在高端液压支架方面竞争力增强，获得
了西安 XX 服务有限公司多个合同总价相对较高的高端液压支架订单，
相应拉高了前五名客户收入占（总收入）比。
因此，公司认为，虽然公司前五名客户收入占比较高，但各个年
度前五名客户有增有减，并不是单一客户，相对较为分散，不存在过
度依赖个别客户情形。
（二）详细列示前五大客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期
销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹
配；
回复：
公司前五大客户相关情况如下表：
说明 本期
客户
报告期 2023 客户 销售
合作 本期销 年收
序 客户名 成立时 销售 末应收 年回款 是否 占客
经营范围 注册资本 开始 售金额 结算与信用政策 入
号 称 间 内容 款余额 （万 为本 户年
时间 (万元) （亿
(万元) 元） 期新 收入
元）
增 比例
普通货物运输;煤矿生产企业的服务;煤
矿设备的维修与再制造及租赁;煤矿设备
（特种设备除外）、配件及大宗材料的釆
供;煤矿设备（特种设备除外）安装工程
的设计、施工及技术咨询;煤化工（易燃
合同签订支付
易爆危险品除外）、钢铁、建材（除木材）、
电力设备维修服务;企业内部员工培训;
验收合格后开具
仓储服务（易燃易爆危险品除外）;物业
全额增值税发票
西安 XX 管理;代理缴纳水、电、气费;煤炭（不含
限公司 智能化、自动化系统开发、系统集成、销
后再付 30%，留
售及维修服务;煤矿井下智能化辅助系统
设计、施工、升级改造和维修服务;工业
期（一年）满付
自动控制系统装置、工业机器人、机电一
清。
体化设备的研发、销售和维修服务;数字
信息化工程的设计、施工、技术服务及咨
询;网络信息工程的设计、施工、技术服
务及咨询;计算机软硬件产品开发、销售、
技术服务及咨询;计算机软件外包服务;
网页设计;工业科技领域内的技术研发、
咨询、转让及服务;施工总承包、专业承
包、劳务分包。（上述经营范围中涉及许
可项目的,凭许可证明文件、证件在有效
期内经营,未经许可不得经营）
销售:金属材料（不含稀、贵金属）、炉
料、建材、化工产品（不含易燃易爆品、
物资出库发票入
危险品、剧毒品）、润滑油、润滑脂、橡 支
帐后，30 个工作
黑龙江 胶制品、木材、轻工产品、纺织品、工矿 架、
日内承付 80%货
龙煤 XX 2012/2 设备配件、电线电缆、防爆开关、五金交 33,000 万 刮板 2002 21,852 5,456.7 7,073.
有限责 /9 电、机械设备、机电产品;企业管理咨询; 元人民币 机等 年 .52 2 00
质量保证金，下
任公司 以自有资金对工业、商业、房地产业进行 矿用
一年度开始按比
投资;自有房屋租赁;货物进出口、技术进 设备
例承付
出口;物流信息咨询;招标代理服务。以下
项目限分支机构经营:普通道路货物运输
每月按实际服务
工作量进行结
算。经双方当月
山西煤 验收合格后 180
炭运销 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选。
（依 煤矿 个工作日内，甲
/19 人民币 年 71 7 00
煤业有 可开展经营活动） 服务 付至上月项目的
限公司 80%；工作面回采
完成后并验收合
格后 12 个月内，
付清全部项目款
煤矿机械设备制造、销售及售后服务；煤 每批次承揽方交
矿机械设备检修；设备租赁；机械加工； 货验收合格后，
辽宁通
铆焊加工；煤机产品检验检测；经营进出 矿用 按最终交付重量
用重型 32785.3
/14 研发、制造与销售；桥式起重机、门式起 及配 年 60 结算，预付 50%
份有限 币
重机制造、安装、改造、维修；氧气、乙 件 货款，货到验收
公司
炔、氩气、二氧化碳销售；气瓶充装（氧 合格后再付
气、氩气、二氧化碳、溶解乙炔、混合气 50%。其他部分定
（AR+CO2））；气瓶检验；道路货物运输； 作方挂账后 3 个
矿山机械及配件制造、修理及检测；防爆 工作日内付款
电器设备制造、修理及检测；机电安装； 90%，其余 10%作
铸造(小轧钢除外)、锻造、热处理、铆焊 为质保金，质保
电镀；电器产品及其设备制造及修理；各 期结束后一次性
类机械、电气产品测绘及开发设计；金属 付清，不计息。
材料物理性能检验、金相分析、化学分析
及其它原材料化学分析；计算机网络工
程、软件开发、硬件维护；晒图；房屋租
赁；轮胎充氮气；支护设备及配件制造；
GPS 设备仪器销售；阻燃输送带、分层输
送带、阻燃及普通用途钢丝芯输送带、整
体带芯、带式输送机及零部件制造销售；
高压胶管、胶管总成、橡胶制品生产、销
售；塑料制品销售；劳动力外包；清洁服
务；清洁燃料销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合同签订预付
山西 XX 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。
（依 9000.51 30%，安装验收合
/5 支架 年 85
限公司 可开展经营活动） 币 30%，留 10%质保
金，质保期满付
清
合计 1.93%
.53 90 .93 57
从上表可以看出，报告期公司前五名客户均不是新增客户，销售
金额合计占其各自年收入合计总额的 1.93%，其中比例最高为 16.47%，
最低仅为 0.68%。因此，公司认为，各客户销售金额与其各自经营规模
基本匹配，不存在异常情况。
（三）在前述问题的基础上，说明主要客户与你公司、你公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否
存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
回复：
公司通过第三方网站查询前五名客户的股东、主要人员及疑似关
联关系清单，未发现其与公司及公司的对外投资单位、公司董事、监
事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、
高级管理人员之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
请年审会计师说明对主要客户的核查程序，并对上述事项进行核
查并发表明确意见。
会计师回复：
一、结合行业发展情况、生产经营及业务模式、客户变化情况等，
说明报告期内主要客户集中度大幅提升的原因及合理性，是否存在过
度依赖个别客户的情形，与同行业可比公司是否存在显著差异；我们
执行的核查程序如下：
营及业务模式、客户变化情况等；了解报告期内主要客户集中度大幅
提升的原因及合理性。
公司的经营情况、客户集中度情况。
等方式，结合应收账款以分析对方采购行为是否与其经营内容和规模
相符，是否涉及关联方关系，大额采购的原因及商业合理性。
二、详细列示前五大客户明细，包括但不限于客户名称、成立时
间、经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销售金额、结
算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是
否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹配：
调查，了解客户的成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、合作
历史、结算及信用政策等基本情况，结合往来款、销售额以分析对方
采购行为是否与其经营内容和规模相符，是否涉及关联方关系，大额
采购的原因及商业合理性。
的有效性。
行函证程序，确认收入的真实性；对于其中新增客户进行重点审查，
询问客户的来源及大额采购的合理性，对其销售毛利率进行分析确认
与公司平均毛利率是否存在差异，是否具有合理性。
要合同条款，对比合同内容、交易方式及收付款方式与以前年度类似
合同是否存在重大差异，是否包含偶发性、临时性、无商业实质内容。
流公司的运单（有客户到货签字）、客户验收单以确认合同内容与具
体交易内容一致。
收入确认是否存在跨期情况。
三、在前述问题的基础上，说明主要客户与你公司、你公司董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在
关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；我们执行的核查程序如下：
高级管理人员情况，确认其是否与林州重机及其董事、监事、高级管
理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系。
客户与林州重机是否存在关联关系。
四、核查意见：
了山西煤炭运销集团 XX 有限公司、库车县 XX 有限责任公司、府谷县
XX 有限公司，主要原因是：（1）山西煤炭运销集团 XX 有限公司是重
机矿建的客户，报告期与该客户仍保持合作关系，相关销售收入与 2021
年度变化不大，但因其他客户业务金额增加较大，未能进行前五名；
（2）库车县 XX 有限责任公司、府谷县 XX 有限公司为 2021 年度新增
客户，因该两个客户不属于（拥有煤矿群的）煤矿集团，其设备采购
有一定的周期性，所以在 2021 年采购之后会有一定的空档期。报告期
新增西安 XX 服务有限公司、辽宁通用重型机械股份有限公司、山西 XX
煤业有限公司。新客户增加的主要原因是：报告期内，煤机市场景气
度较高，特别是高端产品需求旺盛；同时，公司有针对性地对关键生
产环节进行了技术攻关和工艺改革，效果显著，得到多数客户的一致
好评，对公司市场开拓及订单签订起到了积极的推进作用。因此虽然
公司前五名客户收入占比较高，但各个年度前五名客户有增有减，并
不是单一客户，相对较为分散，不存在过度依赖个别客户情形。
自年收入合计总额的 1.93%，其中比例最高为 16.47%，最低仅为 0.68%。
通过对客户基本情况的了解，确认各客户销售金额与其各自经营规模
基本匹配，不存在异常情况。
关系清单，未发现其与公司及公司的对外投资单位、公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。
七 、 2015 年 ， 你 公 司 通 过 非 公 开 发 行 取 得 募 集 资 金 净 额
简称“油气田项目”）98,754.78 万元、工业机器人产业化（一期）
工程项目（以下简称“工业机器人项目”）10,191.00 万元。后募集
资金用途多次发生变更：你公司于 2015 年底终止实施油气田项目，将
对应募集资金分别用于商业保理项目和永久性补充公司流动资金（以
下简称“永久补流”）；于 2018 年终止实施商业保理项目，将对应募
集资金分别用于煤机装备技术升级及改造项目（以下简称“煤机装备
项目”）和永久补流；于 2020 年终止实施煤机装备项目，将对应募集
资金用于永久补流。截至报告期末，累计使用募集资金 58,636.28 万
元（其中，工业机器人项目使用金额为 5,207.13 万元，投资进度约
可行性未发生重大变化），尚未使用的募集资金总额为 51,316.98 万
元。
请你公司：
（一）说明截至回函日工业机器人项目的具体进展情况，具体说
明“研发和车间翻建”因素影响项目推进的原因及合理性；在此基础
上，说明该项目自 2015 年实施至今，是否仍能达到预计投资效益，是
否仍具有可行性；
回复：
工业机器人项目募集资金投资总额 10,191.00 万元，截止本问询
函回复日，已投入 5,207.13 万元，投资进度 51.1%。因关键技术攻关
未能突破，导致试制产品不达预期，致使生产线建设方案无法确定，
造成车间翻建最终方案无法通过论证，于 2019 年上半年暂停建设。该
项目自建设初期至今，市场环境已发生重大变化，投资将不能达到预
计收益，项目不再具有可行性。
（二）补充披露募集资金永久补流的具体用途，说明是否存在不
当使用情形或损失风险；
回复：
截止本问询函回复日，公司募集资金用于补流的具体用途如下：
序号 使用项目 使用金额/万元
合计 68,605.71
注：上述使用金额不包含专户中所产生的利息费用。
由上表和公司的募集资金专户流水得知，公司的募集资金永久补
流的用途均是公司的日常经营性的支付，不存在不当使用情形或损失
风险。
（三）结合募投项目投资后终止、变更项目实施主体等情况，自
查历次项目变更的可行性分析是否谨慎客观；
回复：
公司历次变更募投项目的情况如下：
油价由 2014 年的 115 美元/桶下跌至 2015 年 11 月的 40 美元/桶，受
国际油价大幅走低和产能过剩的双重影响，全球油气勘探开发投资大
幅减少，油气田服务行业盈利能力下降，为维护公司及全体股东的利
益，公司决定终止实施《油气田工程技术服务项目》。
了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充
公司流动资金的议案》。同意公司终止实施非公开发行募投项目《油
气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服
务项目》的募集资金分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公
司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过 51,000 万元，剩余的
动资金）。上述议案已经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。
商业保理项目的可行性分析：一是商业保理项目是依据国家关于
保理业务相关的管理制度，通过建立规范化的业务模式和操作流程，
通过向客户收取利息以及保理费（保理费包括手续费和融资利息）的
模式实现盈利，可以有效防范经营风险。二是经过财务测算和分析，
项目前两年可实现的收入分别为 16,537.50 万元、19,687.50 万元，前
两年税后利润分别为 10,170.64 万元和 12,144.88 万元；自第三年起，
正常年收入为 22,050.00 万元，税后利润为 13,968.71 万元。以上数
据表明，本项目经济效益较好，在为企业创造利润的同时，具有较好
的盈利能力和抗风险能力。三是为顺应商业保理行业快速发展需要，
有效规避新常态下行业面临的各类风险，促进行业规范健康发展，2015
年 8 月 6 日商业保理专业委员会“保理行业信用信息交换系统”（即
“黑名单”系统）正式上线试运行。四是该项目实施主体为林州重机
的控股子公司，项目运作由林州重机主导，相关的业务及专业人员都
由林州重机实际控制。
轮驱动的发展战略，为集中力量发展主业，公司拟终止实施“商业保
理项目”。
了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充
公司流动资金的议案》。同意公司终止实施“商业保理项目”，将公
司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司 51%的股权
以 52,007.48 万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司。公
司并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项
目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改
造项目拟投资不超过 33,845.50 万元，剩余的 18,161.98 万元及专户
所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。上述议案已
经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。
煤机装备技术升级及改造项目可行性分析：一是公司提出技术升
级及改造项目的建设，其目的是提高公司煤机产品的品质，改善工人
劳动环境，三废治理达到国家标准。建成后的生产线不仅会满足工艺
要求，而且运行可靠、维护方便、工人操作条件安全良好，同时在结
构设计、送排风等配套件的选择上均可达到国内同行业的先进水平。
二是新项目投向为公司煤机装备技术升级及改造，契合公司“能源装
备综合服务业务和军工业务”双轮驱动的发展战略。三是公司对项目
进行了充分的论证及可行性分析，受煤机行业上下游及原材料成本等
多种因素影响，项目的实际效益存在不确定性。公司将通过技术不断
改善及升级，积极实施项目，力争较好的实现项目既定的目标。
《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充
公司流动资金的议案》，同意终止“煤机装备技术升级及改造项目”，
将原用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”的募集资金及专户产
生的全部利息用于永久性补充公司流动资金。上述议案已经公司 2019
年年度股东大会审议通过。
终止“煤机装备技术升级及改造项目”募投项目是根据公司实际
经营情况做出的优化调整，项目终止后其募集资金及利息将全部用于
永久补充流动资金，可以提升公司募集资金使用效率，支持业务发展，
优化资产结构，缓解公司短期流动资金压力，促进公司健康发展，更
有利于公司的长远发展。
经自查，公司历次变更募投项目均是符合公司当时的实际情况考
虑，变更项目均进行了充分、谨慎的论证分析，是符合公司的客观情
况的。
（四）列示历次募集资金变更用途及募集资金永久补流已履行审
议程序和临时信息披露义务的情况，并对照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》说明是否存在募集
资金使用违规的情形。
回复：
公司历次募集资金变更用途如下表：
单位：万元
本次募集资
序号 实施主体 项目名称 投资总额
金投资金额
合 计 110,657.77 108,945.78
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 本次募集资金投资金额
林州重机集团
股份有限公司
合计 108,945.78
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 本次募集资金投资金额
林州重机集团
股份有限公司
合计 109,953.26
注：（1）“永久性补充流动资金”项目涉及的 65,916.76 万元包括 2015 年 11 月变更非
公开募投项目投入的 47,754.78 万元和 2018 年 7 月变更非公开募投项目拟投入的 18,161.98
万元。（2）本次募集资金投资金额合计数比 2015 年非公开募集资金总额增加了 1,007.48 万
元，系 2018 年 7 月公司转让盈信商业保理有限公司 51%股权时的股权转让款高于当初投入金
额所致。
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 本次募集资金投资金额
股份有限公司
合计 109,953.26
公司历次募集资金永久补流的相应程序请看本题第（三）的回复。
第一次永久补流的具体内容详见 2015 年 11 月 25 日、2015 年 12 月 11
日分别登载于指定信息披露媒体的《第三届董事会第二十四次会议决
议公告》、《第三届监事会第二十次会议决议公告》、《关于变更部
分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的
公告》、《2015 年第四次临时股东大会决议公告》；第二次永久补流
的具体内容详见 2018 年 7 月 11 日、2018 年 7 月 27 日分别登载于指定
信息披露媒体的《第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告》、
《第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》、《关于变更部分
非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的公
告》、《2018 年第一次临时股东大会决议公告》；第三次永久补流的
具体内容详见 2020 年 4 月 30 日、2020 年 5 月 28 日分别登载于指定信
息披露媒体的《第四届董事会第二十八次会议决议公告》、《第四届
监事会第二十三次会议决议公告》、《关于终止部分非公开发行募投
项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的公告》、《2019
年年度股东大会决议公告》。
公司募集资金的使用均履行了相应的审议程序和信息披露义务，
相关公告指引符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》，截止本问询函回复日，不存在募集资金违
规使用的情形。
请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确
意见。
独立董事回复：
经核查，我们认为公司上述募投项目的变更是基于公司的发展战
略，并结合公司的实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需
要和发展规划；上述变更募投项目履行的审批的决策程序符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定；因此公司时任独立董事在上
述事项的审议时均发表了同意意见。
会计师回复：
一、执行的核查程序：
形成资产的部分检查实物、现场观察，核对募集资金的使用与计划是
否一致；获取前次募集资金先期投入、节余补流的规范运作文件、信
息披露文件以及中介出具的报告，检查是否符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及公司制度的相关规定。
体进展情况，了解影响项目推进的原因及合理性。
决议。
二、核查意见：
询函回复日，已投入 5,207.13 万元，投资进度 51.1%。因关键技术攻
关未能突破，导致试制产品不达预期，致使生产线建设方案无法确定，
造成车间翻建最终方案无法通过论证，于 2019 年上半年暂停建设。该
项目自建设初期至今，市场环境已发生重大变化，投资将不能达到预
计收益，项目不再具有可行性。
不存在不当使用情形或损失风险。
更项目均进行了充分、谨慎的论证分析，符合公司的客观情况。
的实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和发展规划；
上述变更募投项目履行的审批的决策程序符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定。
八、年报显示，报告期末你公司应收账款余额 4.66 亿元，较 2021
年增加 1.47 亿元，截至目前共计提坏账准备 2.12 亿元，计提比例
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计 4.18 亿元，占应收账
款期末余额合计数比例为 61.62%，其中，第一名应收账款期末余额为
你公司同日披露的《关于公司转让部分应收债权的公告》显示，
截至 2022 年 12 月 31 日，你公司确认 25,197.52 万元债权已无法收回
且账面价值为 0，并以 100 万元人民币的对价转让给上海东奕投资管
理有限公司（以下简称“上海东奕”）。
请你公司：
（一）结合应收账款减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过
程等，说明计提大额应收账款坏账准备的原因及合理性，是否符合企
业会计准则的有关规定；
回复：
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2018)》规
定：当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件
发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发
生信用减值的证据包括下列可观察信息：(一)发行方或债务人发生重
大财务困难；(二)债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
(三)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务
人在任何其他情况下都不会做出的让步；(四)债务人很可能破产或进
行其他财务重组；(五)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活
跃市场消失；(六)以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映
了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件
的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。公司部分应收账款
出现了上述（二）（四）（六）等情形，减值迹象明显。
本公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信
用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。在计量预期信用
损失时，本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。
如：与对方存在诉讼、仲裁等应收款项；有明显迹象表明债务人很可
能无法履行还款义务的应收账款等。除了单项评估信用风险的金融资
产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组
合的基础上评估信用风险。本公司基于单项和组合评估应收款项的预
期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，
则本公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。当单
项资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用
风险特征将应收款项划分为组合，对于划分为组合的应收款项，在组
合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
序号 组合名称 组合内容
组合一 合并范围内关联方组合 无显著收回风险的款项
组合二 煤矿综合服务业务账龄组合 煤矿综合服务经营相关的应收款项
组合三 煤矿机械业务等账龄组合 煤矿机械设备销售活动相关的应收款项
采用组合二、组合三计提坏账准备的计提方法：
账龄 计提比例%
款，本公司进行了逐一测试，减值测试的具体过程如下：A.通过企查
查等公开信息查询债务人的相关风险，判断其偿债能力并确定单项计
提比例；B.成立有财务、法务、销售部等成员组成的特别风险应收账
款催讨小组，对违约金额较大，经公开信息查询和判断后认为风险较
大的客户，现场走访，逐一落实客户的经营情况，根据落实的情况确
定单项计提比例；C.对违约时间较长、金额较大、经综合判断通过正
常催讨途径难以收回的应收账款，由公司法务或委托第三方律师向客
户提起诉讼，根据一审或实际执行情况确定单项计提比例。
单位：万元
计提的坏账 企查查等
序 坏账准备计提合
单位名称 期末余额 准备期末余 账龄 公开信息 诉讼情况
号 理性
额 查询结果
长期挂账，预计
无法收回，全额
中煤国际租 5年
赁有限公司 以上
准备计提充分、
合理
根据预期信用损
西安 XX 服务 1年
有限公司 以内
理
山西煤炭运 1年 根据预期信用损
业有限公司 内，1 理
至2
年
黑龙江龙煤 根据预期信用损
以内
公司 理
该司已停止经
山西梅园华
以上 用损失全额计提
有限公司
坏账，合理
阜康市人民法院判
该司已停止经
决十日内付原告林
阜康市 XX 有 5年 营，根据预期信
限责任公司 以上 用损失全额计提
元，2021 年 4 月收
坏账，合理
到 5 万元，至今仍
欠 6,518,400 元。
长期挂账，预计
山西 XX 鑫运 无法收回，全额
以上
司 准备计提充分、
合理
该司已经营异
鹤壁市 XX 总 2-5 常，根据预期信
厂 年 用损失计提坏
账，合理
山西省大同市中级
人民法院判决三十
日内给付林州重机
果未按本判决指定 该司已经营异
大同煤矿 XX 5年 的期间履行给付金 常，根据预期信
有限公司 以上 钱义务，应当按照 用损失全额计提
《中华人民共和国 坏账，合理
民事诉讼法》第二
百五十三条之规
定，加倍支付迟延
履行期间的债务利
息。
长期挂账，预计
无法收回，全额
榆林 XX 科技 5年
有限公司 以上
准备计提充分、
合理
合计 42,591.01 17,552.64
由上述说明可知：公司应收账款大额坏账准备的计提是公司结合
相关客户应收款账龄及诉讼进展等因素对应收账款预期信用损失进行的
合理、审慎判断，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定。
（二）详细说明按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款具体情
况，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容，
在此基础上说明你公司对相关应收账款计提坏账准备的充分性，是否符
合企业会计准则的有关规定；
回复：
报告期末第一名的应收账款债务人中煤租赁，欠款余额为 12,918.85
万元，此应收账款来源于融资租赁业务，逐步形成于 2014、2015 年度。
主要原因是中煤租赁不能收回对应承租人租金，故而造成对公司货款的长
期拖欠，不能归还。截止本报告期末，中煤租赁应收租赁款余额 5.49 亿
元，五年以上 2.73 亿元，其中安徽 X 公司的欠款已拖欠超过 8 年，即对
应为中煤租赁所欠公司款项，因该公司经营困难以及与重机矿建存在纠纷
等因素，拒绝支付设备租金，故中煤租赁无法归还公司。
期信用损失全额计提坏账，坏账准备计提充分、合理。综上，我们认为，
此项计提符合公司相关会计政策，也符合企业会计准则相关规定。
具体情况如下表：
单位：万元
计提的坏账准
债务人名称 期末余额 交易时间 交易内容 是否为关联方
备期末余额
中煤国际租赁
有限公司
（三）说明 3 年以上账龄应收账款的具体情况，包括但不限于前十
大客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、应收账款金额、
形成时间及原因、账龄结构等，并说明长期挂账的原因及你公司相应催
款措施；
回复：
公司 3 年以上账龄应收账款具体如下表：
单位：万元
是否
序
单位名称 金额 账龄 为关 交易时间 交易内容 客户经营及资信情况
号
联方
是，参
中煤国际租 7-8 2014-2015 液压支架，刮
赁有限公司 年 年 板机，配件
司
山西梅园华
煤矿综合服
务
有限公司
阜康市 XX 有
限责任公司
山西 XX 鑫运
司
鹤壁市 XX 总 6-7 2016-2018 经营困难，已被 6 家法
厂 年 年 院列为失信被执行人
大同煤矿 XX
有限公司
云南 XX 有限
公司
府谷县新民
经营困难，已被 5 家法
院列为失信被执行人
矿有限公司
邯郸市 XX 贸 经营困难，已被 2 家法
易有限公司 院列为失信被执行人
宁夏 XX 有限 经营困难，已被 5 家法
公司 院列为失信被执行人
合计 16,586.82
公司对上述未收回款项形成的原因采取的相应催款措施：
本欠款来源于融资租赁业务，逐步形成于 2014 年、2015 年。主要原因是中煤租赁不能收回
客户 1：
对应承租人租金，故而造成对公司货款的长期拖欠，无法归还。
客户 2： 一直催要未果，准备起诉中。
矿井关停。2018 年 7 月 28 日阜康市人民法院已判决，2021 年 4 月收到 5 万元，目前正在执
客户 3：
行中。
客户 4： 因原始合同相关后续事项双方未达成一致，对方拒绝付款。
重机铸锻销售的铸锻件货款，中间多次催要货款，因公司欠该公司起重机货款，三方存在三
客户 5：
角债关系，催要未果。目前该公司已处于停产状态。
客户 6： 矿井关停。2018 年 12 月 18 日山西省大同市中级人民法院已判决，目前正在执行中。
客户 7： 矿井关停。2016 年 12 月 2 日富源县人民法院已判决，目前正在执行中。
客户 8： 2020 年 12 月 22 日河南省安阳市中级人民法院已判决，目前正在执行中。
客户 9： 2019 年 12 月 25 日林州市人民法院已判决，目前正在执行中。
客户 10： 一直催要。2020 年回款 1 万元，2021 年回款 4 万元，2022 年回款 15 万元，准备近期起诉。
（四）列表披露（拟）转让债权的具体构成情况，包括但不限于原
债务人名称、涉及的交易或服务、具体金额、债务到期时间、账龄及无
法收回的原因，并说明以 100 万元对价转让相关债权是否公允；
回复：
转让债权情况如下表：
单位：万元
序号 原债务人 涉及交易 期末余额 到期时间 账龄 无法收回原因
中煤国际租 融资租赁方式销 不能收回对应承
赁有限公司 售煤机产品 租人租金
融资租赁方式销
兴仁县国保 诉讼，法院执行
煤矿 未果
购担保代偿
合计 25,197.52
此两笔债权，已全额计提减值，公司账面价值为 0。根据多次催收情
况或诉讼结果，已确定无法收回，此次以 100 万元的对价出让给上海东奕
投资管理有限公司，是双方商务谈判的结果，是纯粹的市场行为，因此，
我们认为是市场公允对价。
（五）核查并说明债权受让方上海东奕与你公司、你公司董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联
关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
回复：
公司通过第三方网站查询受让方的股东、主要人员及疑似关联关系清
单，未发现其与公司及公司的对外投资单位、公司董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之
间存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
一、执行的核查程序：
（1）检查公司应收账款坏账准备计提的审批流程，检查所采用的坏
账准备计提会计政策的合理性。
（2）分析比较公司本年及以前年度的应收账款坏账准备的合理性及
一致性。
（3）分析公司主要客户本年度往来情况，并执行应收账款减值测试
程序，结合管理层对应收款项本期及期后回款评价，了解可能存在的回收
风险，分析检查管理层对应收账款坏账准备计提的合理性。
（4）获取公司坏账准备计提表，分析检查关键假设及数据的合理性，
及管理层坏账计提金额的准确性。
（5）结合营业收入对应收账款期末余额实施积极式函证程序。
不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容。
户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、应收账款金额、形成时
间及原因、账龄结构等，询问管理层相关款项长期挂账的原因以及公司相
应催款措施，并查询企查查了解公司相关诉讼情况。
易或服务、具体金额、债务到期时间、账龄及无法收回的原因，查询企查
查了解上海东奕的基本情况，与公司是否存在关联关系，债权转让价格的
公允性。
二、核查意见：
用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。预期信用损失的估计
是公司结合相关客户应收款账龄及诉讼进展等因素进行的合理、审慎判断，
符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定。
对公司货款的长期拖欠，无法归还。公司根据预期信用损失全额计提坏账，
坏账准备计提充分、合理。
矿综合服务，除中煤国际租赁有限公司为公司联营企业外，其余均与公司
无关联关系，且账龄均在 5 年以上，长期挂账系对方经营困难或已停止经
营，公司已进行款项的催要或提起诉讼。
债权合计 25,197.52 万元，相关债权已多次催收情况或诉讼，公司根据预
期信用损失全额计提坏账，并与上海东奕投资管理有限公司协商以 100
万元的对价转让此债权，转让价格系双方商务谈判的结果，是纯粹的市场
行为，因此，我们认为是交易价格公允。
系清单，未发现其与公司及公司的对外投资单位、公司董事、监事、高级
管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员之间存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇二三年六月十四日
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