证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-013
上海南芯半导体科技股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海南芯半导体科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第
十六次会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 6 月 13 日上午 10 时 30 分在公
司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于 2023 年 6 月 8 日以电子邮
件方式送达全体董事本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由
公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如
下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公
告编号：2023-010）。
（二）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）。
（三）审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股
权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要，拟实施限制性股票激励计划。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
南芯半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南
芯半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
（公
告编号：2023-012）。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《上海南芯半导
体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合
公司的实际情况，特制定《上海南芯半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
南芯半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
以下事项：
（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予/归属数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对
象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务等；
（8）授权董事会根据公司本次限制性股票激励计划的规定办理相关事宜，
包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消
处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
（9）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限
制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划
有关的协议；
（11）授权董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励
对象、授予数量和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、
办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限
制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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