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关于
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
山外山、本公司、上市公司、
指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、本次激 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制
指
励计划 性股票激励计划
《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于重庆山外山
本报告、本独立财务顾问报告 指 血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性股 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
分公司、控股子公司）董事、高级管理人员、核心技
激励对象 指
术人员、中高层管理人员以及董事会认为需要激励的
其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《监管指南 4 号》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》
《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任山外山 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《监管指南 4 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在山外山提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供山外山全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由山外山提供或为其公开披露
的资料，山外山已向本独立财务顾问保证：其提供的有关本次激励计划的相关情
况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对山外山的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《重庆山外
山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本
次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、山外山及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的主要内容
山外山本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第三届董事会第一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：
一、 激励方式及股票来源
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、 拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票730.00万股，约占本次激励计
划草案公告时公司总股本14,473.0259万股的5.04%。其中，首次授予584.00万
股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本的4.04%，占本次激励计划拟授予
权益总额的80.00%；预留授予146.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司
总股本的1.01%，占本次激励计划拟授予权益总额的20.00%。
截至本次激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的
划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的
在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
三、 激励对象的范围及分配情况
（一）本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 213 人，约占公司员工总
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数 732 人（截至 2022 年 12 月 31 日）的 29.10%，包括：
以上激励对象中包括公司控股股东、实际控制人高光勇先生，高光勇先生系
公司董事长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司未来经营决
策的把控、重大经营事项的管理以及核心技术的研发起到关键作用，本次激励计
划将高光勇作为激励对象有助于公司持续稳定发展，符合公司的实际情况和发展
需求。除高光勇先生外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司实际
控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，不包括公司独立董事、监事，亦不包
括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
本次激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须
经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划
规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 权益总额 草案公告时公司
（万股） 的比例 总股本的比例
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一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、总经理、核心技
术人员
董事、副总经理、核心
技术人员
董事、副总经理、董事
会秘书、财务总监
董事、副总经理、核心
技术人员
二、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其
他员工（208 人）
首次授予限制性股票数量合计 584.00 80.00% 4.04%
三、预留部分 146.00 20.00% 1.01%
合计 730.00 100.00% 5.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
控制人的配偶、父母、子女、公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子
女以及外籍员工，亦不包括公司独立董事、监事。
应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不
得超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票均不得超过公司总股本的 1.00%。
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、 限制性股票的相关时间安排
（一）本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
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（二）本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
（三）本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 36 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的
交易日，且不得在下列期间归属：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生
变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 50%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 50%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未
归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
（四）本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具
体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
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得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东等主体持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、 限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 32.30 元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以 32.30 元/股的价格购买公司向激励对象定向
发行的A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法为公司首次公开发行股票
价格，即32.30元/股。
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股51.94元，本次授予价格占前1
个交易日交易均价的62.19%。
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股51.62元，本次授予价格占
前20个交易日交易均价的62.57%。
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股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股48.70元，本次授予价格占
前60个交易日交易均价的66.32%。
截至本次激励计划草案公告日，公司上市尚未满120个交易日。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为每股 32.30 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
六、 限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2025 年，
共三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确
定各年度公司层面的业绩考核得分。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 净利润（B）
对应考核
考核期
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
考核期
第二个
考核期
第三个
考核期
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
营业收入（A） A≥Am P1=100%
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An≤A＜Am P1=（A-An）/（Am-An）×30%+70%
A＜An P1=0%
B≥Bm P2=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm P2=（B-Bn）/（Bm-Bn）×30%+70%
B＜Bn P2=0%
公司层面业绩考核
P=P1*50%+P2*50%
得分（P）
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2023 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第三季
度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2024 年-2025
年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A） 净利润（B）
对应考核
考核期
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
考核期
第二个
考核期
业绩考核指标 业绩完成度 业绩考核系数
A≥Am P1=100%
营业收入（A） An≤A＜Am P1=（A-An）/（Am-An）×30%+70%
A＜An P1=0%
B≥Bm P2=100%
净利润（B） Bn≤B＜Bm P2=（B-Bn）/（Bm-Bn）×30%+70%
B＜Bn P2=0%
公司层面业绩考核
P=P1*50%+P2*50%
得分（P）
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（1）对于非销售人员：激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”
和“D”五个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面
绩效考核得分。个人绩效考核结果与个人层面绩效考核得分对照关系如下表所
示：
个人绩效考核结果 S A B C D
个人层面绩效考核得分（Q） 100% 80% 70% 0%
（2）对于销售人员：激励对象具体个人绩效考核要求及个人层面绩效考核
得分（Q）按照公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行，激励
对象的绩效考核结果（q）划分为“100 分（含）以上”、“70 分（含）-100
分”和“70 分以下”三个评级，届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认
当期个人层面绩效考核得分。个人绩效考核结果与个人层面绩效考核得分对照关
系如下表所示：
个人绩效考核结果（q） 100 分（含）以上 70 分（含）-100 分 70 分以下
q
个人层面绩效考核得分（Q） 100% ? 100% 0%
综合上述公司层面业绩考核得分及个人层面绩效考核得分，计算激励对象各
归属期的归属比例，归属比例（X）=∑（各考核期公司层面业绩考核得分×相应
年度个人层面绩效考核得分×相应考核年度权重）。
首次授予的限制性股票各归属期的归属比例（X）计算方式如下表所示：
归属期 归属比例（X）
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第一个 X=P（2023 年）*Q（2023 年）*20%+P（2024 年）*Q（2024 年）*30%+P（2025 年）*Q（2025 年）
归属期 *50%
第二个 X=P（2023 年）*Q（2023 年）*20%+P（2024 年）*Q（2024 年）*30%+P（2025 年）*Q（2025 年）
归属期 *50%
注：1、上述“P（2023 年）”指 2023 年公司层面业绩考核得分；“P（2024 年）”指 2024 年公司层面业
绩考核得分；“P（2025 年）”指 2025 年公司层面业绩考核得分。
核得分；“Q（2025 年）”指 2025 年个人层面绩效考核得分。
本次激励计划预留部分的限制性股票若在 2023 年第三季度报告披露之前授
予，则其各归属期的归属比例（X）计算方式与首次授予部分保持一致；若在 2023
年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则其各归属期的归属比例（X）计
算方式如下表所示：
归属期 归属比例（X）
第一个归属期 X=P（2024 年）*Q（2024 年）*50%+P（2025 年）*Q（2025 年）*50%
第二个归属期 X=P（2024 年）*Q（2024 年）*50%+P（2025 年）*Q（2025 年）*50%
注：1、上述“P（2024 年）”指 2024 年公司层面业绩考核得分；“P（2025 年）”指 2025 年公司层面业
绩考核得分。
核得分。
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=激励对象个人依本次激励计划
获授的限制性股票数量*归属比例（X）*50%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计
划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满
足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
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公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，上述指标能够真实反映公司的
经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合反映公
司的市场竞争力或获利能力。
公司专注于血液净化设备、血液透析机和血液透析耗材关键技术研发，致力
于血液净化设备、血液净化耗材、连锁血液透析中心以及血透中心信息化管理系
统的研究和产业化应用。近年来，随着国家大力推进重症能力建设以及国产替代
步伐加快，作为国内血液净化行业的领航者，公司将持续聚焦并深耕血液净化行
业，为医疗机构和患者提供血液净化整体解决方案，把握国内血液净化行业的良
好发展机遇，依托国家产业政策支持，以市场需求为导向，两条腿走路，把握国
内外市场机遇，提升整体市场占有率。公司综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经
过合理预测并兼顾本次激励计划的激励目的，设定了触发值和目标值的业绩考核
目标。本次激励计划设定的业绩考核目标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更加高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数
量。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
七、 本次激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《重庆山外山血液净化技术股份有限公司
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第五章 独立财务顾问意见
一、 对股权激励计划可行性的核查意见
（一） 公司符合实行股权激励的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激
励：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且《激励计划（草案）》中已规定，公司出现上述情形之一的，本次激励计划终
止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：山外山符合《管理办法》第七条规定的上市公
司实行股权激励的条件。
（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
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象获授的权益数量及其占本次激励计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、
有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程
序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。
（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
根据本次激励计划的明确规定：
合《管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励
计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
根据公司已作出的如下承诺，公司确认参与本次激励计划的所有激励对象当
前在公司（含分公司及控股子公司）任职，并承诺所有激励对象当前及在公司授
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予限制性股票时与公司（含分公司及控股子公司）存在劳动或聘用关系并签订劳
动合同或聘用合同。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。所有
激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
根据《湖南启元律师事务所关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
师认为“本次激励计划对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条
件”。
综上，本独立财务顾问认为：山外山 2023 年限制性股票激励计划所涉及的
激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之
（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规
定
山外山 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超
过公司股本总额的 20%。
山外山 2023 年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管
理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：山外山 2023 年限制性股票激励计划的权益授
出总额度符合《上市规则》第十章之 10.8 条的规定，单个激励对象权益分配额
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度符合《管理办法》第十四条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资
金”，且公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
综上，本独立财务顾问认为：山外山不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性
本次激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理
办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：山外山 2023 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及
发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股32.30元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以32.30元/股的价格购买公司向激励对象定向发
行的A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法为公司首次公开发行股票
价格，即32.30元/股。
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票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股51.94元，本次授予价格占前1
个交易日交易均价的62.19%。
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股51.62元，本次授予价格占
前20个交易日交易均价的62.57%。
股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股48.70元，本次授予价格占
前60个交易日交易均价的66.32%。
截至本次激励计划草案公告日，公司上市尚未满120个交易日。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致，为每股 32.30 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：山外山 2023 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条规定，相关
定价和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于公司现有
优秀员工的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形。
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
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估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择
Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划的会计处理符合《企业会计准
则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的
相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出
具的审计报告为准。
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，上述指标能够真实反映公司的
经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合反映公
司的市场竞争力或获利能力。
公司专注于血液净化设备、血液透析机和血液透析耗材关键技术研发，致力
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于血液净化设备、血液净化耗材、连锁血液透析中心以及血透中心信息化管理系
统的研究和产业化应用。近年来，随着国家大力推进重症能力建设以及国产替代
步伐加快，作为国内血液净化行业的领航者，公司将持续聚焦并深耕血液净化行
业，为医疗机构和患者提供血液净化整体解决方案，把握国内血液净化行业的良
好发展机遇，依托国家产业政策支持，以市场需求为导向，两条腿走路，把握国
内外市场机遇，提升整体市场占有率。公司综合考虑了宏观环境、公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经
过合理预测并兼顾本次激励计划的激励目的，设定了触发值和目标值的业绩考核
目标。本次激励计划设定的业绩考核目标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更加高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归属数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
山外山董事会薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，并结合公司
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实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核目的、考核原则、
考核范围、考核机构与职责权限、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、
考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于
较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：山外山 2023 年限制性股票激励计划的考核
体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，
公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见
公司首次授予部分涉及的激励对象主要为公司公告本次激励计划时在公司
（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中高层
管理人员以及董事会认为需要激励的其他员工，以上激励对象为对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的管理、技术、骨干人员。实施股权激励计划有利于调动
激励对象的积极性，吸引和保留优秀、骨干员工，更能将公司员工的利益与公司
的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营
效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了山外山定向发行的股票，在
补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
综上，本独立财务顾问认为：从长远看，山外山 2023 年限制性股票激励计
划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见
（一）山外山本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性文件及
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《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条
件的要求。
（二）山外山本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效
激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更
多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的，保护了现有股东的利益。
（三）山外山《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，
激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
综上，本独立财务顾问认为：山外山 2023 年限制性股票激励计划不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
七、 其他应当说明事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析，而从《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完
全一致的地方，请投资者以山外山公告的原文为准。
（二）作为山外山本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，山外山
本次激励计划的实施尚需山外山股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
（一）《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要；
（二）《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》；
（三）重庆山外山血液净化技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决
议；
（四）重庆山外山血液净化技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
一次会议相关事项的独立意见；
（五）重庆山外山血液净化技术股份有限公司第三届监事会第一次会议决
议；
（六）重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划相关事项的核查意见；
（七）重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单；
（八）湖南启元律师事务所关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
（九）《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》。
二、 备查文件地点
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
联系地址：重庆市两江新区慈济路 1 号董事会秘书办公室
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电话号码：023-67460800
传真号码：023-68690058
联系人：喻上玲、李海燕
本独立财务顾问报告一式贰份。
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