目 录
一、关于融资规模与效益测算…………………………………… 第 1—22 页
二、关于前次募投项目……………………………………………第 22—29 页
三、关于公司业务及经营情况……………………………………第 29—72 页
四、关于财务性投资………………………………………………第 72—79 页
五、附件……………………………………………………………第 80—83 页
(一) 本所营业执照复印件…………………………………… 第 80 页
(二) 本所执业证书复印件…………………………………… 第 81 页
(三) 本所签字注册会计师执业证书复印件………………第 82—83 页
关于大参林医药集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2023〕2-105 号
上海证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司转来的《关于大参林医药集团股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审（再融资）〔2023〕236
号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的大参林医药集团
股份有限公司(以下简称大参林公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如
下。
本说明中部分合计数与各项目直接相加之和可能存在尾数差异，这些差异是
由四舍五入造成的。本说明除特别注明外，所涉及金额单位均为万元。
一、关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过
店 升 级 改 造 项 目 9,000.00 万 元 ， 大 参 林 一 号 产 业 基 地 （ 物 流 中 心 ） 项 目
计投资内部收益率（税后）为 10.94%，静态投资回收期（税后，含建设期）为
请发行人说明：（1）各募投项目具体投资数额明细及确定依据，结合新建
门店单店投资额、门店升级项目单店投资额与公司报告期内自建或升级项目、同
行业可比公司类似项目的投资对比情况，说明上述投资数额的合理性；（2）结
合报告期各期末公司保有货币资金需求的测算情况以及经营现金流量、未来资
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金支出计划等，说明公司在持有大额货币资金的情况下补充流动资金规模的合
理性；（3）本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情况，募集资金是否拟
用于非资本性支出，本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况；（4）内
部收益率的测算过程，主要参数的选取依据及合理性，结合公司报告期内新建门
店的收益情况及同行业可比公司情况说明募投项目效益预测的谨慎性。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。（审
核问询函问题 2）
(一) 各募投项目具体投资数额明细及确定依据，结合新建门店单店投资额、
门店升级项目单店投资额与公司报告期内自建或升级项目、同行业可比公司类
似项目的投资对比情况，说明上述投资数额的合理性
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 302,500.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产
业基地（物流中心）、补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表
所示：
序号 投资方向 预计投资总额 募集资金拟投入金额
合 计 414,300.00 302,500.00
(1) 医药连锁门店建设项目
医药连锁门店建设项目投资测算主要依据公司历史开店情况，测算依据及测
算过程的具体情况如下：
医药连锁门店建设项目
序
投资内容 单店使 测算依据
号 单店投 门店数 使用募集
用募集 投资总额
资资金 量 资金总额
资金
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参考公司前次募投新开门店
门店装修 单店装修及设备购置投入约
置 对门店建设的影响，本次拟投
入单店 30.50 万元
参考 2022 年新开门店单店 1
年的租金投入，并考虑租金上
涨影响，本次拟投入单店 1 年
租金 15 万元
参考单店 3 个月的租金作为保
证金
参考公司历史开店数据，综合
考虑区位布局、市场情况等因
素确定本项目单店平均存货
投资为 20 万元
合 计 69.25 45.50 3,600 249,300.00 163,800.00
(2) 门店升级改造项目
门店升级改造项目投资测算主要依据公司历史门店改造情况，测算依据及测
算过程的具体情况如下：
门店升级改造项目
序
投资内容 单店使 门店数 拟使用募 测算依据
号 单店投
用募集 量 投资总额 集资金总
资金额
资金 （家） 额
参考公司历史改造店面的装修
装修工程
费用
实际单店投入 7.43 万元
参考公司历史改造店面的设备
设备及货
架购置
投项目实际单店投入 2.92 万元
合计 10.00 10.00 900 9,000.00 9,000.00
(3) 大参林一号产业基地（物流中心）
本项目投资数额的测算参考《建设工程工程量清单计价规范（GB50500-2013）
》
《广东省建设工程计价依据》《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》《广东省
通用安装工程综合定额》《广东省园林绿化工程综合定额》《基本建设财务规则》
等文件并结合市场价格确定，具体投资估算情况如下：
费用分类
名称 合计
土地 建筑 安装 设备购置费 工程建设 铺底流动
装修费 预备费
购置费 工程费 工程费 （含安装） 其他费用 资金
土地购置费
（含税费）
市政配套费、报
建费
临建（含施工围
墙）工程
工程监理费 109.20 109.20
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设计咨询费 653.05 653.05
勘察费 154.69 154.69
施工图审查费 17.21 17.21
基建工程 18,249.41 18,249.41
消防工程 1,503.53 1,503.53
空调工程 1,803.66 1,803.66
水、电工程 2,106.19 2,106.19
弱电、监控工程 1,810.92 1,810.92
配套办公设施 396.68 396.68
装修工程 859.77 859.77
物流设备 20,967.78 20,967.78
甲供材料 5,701.41 5,701.41
公共区域智能
监控、安防系统
公共室外道路、
给排水
室外园建、绿化 897.27 897.27
预备费 912.47 912.47
铺底流动资金 1,432.45 1,432.45
总投资 6,139.28 26,499.62 8,859.83 859.77 20,967.78 328.80 912.47 1,432.45 66,000.00
建或升级项目、同行业可比公司类似项目的投资对比情况，说明上述投资数额的
合理性
(1) 医药连锁门店建设项目单店投资额与公司报告期内自建项目、同行业可
比公司类型项目的投资对比情况
资额对比情况
公司本次医药连锁门店建设项目单店投入与报告期内自建项目建设情况对
比如下：
项 目 本次募投项目 2020 年可转债自建项目投资额
开店家数 3,600 1,230
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规划投资总额 249,300.00 83,640.00
规划单店投入 69.25 68.00
募集资金单店投入 45.50 33.06
其中：装修及设备投入 30.50 30.85
未使用募集资金投入，2022 年度新开
租金投入 15.00
业门店单店年化租金为 13.20 万元/年
保证金投入 不使用募集资金投入 2.22
注：上表中 2020 年可转债募集资金单店投入为实际投资额，投资数据截至
公司本次医药连锁门店建设项目规划的 3,600 家门店中，装修及设备拟单店
投入 30.50 万元，与前次可转债建设的 1,230 家门店单店投入 30.85 万元基本一
致。
公司 2022 年度新开业门店单店年化租金为 13.20 万元/年，考虑租金上涨影
响，本次规划拟使用募集资金投入单店 1 年租金为 15.00 万元。
综上，本次医药连锁门店建设项目单店募集资金投资额与公司自建项目及历
史投入情况基本一致。
资对比情况
公司本次医药连锁门店建设项目单店投入与同行业可比公司同类项目的投
资对比如下：
单店装修及 单店
同行业公司 建设内容 单店租金 单店存货 合计
设备投入 保证金
老百姓 2021 年非 新建连锁药店
公开 1,680 家
益丰药房 2020 年 新建连锁药店
可转债 1,500 家
益丰药房 2023 年 新建连锁药店
可转债 3,900 家
平均值 35.82 13.12 6.00 20.92 71.86
大参林 2023 年向 新建连锁药店
特定对象发行 3,600 家
注：老百姓 2021 年非公开、益丰药房 2020 年可转债已完成发行，益丰药房
列示老百姓投入
由上表可见，公司整体单店投入为 69.25 万元，与同行业平均值 71.86 万元
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较为一致；募集资金投入中单店装修及设备投入相对略低于行业平均值，单店租
金投入低于老百姓 2021 年非公开、益丰药房 2020 年可转债。与同行业可比公司
相比，公司本次募集资金投入测算相对较为谨慎。
(2) 门店升级改造项目单店投资额与公司报告期内升级改造项目、同行业可
比公司同类项目的投资对比情况
对比情况
公司本次门店升级改造项目单店投入与公司报告期内升级改造项目建设情
况对比如下：
项 目 本次募投项目 2020 年可转债升级改造项目投资额
更新改造家数 900 600
规划投资总额 9,000.00 6,000.00
规划单店投入 10.00 10.00
募集资金单店投入 10.00 10.35
其中：装修工程更新 7.00 7.43
软硬件设备更新 3.00 2.92
注：上表中 2020 年可转债募集资金单店投入为实际投资额，投资数据截至
公司本次门店升级改造项目规划的 900 家门店中，装修工程更新拟单店投入
家门店单店实际投入、规划投入均基本一致。
比情况
公司本次门店升级改造项目单店投入与同行业可比公司同类项目的投资对
比如下：
同行业公司 建设内容 单店装修 单店设备更新 合计
益丰药房 2020 年可转债 老店升级改造 538 家 6.39 12.23 18.62
大参林 2023 年向特定对象发行 门店升级改造 900 家 7.00 3.00 10.00
由上表可知，公司门店升级改造项目单店投入中装修投入与益丰药房较为一
致，单店设备更新投入低于益丰药房。与同行业可比公司相比，公司本次募集资
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金投入测算相对较为谨慎。公司本次门店升级改造项目单店投入按照过往实际投
入情况进行规划，单店投入具有合理性。
(二) 结合报告期各期末公司保有货币资金需求的测算情况以及经营现金流
量、未来资金支出计划等，说明公司在持有大额货币资金的情况下补充流动资金
规模的合理性
需储备较充足的资金
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 436,911.36 万元，主要用于
未来短期内的经营现金保有需求、自建或收购门店、配套物流仓储建设、票据保
证金、期后分红资金支付、其他长期资产投入（购买土地款项）等，具体拟投入
明细如下：
项 目 2023.3.31
拟投入事项：
最低经营现金保有量（1 个月保有量） 171,429.88
门店扩张投入（期后 1 年拟投入） 122,267.66
配套物流仓储及区域运营中心建设（期后 1 年拟投入） 24,453.53
受限货币资金 79,981.99
应付股利（2022 年度现金股利，期后应付） 56,945.10
其他长期资产投入 73,153.95
合 计 528,232.10
由上表可知，公司现有账面货币资金余额对后续短期内拟投入事项已存在缺
口。上表中各类型资金需求测算过程如下：
(1) 报告期各期末，公司保有货币资金需求的测算情况
公司业务模式为医药连锁门店经营，日常需保有较多货币资金以应对日常经
营周转，经营性资金需求较大。按平均储备 1 个月的付现资金作为保有货币资金，
公司需储备的保有现金需求测算如下：
财务指标 计算公式 /2023 年 1-3
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
月
营业成本 ① 367,846.62 1,321,685.77 1,036,574.78 897,343.52
期间费用总额[注 1] ② 157,312.81 663,159.66 546,965.98 422,621.44
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非付现成本总额[注
③ 10,869.80 50,210.26 48,833.38 35,425.00
付现成本总额 ④=①+②-③ 514,289.63 1,934,635.17 1,534,707.38 1,284,539.96
最低经营现金保有
量 ⑤=④÷月数 171,429.88 161,219.60 127,892.28 107,045.00
（1 个月保有量）
[注 1]期间费用总额包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及
财务费用
[注 2]非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、股份支付以
及长期待摊费用摊销等；租金系经营所需付现成本，未考虑使用权资产折旧、租
赁负债未确认融资费用摊销的影响
由上表可见，按照 1 个月作为最低经营现金保有量，公司随着业务规模的扩
大，最低经营现金保有量持续增长。截至 2023 年 3 月末，公司需储备的最低保
有现金需求达到 17.14 亿元。
(2) 储备充足资金，以把握行业集中度、连锁率提升的发展机遇
随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高
效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。
根据商务部于 2021 年 10 月发布的《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量
发展的指导意见》提出，到 2025 年，要培育形成 5-10 家超 500 亿元的专业化、
多元化药品零售连锁企业。未来零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行
业集中度的提升是行业发展主旋律，大型零售药店连锁企业纷纷加大门店规模投
入。2022 年度，益丰药房、老百姓新增门店数超过 2,000 家，新增直营门店数
超过 1,000 家。
公司作为行业头部企业，积极把握行业发展机遇，以自建+并购+加盟模式拓
展门店区域布局。为保持持续的门店规模优势，公司需不断扩大自建及并购门店。
按各期末需储备未来一年自建及并购门店一次性投入资金规模，公司需储备的短
期门店建设资金需求测算如下：
项 目 计算公式 2023 年 3 月 31 日
自建门店数量（期后 1 年拟投入） ⑥ 1,100.00
单店前期资金投入（设备及装修、1
⑦ 49.25
年租金及保证金）
自建门店（期后 1 年拟投入） ⑧=⑥×⑦ 54,175.00
门店收购（期后 1 年拟投入） ⑨ 68,092.66
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门店扩张合计 ⑩=⑧+⑨ 122,267.66
物流仓储及区域运营中心等配套建设
?=⑩×20% 24,453.53
（期后 1 年拟投入）
小 计 ?=⑩+? 146,721.19
[注]期后 1 年拟投入自建门店数量为规划数量，2023 年 3 月末门店收购资
金储备（期后 1 年拟投入）为 2020 年-2022 年实际收购金额的年均值×120%（按
(3) 其他资金需求储备
使用受限，2023 年 3 月末受限资金金额为 79,981.99 万元；
率），2023 年 3 月末需储备的 2022 年度分红金额为 56,945.10 万元；
股比例计算其他长期资产投入所需资金 73,153.95 万元。
其他资金需求储备如下：
财务指标 计算公式 2023.3.31
受限货币资金 ? 79,981.99
应付股利（2022 年度现金股利，期后应付） ? 56,945.10
其他长期资产投入 ? 73,153.95
其他资金储备 ?=?+?+? 210,081.04
综上，公司截至 2023 年 3 月末，需储备的未来短期资金需求汇总如下：
项 目 2023.3.31
拟投入事项：
最低经营现金保有量（1 个月保有量） 171,429.88
门店扩张投入（期后 1 年拟投入） 122,267.66
配套物流仓储及区域运营中心建设（期后 1 年拟投入） 24,453.53
受限货币资金 79,981.99
应付股利（2022 年度现金股利，期后应付） 56,945.10
其他长期资产投入 73,153.95
合 计 528,232.10
由上表可见，公司截至 2023 年 3 月 31 日的后续短期拟投入资金需求达到
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资金余额已不能满足后续短期内拟投入事项。
司未来流动资金需求较大，本次补充流动资金具备必要性
(1) 日常保有货币资金、受限货币资金需求情况
公司业务模式为医药连锁门店经营，日常需保有较多货币资金以应对日常经
营周转，经营性资金需求较大。根据前述计算过程，按平均储备 1 个月的付现资
金作为保有货币资金，截至 2023 年 3 月末，公司需储备的保有现金需求为
同时，公司专注于医药零售业务，日常需储备 3-4 个月存货，备货需求较大，
为减少营运资金占用、提高资金使用效率，公司主要通过应付票据的形式与供应
商进行结算，但相应导致各期末银行承兑汇票保证金增加，截至 2023 年 3 月末，
公司银行承兑汇票保证金余额为 79,981.99 万元。
(2) 业务规模增长带来的保有货币资金、受限货币资金需求增长
公司 2020 年-2022 年收入增幅情况如下：
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 2,124,808.67 1,675,933.53 1,458,286.53 1,114,116.51
增幅 26.78% 14.92% 30.89% -
平均增幅 24.20% -
若按照未来三年（2023-2025 年度）公司年均收入增幅为 20%，未来每年保
有货币资金增幅、受限货币资金增幅也按 20%测算，则未来 3 年补充流动资金需
求测算如下：
财务指标 2022.12.31 2023.3.31 2023.12.31 2024.12.31 2025.12.31
期末保有货币资金需求 161,219.60 171,429.88 193,463.52 232,156.22 278,587.46
受限货币资金 71,684.61 79,981.99 86,021.53 103,225.84 123,871.01
期末流动资金需求 232,904.21 251,411.86 279,485.05 335,382.06 402,458.47
补充流动资金需求合计 151,046.61
由上表可知，仅考虑上述因素，公司未来 3 年补充流动资金需求为 15.10 亿
元，本次拟使用募集资金补充流动资金 9.00 亿元具有合理性。
(3) 补充流动资金比例符合相关监管要求
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本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金
注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关监管
规定。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管
理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。
综上所述，公司账面现有货币资金主要用于投入短期资金需求，包括生产经
营所需保有货币资金需求、票据保证金需求、短期门店扩张需求、应付股利需求
以及土地使用权购买资金需求等，且现有账面货币资金余额已不能满足后续短期
内拟投入事项。同时，公司本次拟使用募集资金补充流动资金 9.00 亿元系基于
未来业务规模增长带来的保有货币资金、受限货币资金需求增长，具有合理性。
来发展所需资金
零售药店行业目前处于连锁率和集中度快速提升的关键时期，行业整合态势
加速。公司作为行业头部企业，为保持行业领先优势，需持续加大资金投入门店
规模扩张、提升物流仓储能力、加强经营管理效能。经测算，公司经营现金积累
已无法满足未来发展所需资金，具体如下：
公司业务规模持续增长，营业收入带来的经营现金积累持续增加。2020-2022
年度，公司累计产生的收入 525.90 亿元，形成经营现金净流量 41.13 亿元，累
计经营现金净流量占营业收入的比例为 7.82%，计算过程如下：
项 目 计算公式 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 ① 2,124,808.67 1,675,933.53 1,458,286.53
付现成本 ② 1,934,635.17 1,534,707.38 1,284,539.96
所得税费用 ③ 33,562.14 23,951.80 36,339.09
经营现金净流量 ④=①-②-③ 156,611.36 117,274.35 137,407.49
累计经营现金净流
量占营业收入的比 ⑤=④÷① 7.82%
例
注：上表中经营现金净流量系根据 经营流入、流出计算的理论值，由于历
史各期经营活动产生的现金净流量受收付款进度、备货等因素影响，波动较大，
根据理论值测算未来现金流量更具合理性。付现成本计算过程详见本说明一
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(二)1(1)
若按照未来三年（2023-2025 年度）公司年均收入增幅为 20%，各年形成的
经营现金净流量占营业收入的比例为 7.82%进行测算，未来 3 年形成的经营现金
净流量金额 725,852.60 万元，具体测算如下：
项 目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入测算 2,549,770.40 3,059,724.48 3,671,669.38
经营现金净流量占比 7.82%
经营现金净流量测算 199,410.06 239,292.07 287,150.48
注：本问询函回复中 2023-2025 年度收入增长率、营业收入测算仅为资金需
求模拟测算使用，不代表公司的盈利预测
未来三年（2023-2025 年度），公司经营所积累的净现金流量主要用途包括
门店扩张、门店升级改造、大参林一号产业基地（物流中心）建设、配套物流仓
储及区域运营中心建设、大参林大健康创新总部建设、前次募投项目剩余投入、
偿还银行借款以及期末资金储备增量需求，具体内容、估算说明及形成的资金缺
口测算如下：
项 目 内容 标识 金额（万元） 估算说明
一、资金来源
截至 2022 年 12 月 31
日账面货币资金余 A 449,305.18 -
余额
额
B 725,852.60 具体参见上述测算
现金净流量 金积累
公司持续保持稳定的现 2023 年应支付的 2022 年度现金股利为
C 207,280.16
红 付率水平维持在 50%左 20%的增长率计算当期应支付的股利金
右 额
资金来源合计 - D=A+B-C 967,877.62 -
二、资金用途
算，单店投入此处仅考虑装修及设备、
保证金投入 34.25 万元，租金、存货投
公司持续加大门店自建
入已在经营现金净流量考虑，不再重复
门店扩张资金投入 及并购投入，不断扩大业 E 371,157.22
计算；
务规模
上增长 20%测算，基数为 2020-2022 年
度的平均值 56,743.87 万元
公司按未来 3 年升级改造门店 900 家测
门店升级改造资金 公司持续对老旧门店升
F 9,000.00 算，单店投入装修及软硬件设备更新 10
投入 级改造，提升客户体验
万元
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公司拟建设现代物流配
规划 2024 年底完成建设， 拟投入 66,000
大参林一号产业基 送一体化中心，提升公司
G 42,044.92 万元，已投入 23,955.08 万元，剩余还
地（物流中心）建设 中央仓物流仓储及配送
需投入 42,044.92 万元
能力
公司规划的未来门店扩
配套物流仓储及区
张需同时配套建设区域 H 74,231.44 按门店扩张资金需求的 20%测算
域运营中心建设
物流仓储及运营中心
公司于 2023 年 4 月竞拍 若按整体规划投入 26 亿元测算（其中
大参林大健康创新 取得广州市海珠区琶洲 土地出让金 11.99 亿元），公司持有实
I 158,600.00
总部建设 相关地块，拟建设大参林 施主体 61%股权，按比例需投入资金
大健康创新总部 15.86 亿元
公司 2019 年、2020 年可 按截至 2022 年末剩余募集资金账户余
前次募投项目剩余
转债部分项目尚未建设 J 19,140.10 额，扣除期后结项项目节余资金后，剩
投入
完毕，期后仍需持续投入 余资金拟持续投入
以公司 2022 年 12 月 31 日银行短期借
偿还银行借款对资
公司需偿付的银行借款 K 70,494.56 款与一年内到期的长期借款之和
金的需求
各期末需储备至少一个 2025 年末所需储备的保有货币资金
月的保有货币资金需求、 278,587.46 万元、票据保证金
票据保证金、期后股利支 123,871.00 万元，期后股利支付持续按
L 724,796.54
金需求 门店扩张及配套建设所 配套建设所需资金按期后 1 年自建
需资金，以保障公司经营 1,400 家门店、收购资金持续 20%增速、
及业务持续扩张的资金 配套物流仓储及运营按门店扩张资金
安全 的 20%计算
M=E+F+G+
资金用途合计 - H+I+J+K+ 1,469,464.78 -
L
资金来源无法满足资金
三、资金缺口 N=M-D 501,587.16 -
用途的缺口
由上表可见，公司现有资金及未来经营积累的现金净流量已无法满足未来发
展所需，仅考虑上述因素，未来三年（2023-2025 年度）资金缺口已达到 50.16
亿元，本次募集资金 30.25 亿元具有合理性。
(三) 本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情况，募集资金是否拟用
于非资本性支出，本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况
本次募投项目中医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、补充流动资金
均不存在董事会前投入，大参林一号产业基地（物流中心）存在董事会前投入，
本次拟使用的募集资金中不包含该等董事会前投入金额，具体如下：
序号 项目 投资总额 董事会前投入金额 拟用募集资金金额
第 13 页 共 83 页
总投资 66,000.00 23,955.08 39,700.00
的比例符合相关要求
(1) 医药连锁门店建设项目
本项目总投资 249,300.00 万元，拟使用募集资金投资 163,800.00 万元。本
项目支出包括门店装修及设备购置、租金、保证金、存货等。其中，公司拟使用
募集资金投入的内容包括门店装修及设备购置、租金，均系资本性投入，具体投
资构成情况如下：
是否属于
序号 投资内容 投资总额 使用募集资金金额
资本性支出
合 计 249,300.00 163,800.00
注：公司一般按 5-6 年的租赁期限签订门店租赁合同，为保障募集资金的合
理、有效使用，本项目仅使用募集资金投入新店开业 1 年的租金，后续租金投入
将使用自有资金支付。
针对租金投入，公司门店开立主要通过租赁物业方式开展，且一般租赁时间
较长，根据新租赁准则，上述租赁确认为使用权资产，因此划分为资本性支出。
近期再融资案例中，孩子王 2023 年可转债、佳都科技 2022 年非公开、东方通
该等认定符合新租赁准则规定，与近期相关再融资案例的认定一致。
(2) 门店升级改造项目
本项目总投资 9,000.00 万元，拟使用募集资金投资 9,000.00 万元。本项目
支出包括装修工程更新、软硬件设备更新，均拟使用募集资金投入，均系资本性
投入，具体投资构成情况如下：
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是否属于
序号 投资内容 投资总额 使用募集资金金额
资本性支出
合 计 9,000.00 9,000.00
(3) 大参林一号产业基地（物流中心）
本项目总投资 66,000.00 万元，拟使用募集资金投资 39,700.00 万元。本项
目支出包括土地购置费、建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、
工程项目其他费用、预备费、铺底流动资金等。其中，公司拟使用募集资金投入
的内容包括建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他
费用，均系资本性投入，具体投资构成情况如下：
是否属于资本性支
序号 投资内容 投资总额 使用募集资金金额
出
合计 66,000.00 39,700.00
(4) 补充流动资金
公司拟使用募集资金 90,000.00 万元补充流动资金，补充流动资金属于非资
本性支出。
综上所述，公司本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：
补充流动资金 90,000.00 万元，占本次募集资金投资总额的 29.75%，符合《上
市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
等相关监管规定。
(四) 内部收益率的测算过程，主要参数的选取依据及合理性，结合公司报
第 15 页 共 83 页
告期内新建门店的收益情况及同行业可比公司情况说明募投项目效益预测的谨
慎性
医药连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，预测运营期限为 10 年，
其中建设期为 3 年，预计项目投资内部收益率（税后）为 10.94%，静态投资回
收期（税后，含建设期）为 8.29 年，具体测算过程如下：
(1) 营业收入测算
鉴于门店的品牌认知度会逐步提升、门店医保资格、药品种类会逐渐完善，
根据公司过往开设门店的经营数据，新设门店销售额会在前三年内保持较快的增
长速度，其后增长速度逐渐下降。随着门店的相关设施、服务、药品种类的不断
健全，药店经营将逐渐步入成熟期，销售额开始呈现稳定增长。
公司按照过往新开业门店的营业收入数据及同期增长趋势为基础，对本次募
投项目新开门店的营业收入进行预测。公司 2021 年新开业直营门店 903 家，该
等门店在 2021 年度、2022 年度形成的收入情况如下：
单店收
新开业门店 2021 年度 2022 年度
项 目 入
数量（家） 单店平均收入 单店平均收入
增长率
[注]2021 年度新开业门店系年度内陆续开业，开业当年平均单店收入为
由上表可见，公司新开业门店在第二年收入增长较快，若考虑 2022 年度外
部公共卫生事件影响，本次募投效益测算中，新开业门店营业收入增长率第 2 年
（第一个完整经营年度）为 30%，后续增幅逐渐递减。各年新开业门店数量，形
成的收入具体如下：
开业 开业门店
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
时间 家数
第1年 1,100 61,346.15 159,500.00 175,450.00 184,222.50 193,433.63 203,105.31
第2年 1,200 - 66,923.08 174,000.00 191,400.00 200,970.00 211,018.50
第3年 1,300 - - 72,500.00 188,500.00 207,350.00 217,717.50
合计 3,600 61,346.15 226,423.08 421,950.00 564,122.50 601,753.63 631,841.31
（续上表）
开业 开业门店
第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
时间 家数
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第1年 1,100 209,198.47 215,474.42 221,938.65 221,938.65 - -
第2年 1,200 221,569.43 228,216.51 235,063.00 242,114.89 242,114.89 -
第3年 1,300 228,603.38 240,033.54 247,234.55 254,651.59 262,291.13 262,291.13
合计 3,600 659,371.27 683,724.47 704,236.21 718,705.13 504,406.03 262,291.13
按新开业门店次年（第一个完整经营年度）营业收入为 145 万元测算（较开
业当年单店年化收入 111.62 万元增幅约 30%），新开业门店在第 10 年的单店收
入为 201.76 万元。2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司直营门店平均单店
收入分别为 264.66 万元、235.82 万元、251.59 万元，公司已开业门店中积累了
较多优质门店，单店收入相对较高，而新开业门店受客流、竞争等影响，单店收
入相对偏低，本次效益测算门店收入相对谨慎、具有合理性。
(2) 毛利率测算
新开业门店位置、客流相对不稳定，门店促销力度更大，相较公司已开业门
店毛利率偏低，但随着门店经营的成熟，毛利率整体保持持续增长。公司 2021
年新开业直营门店在次年（第一个完整经营年度）毛利率水平为 31.05%，若按
该等毛利率水平推算，经营期毛利率测算如下：
第 10
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年
年
毛利率 28.00% 31.00% 32.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50%
新开业门店一般前三年为培育期，毛利率相对偏低，第 4 年开始逐步达到相
对稳定。2020 年度、2021 年度、2022 年度，
公司医药零售业务毛利率分别为 37.89%、
对偏低，本次效益测算毛利率相对谨慎、具有合理性。
(3) 税金及附加率、销售费用率测算
项 目 测算数据 依据
公司 2021 年度、2022 年度整体税金及附加
税金及附加率 0.41%
率分别为 0.41%、0.38%
公司 2021 年新开业门店第一个完整经营年
度（即 2022 年）销售费用率 33.13%；公司
新开业当年销售费用率 47%，
整体 2021 年度、2022 年度销售费用率分别
销售费用率 新开业次年 33%，之后逐步降
为 25.46%、24.28%，新开业门店位置、客流
至 28%，再保持稳定
相对不稳定，门店促销力度更大，销售费用
率更高
企业所得税率 25%
公司直营门店经营性费用均记入销售费用，税金及附加率与整体水平较为接
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近。
(4) 效益测算结果
根据上述效益测算数据，公司医药连锁门店建设项目效益测算结果如下：
第 6-12
项 目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
年
销售净利润率 -19.41% -7.43% -3.37% 1.47% 3.79% 4.57%
内部收益率 10.94%
投资回收期（年） 8.29
公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用
投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低。随着门店
经营的成熟，门店效益将逐步上升，第 6-12 年门店销售净利润率达到 4.57%。
要参数的选取具有合理性，效益测算相对谨慎、具有合理性。
项目效益预测的谨慎性
(1) 本次募投效益测算与公司报告期内新建门店的收益情况对比
公司本次募投效益测算中销售收入、毛利率情况与 2021 年新开业门店在开
业当年、开业次年的效益实现情况对比如下：
开业当年 开业次年（完整经营年度）
项 目 开业门店数量
平均单店收入（年化） 毛利率 平均单店收入 毛利率
业门店
本次募投新
开业门店
由上表可见，公司本次募投效益预测主要参数与 2021 年新开业门店效益实
现情况基本一致，本次效益测算具有合理性。
(2) 本次募投效益测算与同行业可比公司新建门店的收益情况对比
公司本次医药连锁门店建设项目效益测算的收入增长率、毛利率、内部收益
率、静态投资回收期（含建设期）与同行业可比公司对比如下：
大参林 益丰药房 老百姓
项 目
本次向特定对象发行 2023 年可转债 2021 年非公开
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预计新建门店数量
（家）
次年较开业当年年化增 次年较开业当年年
长 30%，之后增长 10%， 化增长 37.6%，之后
收入增长率 -
后续按 3%-5%的年增长率 增长 25%，后续维持
预测 稳定
开业当年 28.7%，次
开业当年 28%，次年 31%，
毛利率 年 31.5%，之后持续 -
之后持续增长至 34.50%
增长至 34.85%
内部收益率 10.94% 10.51% 11.33%
静态投资回收期（含建
设期）（年）
[注]上表中同行业可比公司数据来自其公开披露的公告，老百姓未披露效益
测算的收入增长率、毛利率情况
由上表可见，公司本次医药连锁门店建设项目效益测算的收入增长率、毛利
率与益丰药房不存在显著差异；内部收益率为 10.94%，与益丰药房、老百姓均
较为一致；静态投资回收期为 8.29 年，相对益丰药房、老百姓更长，测算相对
更为谨慎。
整体而言，公司本次效益测算的收益情况与同行业不存在重大差异，效益测
算具有合理性。
(五) 请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见
要求”的核查情况
(1) 对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文
件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发
行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变
化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程”披露了效益预
测的假设条件、计算基础及计算过程。截至本说明出具之日，公司本次募投项目
的可研报告不存在超过一年的情形。
(2) 公司披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率
或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司
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经营的预计影响
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程”披露了内部收
益率及投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据。
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响”披露了募投项目
实施后对公司经营的预计影响。
(3) 上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向
对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程”披露了增长率、
毛利率、预测净利率等收益指标的合理性。
(4) 保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次
募投项目的预计效益
如本题之“四、内部收益率的测算过程，主要参数的选取依据及合理性，结
合公司报告期内新建门店的收益情况及同行业可比公司情况说明募投项目效益
预测的谨慎性”回复所述，公司本次医药连锁门店建设项目效益预测的计算方式、
计算基础与公司现有业务情况较为匹配，与同行业上市公司同类业务开展情况不
存在显著差异，效益测算相对谨慎、具有合理性。
综上所述，公司本次募投项目预计效益披露情况符合《监管规则适用指引—
发行类第 7 号》第 5 条相关要求。
如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的核查情况
(1) 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
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务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业
务相关的研发投入
公司本次向特定对象发行股票补充流动资金金额为 9.00 亿元，占募集资金
总额的比例为 29.75%，符合上述规定要求。
(2) 金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
公司不属于金融类企业。
(3) 募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资
金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流
动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
公司本次募投项目中除补充流动资金外，其他项目不存在使用募集资金用于
支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的情
形。
(4) 募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产
公司本次向特定对象发行股票募集资金不涉及用于收购资产的情形。
(5) 上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及
补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流
状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合
理性
公司已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“一、本次募集资金投资项目的基本情况和必要性、可行性”之“（四）
补充流动资金项目”之“2、补充流动资金的原因及融资规模的合理性”以及“3、
补充流动资金融资的原因及必要性、可行性分析”披露了非资本性支出项目及金
额占比，本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，公司本次募投项目中补充流动资金情况符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第 5 条相关要求。
(六) 核查程序及核查意见
(1) 查阅了公司募投项目相关的董事会决议、股东大会决议、可行性研究报
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告、发改委备案文件以及效益测算明细；
(2) 查阅了公司前次募投项目的可行性研究报告、募集说明书、前次募集资
金使用情况报告、支出明细；
(3) 查阅了同行业可比上市公司的公开信息，比较了公司与同行业可比上市
公司募投项目的相关情况；
(4) 复核了本次募投项目的建设内容、投资构成、投资规模、建设进度安排、
测算依据及测算明细等信息。
经核查，我们认为：
(1) 公司本次医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目单店募集资金投资
额与公司历史实际投入、同行业可比公司相比具有合理性；
(2) 公司现有货币资金主要用于未来短期内的经营现金保有需求、票据保证
金需求、门店扩张、期后分红、其他长期资产投入等需求，本次补充流动资金系
基于未来业务规模增长所需，具有合理性；
(3) 本次募投项目中募集资金投入不存在置换董事会前投入的情况，本次募
集资金实际用于非资本性支出的比例为 29.75%，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》相关要求；
(4) 公司本次募投项目效益测算基于过往新开设门店的经营数据、公司经营
情况，与同行业可比公司相比相对谨慎、具有合理性；
(5) 公司本次募投项目预计效益披露情况符合《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》第 5 条相关要求；本次募投项目中补充流动资金情况符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》第 5 条相关要求。
二、关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司 2019 年和 2020 年公开发行可转换公司债券的募投
项目部分存在延期或变更情形；2）前次募投项目中直营连锁门店建设项目、医
药零售门店建设项目截止日累计承诺效益均为负值。
请发行人说明：（1）募投项目变更的具体原因，变更前后投资于非资本性
支出的具体金额及占比；（2）各项目延期的具体原因，延期项目截至目前的进
展情况及后续建设计划，是否存在延迟转固的情况，是否存在后续继续延期的风
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险；（3）对照前次募投项目效益预测的假设条件，说明前次募投项目的效益预
测是否审慎合理，部分募投项目实际效益未达预期的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题 3）
(一) 募投项目变更的具体原因，变更前后投资于非资本性支出的具体金额
及占比
公司于 2020 年 7 月 13 日召开第三届董事会第七次会议、于 2020 年 8 月 3
日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于部分募投项目变更
及延期的议案》，增加运营中心建设项目投资额 15,000.00 万元（募集资金投资
额由 60,000.00 万元调整为 75,000.00 万元），减少玉林现代饮片基地项目投资
额 15,000.00 万元（募集资金投资额由 23,362.45 万元调整为 8,362.45 万元）。
运营中心建设项目拟在广州市荔湾区建设集多功能于一体的运营中心，由于
建设所在的 AF030534-5 地块用地性质由工业用地调整为新型产业用地（M0），
地块容积率、建筑面积提高，建筑面积由 82,912 平方米调增至 116,091.5 平方
米，项目用地性质调整，增加建筑面积及需补缴土地费用，资金需求约为
入如下：
项目名称 主要变更内容 类别 变更前 变更后 增加值
土地购置费 13,836.00 24,836.00 11,000.00
规划建筑面积由
运营中心
米变更为
建设项目 工程建设其他费用 1,130.03 1,130.03
方米
合 计 60,000.00 75,000.00 15,000.00
由上表可见本次调整增加的部分主要投向为补缴土地款项、建安工程及设备
购置费用，不存在将资本性支出转为非资本性支出的情形。
玉林现代饮片基地项目拟在广西玉林市建设饮片生产基地，考虑到总部运营
中心建设项目追加资金需求，公司在保障该项目建设质量、满足现阶段生产需求
的前提下，通过控制成本费用、加强工期管理、降低装修及绿化标准、减少目前
投产设备规模等方式节约资金的使用，减少投入的募集资金中 15,000.00 万元用
于运营中心建设项目的新增投入。
第 23 页 共 83 页
综上，本次募投项目变更主要基于公司根据运营中心建设项目后续用地情况
变化所致，且相关增加额均系资本化投入，募投项目变更具有合理性。
上述变更系 2019 年可转债募投项目之间的调整，2019 年可转债募投项目变
更前后，非资本性支出的具体金额及占比如下：
变更前 变更后
名 称
拟使用募集 其中：资本 非资本性 拟使用募集 其中：资本 非资本性
资金金额 性支出 支出 资金金额 性支出 支出
直营连锁门店建
设项目
玉林现代饮片基
地项目
运营中心建设项
目
小 计 98,362.45 88,612.45 9,750.00 98,362.45 88,612.45 9,750.00
占 比 90.09% 9.91% 90.09% 9.91%
玉林现代饮片基地项目变更前拟投入的 15,000.00 万元均系资本性支出，变
更后该等募集资金拟用于运营中心建设项目新增的土地购置费、建安工程及设备
购置，仍为资本性支出。变更前后，2019 年可转债累计非资本性支出金额及占
比不变，仍为 9,750.00 万元及 9.91%。
(二) 各项目延期的具体原因，延期项目截至目前的进展情况及后续建设计
划，是否存在延迟转固的情况，是否存在后续继续延期的风险
截至 2023 年 4 月 30 日，公司 2019 年可转债、2020 年可转债的募投项目实
施进展及延期情形如下：
序 承诺投入金 是否存在 目前完成
融资方式 项目名称 已投入金额 投入比例
号 额 延期 情况
月结项
可转债
小计 98,362.45 89,034.94 90.52% -
月结项
可转债 月结项
新零售及企业数字化升 2023 年 4
级项目 月结项
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月结项
汕头大参林医药产业基 2022 年 4
地项目（粤东运营中心） 月结项
南昌大参林产业基地项
目（一期）
茂名大参林生产基地立 2023 年 4
库项目 月结项
小计 138,948.01 126,584.35 91.10% -
合 计 237,310.46 215,619.29 90.86% -
是否存在延迟转固的情况，是否存在后续继续延期的风险
(1) 直营连锁门店建设项目
受突发公共卫生事件影响，2020 年门店选址、人员招聘、新店开业等
延期原因 均受到不同程度的影响，实际开店进度较预期存在一定差异。为了更
好地保证项目实施质量和效果，项目进行了延期。
延期项目截至目前
项目已建设完成，并于 2021 年 12 月结项
的进展情况
后续建设计划 项目已建设完成
是否存在延迟转固 否，项目已转固
是否存在后续继续
否
延期的风险
(2) 玉林现代饮片基地项目
受突发公共卫生事件影响，为配合相关政策，募投项目施工场地的人
员流动、材料运输均受到不同程度的限制，施工人员复工、设备的采
延期原因
购与安装等工程进度不及预期。同时，项目尾款支付时间较长，相应
导致款项支付有所延迟。
延期项目截至目前
项目已建设完成，并于 2023 年 4 月结项
的进展情况
后续建设计划 项目已建设完成
是否存在延迟转固 否，项目已转固
是否存在后续继续
否
延期的风险
(3) 运营中心建设项目
运营中心建设项目拟在广州市荔湾区建设集多功能于一体的运营中
心，由于建设所在的 AF030534-5 地块用地性质由工业用地调整为新型
产业用地，地块容积率、建筑面积提高，建筑面积由 82,912 平方米调
增至 116,091.5 平方米，由于用地性质的调整需要与主管部门沟通，
延迟原因
且涉及调整设计、履行报建、补缴土地费用等事项；且受突发公共卫
生事件影响，项目在 2020 年上半年未能如期开工，2021 年、2022 年
为配合相关政策，施工场地的人员流动、材料运输均受到不同程度的
限制，建设进度有所延期。
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截至 2023 年 4 月 30 日，项目已投入募集资金金额 66,270.33 万元，
延期项目截至目前
占拟投入金额的 88.36%，项目已完成主体建设及部分装修工程，剩余
的进展情况
部分主要为装修工程、配套设施建设、部分设备安装及验收。
后续建设计划 项目持续建设中，并预计于 2023 年 12 月完成
是否存在延迟转固 否，项目已完成主体建设，正在装修中，尚未转固
是否存在后续继续
否
延期的风险
(4) 茂名大参林生产基地立库项目
受突发公共卫生事件影响，为配合相关政策，募投项目施工场地的人
员流动、材料运输均受到不同程度的限制，仓库及厂房的基础建设、
延迟原因
设备引进及调试、后期验收等工程进度不及预期，导致公司的募投项
目实施进度放缓。
延期项目截至目前
项目已基本建设完成，并于 2023 年 4 月结项
的进展情况
后续建设计划 项目已基本建设完成
是否存在延迟转固 否，将逐步投入使用并完成转固
是否存在后续继续
否
延期的风险
(5) 南昌大参林产业基地项目（一期）
受外部环境影响，区域门店拓展进度有所延缓，剩余部分仓储物流厂
延迟原因
房建设进度随之有所滞后，导致公司未能在预定时间内完成本项目。
截至 2023 年 4 月 30 日，项目已投入募集资金金额 5,472.03 万元，占
延期项目截至目前
拟投入金额的 42.70%，该项目已完成配套办公大楼、部分仓储物流厂
的进展情况
房建设，并将逐步投入使用。
后续建设计划 公司将根据区域门店拓展情况，适时推进剩余仓储物流厂房的建设
否，项目持续建设中，尚未转固，已完成建设的配套办公大楼、部分
是否存在延迟转固
仓储物流厂房将逐步投入使用并完成转固。
于公司部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久
是否存在后续继续
补充流动资金的议案》，“南昌大参林产业基地项目（一期）”延期
延期的风险
至 2024 年 12 月 31 日。公司将根据区域门店拓展情况，适时推进剩余
仓储物流厂房的建设，可能存在后续继续延期的风险。
公司 2019 年可转债、2020 年可转债存在延期的项目主要受突发公共卫生事
件影响，施工进度有所延缓，部分区域门店拓展不及预期，相应导致仓储物流建
设有所滞后。
公司上述项目中，直营连锁门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、茂名大
参林生产基地立库项目均已基本建设完成并结项，不存在后续继续使用募集资金
投入，亦不存在延迟转固或后续继续延期的风险；运营中心建设项目仍在持续建
设中，预计于 2023 年底完成，不存在延迟转固或后续继续延期的风险；南昌大
参林产业基地项目（一期）部分建筑已基本完成，后续将适时推动剩余厂房的建
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设，项目已延期至 2024 年 12 月底，不存在延迟转固的情形，但可能存在后续继
续延期的风险。
(三) 对照前次募投项目效益预测的假设条件，说明前次募投项目的效益预
测是否审慎合理，部分募投项目实际效益未达预期的原因及合理性
公司 2019 年可转债、2020 年可转债募投项目中，玉林现代饮片基地项目、
直营连锁门店建设项目、医药零售门店建设项目涉及效益预测。截至 2022 年 12
月 31 日，该等项目实现的效益情况与效益预测情况对比如下：
截至 2022 年 12 月 31 日
项目名称
累计预计效益情况 累计实现效益情况 是否达到预计效益
医药零售门店建设项目 -15,599.84 -13,011.29 是
玉林现代饮片基地项目 2,569.49 3,306.78 是
直营连锁门店建设项目 -643.60 -2,997.72 否
直营连锁门店建设项目、医药零售门店建设项目采取边开店、边运营的方式，
项目建设期 3 年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办
费及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较
低，随着门店经营的成熟，效益会逐步提升。
别为-4,617.80 万元、-5,922.41 万元、-2,471.08 万元，累计-13,011.29 万元；
预计净利润分别为-5,635.00 万元、-6,234.99 万元、-3,729.85 万元，累计
-15,599.84 万元，相较预计效益，已达预期，预计效益与实现效益对比如下：
由上图可见，公司医药零售门店建设项目新开业门店前三年培育期效益为负，
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预计从第 4 年开始转正并逐年提升，效益情况与门店经营特点匹配，且前三年各
年实现情况均超过预计，累计实现效益达到预期。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年可转债募投项目玉林现代饮片基地项
目累计实现效益 3,306.78 万元，超过累计预计效益。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年可转债募投项目直营连锁门店建设项
目累计实现效益-2,997.72 万元，未达预计效益。
达预期的原因及合理性，效益预测是否审慎合理
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年可转债直营连锁门店建设项目实际效
益未达预期，对比前次募投项目效益预测的假设条件与实际情况如下：
实现效益情况
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计
新建门店 143 43 31 33 250
收入 6,342.78 17,456.08 25,502.96 29,355.07 34,532.22 113,189.11
净利润 -2,975.84 -1,776.13 283.26 213.92 1,257.07 -2,997.72
预计效益情况（假设条件）
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计
新建门店 155 60 35 250
收入 7,076.92 21,226.92 31,578.15 38,312.02 41,768.27 139,962.29
净利润 -2,110.17 -1,258.13 -73.34 1,132.99 1,665.05 -643.60
由上表可知，公司直营连锁门店建设项目实际建设进度有所延后，销售收入、
净利润实际水平均低于预计效益情况。
公司直营连锁门店建设项目受突发公共卫生事件影响，进度有所延缓，规划
锁门店建设项目新开门店 33 家，相较规划存在新开门店投入，且当年受突发公
共卫生事件、河南水灾等因素影响，部分门店实现效益未达预期，相应导致累计
实现收益低于预期。同时，2022 年前三季度，部分门店遵守相关政策，闭店时
间较长，当年业绩实现情况亦未达预期。
因此，公司直营连锁门店建设项目未达预期受发行后环境有所变化所致，具
有合理性。
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(四) 核查程序及核查意见
(1) 查阅了公司前次募投项目变更、延期相关的公告、董事会决议、股东大
会决议；
(2) 查阅了公司前次募投项目的可行性研究报告、募集说明书、前次募集资
金使用情况报告、支出明细；
(3) 复核了前次募投项目的建设进度安排、测算依据及测算明细等信息。
经核查，我们认为：
(1) 公司 2019 年可转债募投项目变更主要基于公司根据运营中心建设项目
后续用地情况变化所致，且相关增加额均系资本化投入，变更前后投资于非资本
性支出的具体金额及占比未发生变化。
(2) 公司 2019 年可转债、2020 年可转债募投项目延期主要受突发公共卫生
事件影响，施工进度有所延缓以及部分区域门店拓展不及预期所致。公司直营连
锁门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、茂名大参林生产基地立库项目均已基
本建设完成并结项，运营中心建设项目及南昌大参林产业基地项目（一期）仍在
持续建设中，该等项目均不存在延迟转固的情况；南昌大参林产业基地项目（一
期）后续将根据区域门店拓展情况，适时推动剩余物流厂房的建设，可能存在继
续延期的风险，其他项目不存在继续延期的风险。
(3) 2019 年可转债之直营连锁门店建设项目业绩未达预期，主要系受发行
后环境有所变化，建设进度滞后所致，具有合理性。
三、关于公司业务及经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为 1,088,210.47
万元、1,426,222.37 万元、1,629,156.26 万元、1,442,061.15 万元，医药批发
和医药零售业务收入均有较大增长。 2）2021 年公司营业收入增长的同时，归
属于母公司股东的净利润出现下降。
请发行人说明：（1）医药批发业务的主要客户情况、主要销售内容，说明
收入增幅较快的原因，相关收入增幅是否具有可持续性；（2）结合报告期内门
店数量变化情况，说明医药零售业务收入变动与门店数量的匹配性，公司单门店
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收入与同行业可比公司是否存在显著差异及具体原因；（3）2021 年公司营业
收入增长的同时净利润下滑的原因及合理性。请保荐机构及申报会计师进行核
查并发表明确意见。（审核问询函问题 4.1）
(一) 医药批发业务的主要客户情况、主要销售内容，说明收入增幅较快的
原因，相关收入增幅是否具有可持续性
公司作为大型医药零售企业，已经建立起较完善的商品供应体系和物流体系，
公司的医药批发业务能进一步充分利用商品优势、物流配送能力和生产能力，加
强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医院之间的业务联
系，是公司医药零售业务的有益补充。同时，公司 2019 年起开始积极筹划发展
门店加盟业务，公司对加盟门店的销售亦属于医药批发业务。
报告期内，公司的医药批发业务收入分销售对象类别的收入构成如下：
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
加盟门店 99,784.18 64.85% 55,616.66 55.23% 17,990.20 36.67%
医院、医药批发
企业及中小型连 54,076.33 35.15% 45,085.78 44.77% 31,063.93 63.33%
锁药店等
合 计 153,860.50 100.00% 100,702.45 100.00% 49,054.13 100.00%
分销售对象来看，报告期内，随着加盟门店开业数量的增加，公司对加盟门
店的批发业务收入增长较快，对医院、医药批发企业及中小型连锁药店等的批发
业务收入增长相对平稳。
报告期内，公司医药批发业务各期前五名客户情况及主要销售内容如下：
占批发业 占除对加盟门
排 主要销售
期间 前五名客户名称 销售额 务收入的 店外的批发业
名 内容
比例 务收入的比例
年度 4 广东金康药房连锁有限公司 药品 4,182.61 2.72% 7.73%
四川新荷花中药饮片股份有
限公司
合 计 24,826.44 16.14% 45.91%
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占批发业 占除对加盟门
排 主要销售
期间 前五名客户名称 销售额 务收入的 店外的批发业
名 内容
比例 务收入的比例
东方红西洋参药业（通化）
股份有限公司
年度
合 计 24,792.90 24.62% 54.99%
年度 4 广东金康药房连锁有限公司 药品 1,245.16 2.54% 4.01%
合 计 18,877.01 38.48% 60.77%
由上表可见，公司医药批发业务的前五大客户中，除 2020 年因突发重大公
共卫生事件导致口罩需求激增，部分客户进入前五大；其他年度前五大客户变动
较小（广州市盛世通医药有限公司、四川新荷花中药饮片股份有限公司分别系
门店的批发业务收入占比）。
(1) 医药批发业务收入增幅较快的原因
报告期内，公司的医药批发业务收入分销售对象类别的收入构成及增速如下：
销售对象
金额 增速 金额 增速 金额 增速
加盟门店 99,784.18 79.41% 55,616.66 209.15% 17,990.20 -
医院、医药批发企业
及中小型连锁药店 54,076.33 19.94% 45,085.78 45.14% 31,063.93 -
等
合 计 153,860.50 52.79% 100,702.45 105.29% 49,054.13 -
报告期内，公司医药批发业务收入分别为 49,054.13 万元、100,702.45 万
元和 153,860.50 万元，年复合增长率为 77.10%，增幅较快，主要原因是：
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开始积极筹划发展门店加盟业务，2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司加盟
门店开业数量分别为 315 家、935 家及 2,007 家，加盟门店数量快速增加，对加
盟门店的销售收入也不断提升，这是导致报告期内公司医药批发业务收入整体呈
现快速增长的主要原因。
一步开拓中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医院等批发市场，
报告期内，该类批发业务客户数量显著提升。
(2) 相关收入增幅是否具有可持续性
报告期期初，由于公司刚开始发展门店加盟业务，该业务形成的批发收入基
数较低，导致报告期内批发业务收入的整体增幅较高。自 2020 年末至 2022 年末，
公司加盟门店开业数量由 315 家增加至 2,007 家，加盟门店数量快速增长，比较
基数提升明显，随着公司门店加盟业务的持续发展以及其他批发客户的开拓，预
计公司医药批发业务收入仍将保持增长，但收入增幅预期较以前年度有所回落。
(二) 结合报告期内门店数量变化情况，说明医药零售业务收入变动与门店
数量的匹配性，公司单门店收入与同行业可比公司是否存在显著差异及具体原
因
量的匹配性
报告期内，公司医药零售业务收入变动及门店数量变动情况如下：
医药零售业务收入 直营门店数量
年 度
金额（万元） 增幅 数量（家） 增幅
复合增长率 18.20% 18.70%
公司主营业务为医药零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物
流及连锁门店网络，实现终端销售。报告期内，公司根据丰富的直营门店拓展经
验和选址数据，根据不同商圈的特点，不断增加直营门店数量，扩大公司经营规
模，带动公司医药零售业务收入的增长。
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报告期内，公司直营门店数量由 5,705 家增长至 8,038 家，年复合增长率为
年复合增长率为 18.20%。因此，公司医药零售业务收入变动与门店数量增长具
有匹配性。
(1) 公司直营门店数量及平均单店收入情况
项 目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
医药零售业务收入（万元） 1,924,181.66 1,528,453.81 1,377,168.24
直营门店数量（家） 8,038 7,258 5,705
直营门店单店平均收入[注] 251.59 235.82 264.66
[注]直营门店单店平均收入=直营门店零售业务收入/((期初门店数量+期末
门店数量)/2)
万元以及 251.59 万元，2021 年平均单店收入较 2020 年平均单店收入有所下降，
主要原因是：1) 受突发公共卫生事件影响，线下限流、管控等措施导致公司线
下推销活动减少，各门店客流量减少，销售收入增速放缓；2) 2021 年当年新增
门店数较多，新开门店需要一定时间培育，培育期的营业收入不及老店，导致当
期整体平均单店效益有所下滑。
(2) 与同行业可比公司对比情况分析
势不存在较大差异
家以及 8,387 家，整体呈上升趋势，且与公司基本一致。同行业可比公司直营门
店数量及其变动情况如下：
单位：家
公司名称 直营门店 直营变动 直营门店 直营变动 直营门店 直营变动
数量 数量 数量 数量 数量 数量
一心堂 9,206 646 8,560 1,355 7,205 939
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老百姓 7,649 1,520 6,129 1,237 4,892 998
益丰药房 8,306 1,429 6,877 1,521 5,356 990
平均值 8,387 1,198 7,189 1,371 5,818 976
大参林 8,038 780 7,258 1,553 5,705 1,003
报告期内，公司与同行业可比公司直营门店单店业绩情况对比如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一心堂 155.40 156.69 174.39
老百姓 255.44 250.27 274.98
益丰药房 237.40 230.32 252.04
平均数 216.08 212.42 233.80
平均数（老百姓、益丰药房） 246.42 240.30 263.51
大参林 251.59 235.82 264.66
数据来源：同行业可比公司公告
一心堂的主要门店分布在云南等西南地区，当地经济发展水平、人均可支配
收入等与华东、华南地区存在差异，单店收入相对较低；公司门店主要分布在华
南地区，单店收入高于一心堂具有合理性。报告期内，公司直营门店单店收入与
老百姓、益丰药房的单店平均收入较为接近，不存在显著差异。
(三) 2021 年公司营业收入增长的同时净利润下滑的原因及合理性
项 目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比例
营业收入 1,675,933.53 1,458,286.53 217,647.00 14.92%
营业成本 1,036,574.78 897,343.52 139,231.26 15.52%
毛利 639,358.75 560,943.01 78,415.74 13.98%
毛利率 38.15% 38.47% - -
销售费用 426,610.71 347,088.58 79,522.13 22.91%
管理费用 92,061.20 70,164.53 21,896.67 31.21%
研发费用 4,460.75 470.05 3,990.70 848.99%
财务费用 17,021.01 -1,105.29 18,126.30 -1639.96%
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项 目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比例
期间费用 540,153.67 416,617.87 123,535.80 29.65%
期间费用率 32.23% 28.57% - -
营业利润 104,053.38 144,796.21 -40,742.83 -28.14%
净利润 80,439.47 108,301.95 -27,862.48 -25.73%
促销、新增人员开支等刚性费用投入较大，导致销售费用增长；另一方面 2021
年公司收购子公司较多，当年末行政及财务人员较上年末增加 1,049 人，相应导
致当年管理费用增长；同时，公司于 2021 年开始执行新租赁准则，导致公司 2021
年租赁负债形成的财务费用较高。具体分析如下：
(1) 2021 年公司新增门店数量较多，新开门店需要一定时间培育，开业当
年的收入较小，但前期刚性费用投入较大，导致销售费用增长
项 目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比例
零售业务收入 1,528,453.81 1,377,168.24 151,285.57 10.99%
直营门店数量 7,258 5,705 1,553 27.22%
直营门店单店平均收入 235.82 264.66 -28.84 -10.90%
由上表可知，2021 年，公司新增直营门店数 1,553 家，
较 2020 年增加 27.22%，
增加数量较多。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，开业当年的收入
较小，导致 2021 年直营门店单店平均收入较 2020 年同比下降 10.90%，零售业
务收入增速低于门店数量增幅。在销售费用方面，由于新开门店前期各项费用（房
租、促销、新增人员开支等）投入较高，导致 2021 年各项费用增长较大。2021
年，公司销售费用金额为 426,610.71 万元，较上年增加 79,522.13 万元，同比
增长 22.91%、高于营收增幅；其中，职工薪酬、房租及物业费、促销物料消耗
费分别较上年同期增加 48,367.36 万元、12,498.73 万元、10,189.62 万元。
(2) 2021 年公司门店数量增加较多、业务规模扩张较快，当期行政及财务
人员增加 1,049 人，导致管理费用中职工薪酬增加较多；同时，2020 年 12 月授
予的限制性股票在 2021 年形成的股份支付费用较多
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项 目 变动 变动比例
门店数量（含加盟）（家） 8,193 6,020 2,173 36.10%
行政及财务人员期末数量
（人）
管理费用-职工薪酬（万元） 59,913.64 47,334.56 12,579.09 26.57%
公司主要通过开设医药零售门店开展业务，所需管理及运营人员较多，截至
随着门店规模的不断扩张，公司行政管理及财务人员亦相应持续增长。由上表可
见，
公司 2021 年末门店数量净增加 2,173 家（其中收购 748 家，自建及加盟 1,523
家，闭店 98 家），增幅 36.10%；行政及财务人员净增加 1,049 人（其中因收购
增加人员 399 人，其他方式净增加人员 650 人），增幅 33.76%，增幅较为匹配。
随着管理人员数量的快速增长，导致公司当年管理费用中职工薪酬增加
同时，公司于 2020 年 12 月向员工授予限制性股票，相应导致 2021 年度股
份支付费用增加，2021 年管理费用中股份支付费用为 6,563.03 万元，较 2020
年增加 5,118.42 万元。
(3) 公司 2021 年起开始执行新租赁准则，导致公司当年租赁负债形成的财
务费用较高
公司 2021 年财务费用为 17,021.01 万元，较 2020 年增长 18,126.30 万元，
主要系公司 2021 年起开始执行新租赁准则，导致当期租赁负债形成的财务费用
较上期增加 17,975.90 万元；同时，公司于 2020 年 10 月完成公开发行可转换公
司债券，2021 年度可转债形成的财务费用较 2020 年增加 2,078.66 万元。
综上，公司 2021 年度营业收入增长而净利润下滑，主要系新增门店、收购
子公司数量较多导致销售费用、管理费用增幅较大，且当年股份支付费用较大，
租赁负债及可转债形成的财务费用较高，导致公司期间费用增幅高于收入增幅。
因此，公司营业收入增长而净利润下滑具有合理性，符合公司的经营情况。
(四) 核查程序及核查意见
(1) 查阅公司报告期内医药批发业务收入明细、主要客户的工商资料、与主
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要批发客户签订的合同，了解公司主要客户情况及主要销售内容；
(2) 查阅同行业可比公司公告以及相关行业研究报告，了解同行业发展状况
及行业未来发展相关情况；
(3) 取得公司报告期内门店变动明细，分析公司平均单店收入与同行业可比
公司对比情况；
(4) 查阅公司新开业门店明细、期间费用明细、限制性股票授予公告，了解
并分析公司 2021 年度营业收入增长的同时净利润下滑的原因。
经核查，我们认为：
(1) 报告期内，公司医药批发业务收入增幅较快主要系门店加盟业务快速增
长所致；随着公司门店加盟业务比较基数提升明显，公司医药批发业务收入仍将
保持增长，但收入增幅预期较以前年度有所回落。
(2) 报告期内，公司医药零售业务收入变动与门店数量是匹配的，公司单门
店收入与同行业可比公司不存在显著差异。
(3) 2021 年公司营业收入增长的同时净利润下滑主要系业务扩张、股权激
励、租赁负债及可转债等形成的期间费用增幅高于收入增长所致，具有合理性。
根据申报材料，1）报告期末，公司货币资金余额为 371,518.49 万元，长
短期借款和应付债券合计为 198,895.89 万元。 2）报告期各期末，公司存货分
别为 205,506.18 万元、268,252.90 万元、363,014.60 万元和 344,855.11 万元。
权资产为 351,294.39 万元，主要是公司租赁的房屋及建筑物；商誉为 232,229.39
万元。
请发行人说明：（1）货币资金的存放地点，日均存款余额与利息收入的匹
配性，公司同时保持大额借款和货币资金的原因及合理性，是否存在资金被关联
方占用的情况；（2）存货规模较大的原因，与公司收入规模是否匹配，与同行
业公司的对比情况及差异原因；公司存货跌价准备的计提政策，结合各类存货的
期后结转情况、平均结转周期、产品保质期、销售价格变化等说明存货跌价准备
计提是否充分；（3）公司应收账款最近一年一期大幅增长的原因，结合账龄分
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布、主要应收对象资信情况等，说明是否存在回款风险，坏账计提是否充分；
（4）
公司与使用权资产相关的具体会计政策及会计核算方法，使用权资产的确认和
后续计量是否符合《企业会计准则》的规定，结合租赁门店数量、门店面积、租
赁价格等说明使用权资产规模的合理性，与公司业务规模的匹配性；（5）结合
收购药店或门店资产的经营情况、预测效益实现情况等，说明报告期各期商誉减
值准备计提的充分性，主要参数的选取依据及合理性。（审核问询函问题 4.2）
请保荐机构及申报会计师对问题 4.1 和 4.2 进行核查并发表明确意见，
说明对存货的核查方法、核查范围、核查比例、核查结论，对存货真实性发表明
确意见。
(一) 货币资金的存放地点，日均存款余额与利息收入的匹配性，公司同时
保持大额借款和货币资金的原因及合理性，是否存在资金被关联方占用的情况
报告期内，公司货币资金均主要存放于公司及子公司开立的基本户、一般户
等银行账户内。公司的货币资金主要存放于国有银行、全国性股份制商业银行、
主流大型外资银行等，资金安全性较高。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 436,911.36 万元，公司大额
货币资金（单个银行账号存款余额 500 万元以上）的存放银行具体明细如下：
银行名称 涉及主体
银行存款余额 银行保证金余额
华兴银行 大参林医药集团股份有限公司 70,000.00
大参林医药集团股份有限公司、保定市益民医药
零售连锁有限公司、大参林泰华（绥化）医药连
建设银行 锁有限公司、广东紫云轩中药科技有限公司、广 61,876.41
州大参林药业有限公司、河南大参林炎黄大药房
连锁有限公司、濮阳大参林连锁药店有限公司
大参林医药集团股份有限公司、保定市盛世华兴
医药连锁有限公司、保定市益民医药零售连锁有
限公司、佛山市顺德区大参林药业有限公司、广
东紫云轩中药科技有限公司、广西大参林药业有
限公司、广州柏和药店连锁有限公司、广州大参
林药业有限公司、广州天宸健康科技有限公司、
兴业银行 38,980.45 11,863.63
茂名大参林连锁药店有限公司、南通市大参林医
药有限公司、南通市江海大药房连锁有限公司、
陕西大参林药业有限公司、陕西万百泉大药房医
药连锁有限公司、梧州市大参林连锁药店有限公
司、西安欣康大药房连锁有限公司、驻马店大参
林百姓连锁药店有限公司、
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大参林医药集团股份有限公司、广西大参林药业
有限公司、广州参力科技有限公司、河南大参林
连锁药店有限公司、河南大参林医药物流有限公
司、河南佐今明大药房健康管理股份有限公司、
浦发银行 26,125.34 15,643.55
江西大参林医药科技有限公司、漯河市大参林医
药有限公司、茂名大参林连锁药店有限公司、茂
名大参林药业有限公司、梧州市大参林连锁药店
有限公司
大参林医药集团股份有限公司、保定市益民医药
民生银行 零售连锁有限公司、广东药交商务服务有限责任 20,743.25 2,210.84
公司、河南大参林医药物流有限公司
大参林医药集团股份有限公司、大参林（辽宁）
药业有限公司、大参林灵峰（哈尔滨）医药连锁
有限公司、广西南宁市大参林药业有限公司、广
州紫云轩药业有限公司、河南佐今明大药房健康
管理股份有限公司、江苏大参林医药供应链有限
招商银行 公司、辽宁博大维康药房连锁有限公司、牡丹江 19,272.19 27,710.82
大参林天利医药连锁有限公司、南通市大参林医
药有限公司、南通市江海大药房连锁有限公司、
齐齐哈尔大参林新特药品连锁有限公司、泰州市
国泰大药房连锁有限公司、梧州市大参林连锁药
店有限公司
大参林医药集团股份有限公司、大参林灵峰（哈
工商银行 尔滨）医药连锁有限公司、广州市久久养生大药 10,748.88 682.66
房有限公司、茂名大参林连锁药店有限公司
大参林医药集团股份有限公司、保定市盛世华兴
医药连锁有限公司、大参林（辽宁）药业有限公
司、福建大参林药业有限公司、广西大参林连锁
农业银行 药店有限公司、广西紫云轩中药科技有限公司、 10,465.41
广州柏和药店连锁有限公司、辽宁博大维康药房
连锁有限公司、梧州市大参林连锁药店有限公
司、许昌大参林保元堂药店连锁有限公司
大参林医药集团股份有限公司、广东大参林医药
贸易有限公司、广东瑞健信息科技有限公司、广
中国银行 9,527.55
州仁和药房网医药科技有限公司、广州天宸健康
科技有限公司、广州紫云轩药业有限公司
大参林医药集团股份有限公司、河南大参林连锁
药店有限公司、河南佐今明大药房健康管理股份
有限公司、洛阳大参林连锁药店有限公司、漯河
中信银行 8,402.54 2,467.58
市大参林医药有限公司、新疆康之源药业有限公
司、重庆市万家燕大药房连锁有限公司、驻马店
大参林百姓连锁药店有限公司
民泰银行
建德乾潭 杭州大参林大药房连锁有限公司 7,934.13
专营支行
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大参林医药集团股份有限公司、广西大参林药业
有限公司、广西南宁市大参林药业有限公司、广
州天宸健康科技有限公司、河南大参林医药物流
汇丰银行 7,727.37 13,696.51
有限公司、茂名大参林连锁药店有限公司、南通
市大参林医药有限公司、梧州市大参林连锁药店
有限公司
大参林医药集团股份有限公司、广东康益百医药
广发银行 有限公司、漯河市大参林医药有限公司、茂名大 7,277.02 3,008.26
参林连锁药店有限公司
平安银行 大参林医药集团股份有限公司 2,496.32
交通银行 香港大参林贸易投资有限公司 2,189.82
光大银行 大参林医药集团股份有限公司 1,983.57 426.50
许昌农村 许昌大参林新特药有限公司、许昌大参林保元堂
商业银行 药店连锁有限公司
盛京银行 辽宁博大维康药房连锁有限公司 1,280.81
固始天骄
信阳大参林百姓福医药连锁有限公司 1,192.97
村镇银行
郑州农村
河南大参林连锁药店有限公司 745.10
商业银行
浙江建德
农村商业 杭州大参林大药房连锁有限公司 907.89
银行
哈尔滨银
大参林灵峰（哈尔滨）医药连锁有限公司 655.02
行
邮储银行 保定市盛世华兴医药连锁有限公司 579.32 1.65
重庆农村
重庆市万家燕大药房连锁有限公司 574.13
商业银行
河南泌阳
农村商业 驻马店大参林百姓连锁药店有限公司 559.93
银行
合计 313,792.38 77,712.01
截至 2023 年 3 月 31 日货币资金余额 436,911.36
占比 89.61%
报告期内，公司利息收入主要来源于银行存款产生的利息和收益，公司利息
收入与货币资金余额情况如下：
项 目
平均存款余额（A）[注 1] 364,270.62 327,136.62 273,323.06
利息收入（B）[注 2] 6,307.71 6,827.04 4,953.10
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平均存款利率（B/A）[注
[注 1]日均存款余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2
[注 2]利息收入为财务费用中利息收入数值
[注 3]平均存款利率=利息收入/日均存款余额
中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
七天 3 个月 6 个月 1年 2年 3年
活期存 协定存
项目 通知存 定期存 定期存 定期存 定期存 定期存
款 款
款 款 款 款 款 款
存款基
准利率
报告期内，公司货币资金的平均存款年利率分别为 1.81%、2.09%和 1.73%，
高于活期存款利率，主要系公司在不影响日常资金正常周转及风险可控的前提下，
为提高闲置资金使用效率，与部分银行办理了收益相对较高的协定存款、定期存
款业务所致。公司各年平均存款利率处于中国人民银行协定存款基准利率和 2 年
期定期存款基准利率之间，符合公司货币资金的结构特征，利率水平合理。公司
日均存款余额与利息收入具有匹配性。
联方占用的情况
项 目 2023.3.31 持有情况说明
货币资金 436,911.36 -
有息负债余额合计 591,045.36 -
公司基于日常运营资金需求，合理进行短
其中：短期借款 69,224.07 期融资，保障公司资金流充裕及运营稳定
性
满足收购标的股权及建设项目投资等长期
长期借款 18,608.48
资金需求
一年内到期的非流动负
债——长期借款
银行借款小计 88,463.94 -
租赁负债 272,816.95 公司自 2021 年 1 月 1 日开始执行新租赁准
一年内到期的非流动负 则，导致当期因租赁产生的一年内到期的
债——租赁负债
应付债券 130,542.70
券余额
其他有息负债小计 502,581.42 -
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截至 2023 年 3 月 31 日，公司有息负债余额合计为 591,045.36 万元，其中
银行借款余额为 88,463.94 万元，相较于公司业务经营规模，金额较小。
截至 2023 年 3 月末，公司货币资金余额为 436,911.36 万元，主要系公司用
于满足短期流动资金需求（经营现金保有量、受限货币资金储备等）、短期应付
股利、短期门店扩张投资需求以及其他短期内需支付的长期资产投入需求，具体
如下：
项 目 金额
截至 2023 年 3 月末货币资金余额 436,911.36
期后货币资金用途： 528,232.10
其中：经营现金保有量（2022 年度平均单月经营付现成本） 171,429.88
受限货币资金（截至 2023 年 3 月末票据保证金） 79,981.99
应付股利（2022 年度现金股利，期后应付） 56,945.10
门店扩张投入（期后 1 年拟投入） 122,267.66
配套物流仓储及区域运营中心建设（期后 1 年拟投入） 24,453.53
其他长期资产投入（短期内应付的土地出让金） 73,153.95
注：上表中期后货币资金用途具体计算过程详见本说明一(二)1 之说明
由上表可知，公司经营资金需求较大，期末保持大额货币资金主要用于期后
短期流动资金需求、短期应付股利以及短期内需投入的业务扩张资金需求等。整
体而言，公司保持较大额货币资金并适当银行借款的原因为：
(1) 公司作为国内医药零售行业的龙头企业，经营规模较大，且公司处于行
业发展机遇期，为应对日常业务资金需求及门店扩张需求，需储备较充足资金。
公司短期内资金的使用用途包括：业务经营所需的经营现金保有量、门店扩张投
入、配套物流仓储及区域运营中心建设、应付股利（期后应付）、其他长期资产
投入等，日常业务经营所需的资金量比较大。
(2) 由于公司日常经营所需的资金量较大，而公司的经营主体又分布在全国
各地区，主体较多，公司基于日常运营资金需求，合理进行短期融资，能保障公
司资金流充裕及运营稳定性。
(3) 由于公司日常经营所需的资金量较大，对于业务整合收购标的公司股权、
建设类项目投资等长期投入，公司在考虑资金成本、期限的情况下，会少量采取
长期借款的方式实施，兼顾短期、长期资金使用用途，保障公司运营的稳定性。
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综上所述，公司保持较大额货币资金并适当借款具有合理性。
报告期内，公司银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存
在与控股股东及其他关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其他关联方
不存在非经营性资金往来，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。
(二) 存货规模较大的原因，与公司收入规模是否匹配，与同行业公司的对
比情况及差异原因；公司存货跌价准备的计提政策，结合各类存货的期后结转情
况、平均结转周期、产品保质期、销售价格变化等说明存货跌价准备计提是否充
分
情况及差异原因
(1) 存货规模较大的原因
报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：
项 目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 16,193.15 4.17% 16,038.00 4.40% 9,101.64 3.38%
库存商品 354,156.28 91.24% 343,405.65 94.17% 257,363.45 95.43%
低值易耗品 136.96 0.04% 349.99 0.10% 54.81 0.02%
发出商品 13,863.73 3.57% 1,451.46 0.40% 820.69 0.30%
生产成本 3,800.59 0.98% 3,411.13 0.94% 2,334.78 0.87%
小计 388,150.72 100.00% 364,656.22 100.00% 269,675.37 100.00%
减：跌价准备 904.64 1,641.62 1,422.47
存货账面价值 387,246.08 363,014.60 268,252.90
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 268,252.90 万元、363,014.60 万
元以及 387,246.08 万元，其中库存商品占存货比例分别为 95.43%、94.17%和
相关，具体分析如下：
需要保持一定的存货规模
公司主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其
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他商品的连锁零售业务，属于医药零售行业。医药零售行业主要面向终端消费者
进行销售，消费者的购药需求特征包括：满足各类用药需求所需的商品种类较多，
单品价值较低、交易频次较高等。为满足消费者及时、便利的购药需求，保证公
司日常经营稳定性、连续性，医药零售企业通常各种类产品均需保持一定的存货
储备，以满足销售需求，导致存货规模较大。
规模大、业务覆盖面广，经营模式决定公司需保持一定的存货量
公司是国内大型医药零售连锁企业，主要通过规模化的商品采购、仓储物流
以及连锁门店网络进行销售。为满足消费者及时、便利的购药需求，保证公司日
常经营稳定性、连续性，公司需要在各地区物流仓库、分布于全国的门店网络均
适度备货。截至 2022 年末，公司拥有直营门店 8,038 家，分布于全国十余个省
份，门店数量较多，导致报告期各期末存货规模较大。
(2) 与公司收入规模是否匹配，与同行业公司的对比情况及差异原因
报告期内，公司存货期末余额、主营业务收入及门店数量变化情况，具体如
下：
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
存货余额 388,150.72 6.44% 364,656.22 35.22% 269,675.37 30.90%
主营业务收入 2,078,042.16 27.55% 1,629,156.26 14.23% 1,426,222.37 31.06%
门店数 8,038 10.75% 7,258 27.22% 5,705 21.33%
存货余额/主营业务收入 18.68% - 22.38% - 18.91% -
由上表可知，公司存货余额占公司主营业务收入比例在 20%左右，占比较为
稳定。随着公司经营规模的不断扩大，门店总数不断增加，销售规模不断增长，
长率为 19.97%，存货增长率与主营业务收入增长率基本保持一致，公司存货规
模与收入规模具有匹配性。
况如下：
公司名称 项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
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存货余额 345,586.79 335,981.12 222,703.44
一心堂 主营业务收入 1,712,420.03 1,427,519.23 1,240,127.37
占比 20.18% 23.54% 17.96%
存货余额 395,803.33 273,344.46 238,824.62
老百姓 主营业务收入 2,005,523.24 1,557,855.87 1,386,679.65
占比 19.74% 17.55% 17.22%
存货余额 363,132.52 305,287.94 218,162.51
益丰药房 主营业务收入 1,938,177.87 1,480,730.82 1,281,334.87
占比 18.74% 20.62% 17.03%
存货余额 368,174.21 304,871.17 226,563.52
平均值 主营业务收入 1,885,373.71 1,488,701.97 1,302,713.96
占比 19.55% 20.57% 17.40%
存货余额 388,150.72 364,656.22 269,675.37
大参林 主营业务收入 2,078,042.16 1,629,156.26 1,426,222.37
占比 18.68% 22.38% 18.91%
由上表可知，2020-2022 年度，公司存货规模及其存货占主营业收入比例与
同行业平均水平相比不存在重大差异，符合行业特点。
综上所述，公司存货规模与公司收入规模相匹配，与同行业可比公司相比不
存在重大差异。
转周期、产品保质期、销售价格变化等说明存货跌价准备计提是否充分
(1) 公司存货跌价准备的计提政策
公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备。资产负债表日，
存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额
计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资
产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，
分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的
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计提或转回的金额。
针对公司库存商品种类繁多、单价相对较低及周转较快的特点，并基于谨慎
性原则，公司计提存货跌价准备的具体方法为：依据期末库存商品有效期及其近
效期情况，对有效期到期日在 6 个月以内的存货列为近效期商品，并对近效期商
品按相应比例计提存货跌价准备，具体计提比例如下：
近效期 计提比例
公司根据药品存在有效期的特点，制定了《关于门店效期商品的管理制度》
等规定，通过对商品效期实施严格的管理制度，有效的控制了存货跌价风险。所
有药品均需有有效期，无有效期药品不得入库，采用计算机系统对库存药品的有
效期进行自动跟踪和控制，采取近效期预警及超过有效期自动锁定等措施，防止
过期药品销售。对距失效期 8 个月的商品发出效期预警，对距失效期 6 个月的商
品进行近效期管理。
(2) 结合各类存货的期后结转情况、平均结转周期、产品保质期、销售价格
变化等说明存货跌价准备计提是否充分
报告期内，公司存货及存货跌价准备计提情况具体如下：
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
存货余额 388,150.72 364,656.22 269,675.37
跌价准备 904.64 1,641.62 1,422.47
计提比例 0.23% 0.45% 0.53%
报告期内，公司存货主要为库存商品，各期占比均在 90%以上。截至 2023
年 3 月 31 日，公司各期末库存商品期后销售情况如下：
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日 期 期末库存商品金额 期后销售金额 期后销售金额占比
报告期内，公司库存商品期后销售情况良好，各期期后销售比例分别为
报告期内，公司存货周转率及平均结转周期如下：
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
存货余额 388,150.72 364,656.22 269,675.37
存货周转率 3.51 3.27 3.77
平均结转周期（天） 102.56 110.09 95.49
期分别为 95.49 天、110.09 天和 102.56 天。报告期内，公司存货周转速度较快，
存货跌价风险较小。
综上所述，公司报告期内存货周转速度较快、期后销售比例较高，存货发生
呆滞的风险较小。
公司主要经营医药零售业务，期末存货主要为中西成药、中参药材等，产品
保质期一般时间较长。公司制定了《效期商品管理制度》，对商品近效期实施严
格的管理制度，采取了包括近效期预警管理、近效期管理的双重管理机制，并对
有效期到期日在 6 个月以内的存货列为近效期商品。针对公司库存商品种类繁多、
单价相对较低及周转较快的特点，并基于谨慎性原则，公司对近效期商品按到期
期限计提存货跌价准备。报告期内，公司存货近效期情况及跌价准备计提情况具
体如下：
计提
近效期
比例 余额 存货跌 余额 存货跌价 余额 存货跌价
存货余额 存货余额 存货余额
占比 价准备 占比 准备 占比 准备
及以下
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以上
合计 - 388,150.72 100.00% 904.64 364,656.22 100.00% 1,641.62 269,675.37 100.00% 1,422.47
报告期内，公司通过对商品近效期实施严格的管理，其中近效期在 6 个月以
内的存货合计占比分别为 0.63%、0.84%、0.33%，占比较低；存货跌价准备计提
金额分别为 1,422.47 万元、1,641.62 万元、904.64 万元，
计提比例分别为 0.53%、
报告期内，公司各期销售毛利率分别为 38.47%、38.15%、37.80%，毛利率
相对较高；同时，公司主要销售中西成药、中参药材等，产品销售价格整体相对
较为稳定，因销售价格变化导致可变性净值低于成本的可能性较低，实际发生存
货跌价的风险较小。
时 间 项目 一心堂 老百姓 益丰药房 大参林
存货余额 345,586.79 395,803.33 363,132.52 388,150.72
计提比例 1.98% 0.23% 0.46% 0.23%
存货余额 335,981.12 273,344.46 305,287.94 364,656.22
计提比例 1.28% 0.14% 0.40% 0.45%
存货余额 222,703.44 238,824.62 218,162.51 269,675.37
计提比例 1.46% 0.06% 0.43% 0.53%
整体而言，报告期各期末，公司存货跌价准备的计提比例与益丰药房较为接
近，高于老百姓、低于一心堂，存货跌价准备计提比例具有合理性。
综上所述，公司报告期内存货周转速度较快、期后结转情况较好，存货呆滞
风险较小；公司产品毛利率较高，销售价格较为稳定，发生跌价的风险较小；且
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公司对商品有效期实施严格的管控，对近效期产品计提了充分的存货跌价准备；
与同行业可比公司相比，公司存货跌价准备的计提不存在重大差异。
(三) 公司应收账款最近一年一期大幅增长的原因，结合账龄分布、主要应
收对象资信情况等，说明是否存在回款风险，坏账计提是否充分
报告期内，公司各期末应收账款余额及其占营业收入的比例如下：
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款余额 107,725.62 78,444.16 46,123.35
营业收入 2,124,808.67 1,675,933.53 1,458,286.53
应收账款余额占营业收
入比重
报告期内，公司应收账款期末余额分别为 46,123.35 万元、78,444.16 万元、
比较低，销售回款较好。
公司主营业务包括零售业务和批发业务，其中零售业务应收款项主要来自消
费者医保刷卡，公司与各地医保机构存在一定结算周期，形成了应收医保款；批
发业务应收款项主要来自医疗机构、医药批发企业及加盟商的应收批发款项。
报告期各期末，公司应收款项构成及变动情况如下：
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
应收医保款 75,114.29 33.69% 56,186.41 58.65% 35,416.33
应收医疗机构、
批发商、加盟商 32,611.33 46.52% 22,257.75 107.88% 10,707.03
等款项
合计 107,725.62 37.33% 78,444.16 70.07% 46,123.35
由上表可知，2021 年末、2022 年末，随着公司业务规模的扩张，应收医保
款、应收医疗机构、批发商、加盟商等款项均存在较大幅度增长，具体分析如下：
(1) 应收医保款增长分析
报告期内，公司医药零售业务规模不断扩大，获得医保资格的门店家数亦持
续快速增长，相应导致公司各期末应收医保款项持续增加。报告期内，公司医药
零售业务收入、期末应收医保款以及获得医保资格门店数量情况具体如下：
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项 目 /2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
数值 增幅 数值 增幅 数值
应收医保款 75,114.29 33.69% 56,186.41 58.65% 35,416.33
医药零售业务收入 1,924,181.66 25.89% 1,528,453.81 10.99% 1,377,168.24
获得医保资格门店数 7,481 15.31% 6,488 38.19% 4,695
报告期各期末，公司应收医保款逐年增长，2021 年末、2022 年末分别较上
年末增长 58.65%、33.69%，增幅较大，具体分析如下：
公司 2021 年末应收医保款增幅较大，主要系：1) 公司当年获得医保资格门
店数量较上年末增长 38.19%，相应导致期末应收医保款增加较多；2) 2021 年末，
广东地区受突发重大公共卫生事件影响较为严重，医保结算有所延缓，导致当年
末应收医保款余额增加较多。
公司 2022 年末应收医保款较上年末增长 33.69%，与当年医药零售业务收入
增长 25.89%较为接近，随着公司医药零售业务收入增长、获得医保资格门店数
增加，期末应收医保款持续增长。
(2) 应收医疗机构、批发商、加盟商等款项增长分析
报告期内，公司为充分利用商品代理优势、物流配送能力和生产能力，扩大
了对医疗机构、批发商及加盟商的业务规模，医药批发收入从 2020 年度的
而公司对该等客户存在一定账期，相应导致应收账款随收入规模的增长而有所增
长，具体如下：
项 目
金额 增幅 金额 增幅 金额
医药批发收入 153,860.50 52.79% 100,702.45 105.29% 49,054.13
应收医疗机构、批发
商、加盟商等款项
占比 21.20% 22.10% 21.83%
由上表可见，公司应收医疗机构、批发商、加盟商等款项的增幅与医药批发
收入的增幅较为一致，各期占比较为稳定，随着医药批发收入的增长，应收款项
相应有所增长。
(3) 同行业可比公司对比情况
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报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如
下：
可比公司 项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
应收账款余额 210,171.56 138,971.88 115,910.49
老百姓 营业收入 2,017,551.93 1,569,566.41 1,396,669.92
应收账款余额
占营业收入比例
应收账款余额 186,372.50 108,592.26 83,812.61
益丰药房 营业收入 1,988,639.58 1,532,630.53 1,314,450.24
应收账款余额
占营业收入比例
应收账款余额 183,838.07 137,108.09 81,858.92
一心堂 营业收入 1,743,161.56 1,458,740.13 1,265,628.43
应收账款余额
占营业收入比例
应收账款余额 107,725.62 78,444.16 46,123.35
大参林 营业收入 2,124,808.67 1,675,933.53 1,458,286.53
应收账款余额
占营业收入比例
由上表可知，报告期内，同行业可比公司应收账款余额均呈现增长趋势，与
公司应收账款余额变动趋势一致，不存在重大差异。与同行业可比公司相比，公
司应收账款余额占营业收入比例处于较低水平，回款情况较好。
账计提是否充分
报告期内，公司应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下：
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合计 107,725.62 5,988.79 78,444.16 4,521.80 46,123.35 2,892.55
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报告期内，公司一年以内的应收账款占比在 98%以上，主要由应收医保款构
成，各地医保机构信用基础较为优良。针对应收账款的特点，并在考虑应收账款
账龄长短、回收的难易程度的基础上，公司制定了相应的坏账计提政策。
报告期内，公司主要应收对象如下表所示：
占应收账款期
序 坏账准备
年度 客户名称 基本情况 期末余额 末余额合计数
号 期末余额
的比例（%）
举办单位为保定市医疗保障
保定市医疗保险基金管理
中心
保障
举办单位为郑州市医疗保障
郑州市医疗保障中心职工
医保基金支出户
保障
四川新荷花中药饮片股份 6,597.07 万元，全国最大的中
有限公司 药饮片生产企业之一，省级专
精特新小巨人企业
新乡市事业单位，为社会医疗
保险提供服务保障
南通市通州区医疗保险基 南通市通州区事业单位，为社
金管理中心 会医疗保险提供服务保障
合 计 12,074.88 11.21% 603.74
茂南区医疗保障事业管理 茂名市茂南区事业单位，为社
中心 会医疗保险提供服务保障
举办单位为保定市医疗保障
保定市医疗保险基金管理
中心
保障
东方红西洋参药业（通化） 35,066.50 万元，国家级专精特
股份有限公司 新小巨人企业，目前正在进行
上市辅导
漯河市事业单位，为社会医疗
保险提供服务保障
合 计 14,416.69 18.38% 720.83
漯河市事业单位，为社会医疗
保险提供服务保障
茂名市茂南医疗保障事业 茂名市茂南区事业单位，为社
管理中心 会医疗保险提供服务保障
举办单位为郑州市医疗保障
郑州市社会医疗保险中心
居民医保保障局
保障
举办单位为保定市医疗保障
中心 保障
钦州市医疗保障事业管理 钦州市事业单位，为社会医疗
中心 保险提供服务保障
合 计 7,237.58 15.69% 361.88
由上表可知，报告期各期末，公司主要应收账款对象资信状况良好，回款风
险较低。
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报告期内，公司与同行业可比上市公司应收款项坏账准备计提情况对比如下：
(1) 公司与同行业可比上市公司会计估计比较（按组合计提）
应收账款坏账准备计提比例
账龄
公司 老百姓 益丰药房 一心堂
参考历史信用损失 参考历史信用损失
对于不含重大融资成
分的应收款项，本集
以及对未来经济状 以及对未来经济状
况的预测，编制应收 况的预测，通过违约
法，按照相当于整个
存续期内的预期信用
续期预期信用损失 续期预期信用损失
损失金额计量损失准
备。
信用损失。 失。
(2) 公司与同行业可比上市公司坏账准备实际计提情况对比
期间 项目 公司 老百姓 益丰药房 一心堂
应收账款余额 107,725.62 210,171.56 186,372.50 183,838.07
坏账准备占应
收账款比例
应收账款余额 78,444.16 138,971.88 108,592.26 137,108.09
坏账准备占应
收账款比例
应收账款余额 46,123.35 115,910.49 83,812.61 81,858.92
坏账准备占应
收账款比例
[注]同行业可比上市公司数据来自公告的年报
由上表可知，公司应收账款坏账准备实际计提水平高于同行业可比上市公司，
坏账准备计提充分。
(四) 公司与使用权资产相关的具体会计政策及会计核算方法，使用权资产
的确认和后续计量是否符合《企业会计准则》的规定，结合租赁门店数量、门店
面积、租赁价格等说明使用权资产规模的合理性，与公司业务规模的匹配性
确认和后续计量是否符合《企业会计准则》的规定
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公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称新租赁准则）。
在租赁期开始日，公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租
赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值
资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租
赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公
司对租赁确认使用权资产。
使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1) 租赁负债的初始计量
金额；2) 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已
享受的租赁激励相关金额；3) 承租人发生的初始直接费用；4) 承租人为拆卸及
移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预
计将发生的成本。
公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租
赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁
期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两
者孰短的期间内计提折旧。
对使用权资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可回收金额，
若使用权资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计
入当期损益。
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，公司对使用权资产的确认和计
量符合企业会计准则的相关规定。
性，与公司业务规模的匹配性
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下简称新租赁准则），公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的使用
权资产情况如下：
类 别 2022.12.31 2021.12.31
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门店 门店经营租 门店 门店经营租
全部租赁 全部租赁
经营租赁 赁占比 经营租赁 赁占比
使用权资产余
额
使用权资产账
面价值
公司主营业务为医药连锁零售业务，门店经营主要以租赁物业形式开展。
物业门店分别达到 7,215 家、7,993 家，相应导致公司各期末使用权资产金额较
大。
公司门店租赁涉及的使用权资产规模主要受门店数量、租赁价格、租赁期限
影响，具体情况如下：
(1) 门店数量、租赁面积、租赁价格的合理性
租金情况如下：
项 目 2022.12.31 2021.12.31
租赁门店数量 7,993 7,215
租赁门店面积（万平方米） 100.71 87.94
租金（万元/年） 114,151.24 100,359.43
单店平均租赁面积（平方米） 126.00 121.88
单店平均租金（万元/年） 14.28 13.91
注：上表中租金按销售费用中房租及物业费测算，单店平均租赁面积=租赁
门店面积/租赁门店数量，单店平均租金=租金/租赁门店数量
由上表可知，公司 2021 年、2022 年单店平均租赁面积分别为 121.88 平方
米、126.00 平方米，单店平均年租金分别为 13.91 万元、14.28 万元，与同行业
可比公司对比情况如下：
公司名称 项目 2022-12-31 2021-12-31
租赁门店数量（家） 8,293 6,869
益丰药房 单店面积（平方米） 148.12 152.10
单店租金（万元/年） 16.12 16.33
租赁门店数量（家） 7,645 6,126
老百姓
单店面积（平方米） 151.90 158.50
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单店租金（万元/年） 13.37 15.53
租赁门店数量（家） 9,174 8,533
一心堂 单店面积（平方米） 136.16 135.73
单店租金（万元/年） 11.92 12.80
租赁门店数量（家） 8,371 7,176
平均值 单店面积（平方米） 145.39 148.78
单店租金（万元/年） 13.80 14.88
租赁门店数量（家） 7,993 7,215
大参林 单店面积（平方米） 126.00 121.88
单店租金（万元/年） 14.28 13.91
注：上表中同行业可比公司数据来自其披露的年报
由上表可知，公司租赁门店数量、单店租金与同行业可比公司平均值较为接
近，单店面积相较低于同行业可比公司平均值。对于医药零售门店经营，门店有
效经营面积一般在 90 平方米左右，而门店租赁受选址、原有店铺面积、单位面
积租金等多因素影响，租赁面积相对具有不确定性（一般高于有效经营面积）。
公司通过严格选址，控制门店租赁面积，在保证合理门店租金的同时，提升门店
区位优势。公司门店租赁数量、租赁面积、租赁价格具有合理性。
(2) 租赁期限的合理性
根据公司使用权资产账面金额，测算租赁期限情况如下：
项 目 2022.12.31 2021.12.31
门店租赁情况：
租赁门店数量 7,993 7,215
租金（万元/年） 114,151.24 100,359.43
门店经营涉及的使用权资产情况：
使用权资产账面余额（万元） 615,018.61 588,926.52
使用权资产账面价值（万元） 347,158.71 353,994.83
按使用权资产金额测算租赁期限：
租赁期限（年） 5.39 5.87
剩余租赁期限（年） 3.04 3.53
注：上表中租金按销售费用中房租及物业费测算，租赁期限=使用权资产账
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面余额/租金，剩余租赁期限=使用权资产账面价值/租金
根据公司截至 2021 年末、2022 年末使用权资产账面余额及账面价值测算，
公司门店平均租赁期限分别为 5.87 年、5.39 年，剩余平均租赁期限分别为 3.53
年、3.04 年，与公司一般按 5-6 年的租赁期限签订门店租赁合同具有一致性。
因此，公司租赁门店数量、租赁面积、租金、租赁期限等具有合理性；公司
门店数量与现有业务规模相匹配，租赁期限符合公司业务实际情况，使用权资产
与公司业务规模相匹配。
(五) 结合收购药店或门店资产的经营情况、预测效益实现情况等，说明报
告期各期商誉减值准备计提的充分性，主要参数的选取依据及合理性
收购资产经营及财务状况提升，公司整合效果较明显
报告期各期末，公司商誉的构成情况如下：
类型 收购时间
减值 减值 减值
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
收购药店或门店资产 229,032.33 204,598.38 132,638.99
其中：湛江天马大药房
连锁有限公司
南通市 江海大药 房连
锁有限公司
盐城市 建湖县时 代大
药房有限公司 7 家门店 2021 年 1 月 1,500.00 1,500.00
资产、商品及业务
大参林泰华（绥化）医
药连锁有限公司
河南佐 今明大药 房健
康管理股份有限公司
保定市 盛世华兴 医药
连锁有限公司
辽宁博 大维康药 房连
锁有限公司
重庆市 万家燕大 药房
连锁有限公司
江西会好康 7 家门店资
产及业务
杭州怡 生堂大药 房连
锁有限公司
信宜市泓璐 38 家门店
资产及业务
漳州市 大国晟医 药销
售有限公司
阳春市 八方大药 房门
店资产及业务
河南大 参林炎黄 大药 2021 年 6 月 5,484.90 5,403.21
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房连锁有限公司
赣州大 参林连锁 药店
有限公司
宁都县仁济大药房 11
家门店资产、商品及业 2021 年 10 月 1,010.00 1,010.00
务
牡丹江 天利医药 连锁
有限公司
西安欣 康大药房 连锁
有限公司
大参林灵峰（哈尔滨）
医药连锁有限公司
江西大 参林众康 连锁
药店有限公司
陕西万 百泉大药 房医
药连锁有限公司
成都一 丰立康医 药连
锁有限责任公司
鸡西市 灵峰药房 连锁
有限公司
鸡西市 长寿堂创 新药
房连锁有限公司
泰州市 国泰大药 房连
锁有限公司
方城健康人 33 家门店
资产及业务
广州柏 和药店连 锁有
限公司
化州一爱堂 17 家门店
资产及业务
微山县 润康广场 医药
连锁有限公司
保定市 益民医药 零售
连锁有限公司
广东万 寿堂医药 连锁
有限公司 35 家门店资 2021 年 9 月 3,253.00 3,253.00
产、商品及业务
德阳大 成家人健 康连
锁药房有限公司
许昌大 参林保元 堂药
店连锁有限公司
洛阳大 参林连锁 药店
有限公司
阳江市 仁信医药 门店
资产及业务
驻马店 大参林百 姓连
锁药店有限公司
大参林（湖北）药业连
锁有限公司
信阳大 参林百姓 福医
药连锁有限公司
大参林福斯特（大庆）
医药连锁有限公司
河北益 友医药连 锁有
限公司
齐齐哈 尔大参林 新特
药品连锁有限公司
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郁南正方大药房 12 家
门店资产及业务
湛江鸿中 15 家门店资
产及业务
信阳豫辉 45 家门店资
产及业务
常州市 健安堂大 药房
有限公司
濮阳济 世健民大 药房
门店及资产
安阳千年健 19 家门店
资产及业务
梅州市 益民大药 房连
锁有限公司 20 家门店 2021 年 9 月 1,500.00 1,500.00
资产、商品及业务
新密麦迪森 19 家门店
资产及业务
巩义康美 10 家门店资
产及业务
广东大 参林柏康 连锁
药店有限公司
温迪 36 家门店资产及
业务
南通遂 生堂大药 房有
限公司
其他商誉在 1,000 万以
下的药店或门店资产
收购其他资产 7,343.30 1,384.39 738.44
合 计 236,375.63 205,982.77 133,377.43
报告期各期末，公司的商誉金额较高，且主要来源于收购药店或门店资产，
主要原因系：零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药
店连锁企业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。企
业通过发挥规模优势，能降低成本、提升效率，从而提高盈利能力和市场竞争力。
大型零售药店通过对规模较小的企业或门店资产进行收购整合，一方面能提高行
业市场集中度、进一步巩固规模优势、提升行业整体的管理及服务水平，另一方
面通过发挥规模优势，能对被收购对象及所在区域市场提供采购、物流、门店运
营管理、资金、信息技术、品牌等方面的支持，提升经营绩效。
公司在发展过程中，为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，收购了其
他零售药店企业以及门店资产，公司对收购资产从业务、人员、品牌等方面进行
了充分整合，实现了统一品牌、统一管理、统一采购、统一配送等，充分利用了
公司优质的品牌、精细化的管理、完善的供应体系、高效的物流体系等优势，保
障了收购门店的商品质量与服务水平，实现了有效整合。
整体而言，公司相关资产收购当年尚处于整合期，公司的规模、品牌、运营
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优势尚未显现，收购当年存在亏损具有合理性。公司收购该等资产后，通过利用
优质的品牌、精细化的管理、完善的供应体系、高效的物流体系等优势对收购门
店进行整合，不断提升门店运营管理效率、保证商品质量与服务水平，从而不断
提高营业规模，增强盈利能力。报告期内，公司因收购药店或门店资产形成商誉
的主要资产组经营业绩良好。
报告期内，上述 53 家资产组中在收购后次年仍存在亏损的资产组共 10 家，
具体情况如下：
序 被投资单位名称或形
收购时间
号 成商誉的事项
收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
保定市盛世华兴医药
连锁有限公司
漳州市大国晟医药销
售有限公司
成都一丰立康医药连
锁有限责任公司
广州柏和药店连锁有
限公司
大参林（湖北）药业连
锁有限公司
大参林福斯特（大庆）
医药连锁有限公司
齐齐哈尔大参林新特
药品连锁有限公司
信阳豫辉 45 家门店资
产及业务
梅州市益民大药房连
资产、商品及业务
温迪 36 家门店资产及
业务
[注 1]被收购资产在收购当年的收入及净利润数据为收购日至当期期末的金
额。
[注 2]2022 年收购的门店均不存在当年出现亏损的情形
上述资产组收购次年仍存在亏损的具体原因分析如下：
(1) 保定市盛世华兴医药连锁有限公司、漳州市大国晟医药销售有限公司、
广州柏和药店连锁有限公司、信阳豫辉 45 家门店资产及业务、温迪 36 家门店资
产及业务在 2022 年已实现扭亏为盈，经营情况向好；
(2) 成都一丰立康医药连锁有限责任公司、大参林（湖北）药业连锁有限公
司、大参林福斯特（大庆）医药连锁有限公司、齐齐哈尔大参林新特药品连锁有
限公司、梅州市益民大药房连锁有限公司 20 家门店资产、商品及业务均系 2021
第 60 页 共 83 页
年下半年收购，门店整合效益尚未显现，随着整合完成以及大参林规模、品牌、
运营等优势赋能，收购资产经营业绩将逐渐提升。
中小型零售药店企业或门店资产一般是轻资产型公司，主要的价值在于门店
网络资源，公司将自身的规模优势与收购资产的门店网络资源形成优势互补，实
现对其有效整合。公司收购过程中，主要通过财务、法务及运营团队的尽职调查，
完成对上述收购资产的价值评估，与交易对方协商确定交易价格。
上述收购药店或门店的商誉形成过程中，公司仅在收购重庆市万家燕大药房
连锁有限公司、南通市江海大药房连锁有限公司时，聘请开元资产评估有限公司
以收益法对其资产价值进行评估并出具《价值咨询报告》（开元评咨字〔2020〕
预测业绩及实现情况如下：
公司名称 收购时间 项目 2022年度 2021年度 2020年度
重庆市万家燕 预测营业收入 27,482.69 25,671.74 -
大药房连锁有 2021年11月
限公司 实际营业收入 31,784.16 4,643.44 -
南通市江海大 预测营业收入 27,120.50 25,590.50 24,099.00
药房连锁有限 2019年12月
公司 实际营业收入 41,231.07 32,510.89 26,551.82
注：重庆万家燕于 2021 年 11 月收购，营业收入数据系 2021 年 11 月-12 月
数据，以该营业收入作为月度收入估算 2021 年度整年业绩，2021 年度重庆万家
燕实现营业收入 27,860.64 万元，高于评估预测数据。
由上表可知，重庆市万家燕大药房连锁有限公司、南通市江海大药房连锁有
限公司实际营业收入均高于评估预测数据，业绩实现情况良好。
(1) 公司商誉减值测试方法
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资
产组组合进行减值测试。资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的
资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估
计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。”公司根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号
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——商誉减值》等的规定，于每年年末对资产组进行了减值测试。具体减值测试
过程如下：
预计未来现金流量的现值。先判断收益法测算结果是否低于账面价值（含商誉的
账面价值），如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作完成。
① 判断与商誉相关的资产组或者资产组组合是否存在减值迹象，若存在，
则对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与
相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
② 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产
组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回
金额。
③ 若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就
其差额确认减值损失。
④ 减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面
价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所
占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。未能分摊的减值损失金额，应当
按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
⑤ 与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，按照《企业会计
准则第 8 号——资产减值》的规定，对含商誉资产组可收回金额进行评估。
⑥ 含商誉资产组未来现金流量现值与公允价值减去处置费用的孰高值即为
本次测试商誉价值的可收回金额。
⑦ 本次测试商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较，本次测试商誉价
值的可收回金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。
(2) 商誉减值测试相关参数
公司对包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金
流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，
现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值
测试中采用的其他关键数据包括：预期收入增长率、商品毛利率及期间费用率。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是
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反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。根据开元资产评
估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2021〕279 号）、《资产评
估报告》（开元评报字〔2022〕0364 号）；北京坤元至诚资产评估有限公司出
具的《资产评估报告》（京坤评报字〔2023〕0101 号），2022 年末，公司因收
购药店或门店资产形成商誉的主要资产组（商誉金额在 1,000 万元以上）在减值
测试中采用的关键参数如下表所示：
关键参数
项 目
预测期增 预测期
预测期 预测期毛利率 折现率
长率 期间费用率
化州一爱堂药房 17 家门店医药商 2023-2027 年 （ 后 续
业资产组 为稳定期）
信宜市泓璐药业 38 家门店医药商 2023-2027 年 （ 后 续
业资产组 为稳定期）
湛江市鸿中药店有限公司 15 家门 2023-2027 年 （ 后 续
店医药商业资产组 为稳定期）
郁南正方大药房 12 家门店医药商 2023-2027 年 （ 后 续
业资产组 为稳定期）
漳州大国晟医药销售有限公司医 2023-2027 年 （ 后 续
药商业资产组 为稳定期）
南昌大参林连锁药店有限公司江 2023-2027 年 （ 后 续
西会好康 7 家门店医药商业资产组 为稳定期）
江西大参林众康连锁药店有限公 2023-2027 年 （ 后 续
司医药商业资产组 为稳定期）
赣州大参林华尔康连锁药店有限 2023-2027 年 （ 后 续
公司医药商业资产组 为稳定期）
安阳大参林千年健医药连锁有限 2023-2027 年 （ 后 续
公司十五家门店医药商业资产组 为稳定期）
方城县健康人医药超市有限公司 2023-2027 年 （ 后 续
巩义市康美大药房 10 家门店医药 2023-2027 年 （ 后 续
商业资产组 为稳定期）
河南省新密麦迪森药业连锁有限 2023-2027 年 （ 后 续
公司 19 家门店医药商业资产组 为稳定期）
河南豫辉大药房连锁有限公司四 2023-2027 年 （ 后 续
十八家门店医药商业资产组 为稳定期）
许昌大参林保元堂药店连锁有限 2023-2027 年 （ 后 续
公司医药商业资产组 为稳定期）
濮阳济世健民大药房门店医药商 2023-2027 年 （ 后 续
业资产组 为稳定期）
保定市盛世华兴医药连锁有限公 2023-2027 年 （ 后 续
司医药商业资产组 为稳定期）
广州柏和药店连锁有限公司医药 2023-2027 年 （ 后 续
商业资产组 为稳定期）
南通市江海大药房连锁有限公司 2023-2027 年 （ 后 续
医药商业资产组 为稳定期）
鸡西市灵峰药房连锁有限公司、鸡
西市长寿堂创新药房连锁有限公 5%-8% 34.0%-34.0% 23.9%-26.6% 12.50%
为稳定期）
司医药商业资产组
阳江市仁信医药、八方大药房门店 2023-2027 年 （ 后 续
医药商业资产组 为稳定期）
第 63 页 共 83 页
温迪 36 家加盟店医药商业资产组 5%-8% 37.0%-38.0% 29.8%-33.7% 12.44%
为稳定期）
西安欣康大药房连锁有限公司医 2023-2027 年 （ 后 续
药商业资产组 为稳定期）
广东大参林柏康连锁药店有限公 2023-2027 年 （ 后 续
司医药商业资产组 为稳定期）
湛江天马大药房连锁有限公司医 2023-2027 年 （ 后 续
药商业资产组 为稳定期）
信阳百姓福医药连锁有限公司医 2023-2027 年 （ 后 续
药商业资产组 为稳定期）
河南佐今明大药房健康管理股份 2023-2027 年 （ 后 续
有限公司医药商业资产组 为稳定期）
驻马店大参林百姓连锁药店有限 2023-2027 年 （ 后 续
公司医药商业资产组 为稳定期）
保定市益民医药零售连锁有限公 2023-2027 年 （ 后 续
司医药商业资产组 为稳定期）
河北益友医药连锁有限公司医药 2023-2027 年 （ 后 续
商业资产组 为稳定期）
常州市健安堂大药房有限公司医 2023-2027 年 （ 后 续
药商业资产组 为稳定期）
南通遂生堂大药房有限公司医药 2023-2027 年 （ 后 续
商业资产组 为稳定期）
泰州市国泰大药房连锁有限公司 2023-2027 年 （ 后 续
医药商业资产组 为稳定期）
成都一丰立康医药连锁有限责任 2023-2027 年 （ 后 续
公司医药商业资产组 为稳定期）
重庆市万家燕大药房连锁有限公 2023-2027 年 （ 后 续
司医药商业资产组 为稳定期）
德阳大成家人健康连锁药房有限 2023-2027 年 （ 后 续
公司医药商业资产组 为稳定期）
黑龙江灵之峰大药房连锁有限公 2023-2027 年 （ 后 续
司医药商业资产组 为稳定期）
齐齐哈尔大参林新特药品连锁有 2023-2027 年 （ 后 续
限公司医药商业资产组 为稳定期）
大庆福斯特医药连锁有限公司医 2023-2027 年 （ 后 续
药商业资产组 为稳定期）
牡丹江天利医药连锁有限公司医 2023-2027 年 （ 后 续
药商业资产组 为稳定期）
大参林泰华（绥化）医药连锁有限 2023-2027 年 （ 后 续
公司医药商业资产组 为稳定期）
湖北佳康君安药业连锁有限公司 2023-2027 年 （ 后 续
医药商业资产组 为稳定期）
微山县润康广场医药连锁有限公 2023-2027 年 （ 后 续
司医药商业资产组 为稳定期）
河南大参林炎黄大药房连锁有限 2023-2027 年 （ 后 续
公司医药商业资产组 为稳定期）
广东万寿堂医药连锁有限公司 35 2023-2027 年 （ 后 续
家门店医药商业资产组 为稳定期）
梅州市益民大药房连锁有限公司 2023-2027 年 （ 后 续
陕西万百泉大药房医药连锁有限 2023-2027 年 （ 后 续
公司 为稳定期）
洛阳大参林连锁药店有限公司医 2023-2027 年 （ 后 续
药商业资产组 为稳定期）
杭州怡生堂大药房连锁有限公司 2023-2027 年 （ 后 续
医药商业资产组 为稳定期）
辽宁博大维康药房连锁有限公司 2023-2027 年 （ 后 续
医药商业资产组 为稳定期）
第 64 页 共 83 页
公司对商誉减值测试中所采用的相关参数指标合理性说明如下：
各资产组或资产组组合销售增长率在 0%-20%之间，公司根据各资产组或资
产组组合所在的地区市场情况、业务发展前景以及历史销售增长率情况来确定各
个资产组或资产组组合在现金流预测中的销售增长率。2020 年至 2022 年，公司
营业收入复合增长率为 20.71%，公司对各资产组或资产组组合的销售增长率预
计低于公司整体增长率水平，且符合各资产组或资产组组合的经营情况，销售增
长率指标的选取是合理、谨慎的。
公司根据各资产组组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争情况以
及历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率。公司在现金流预
测中进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。公
司资产组或资产组组合的毛利率大部分在 25%-40%之间，部分资产组毛利率低于
大国晟医药、广州柏和及广东万寿堂等公司毛利率较高，主要系存在地采，有部
分供应商返利及促销费、上架费收入等，与历史毛利率水平基本一致。
公司近三年医药零售业务毛利率水平在 37%-40%之间，高于各资产组或资产
组组合的平均毛利率水平，因此毛利率指标的选取是合理、谨慎的。
公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、租金、人工工资水平以及
历史销售费用率、管理费用率水平来确定各个资产组或资产组组合在现金流预测
中的费用率。各资产组或资产组组合的费用率一般在 25%-35%之间。河南、河北、
黑龙江等地费用率略低，主要系租金及人工工资水平较广东等地略低；大参林柏
康费用率略低，主要是因为经过经营，其经营情况较好，收入较高、费用率相对
较低；广州柏和费用率略高，主要系根据历史数据公司租金、人力成本较高，且
管理费用率略高。
公司近三年整体销售费用及管理费用占营业收入的比例平均在 30%左右，与
各资产组或资产组组合的费用率指标接近，因此费用率指标的选取是合理、谨慎
的。
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公司采用的折现率是在考虑基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有
风险收益率（包括规模超额收益率）和资产组或资产组组合的其他风险因素的基
础上运用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model 或 CAPM)综合估算其
权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算资产组或资产组组
合的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost
of Capital 或 WACC)，并以此作为资产组或资产组组合的自由现金净流量的折
现率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；
Rs：特有风险收益率(企业规模超额收益率)。
加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
其中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
经测算，最终折现率取值为 11.91%-13.90%之间。公司以全部资本加权平均
成本（WACC）作为资产组或资产组组合的自由现金净流量的折现率，与同行业可
比上市公司对 2020-2022 年度商誉进行减值测试时所使用的预计未来现金流量
折现率具有可比性。相对于同行业可比上市公司，公司折现率与同行业可比公司
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老百姓、益丰药房不存在重大差异，具体如下：
项 目 老百姓 益丰药房 大参林
反映相关资产组和资产组 反映当前市场货币时间 反映当前市场货币时间
减值测试时，预计未
组合的特定风险的税前利 价值和相关资产组特定 价值和相关资产组特定
来现金流量折现率选
率为折现率 风险的税前利率 风险的税前利率
取方法
(3) 商誉减值测试结果
根据上述减值测试方法及参数选取，各报告期末，公司根据可收回金额对资
产组或资产组组合的商誉进行减值测试，公司因收购药店或门店资产形成资产组
的预测可收回金额均大于其包含商誉的价值，不存在减值的情况。2022 年末，
公司因收购药店或门店资产形成商誉的主要资产组（商誉金额在 1,000 万元以上）
的减值测试结果如下：
不包含商誉的资 商誉的账 包含商誉的资产 包含商誉的资产 商誉减值
项 目
产组账面价值 面价值 组账面项价值 组可收回金额 测试结论
化州一爱堂药房 17 家门
店医药商业资产组
信宜市泓璐药业 38 家门
店医药商业资产组
湛江市鸿中药店有限公司
组
郁南正方大药房 12 家门
店医药商业资产组
漳州大国晟医药销售有限
公司医药商业资产组
南昌大参林连锁药店有限
公司江西会好康 7 家门店 105.35 8,684.52 8,789.87 8,970.00 未减值
医药商业资产组
江西大参林众康连锁药店
有限公司医药商业资产组
赣州大参林华尔康连锁药
店有限公司医药商业资产 421.87 10,311.14 10,733.01 12,110.00 未减值
组
安阳大参林千年健医药连
锁有限公司十五家门店医 71.84 1,730.00 1,801.84 2,593.00 未减值
药商业资产组
方城县健康人医药超市有
限公司 33 家门店医药商 291.70 3,600.00 3,891.70 4,826.00 未减值
业资产组
巩义市康美大药房 10 家
门店医药商业资产组
河南省新密麦迪森药业连
锁有限公司 19 家门店医 95.65 1,185.00 1,280.65 1,386.00 未减值
药商业资产组
第 67 页 共 83 页
河南豫辉大药房连锁有限
公司四十八家门店医药商 499.06 1,930.00 2,429.06 3,402.00 未减值
业资产组
许昌大参林保元堂药店连
锁有限公司医药商业资产 931.11 5,569.48 6,500.60 9,172.00 未减值
组
濮阳济世健民大药房门店
医药商业资产组
保定市盛世华兴医药连锁
有限公司医药商业资产组
广州柏和药店连锁有限公
司医药商业资产组
南通市江海大药房连锁有
限公司医药商业资产组
鸡西市灵峰药房连锁有限
公司、鸡西市长寿堂创新
药房连锁有限公司医药商
业资产组
阳江市仁信医药、八方大
药房门店医药商业资产组
温迪 36 家加盟店医药商
业资产组
西安欣康大药房连锁有限
公司医药商业资产组
广东大参林柏康连锁药店
有限公司医药商业资产组
湛江天马大药房连锁有限
公司医药商业资产组
信阳百姓福医药连锁有限
公司医药商业资产组
河南佐今明大药房健康管
理股份有限公司医药商业 943.10 20,547.52 21,490.62 24,317.00 未减值
资产组
驻马店大参林百姓连锁药
店有限公司医药商业资产 644.68 4,880.53 5,525.21 14,411.00 未减值
组
保定市益民医药零售连锁
有限公司医药商业资产组
河北益友医药连锁有限公
司医药商业资产组
常州市健安堂大药房有限
公司医药商业资产组
南通遂生堂大药房有限公
司医药商业资产组
泰州市国泰大药房连锁有
限公司医药商业资产组
成都一丰立康医药连锁有
限责任公司医药商业资产 242.76 7,928.73 8,171.49 8,331.00 未减值
组
重庆市万家燕大药房连锁
有限公司医药商业资产组
德阳大成家人健康连锁药
房有限公司医药商业资产 893.68 5,645.13 6,538.81 10,893.00 未减值
组
黑龙江灵之峰大药房连锁
有限公司医药商业资产组
齐齐哈尔大参林新特药品
连锁有限公司医药商业资 290.26 3,811.74 4,102.00 4,500.00 未减值
产组
第 68 页 共 83 页
大庆福斯特医药连锁有限
公司医药商业资产组
牡丹江天利医药连锁有限
公司医药商业资产组
大参林泰华（绥化）医药
连锁有限公司医药商业资 912.98 15,081.50 15,994.48 17,880.00 未减值
产组
湖北佳康君安药业连锁有
限公司医药商业资产组
微山县润康广场医药连锁
有限公司医药商业资产组
河南大参林炎黄大药房连
锁有限公司医药商业资产 427.08 10,754.70 11,181.78 18,643.00 未减值
组
广东万寿堂医药连锁有限
公司 35 家门店医药商业 297.15 3,253.00 3,550.15 5,247.00 未减值
资产组
梅州市益民大药房连锁有
限公司 20 家门店医药商 370.52 1,500.00 1,870.52 2,101.00 未减值
业资产组
陕西万百泉大药房医药连
锁有限公司
洛阳大参林连锁药店有限
公司医药商业资产组
杭州怡生堂大药房连锁有
限公司医药商业资产组
辽宁博大维康药房连锁有
限公司医药商业资产组
综上所述，公司收购资产的整合效果较好，商誉减值测试的过程、方法符合
会计准则的规定，参数选取依据充分，减值测试的结果谨慎，商誉减值准备计提
充分。
(六) 核查程序及核查意见
(1) 查阅报告期各期公司银行存款明细，，对主要银行账户查阅银行对账单、
查看银行网银、实施函证等程序；
(2) 查阅报告期各期公司货币资金明细，测算日均存款余额与利息收入匹配
性；
(3) 查阅报告期各期公司银行存款明细，关注是否存在大股东及关联方占用
资金的情况；是否存在与控股股东或其他关联方资金共管的情形；
(4) 向公司相关负责人员了解公司货币资金及借款金额较高的原因及合理
性；
(5) 查阅公司定期报告，获取存货明细，结合主营业务收入和公司直营门店
数量增长情况等分析公司存货账面价值大幅增长的原因及合理性，并与同行业可
比公司进行比较；
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(6) 获取公司存货期后销售情况明细，检查公司报告期各期末主要存货的期
后结转数据，分析其合理性；
(7) 检查公司报告期各期末存货的效期数据，查阅了同行业可比上市公司的
年报等公开资料，与同行业可比公司进行比较，分析存货跌价准备计提是否充分；
(8) 了解公司信用政策、业务经营情况，分析公司期末应收账款余额大幅增
长的合理性；
(9) 查阅同行业可比上市公司公开披露信息，比较公司应收账款坏账准备计
提比例与同行业可比上市公司是否存在重大差异，应收账款坏账准备是否计提充
分；
(10) 了解公司使用权资产会计政策及具体核算方法，分析使用权资产规模
较大的原因及合理性；
(11) 查阅报告期内相关评估报告、收购资产的相关合同等相关资料；
(12) 评估管理层进行现金流量测试时使用的估值方法的适当性、在减值测
试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与公司经营情况相符。
(1) 公司境内的货币资金主要存放于国有银行、全国性股份制商业银行、主
流大型外资银行等，资金安全性较高；公司日均存款余额与利息收入具有匹配性；
公司同时保持大额借款和货币资金主要系公司业务规模较大，保有货币资金需求
较高；同时，行业处于集中度提升的关键期，门店扩张需储备充足资金，公司基
于日常运营资金需求，合理进行短期融资，保障公司资金流充裕及运营稳定性，
具有合理性；报告期内，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。
(2) 报告期内，公司存货规模较大主要系药品零售行业特征及公司经营模式
决定公司需保证一定的存货量，导致各期末公司存货规模较大；报告期内，公司
存货跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
(3) 公司应收账款大幅增长的原因主要系公司医药零售业务收入、批发业务
收入规模不断扩大，以及拥有的医保定点资格门店数量不断增加所致，公司期末
应收医保款及应收批发销售款有所增加；报告期内，公司应收账款坏账准备计提
充分，应收账款不存在重大回款风险。
(4) 报告期内，公司使用权资产的确认和后续计量符合《企业会计准则》相
关规定；随着租赁门店总数不断增加，公司使用权资产规模不断增大，具有合理
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性，与公司业务规模具有匹配性。
(5) 报告期内，公司收购资产的整合效果较好，商誉减值测试的过程、方法
符合会计准则的规定，参数选取依据充分，减值测试的结果谨慎，各报告期末不
存在商誉减值的情形。
(七) 说明对存货的核查方法、核查范围、核查比例、核查结论，对存货真
实性发表明确意见
(1) 向公司仓储部门相关人员了解存货的存放地点及保管、发货等管理方式，
以及与存货管理相关的关键内部控制；
(2) 向公司采购部门、销售部门相关人员了解存货的采购周期、销售周期、
安全库存政策等，分析报告期各期末存货变动的原因及合理性；
(3) 查阅了公司报告期内的定期报告，获取存货明细表，结合主营业务收入
和公司直营门店数量增长情况等分析公司存货账面价值大幅增长的原因及合理
性；判断存货期末余额的变动是否与可比公司变动趋势相符；
(4) 对公司的存货实施监盘程序，关注存货的状态，检查是否存在近效期或
发生损坏的存货，分析存货是否存在明显减值迹象。公司属于医药零售行业，存
货主要分布于全国各个大区的仓库及不同地区的自营门店中，具有分布区域广、
数量较大、品种繁多、单位价值较低等特点。报告期各期末，我们对公司部分仓
库进行监盘，并对通过抽样选取的门店存货进行盘点，通过监盘程序所覆盖的存
货比例占 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日存货余
额的 28.15%、17.96%以及 20.72%，我们对仓库监盘情况及门店抽盘情况如下：
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
仓库存货监盘余额 75,713.54 62,390.61 70,255.60
仓库存货期末余额 137,954.84 151,157.71 100,543.54
仓库比例 54.88% 41.28% 69.88%
② 门店抽盘情况
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
抽盘门店数量 127 82 86
期末直营门店数量 8,038 7,258 5,705
第 71 页 共 83 页
门店抽盘比例 1.58% 1.13% 1.51%
(5) 获取公司存货期后销售情况明细表，检查公司报告期各期末主要存货的
期后结转数据，分析其合理性；
(6) 对采购与付款执行细节测试；
(7) 分析报告期内主要原材料及库存商品采购价格变动，检查其是否存在异
常波动；
(8) 复核公司的生产类型子公司报告期内各年度生产成本计算表，分析主要
产品单位成本变动及料工费变动是否存在异常；
(9) 对报告期各期存货发出执行计价测试程序，核查存货发出计价的准确性。
经核查，我们认为：
报告期各期末，公司存货金额真实、准确。
四、关于财务性投资
根据申报材料，公司持有多家公司的参股权，通过交易性金融资产、其他非
流动金融资产、长期股权投资等核算，公司认定不属于财务性投资。
请发行人说明：（1）公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司认为不属于财务性投资的依据
是否充分；（2）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会
决议日前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募
集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条
进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题 5）
(一) 公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资等情形，公司认为不属于财务性投资的依据是否充分
(1) 财务性投资的认定依据
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资的界定如下：
第 72 页 共 83 页
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波
动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
(2) 类金融业务的认定依据
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业务的界
定如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
的的产业投资等情形，公司认为不属于财务性投资的依据充分
公司通过交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等科目核算
的相关对外投资情况如下：
(1) 交易性金融资产、其他非流动金融资产等金融资产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司在交易性金融资产、其他非流动金融资产等金
融资产科目中核算的参股投资公司共计 11 家，账面金额合计为 19,793.80 万元，
具体如下：
第 73 页 共 83 页
参股公司
序号 账面价值 投资目的
名称
艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业，目前已在非小细胞肺癌
（NSCLC）小分子靶向药领域构建了优势研发管线，针对已经科学验证的靶点，建立
了完整的新药研发体系。该公司核心产品伏美替尼已于 2021 年 3 月正式商业化，并
且建立了符合 GMP 要求的制剂生产车间，能为伏美替尼提供充足的产能供应。除核
心产品伏美替尼外，该公司目前共有多款新药研发项目处于临床前研究阶段。
艾力斯签署了《战略合作协议书》，在商业合作方面：①公司具有优秀的医药零售
渠道资源和供应链资源，公司与艾力斯将进一步探索在 DTP 药房、互联网医院领域
艾力斯
（688578）
盈利能力。②公司目前在广西、广东、河南完成多家处方共享平台的接入，通过对
重点城市的处方共享平台建设，能为双方后期的战略合作提供丰富的资源。
报告期内，公司销售艾力斯的产品金额分别为 0 万元、39.65 万元和 213.74
万元。
因此，公司对艾力斯的投资能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的供应链
资源、扩充产品品类，更好服务消费者，符合公司主营业务及战略发展方向，是公
司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性
投资。
百克生物是一家主要致力于传染病防治的创新型生物医药企业，主要从事人用
疫苗的研发、生产和销售。该公司目前拥有水痘疫苗、鼻喷流感疫苗、带状疱疹疫
苗等已获批的疫苗产品。
百克生物签署了《战略合作备忘录》，在商业合作方面：①公司与百克生物将进一
步探索未来在华南部分地区的 DTP 药房、互联网医院获得非免疫规划疫苗接种试点
资质的可行性，通过开展疫苗接种等合作方式，加深双方在疫苗产品市场开拓和健
康服务领域的合作，共同提高品牌影响力，提升盈利能力；②公司与百克生物共同
百克生物
（688276）
疫苗产生更大范围的社会效益及经济效益。
报告期内，公司与百克生物未发生交易。未来，公司将与百克生物在疫苗产品
市场开拓及产品销售方面加深合作，有利于扩充公司门店产品种类，提高公司盈利
能力。
因此，公司对百克生物的投资能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的供应
链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，符合公司主营业务及战略发展方向，是
公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务
性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在内蒙古地区开设零售药店。通过投资，大
参林可以以参股方式拓展在北方区域的医药零售市场，也可以获取北方市场的业务
内蒙古惠丰 资源和拓展渠道，提升公司在北方区域的市场地位和影响力，进一步扩大公司的医
国药大药房 药零售业务。
连锁有限公 报告期内，公司向内蒙古惠丰国药大药房连锁有限公司及其关联公司销售金额
司 分别为 17.65 万元、0 万元和 0 万元。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投资，不
属于财务性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在江苏地区开设零售药店。通过投资，大参
林可以以参股方式拓展在华东区域的医药零售市场，也可以获取华东市场的业务资
源和拓展渠道，提升公司在华东区域的市场地位和影响力，进一步扩大公司的医药
江苏百佳惠
零售业务。
瑞丰大药房
连锁有限公
公司与百佳惠瑞丰大药房将在零售渠道拓展、业务资源共享等方面加深合作，有利
司
于公司在江苏直营及加盟门店业务拓展，提高公司盈利能力。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投资，不
属于财务性投资。
第 74 页 共 83 页
该公司主营业务为医疗技术研发，拥有自主研发的高密度固相基因芯片技术平
台，推动基因检测技术在更多场景的应用和普及。大参林对该公司的投资能形成上
下游业务协同，有利于丰富公司的供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，
北京拉索生
也有利于公司洞察医疗科技研发前沿，推动完善自身业务布局。
报告期内，公司向拉索生物销售金额为 0 万元、0 万元和 2.91 万元，向拉索生
公司
物采购金额为 0.17 万元、0.89 万元和 0 万元。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业
链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在广东地区开设零售药店。通过投资，大参
林可以以参股方式拓展在华南区域的医药零售市场，也可以获取门店拓展渠道，提
升公司在华南区域的市场地位和影响力，进一步扩大公司的医药零售业务。
广东金康药
报告期内，公司向金康药房销售药品金额分别为 1,245.16 万元、1,991.82 万
元和 4,182.61 万元，向金康药房采购药品金额分别为 22.13 万元、5.06 万元和
公司
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投资，不
属于财务性投资。
该公司主营业务为市场信息咨询与调查，主要面向大健康医疗领域，覆盖医疗、
医药、医保与信息技术等方面，以政策解读为核心，进行产业咨询、营销全案等服
务。通过投资，大参林可以更便捷获取医药产业及政策相关信息，为公司的业务决
上海健闻信
策提供产业政策等方面的技术、信息支持，更有利于公司业务发展。
报告期内，公司与健闻信息咨询未发生交易。未来，公司与健闻信息咨询将在
公司
产品线上营销、行业政策咨询、市场调研等方面加深合作，促进公司业务发展。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产业
链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在西南地区开设零售药店。通过投资，大参
林可以以参股方式拓展在西南区域的医药零售市场，也可以获取西南市场的业务资
源和拓展渠道，提升公司在西南区域的市场地位和影响力，进一步扩大公司的医药
贵州一树药
零售业务。
报告期内，公司向一树药业销售金额为 151.21 万元、136.18 万元和 130.86 万
公司
元，向一树药业采购金额为 1.40 万元、0 万元和 0 万元。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投资，不
属于财务性投资。
该公司主营业务为提供医药零售经营和管理人才培训、医药零售企业发展经营
和管理咨询服务，通过投资，大参林可以便捷获取零售经营、人才培训等服务，更
河南省豫盟
有利于公司业务发展。
药房管理信
息咨询有限
房管理信息咨询将在商品联采等方面加深合作，提高公司盈利能力。
公司
因此，该投资符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投资，不属于财务性
投资。
该公司主营业务为投资管理服务，目前仅持有广州善元堂健康科技股份有限公
司股权，广州善元堂主要从事膳食营养补充剂的研发、生产和销售。大参林通过间
接投资该公司，有利于形成上下游业务协同，丰富公司的供应链资源、扩充产品品
类，更好服务消费者。
广州市白云
报告期内， 公司向广州善元堂采购金额分别为 118.09 万元、112.18 万元和 47.43
区聚元鑫投
万元。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，公司控股子公司
（有限合
河南佐今明大药房健康管理股份有限公司系广州市白云区聚元鑫投资管理中心（有
伙）
限合伙）的有限合伙人，持有其 0.85%股份，持股比例较低，出于谨慎性考虑，将
该项投资 27.60 万元认定为财务性投资，占 2023 年 3 月末公司合并报表归属于母公
司净资产的比例小于 0.01%，占比极低，不属于期末持有金额较大的财务性投资的
情形。
该公司主营业务为医药零售，主要在四川地区开设零售药店。通过投资，大参
林可以以参股方式拓展在四川区域的医药零售市场，也可以获取四川市场的业务资
源和拓展渠道，提升公司在四川区域的市场地位和影响力，进一步扩大公司的医药
四川梓橦宫
零售业务。
报告期内，公司向四川梓橦宫销售金额为 11.03 万元、13.48 万元和 15.12 万
有限公司
元；公司向四川梓橦宫采购金额为 0 万元、1.35 万元和 0 万元。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投资，不
属于财务性投资。
第 75 页 共 83 页
合 计 19,793.80
(2) 长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司在长期股权投资科目中核算的参股投资公司共
计 2 家，账面金额合计为 0.18 万元，具体如下：
序 账面价值
被投资单位 投资目的
号 （万元）
该公司主营业务为提供健康宣讲服务，面向学员提供健康培训等业务。通过
投资，大参林旨在以此拓宽宣传渠道，为医药零售业务引流，有助于带动公司门
店相关产品的销售、提升门店综合服务能力。
报告期内，公司与正向教育未发生交易。受突发重大公共卫生事件影响，正
正向（广州）教 向教育线下培训业务受阻，业务增长停滞，未来拟进行注销处理。
公司 业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。正向（广州）教育科
技发展有限公司除从事与公司相关健康培训，还包括其他培训咨询服务，出于谨
慎性考虑，将该等投资账面价值 0.18 万元认定为财务性投资，占 2023 年 3 月末
公司合并报表归属于母公司净资产的比例小于 0.01%，占比极低，不属于期末持
有金额较大的财务性投资的情形。
该公司主营业务为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，致力于提
供互联网医疗和健康管理解决方案。通过投资，大参林旨在跟踪医药零售行业线
上业务发展趋势、拓展线上渠道，有助于公司数字化战略发展及提升公司精细化
浙江好簿网络有 管理水平。
限公司 报告期内，公司向浙江好簿网络销售金额分别为 4.74 万元、0.63 万元和 0
万元。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
注：公司对正向（广州）教育科技发展有限公司、浙江好簿网络有限公司的
投资金额分别为 200 万元、500 万元，经权益法下确认投资损益及计提长期股权
投资减值准备，截至 2023 年 3 月 31 日，正向（广州）教育科技发展有限公司、
浙江好簿网络有限公司长期股权投资账面价值分别为 0.18 万元、0 万元
根据上述分析，公司的上述产业类投资均围绕公司医药零售主营业务开展，
目的在于更好地发挥产业链的协同效应，是围绕产业链上下游以获取技术、原料
或者渠道为目的的产业投资等情形，除对广州市白云区聚元鑫投资管理中心（有
限合伙）、正向（广州）教育科技发展有限公司的投资出于谨慎考虑认定为财务
性投资外，其他投资均不属于财务性投资，依据充分。
(二) 公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日
前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金
总额中扣除
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产、其他非流动金融资产等金融
资产、长期股权投资、借予他人款项、委托理财等相关情况如下：
第 76 页 共 83 页
项 目 2023 年 3 月末金额 是否属于财务性投资
除对广州市白云区聚元鑫投资管
金融资产（交易性金融资产、其 理中心（有限合伙）的投资出于
他非流动金融资产等） 谨慎考虑认定为财务性投资外，
其他投资均不属于财务性投资
除对正向（广州）教育科技发展
有限公司的投资出于谨慎考虑认
长期股权投资 0.18
定为财务性投资外，其他投资均
不属于财务性投资
借予他人款项 -
委托理财 -
合 计 19,793.98
归属于母公司净资产 671,365.24
占归属于母公司净资产的比例 2.95%
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他非
流动金融资产等金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体
如下：
(1) 金融资产、长期股权投资
根据本说明四(一)之分析，公司持有的交易性金融资产、其他非流动金融资
产等金融资产，以及长期股权投资，均是围绕公司医药零售主营业务开展的产业
类投资，除对广州市白云区聚元鑫投资管理中心（有限合伙）、正向（广州）教
育科技发展有限公司的投资出于谨慎考虑认定为财务性投资外，其他投资均不属
于财务性投资。截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有广州市白云区聚元鑫投资管理
中心（有限合伙）、正向（广州）教育科技发展有限公司的股权账面价值合计为
(2) 借予他人款项
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在向合并报表范围以外主体提供借款的情
形。
(3) 委托理财
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在购买委托理财情形。
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产、其他非流动金融资产等金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形。
第 77 页 共 83 页
是否已从本次募集资金总额中扣除
经逐项对照，自本次发行的董事会决议日（2023 年 1 月 18 日）前六个月（2022
年 7 月 18 日）至本说明出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情
况，具体如下：
本次发行相关董事会决议日前 是否需要从募集资
序号 财务性投资
六个月至今是否实施或拟实施 金总额中扣除
类金融，包括但不限于：融资租
及小额贷款等业务
非金融企业投资金融业务（不包
对集团财务公司的投资）
与公司主营业务无关的股权投
资
存在购买理财产品的行为，但不
购买收益波动大且风险较高的
金融产品
金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，为提高闲置资金使用效率，公司
存在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品均属于风
险较低、流动性好、安全性高的产品，且投资期限均在一年以内，不属于期限较
长、收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。截至本说明出具之
日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
(三) 核查程序及核查意见
(1) 查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条进行核查；
(2) 查阅公司董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细，核查本次
发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务；
(3) 查阅公司股权投资相关企业的工商信息、投资协议、合作协议等；查阅
公司理财产品明细及相关合同。
第 78 页 共 83 页
经核查，我们认为：
(1) 公司相关对外投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资等情形，除对广州市白云区聚元鑫投资管理中心（有限合伙）、正
向（广州）教育科技发展有限公司的投资出于谨慎考虑认定为财务性投资外，其
他投资均不属于财务性投资，依据充分。
(2) 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资；本次董事会决议日
前六个月至今公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，不需要从本次募集
资金总额中扣除。
专此说明，请予察核。
会计
计师事务所（特
特殊普通
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州
州
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二三年六月十三日
第 79 页 共 83 页
仅为大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票项目申报之目的而提供文
公司
司 向特定对象发发 行股 票
件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所
计师
师事务所（特殊普通
书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
何其他用途途 亦不得向第
第 80 页 共 83 页
仅为大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票项目申报之目的而提供文
公司向特定对象发
发行股票
件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未
会计师
师事务所（特殊普通
经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 81 页 共 83 页
仅为大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票项目申报之目的而提
限公司向特定对象
象发行
明李
李剑是中国注册会计
供文件的复印件，仅用于说明李剑是中国注册会计师，未经李剑本人书面同
意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 82 页 共 83 页
仅为大参林医药集团股份有限公司向特定对象发行股票项目申报之目的而提
份有限公司向特特定对象发
供文件的复印件，仅用于说明周娅是中国注册会计师，未经周娅本人书面同
于说
说明周娅是中国国注册会
何其他他用途，亦不得向第
意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
第 83 页 共 83 页
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