证券代码：603233 证券简称：大参林
大参林医药集团股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
大参林医药集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
审核问询函的回复报告
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月
上海证券交易所：
贵所于2023年4月16日出具的《关于大参林医药集团股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕236号）（以下
简称“问询函”）已收悉。大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”、
“发行人”、“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、
“申报会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和
落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集
说明书”）中的含义相同。
为四舍五入所致。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对问询函所列问题回复的修改；
楷体、加粗
对募集说明书的补充披露、修改
目 录
问题 1、本次募投项目必要性
根据申报材料，1）发行人主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保
健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务。2）发行人于 2019 年发行可转债募
集资金 10 亿元用于直营连锁门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、运营中心建
设项目，其中玉林现代饮片基地项目、运营中心建设项目尚未完成建设。3）发行
人于 2020 年发行可转债募集资金 14.05 亿元，用于医药零售门店建设项目、老店
升级改造项目、新零售及企业数字化升级项目、南昌大参林产业基地项目（一期）、
茂名大参林生产基地立库项目等 7 个募投项目及补充流动资金，其中部分项目尚
未完成建设。4）发行人本次发行可转换债券拟募投不超过 30.25 亿元，用于医药
连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地（物流中心）及补
充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的
区别与联系，结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、门店建设计划、
前期募投项目门店扩充及升级改造情况、前期门店关闭情况等说明本次募投项目
扩展门店家数和升级改造的主要考虑及必要性；（2）结合行业市场现状及发展趋
势、竞争格局、同行业公司门店扩展情况及门店升级改造情况、公司各地区扩店
方案等，说明公司整体市场地位、市场空间，公司大幅扩张或升级门店、新增物
流中心是否与行业发展情况、公司经营规模、管理能力相匹配，是否存在过度扩
张的风险，请充分揭示相关风险；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符
合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金
是否投向房地产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，结
合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、门店建设计划、前期募投项目门
店扩充及升级改造情况、前期门店关闭情况等说明本次募投项目扩展门店家数和
升级改造的主要考虑及必要性
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系
公司主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他
商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，
尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、满足不同
消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售企业。
本次募投项目均是围绕公司现有主营业务开展，项目的实施将进一步扩大公司
门店规模、改善现有门店经营环境、提升物流体系能力，巩固公司在医药零售行业
的领先地位。本次募投项目与公司现有业务及产品的联系与区别如下：
本次募投项目与现有业务及产品的联系与区别
发行人现有业务及产品 本次募投项目 联系与区别
本项目是在公司现有医药零售网点的基
础上，进一步提升在广东、广西、河
南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区
医药连锁门店建设项目
的门店数量，提升区域覆盖的广度和深
度，进一步增强市场竞争力，是现有主
公司专注于中西成药、
营业务的扩张。
参茸滋补药材及中药饮
本项目对公司在广东、广西、河南、重
片、保健品、医疗器械
庆、江苏等地区的部分老店进行改造，
及其他商品的连锁零售
门店升级改造项目 升级老店软硬件设施、改善门店形象、
业务，坚定推进全国性
提高门店辨识度，提升消费者的购物体
布局战略，并持续完善
验，是现有主营业务的延续。
商品供应体系和物流体
随着公司业务规模不断增长、业务布局
系，致力于为消费者提
不断拓展，对仓储、物流、配送的需求
供优质实惠的健康产品
大 参 林 一 号 产 业 基 地 持续增加。本项目通过在佛山顺德建立
和专业周到的服务
（物流中心） 华南物流中心，进一步完善商品供应体
系和物流体系，辅助主营业务的扩张需
求。
根据公司发展需求，补充流动资金，保
补充流动资金
障主营业务的持续发展。
发行人本次募投项目与前次募投项目均是围绕公司主营业务开展的，均是旨在
扩大门店规模、改善老旧门店设施、提升物流体系能力及配套运营资源等，不存在
重复建设的情况，符合公司业务发展需要。本次募投项目与前次募投项目的联系与
区别如下：
（1）医药连锁门店建设项目
项目 建设内容 完成情况 联系与区别
拟在广东、广西、河南、黑龙江、 上述项目均是公司不
医药连锁门店建设
江苏、陕西、重庆等地区选址投资 实施中 同时间段对主营业务
项目
开设 3,600 家医药连锁门店 的扩张；本次项目根
在广东、广西、江西、江苏选址投
项目：医药零售门 年 4 月完成 场竞争状况，在全国
资开设 1,230 家医药零售门店
店建设项目 并结项 市场新建 3600 家门
店，相对前两次建设
规模有所提升
在广西、河南选址新建直营连锁药
项目：直营连锁门 年 12 月完
店 250 家
店建设项目 成并结项
（2）门店升级改造项目
项目 建设内容 完成情况 联系与区别
拟在广东、广西、河南、重庆、江 上述项目均是不同
苏等地区改造升级 900 家医药零售 时间段对老旧门店
门店升级改造
老旧门店，升级老店软硬件设施、 实施中 进行升级，服务于
项目
改善门店形象、提升消费者购物体 主业；本次项目随
验 着公司存量门店数
投项目：门店升 建、江西等地区合计 600 家连锁门 年 4 月完成 级改造的数量有所
级改造项目 店 并结项 增加
（3）大参林一号产业基地（物流中心）
项目 建设内容 完成情况 联系与区别
位于佛山顺德的大参林产业园
大参林一号产业基地（物流中
物流中心，打造现代物流配送 实施中
心）
一体化及配套办公的产业中心
位于广州荔湾区集研发、办 上述项目主要是
转债募投 中心 运区，提升物流
项目 玉林现代饮片基地 已于 2023 年 4 体系能力及配套
位于玉林的中药饮片生产基地
项目 月完成并结项 运营资源，服务
位于广西壮族自治区的运营中 于公司全国性扩
南宁大参林中心项 已于 2022 年 4
心、面向公司内部提供仓储及 张战略和规模快
目 月完成并结项
物流配送、员工配套宿舍等 速增长的业务发
汕头大参林医药产 位于广东省粤东地区的运营中 展需要；本次项
已于 2022 年 4
月完成并结项
转债募投 运营中心） 物流配送等 司中央仓及华南
项目 南昌大参林产业基 位于江西省的运营中心、面向 区域物流仓储及
实施中
地项目（一期） 公司内部提供仓储及物流配送 配送能力
位于广东省茂名市的物流配送
茂名大参林生产基 已于 2023 年 4
体系，面向公司内部提供仓储
地立库项目 月完成并结项
及物流配送
（4）补充流动资金
近年来，公司的业务规模和营业收入保持持续增长，补充流动资金项目系根据
公司业务发展所需，保障主营业务的持续、健康发展。
（二）结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、门店建设计划、前
期募投项目门店扩充及升级改造情况、前期门店关闭情况等说明本次募投项目扩
展门店家数和升级改造的主要考虑及必要性
公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其
他商品的连锁零售业务，秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大
限度满足顾客需求”的经营理念，以优质、平价的产品赢得了市场认可。历经二十
多年的发展，公司已在医药零售连锁领域积累了较为深厚的行业经验和市场优势，
并以医药零售核心业务为基础，逐步打造“医药零售、医药制造、医药批发”协同
发展的医药集团。未来，公司将积极把握行业发展机遇，不断夯实核心业务竞争力，
力争将公司发展成为规模显著、特色突出，以医药零售为核心，集团化业务协同发
展的现代化大型医药集团。
围绕公司的上述战略目标，公司在核心业务方面的经营计划是：
第一，强化连锁药店终端网络的密集扩张战略，并在加盟运营方面保量提质。
公司坚持以连锁药店终端业务为核心，以省级区域为基础的密集扩张战略。未来三
年，公司将运用募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆等地区
选址投资开设 3,600 家医药连锁门店，进一步拓展公司在重点区域的业务布局。此
外，公司将灵活采用自建门店及并购整合等方式，有效推进营销网络的快速扩张。
同时，公司将持续开展加盟门店的业务，作为直营连锁的有益补充。
第二，巩固多品类经营、特色突出的业务格局。公司将积极利用规模优势、品
牌优势，进一步扩大医药健康领域供应品类，最大程度满足不同消费者的一站式健
康产品需求。此外，针对自有特色产品，公司将通过对内加强生产能力及质量控制，
对外加强市场宣传、活动推广，持续巩固“东紫云轩”系列参茸滋补药材、汤料、
中药饮片及其他自有品牌产品的市场知名度与竞争优势，使得大参林特色产品成为
吸引顾客光顾门店的重要驱动力。
第三，完善商品供应体系，强化药品质量管理。“平价、实惠”的多品类经营
战略需要完善的商品供应体系作为支撑。未来，公司一方面将继续发展与长期合作
供应商的关系，另一方面将持续开拓新的合格供应商，不断完善商品供应体系，为
公司贯彻“多品类”、“平价、实惠”的销售策略、提升市场竞争力奠定基础。公
司将持续着力于采购管理、生产管理、主体考核、信息技术应用等方面的完善，始
终将药品质量作为经营之重。
第四，打造现代化物流体系、提升物流配送能力。按照贴近市场、注重效率的
原则，公司根据业务布局情况已建立了物流配送体系。未来，公司将通过募集资金
投资项目在华南地区建立布局合理、配送高效、管理规范的现代化医药仓储物流中
心，以增强公司药品供应体系的安全性、有效性及质量可控性。针对既有及新建物
流中心，公司将全面推广仓库管理信息系统，并与 Oracle 中心系统对接，打造现
代化的物流体系，为公司医药生产、医药零售批发各领域的发展提供坚实保障。
第五，公司将加快推进数字化建设，增强集团管控水平。公司将在继续做好直
营连锁零售业务的同时，拓展专业化药房，丰富店型店态，进一步发展新零售业务，
寻找新的增长点。
公司主要从事医药连锁零售业务，公司采购的商品主要利用自建的仓储物流配
送体系，根据连锁门店的销售情况配送至连锁门店，直接向终端消费者销售，公司
的主要业务流程如图所示：
订单
制药企业
配送 销售
商品中心 配送中心 连锁药店 消费者
医药批发商
发货
公司的业务模式主要有以下特点：
第一，公司主要依托分布在全国的直营连锁门店经营。截至 2022 年 12 月 31
日，公司拥有直营连锁门店 8,038 家，加盟门店 2,007 家；2022 年度，公司直营连
锁门店形成的医药零售收入 1,924,181.66 万元、占主营业务收入比例为 92.60%，是
收入的主要构成部分。
第二，公司主要依靠自建的仓储物流配送体系进行采购商品入库、存储和门店
分拨配送。根据全国门店布局，公司建立“中央仓+省仓+地区仓”的物流仓网体
系，截至 2022 年 12 月 31 日，全国共有 31 个仓库，仓储总面积超 28 万平方米，
辐射全国十多个省份。
从市场需求来看，我国医药零售市场呈现出以下特点和趋势：
（1）我国医药零售行业趋势持续向好，市场规模不断扩大
在经济持续发展、人民消费能力提升和健康意识增强的背景下，我国医药市场
持续扩容，医药消费需求不断增长，为零售药店市场增长创造了良好的空间。根据
商务部统计数据，2012-2021 年，我国医药零售市场销售额已从 2,225 亿元提高至
数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021）
从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口
老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的
驱动因素并没有改变。随着产业政策的进一步推进，我国零售药店市场规模将进一
步扩大，并保持持续稳定增长。
（2）医药产业政策持续落地，促进零售药店行业健康持续发展
近年来，国家药监局、卫健委、医保局等各部门持续推出涉及医药零售行业的
相关政策，统筹推进医药零售行业发展，政策演化下市场规范性和重要性逐渐提升。
随着电子处方的应用和普及、带量采购持续推进、门诊统筹推进等政策的快速落地，
以及“双通道”和龙头连锁规模化效应提升的持续推进，医药零售行业将迎来政策
和产业的共振。长期来看，上述政策的贯彻实施将有助于提高零售药店行业的市场
规模，促进行业健康持续发展。
展的指导意见》提出，到 2025 年，培育形成 5-10 家超 500 亿元的专业化、多元化
药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的 65%以上，
药品零售连锁率接近 70%。截至 2021 年底，我国百强连锁公司的销售额占行业总
体的 35.6%，十强公司占比仅达 21.1%，与我国产业政策规划的发展目标存在一定
差距。根据商务部《2021 药品流通行业运行统计分析报告》，2021 年度销售规模
排名前五的企业分别为国大药房、大参林、老百姓、益丰药房、一心堂，销售规模
占比仅为 15.87%，我国大型零售药店连锁企业仍然具有较大的发展空间。
（3）行业整合态势加速，连锁率和行业集中度提升是行业发展主旋律
随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高效
药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。未来
零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行业集中度的提升是行业发展主旋律。
近年来，零售药店单体药店和连锁药店数量增长结构分化，我国零售药店行业
呈现结构性改善趋势，零售药店连锁率不断提升。根据《药品流通行业运行统计分
析报告》（2012-2021），单体药店数量由 2011 年的 27.7 万家降至 2021 年的 25.2 万
家，而连锁药店数量在 2017 年起首次超过单体药店数量，由 2011 年的 14.6 万家
增长至 2021 年的 33.7 万家，零售药店连锁率由 2011 年的 34.3%提升至 2021 年的
发达国家，我国药店连锁率仍然较低，提升空间较大。
行业集中度持续提升亦是未来零售药店发展趋势。一方面，医药改革政策对于
药店的专业性提出更高要求，提高了零售药店的经营门槛和议价能力，单体药店利
润被进一步压缩而逐渐退出市场。另一方面，优秀的连锁药店头部企业通过自建、
并购等方式快速扩张规模，市场份额提升明显。根据商务部发布的《药品流通行业
运行统计分析报告》，2019 年，TOP20、TOP10 连锁药店市占率分别为 25.0%、
从国内各地区零售药房连锁率来看，2021 年三季度，国内上海地区连锁率最
高，达 92.07%；相比之下，广东地区零售药房连锁率较低，仅为 41.42%，未来零
售药房连锁率进一步提升的空间较大。公司为广东地区连锁药店龙头，深耕广东地
区，并进行全国性扩张，未来具有广阔的发展空间。
数据来源：《药品监督管理统计报告》
（2021 年第三季度）
未来三年，公司将运用募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、
重庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店，进一步推进公司全国布局的发展
战略，具体安排如下：
单位：家
省份 第一年 第二年 第三年 新开门店合计
广东 448 462 457 1,367
河南 111 140 173 424
广西 161 144 114 419
黑龙江 81 87 99 267
江苏 80 90 96 266
陕西 35 52 93 180
重庆 32 48 82 162
四川 40 46 33 119
辽宁 25 30 31 86
福建 23 27 32 82
江西 24 27 30 81
河北 19 23 25 67
海南 10 13 14 37
山东 7 6 13 26
湖北 4 5 8 17
总计 1,100 1,200 1,300 3,600
公司的上述门店建设计划与公司的发展战略和市场需求是相符的：一是，门店
建设计划符合公司一贯坚持的“深耕华南，布局全国”的拓展方针，一方面集中在
公司的优势区域如广东、广西、河南等省份，强化连锁药店终端网络的密集扩张战
略，进一步提升规模优势；另一方面按照全国化布局策略逐步向其他省份拓展；二
是，重点拓展区域如广东、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆的连锁化率仍较低，
进一步拓展的空间较大。
（1）前期募投项目门店扩充及升级改造情况
公司前期募投项目门店扩充及升级改造均已完成，这些项目是公司在不同时间
阶段对主营业务的扩张，是公司近年来业务规模和营业收入持续增长的基石，为本
次项目的实施奠定了良好的基础。
项目 融资事件 完成情况
已于 2023 年 4 月完成并结项
设项目
门店扩充
已于 2021 年 12 月完成并结项
设项目
门店升级改造 已于 2023 年 4 月完成并结项
目
（2）前期门店关闭情况
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关店数量（家） 219 98 92
期末门店数量（家） 10,045 8,193 6,020
占当期末门店
数量比例
注：上表中门店数量包含自营门店及加盟门店。
由上表可见，公司各期门店关店数量较少。公司门店关闭的主要原因包括门店
客流和效益等原因导致的策略性调整、地方性规划导致门店租约未能续签，以及部
分收购门店与公司原有门店重叠产生的资源整合等，符合行业惯例。
为保持市场竞争优势和盈利能力，连锁零售行业的企业需要根据整体经营计划、
市场需求、竞争格局和门店效益等情况，动态优化门店的区域性布局，因此，大型
医药零售企业的门店数量始终处于持续动态变化之中，公司与同行业可比公司的门
店关闭情况不存在较大差异：
单位：家
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一心堂 177 92 49
老百姓 175 150 91
益丰药房 212 101 84
大参林 219 98 92
注：上表中同行业可比公司的门店关闭情况来自其披露的年报，关店情况包含自营门店及
加盟门店。
基于上述对公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、门店建设计划、前期
募投项目门店扩充及升级改造情况、前期门店关闭情况等的综合分析，公司本次募
投项目扩展门店家数和升级改造的主要考虑及必要性是：
第一，坚定推进“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略，保持公司在医药
零售行业的领先地位。2021 年度、2022 年度，公司实现华中市场销售额增长
南市场销售额增加了 96.67%、127.96%，全国性布局的战略取得显著成果。公司为
持续保持行业领先地位，有必要在广东、广西、河南等优势区域，以及在黑龙江、
江苏、陕西、重庆等新拓展区域进一步深入开发，一方面进一步巩固在优势区域的
龙头地位、扩大规模优势，另一方面提高在新开发市场的市场占有率、提升品牌影
响力。
第二，顺应我国医药零售行业发展的大趋势，进一步提升公司的经营规模，满
足市场需求。近年来，我国医药零售行业趋势持续向好，市场规模不断扩大，但行
业整体的连锁率和行业集中度仍有进一步提升的空间，尤其是公司覆盖的华南区域
市场，整体的连锁率还比较低。2021 年 10 月商务部发布《关于“十四五”时期促
进药品流通行业高质量发展的指导意见》提出，到 2025 年，培育形成 5-10 家超
零售市场总额的 65%以上，药品零售连锁率接近 70%。从目前情况看，不管是行
业整体数据还是公司的经营规模，与上述发展目标还有较大差距，公司有必要加大
门店拓展力度，顺应行业发展的大趋势。
第三，近年来公司的经营规模和营业收入持续增长，前期门店扩充及升级改造
的募投项目实施效果良好，为本次募投项目的顺利实施奠定了基础。2019 年至
量的 107.91%、占 2022 年末公司已有直营连锁门店数量的 14.93%，该项目与公司
的经营情况相匹配；本次“门店升级改造项目”计划升级改造老旧门店 900 家，年
均升级改造门店 300 家，仅占 2022 年末公司已有直营连锁门店数量的 3.73%，占
比较低。此外，公司前期门店扩充及升级改造的募投项目已完成并结项，亦为本次
募投项目的顺利实施奠定了基础。
二、结合行业市场现状及发展趋势、竞争格局、同行业公司门店扩展情况及
门店升级改造情况、公司各地区扩店方案等，说明公司整体市场地位、市场空间，
公司大幅扩张或升级门店、新增物流中心是否与行业发展情况、公司经营规模、
管理能力相匹配，是否存在过度扩张的风险，请充分揭示相关风险
（一）结合行业市场现状及发展趋势、竞争格局、同行业公司门店扩展情况
及门店升级改造情况、公司各地区扩店方案等，说明公司整体市场地位、市场空
间，公司大幅扩张或升级门店、新增物流中心是否与行业发展情况、公司经营规
模、管理能力相匹配
先地位，未来仍有较大市场空间
（1）我国医药零售行业市场规模较大、增长较快，预期未来将保持持续稳定
增长
医药零售行业在满足群众用药需求和社区慢病管理等方面一直发挥着重要作用。
随着我国居民消费水平提高、人口老龄化加深、新一轮医药改革等因素的推动下，
我国医药市场持续扩容与消费端需求日益提升，进而带动医药零售行业的较快发展。
面对我国日益增长的医药需求，我国药品零售市场规模仍保持平稳增长态势，
场规模增长至 5,449 亿元，复合增长率达到 10.46%，行业市场规模持续扩大。
数据来源：《药品流通行业运行统计分析报告》（2012-2021）
从我国国民经济的发展趋势来看，城镇化水平的提升、居民收入的提高、人口
老龄化程度的加剧、医疗支出的扩大等推动我国医药行业以及零售药店行业发展的
驱动因素并没有改变。此外，随着我国医药零售产业政策的进一步推进，我国零售
药店市场规模将进一步扩大，并保持持续稳定增长。
（2）我国零售药店市场集中度、连锁率仍有较大提升空间
零售药店的竞争能力与企业规模密切相关。随着新版 GSP 的推行和监管政策
的日益严格，单体药店及中小型连锁药店企业的软硬件投入成本不断加大，加之人
力成本、房租成本的提升以及采购议价能力的缺乏，单体药店及中小型连锁药店企
业的经营压力日益增大。大型零售药店连锁企业拥有完善的采购、物流、销售体系，
形成了较强的规模优势和品牌影响力，与经营规模小、竞争能力弱的企业相比竞争
优势较为明显。随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携
手建立高效药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然
选择。未来零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行业集中度的提升是行业
发展主旋律。
近年来，零售药店单体药店和连锁药店数量增长结构分化，我国零售药店行业
呈现结构性改善趋势，零售药店连锁率不断提升。根据《药品流通行业运行统计分
析报告》（2012-2021），单体药店数量由 2011 年的 27.7 万家降至 2021 年的 25.2 万
家，而连锁药店数量在 2017 年起首次超过单体药店数量，由 2011 年的 14.6 万家
增长至 2021 年的 33.7 万家，零售药店连锁率由 2011 年的 34.3%提升至 2021 年的
发达国家，我国药店连锁率仍然较低，提升空间较大。
行业集中度持续提升亦是未来零售药店发展趋势。一方面，医药改革政策对于
药店的专业性提出更高要求，提高了零售药店的经营门槛和议价能力，单体药店利
润被进一步压缩而逐渐退出市场。另一方面，优秀的连锁药店头部企业通过自建、
并购等方式快速扩张规模，市场份额提升明显。根据商务部发布的《药品流通行业
运行统计分析报告》，2019 年，TOP20、TOP10 连锁药店市占率分别为 25.0%、
（3）从竞争格局看，发行人在我国医药零售行业处于领先地位，未来仍有较
大发展空间
截至 2023 年 3 月 31 日，公司拥有直营连锁门店 8,434 家，加盟门店 2,461 家。
根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司 2014-2021 连续八年
蝉联医药零售行业第一名；根据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告》
（2021 年）统计，公司 2021 年度销售规模排名药品零售企业全国第二、民营企业
第一，业务规模在全国医药零售行业保持领先的优势地位。
虽然公司的规模在我国医药零售行业处于领先地位，但是由于我国医药零售行
业的市场较大、市场集中度较低、竞争格局相对分散等，公司未来仍有较大发展空
间。
项目 大参林 行业数据 市场占比
门店数量（家） 10,045 1.61%
许可证》持证药店数）
华南地区门店数量（家） 7,000 7.65%
可证》持证药店数）
营业收入（亿元） 212.48 3.92%
场销售额）
注：上述数据门店数量为截至 2022 年末数据，营业收入为 2022 年度数据；
数据来源：《药品监督管理统计年度数据》（2022 年）、 《2022 年中国药品销售额 TOP100 药品
榜单》。
此外，2021 年 10 月商务部发布《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质
量发展的指导意见》提出，到 2025 年，培育形成 5-10 家超 500 亿元的专业化、多
元化药品零售连锁企业，药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额的 65%
以上，药品零售连锁率接近 70%。从目前情况看，不管是行业整体数据还是公司
的经营规模，与上述发展目标还有较大差距。
综上，从行业市场现状及发展趋势、竞争格局看，发行人在我国医药零售行业
处于领先地位，未来仍有较大市场空间。
过本次募投项目进行门店扩张、升级门店及新增物流中心，与行业发展情况相符
在行业加速整合、行业集中度进一步提升的背景下，行业头部企业积极把握发
展机遇，不断加快扩张的步伐。最近五年，同行业可比公司各期直营门店净新增数
量情况如下：
单位：家
最近五年直营门店净新增数量
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一心堂 646 1,355 939 508 692
老百姓 1,520 1,237 998 605 855
益丰药房 1,429 1,521 990 924 1,463
大参林 780 1,553 1,003 822 895
注：上表中直营门店净新增数量=本期末直营门店数量-上期末直营门店数量
同时，为把握行业发展机遇，同行业公司均持续加大门店建设。根据同行业可
比公司披露的 2023 年公司门店拓展计划，自建门店拟开店数量大部分超过 1,000
家，具体如下：
一心堂
右。
老百姓 2023 年公司计划开店 3,000 家，直营和并购 1,500 家，加盟 1,500 家。
益丰药房
购 600-700 家），加盟 1,500 家。
注：上表中同行业公司门店拓展计划来自各自披露的投资者调研会议记录、投资者关系活
动会议纪要、2022 年报暨 2023 年一季报解读会纪要。
最近五年，同行业可比公司均积极通过 A 股市场融资，进行门店扩展、门店
升级改造及物流设施建设，具体如下：
①门店扩展
门店建设 实施
公司名称 融资事件 项目名称 门店建设地点
数量（家） 周期
一心堂 340 云南、贵州 1年
公开发行 改造项目
湖南、江苏、内蒙古、广
西、陕西、安徽、浙江、
老百姓 1,680 天津、湖北、河南、河 3年
公开发行 店项目
北、上海、山东、山西、
甘肃共 15 个省市
湖南、上海、江苏、江
转债 店项目
七省市
益丰药房
在湖南、上海、江苏、江
转债 店项目
浙江、天津九省市
②门店升级改造
改造门店数
公司名称 融资事件 项目名称 改造门店地点 实施周期
量（家）
一心堂 1,707 2年
开发行 改造项目 贵州等多个省市
湖北、江苏、江西、
益丰药房 538 上海、广东、湖南等 2年
债 造项目
六省市
③物流设施建设
公司名称 融资事件 项目名称 建设内容 建设地点 实施周期
江苏 3年
开发行 加工项目 拣中心
老百姓
湖南 2年
债 设项目 办公用房
江苏益丰医药产品 智能仓储、分拣
江苏 2年
分拣加工一期项目 中心
上海 2年
债 智能分拣中心项目 配送基地
江西益丰医药产业 分拣加工、配送
江西 2年
园建设一期项目 中心
益丰药房 江苏益丰医药产品
仓储物流基地 江苏 3年
分拣加工二期项目
湖北益丰医药产品
分拣加工中心建设 仓储物流基地 湖北 3年
债
项目
河北新兴医药库房
仓储物流基地 河北 2年
扩建项目
综上，公司通过本次募投项目进行门店扩张、门店升级及新增物流中心，与行
业发展情况相符。
新增物流中心与公司经营规模、管理能力相匹配，不存在过度扩张的风险
（1）公司各地区扩店方案与发展战略和市场需求相符
未来三年，公司将运用募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、
重庆等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店，进一步拓展公司在重点区域的业
务布局。具体安排如下：
单位：家
省份 第一年 第二年 第三年 新开门店合计
广东 448 462 457 1,367
河南 111 140 173 424
广西 161 144 114 419
黑龙江 81 87 99 267
江苏 80 90 96 266
陕西 35 52 93 180
重庆 32 48 82 162
四川 40 46 33 119
辽宁 25 30 31 86
福建 23 27 32 82
江西 24 27 30 81
河北 19 23 25 67
海南 10 13 14 37
山东 7 6 13 26
湖北 4 5 8 17
总计 1,100 1,200 1,300 3,600
公司的上述门店建设计划与公司的发展战略和市场需求是相符的：一是，门店
建设计划符合公司一贯坚持的“深耕华南，布局全国”的拓展方针，一方面集中在
公司的优势区域如广东、广西、河南等省份，强化连锁药店终端网络的密集扩张战
略，进一步提升规模优势；另一方面按照全国化布局策略逐步向其他省份拓展；二
是，重点拓展区域如广东、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆的连锁化率仍较低，
有进一步拓展的空间。
（2）公司本次募投项目的实施与公司的经营规模相匹配
①公司本次门店建设计划与公司的经营规模相匹配
公司主要从事医药连锁零售业务，经营规模的实现主要依托分布在全国的直营
连锁门店。2019 年至 2022 年，公司营业收入由 111.41 亿元增长至 212.48 亿元，直
营连锁门店数量由 2019 年末的 4,702 家增长至 2022 年末的 8,038 家，年均增加直
营连锁门店 1,112 家，门店数量的增加是公司近几年经营规模增长的主要驱动力。
随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，零售药店行业连锁化、规模化发
展将成为必然选择，大型零售药店连锁企业纷纷加大门店规模投入。根据同行业可
比公司年度报告，其近几年新增直营门店数量和经营规模情况如下：
公司名称 2022 年度营业收入（亿元）
增直营门店数量（家）
一心堂 980 174.32
老百姓 1,252 201.76
益丰药房 1,313 198.86
平均值 1,182 191.65
发行人 1,112 212.48
根据《益丰药房向不特定对象发行可转换公司债券之证券募集说明书》，益丰
药房拟于未来 3 年新增门店 3,900 家，年均增加门店数量 1,300 家。此外，根据同
行业可比公司披露的 2023 年公司门店拓展计划，自建门店拟开店数量大部分超过
一心堂
右。
老百姓 2023 年公司计划开店 3,000 家，直营和并购 1,500 家，加盟 1,500 家。
益丰药房
购 600-700 家），加盟 1,500 家。
注：上表中同行业公司门店拓展计划来自各自披露的投资者调研会议记录、投资者关系活
动会议纪要、2022 年报暨 2023 年一季报解读会纪要。
公司本次“医药连锁门店建设项目”计划新开直营连锁门店 3,600 家，年均新
开直营连锁门店 1,200 家。占 2019 年至 2022 年年均新增直营门店数量的 107.91%，
占 2022 年末公司已有直营连锁门店数量的 14.93%，从公司历史发展来看，本次门
店建设计划与公司的经营规模情况相匹配。从同行业可比公司来看，与公司经营规
模相当的同行业可比公司年均新增直营门店的均值为 1,182 家，同行业可比公司
门店数量 1,300 家，与公司本次“医药连锁门店建设项目”计划新开直营连锁门店
数量相当。因此，本次门店建设计划与公司的经营规模相匹配，不存在过度扩张的
情况。
②公司本次门店升级计划与公司的经营规模相匹配
门店作为公司与消费者直接对接的场所，代表着公司形象，门店的环境和氛围
直接关系到消费者对公司的印象和对公司的品牌认知度。公司部分门店由于开业时
间较长，门头标识、内外部整体装饰已变得较为陈旧、室内平面布置和商品陈列还
有待升级。公司在 2020 年以来已完成了超过 600 家门店的升级改造，占 2019 年末
直营门店数量的比例 12.76%。目前，公司仍存在超过上千家经营五年以上未进行
升级改造的门店。本次“门店升级改造项目”计划升级改造老旧门店 900 家，占
门店升级改造比例相当。因此，本次门店升级计划与公司经营规模相匹配。
③公司本次新增物流中心与公司的经营规模相匹配
公司业务模式决定了公司主要依靠自建的仓储物流配送体系进行采购商品入库、
存储和门店分拨配送，根据全国门店布局，公司建立“中央仓+省仓+地区仓”的
物流仓网体系，公司中央仓一直位于公司总部广州荔湾区，主要承担总体协调、药
品总代、区域性配送等职能。2019 年至 2022 年，公司营业收入由 111.41 亿元增长
至 212.48 亿元，其中，华南地区一直是公司营业收入的主要来源，但现有中央仓
受限于场地等原因，仓储总面积仅有 2.8 万平方米。伴随公司门店数量不断增加，
覆盖范围不断扩大，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、物流供应链管理系
统等要求日益提高，已无法满足公司经营需求。根据公司未来门店计划，未来三年
华南地区拟新增直营门店 1,823 家，占 2022 年末华南地区直营门店数量的比例为
另一方面，大型医药流通企业经营规模的持续增长，对医药物流基地建设物流
信息化、数字化、专业化水平提出了更高要求，公司需要实现供应链一体化升级转
型，以增强企业竞争优势。因此，公司华南地区的仓储物流配送体系无论在仓储面
积还是公司信息化、数字化、专业化水平上已经无法满足公司发展要求，故公司拟
通过在华南区域打造医药零售行业智能仓储物流体系，配合公司总部发挥中央仓功
能，公司本次新增物流中心与公司经营规模相匹配，不存在过度扩张的情况。
（3）公司本次募投项目的实施与公司的管理能力相匹配
长期以来，公司以发展药店连锁为立业之本，具备丰富的门店拓展经验和较强
的运营管理能力。一方面，公司已形成标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁
门店经营管理体系，建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运
营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、
绩效督导等相关的标准化制度与流程，可通过科学、全面的目标市场、商圈分析和
标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。另一方面，公司已经建立了行业领先、
覆盖各业务环节的信息系统，主数据管理平台能实现集团内部各系统间主数据的统
一，通过零售管理系统、门店管理系统、仓库管理系统和财务管理系统的相互对接，
能实现公司物流、信息流与资金流的有效统一，极大提升了公司运营效率，并为下
一步发展大数据经营与智慧门店打下良好的基础。此外，公司拥有较完善的人力资
源体系，公司秉承“以人为本”的核心价值观，立足于长远的战略发展观，不断完
善高素质人才梯队建设，通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支医药零
售行业内就管理、研发、生产、销售等各环节拥有专业水平和服务能力的员工团队，
可以快速为门店拓展提供人才支撑。
依托于成熟的门店经营管理体系、信息系统和人力资源体系带来的管理能力，
公司新建门店基本能够达到预期客流及销售规模。报告期内，公司在直营门店数量
快速增长的同时，直营门店单店平均收入一直稳定在较高水平，2020 年至 2022 年
的直营门店单店平均收入分别为264.66 万元、235.82 万元和 251.59万元，体现出公
司具备与门店建设计划相匹配的管理能力。公司本次“医药连锁门店建设项目”计
划新开直营连锁门店 3,600 家，年均新开直营连锁门店 1,200 家，与公司近几年的
年均新增直营门店数量相当，亦符合实现未来战略目标的需求；本次“门店升级改
造项目”计划升级改造老旧门店的数量占比与前次升级改造较为一致，公司具备完
成门店扩张和升级计划的管理能力。
公司一直重视物流体系在医药零售业务中的作用，积极构建区域性及全国性的
医药物流配送体系，经过多年的发展，公司已形成“中央仓+省仓+地区仓”的物流
仓网体系，物流体系已基本覆盖公司的营销网络。公司通过全国性的物流体系布局，
在仓储体系、仓储物流模式、仓储与市场销售衔接等方面都积累了丰富的管理经验，
形成了标准化的商品采购、仓储管理、物流配送等业务流程，并积累了一批医药仓
储物流人才梯队，仓储团队拥有多年的医药运输及配货相关行业经验。近几年来，
公司为满足门店数量不断增加，业务覆盖范围不断扩大的需求，在南宁、南昌、汕
头、茂名等多个城市新建物流中心，服务于当地门店，以高效、合理的物流配送体
系快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求，提高了商品配送、周转等各环节
的工作效率。公司在物流仓储建设方面具有成熟的建设、管理及运营经验，具备在
华南地区新增物流中心的管理能力。
综上，公司已建立完善的管理运营体系并积累了丰富的项目经验，已成功完成
前期募投项目的门店扩张、升级以及物流中心建设等项目，公司本次募投项目围绕
现有主营业务和发展路径，不存在过度扩张的情况，与公司管理水平相匹配。
（二）请充分揭示相关风险
发行人已在募集说明中“第六节 与本次发行相关的风险因素”中对持续扩张
的风险进行了修改、补充，修改后的表述如下：
“（四）持续扩张的风险
模的持续扩张对公司的门店选址、标准化体系建设、物流配送、信息系统建设、人
力资源、品牌宣传、客户及市场开发、客户服务等方面都提出了更高要求。未来三
年，公司拟通过本次募集资金在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆
等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店，并在广东、广西、河南、重庆、江
苏等地区改造升级 900 家医药零售老旧门店。
如果公司在持续扩张的同时不能有效提升精细化管理水平、后台支持能力和服
务水平，将可能面临新开门店无法顺利、及时达到盈利预期的风险；如果公司扩张
或升级门店所在区域的市场需求或业务拓展效果不及预期，将有可能面临过度扩
张导致部分门店短期无法实现盈利的风险，进而影响公司未来的发展及经营业绩。”
三、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司及控股、
参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
（一）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
公司主要从事医药等相关商品的连锁零售业务，根据国家统计局《国民经济行
业分类》（GB/T 4754-2017）行业分类标准，公司所处行业为“批发和零售业”中
的“零售业”（行业代码：F52）之“医药及医疗器材专门零售”（行业代码：
F525）。本次募集资金投向均围绕公司现有的主营业务开展，将进一步扩大公司
门店规模、改善现有门店经营环境、提升物流体系能力。
根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）规定，
制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好 2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好
做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），
全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根据《国务院关于进一步加强淘
汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩
矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产
能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规
定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池
（极板及组装）、电力、煤炭。因此，公司主营业务及本次募集资金投向不属于上
述国家淘汰落后和过剩产能行业。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投
向房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国
有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商
品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发
企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。”
（1）经营范围涉及“房地产开发经营”
经查询公司及控股子公司、参股公司的经营范围，茂名大参林连锁药店有限公
司、湛江天马大药房连锁有限公司、湛江大参林连锁药店有限公司的经营范围涉及
“房地产开发经营”字样，但上述公司不具备房地产开发资质。
湛江天马大药房连锁有限公司无自有土地所有权和房屋建筑物，茂名大参林连
锁药店有限公司、湛江大参林连锁药店有限公司拥有的土地使用权的用途为城镇住
宅，房屋建筑物的规划用途为住宅、车库/车位、商业服务，公司将其主要用于员
工宿舍、车库和门店经营，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，不属于专为转
让而进行的房地产开发项目或专为销售、出租开发的商品房。上述公司的主营业务
均为医药零售，未从事房地产开发业务，营业收入不存在来源于房地产相关业务的
情形。
（2）经营范围涉及“非居住房地产租赁”、“住房租赁”、“物业管理”
经查询公司及控股子公司、参股公司的经营范围，公司存在部分控股子公司、
参股公司的经营范围涉及“非居住房地产租赁”、“住房租赁”、“物业管理”
等类似表述的情况，具体如下：
经营范围涉及“非居住房地产租赁”、“住房
企业名称
租赁”或“物业管理”情况
茂名大参林连锁药店有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁、物业管理
湛江大参林连锁药店有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁、物业管理
惠州市大参林药店有限公司 非居住房地产租赁
佛山大参林连锁药店有限公司 非居住房地产租赁
佛山市南海区富丰医药有限公司 非居住房地产租赁
佛山市顺德区大参林药业有限公司 非居住房地产租赁
肇庆大参林药店有限公司 物业管理
云浮市大参林药店有限公司 物业管理
阳江大参林连锁药店有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁、物业管理
福州大参林贸易有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
河南大参林炎黄大药房连锁有限公司 住房租赁
洛阳大参林连锁药店有限公司 非居住房地产租赁
漯河市大参林医药有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
广西大参林连锁药店有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
梧州市大参林连锁药店有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
濮阳大参林连锁药店有限公司 非居住房地产租赁
许昌大参林保元堂药店连锁有限公司 非居住房地产租赁
安阳大参林千年健医药连锁有限公司 非居住房地产租赁
方城大参林健康连锁药店有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
西安欣康大药房连锁有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
广东瑞健信息科技有限公司 物业管理
南通市江海大药房连锁有限公司 非居住房地产租赁
南通市大参林医药有限公司 非居住房地产租赁
泰州市国泰大药房连锁有限公司 非居住房地产租赁
南通遂生堂大药房有限公司 非居住房地产租赁
湛江天马大药房连锁有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁、物业管理
广西大参林医药连锁有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
信阳大参林百姓福医药连锁有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
河南佐今明大药房健康管理股份有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
河北益友医药连锁有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
海南大参林连锁药店有限公司 住房租赁
重庆市万家燕大药房连锁有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
德阳大成家人健康连锁药房有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
大参林泰华（绥化）医药连锁有限公司 非居住房地产租赁
广东参林便利店有限公司 物业管理
茂名大参林药业有限公司 非居住房地产租赁
广西南宁市大参林药业有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
福建大参林药业有限公司 住房租赁
保定市旭康医药有限公司 非居住房地产租赁
陕西大参林药业有限公司 住房租赁
大参林（辽宁）药业有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
辽宁博大维康药房连锁有限公司 非居住房地产租赁、住房租赁
驻马店大参林炎黄药业有限公司 住房租赁
伊犁康之源药业连锁有限责任公司 非居住房地产租赁
新疆康之源药业有限公司 非居住房地产租赁
可克达拉市神康医药有限公司 非居住房地产租赁
截至 2023 年 3 月 31 日，上述公司拥有的房屋建筑物情况如下：
建筑面积 他项权
权利人 产权证证号 坐落
（㎡） 利状况
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市油城四路 84 号大院
药店有限公司 0900056778 号 4、5 号底层
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市口岸南街 31 号大院
药店有限公司 0900054114 号 1、2、3 号首层 1-4 号房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市双山二路 53 号 101
药店有限公司 0900053929 号 房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市双山二路 53 号 201
药店有限公司 0900053954 号 至 1001 房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市双山二路 51 号 102
药店有限公司 0900053931 号 房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市双山二路 51 号 101
药店有限公司 0900053927 号 房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市双山二路 51 号 202
药店有限公司 0900053996 号 至 1002 房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市双山二路 51 号 201
药店有限公司 0900053956 号 至 1001 房
茂名市茂南开发区天桥路
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第
药店有限公司 0900054116 号
茂名市茂南开发区天桥路
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第
药店有限公司 0900053959 号
茂名市高凉北路 107 号大院
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第
药店有限公司 0900053965 号
号房
茂名市红旗中路九号富苑大
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第
厦 A 栋首层 011、012、 20.06 无
药店有限公司 0900053951 号
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市高凉中路 9 号大院 6
药店有限公司 0900053950 号 号首层 1-4 号房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第
茂名市官渡路 318 号首层 181.57 无
药店有限公司 0900053958 号
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市红旗中路九号富苑大
药店有限公司 0900053961 号 厦 A 栋首层 04 号
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市人民北路十六号大院
药店有限公司 0900054118 号 首层 19 号房
茂名市人民北路十六号大院
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第
首层 14、15、16、17、18 235.26 无
药店有限公司 0900054120 号
号房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市人民北路十六号大院
药店有限公司 0900053967 号 首层 10、11、12、13 号房
广东省电白县水东镇人民路
茂名大参林连锁 粤房地权证电（公司）
药店有限公司 字第 4000008452 号
之一）
茂名大参林连锁 粤房地权证电（公司） 广东省电白县水东镇人民路
药店有限公司 字第 4000008454 号 8 号（首层之一）
茂名大参林连锁 粤房地权证高州字第
高州市府前路 53 号第一层 276.91 无
药店有限公司 0200026780 号
茂名大参林连锁 粤房地权证高州字第
高州市文笔路 6 号 271.88 无
药店有限公司 0200026779 号
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市双山一路 81 号大院
药店有限公司 0900062528 号 1、2、3、5 号首层 15 号房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市双山一路 81 号大院
药店有限公司 0900062529 号 1、2、3、5 号首层 16 号房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市双山一路 81 号大院
药店有限公司 0900062527 号 1、2、3、5 号首层 17 号房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市双山一路 81 号大院
药店有限公司 0900062530 号 1、2、3、5 号首层 18 号房
茂名大参林连锁 粤房地权证茂字第 茂名市双山一路 81 号大院
药店有限公司 0900062526 号 1、2、3、5 号首层 19 号房
茂名市文明南路 101 号（乙
茂名大参林连锁 粤房地权证茂房字第
烯生活一区商业走廊 A 栋） 173.04 无
药店有限公司 0900096233 号
首层 42、43、44、45 号房
湛江大参林连锁 粤房地权证廉房字第
廉江市塘山路 5 号之一 2,374.49 无
药店有限公司 31008559 号
湛江大参林连锁 粤房地权证湛江字第 湛江市麻章区麻赤路 22 号
药店有限公司 031001278 号 第一幢 101
徐闻县徐城镇东方二路北侧
湛江大参林连锁 粤房地权证徐闻 CQ 字
龙达花园 D 幢第一层西起 262.62 无
药店有限公司 第 0800004175 号
湛江大参林连锁 粤（2017）吴川市不动 吴川市海滨街道人民路金豪
药店有限公司 产权第 0002653 号 大厦首层 02 号商铺
漯河市源汇区建设路红日文
漯河市大参林医 漯房权证源汇区字第
景苑（东苑）2#楼 5 幢 1 层 120.38 无
药有限公司 20100008464 号
漯河市源汇区建设路红日文
漯河市大参林医 漯房权证源汇区字第
景苑（东苑）2#楼 5 幢 1-2 717.4 无
药有限公司 20100008463 号
层 37 号
惠州市大参林药 粤（2017）龙门县不动 龙门县龙城街道文化路东较
店有限公司 产权第 0010529 号 广场 1B06 号商铺
惠州市大参林药 粤（2017）龙门县不动 龙门县龙城街道文化路东较
店有限公司 产权第 0011453 号 广场 1B08 号商铺
惠州市大参林药 粤（2017）龙门县不动 龙门县龙城街道文化路东较
店有限公司 产权第 0010527 号 广场 1B10 号商铺
惠州市大参林药 粤（2017）龙门县不动 龙门县龙城街道文化路东较
店有限公司 产权第 0010526 号 广场 1B12 号商铺
梧州市大参林连 桂（2017）梧州市不动
龙圩镇龙华街 58 号 547.29 无
锁药店有限公司 产权第 0005053 号
钦州市钦州湾大道 2 号福宁
梧州市大参林连 桂（2017）钦州市不动
鑫都 1007、1008、1009、 439.08 无
锁药店有限公司 产权第 0004899 号
佛山市顺德区大 佛山市顺德区勒流街道办事
粤（2018）顺德区不动
参林药业有限公 处勒流社区居民委员会建设 1,956.27 无
产权第 1118033767 号
司 路供销社大厦 1-3 层
肇庆市天宁北路 23 号天宁
肇庆大参林药店 粤(2017)肇庆市不动产
广场 A、B、C 幢首层 A03 商 133.89 无
有限公司 权第 0008071 号
铺
梧州市大参林连 桂（2020）梧州市不动 龙圩镇龙湖路 108 号一层 1
锁药店有限公司 产权第 0004548 号 号商铺
梧州市大参林连 桂（2020）梧州市不动 龙圩镇龙湖路 108 号一层 2
锁药店有限公司 产权第 0004547 号 号商铺
玉林市仁东镇玉林中医药健
广西大参林连锁 桂（2019）玉林市不动
康产业园仁厚路与康旺路交 14,968.84 无
药店有限公司 产权第 0023379 号
叉口大参林药业物流仓库
玉林市仁东镇玉林中医药健
广西大参林连锁 桂（2019）玉林市不动
康产业园仁厚路与康旺路交 4,857.50 无
药店有限公司 产权第 0023378 号
叉口大参林药业宿舍
河南省漯河市源汇区丹霞山
漯河市大参林医 豫（2019）漯河市不动 路与樟江路交叉口东北角大
药有限公司 产权第 0023746 号 参林医药产业园项目一期
河南省漯河市源汇区丹霞山
漯河市大参林医 豫（2019）漯河市不动 路与樟江路交叉口东北角大
药有限公司 产权第 0023747 号 参林医药产业园项目一期
茂名大参林药业 粤（2020）茂名市不动 茂名市高新区南山小区茂名
有限公司 产权第 0011989 号 大道高新段 28 号仓库
茂名大参林药业 粤（2022）茂名市不动 茂名市高新区南山小区茂名
有限公司 产权第 0043687 号 大道高新段 28 号(立库）
广西大参林连锁 桂（2022）柳州市不动 柳州市胜利路 4 号之一通建
药店有限公司 产权第 0064573 号 中天城 26 栋 1-4
广西大参林连锁 桂（2022）柳州市不动 柳州市胜利路 4 号之一通建
药店有限公司 产权第 0064574 号 中天城 26 栋 1-5
玉林市仁东镇玉林中医药健
广西大参林连锁 桂（2021）桂林市不动
康产业园仁厚路与康旺路交 840 无
药店有限公司 产权第 0057281 号
叉口大参林药业动力中心
玉林市仁东镇玉林中医药健
广西大参林连锁 桂（2021）桂林市不动
康产业园仁厚路与康旺路交 67.21 无
药店有限公司 产权第 0057271 号
叉口大参林药业门房
玉林市仁东镇玉林中医药健
广西大参林连锁 桂（2021）桂林市不动 康产业园仁厚路与康旺路交
药店有限公司 产权第 0057278 号 叉口大参林药业原药材清理
车间
玉林市仁东镇玉林中医药健
广西大参林连锁 桂（2021）桂林市不动
康产业园仁厚路与康旺路交 26,705.66 无
药店有限公司 产权第 0057276 号
叉口大参林药业饮片车间
云浮市大参林药 粤（2020）云浮市不动 云浮市市区解放中路 57 号
店有限公司 产权第 0018400 号 首层
云浮市大参林药 粤（2020）云浮市不动 云浮市市区解放中路 57 号
店有限公司 产权第 0018404 号 第四层
云浮市大参林药 粤（2020）云浮市不动 云浮市市区解放中路 57 号
店有限公司 产权第 0018401 号 第二、三层
河南省信阳市羊山新区南京 114 号：
漯河市大参林医 豫（2021）信阳市不动
路 89 号弘运紫荆花园 1 号 77.26；214 无
药有限公司 产权第 0009519 号
楼 1 层 114 号、2 层 214 号 号：26.1
广西大参林连锁 桂（2020）桂林市不动 叠彩区圣隆路 1 号天龙居
药店有限公司 产权第 0023052 号 8、9、10 栋 1、2-1 号商铺
广西大参林连锁 桂（2020）桂林市不动 叠彩区圣隆路 1 号天龙居
药店有限公司 产权第 0023064 号 8、9、10 栋 2-2 号商铺
广西大参林连锁 桂（2020）桂林市不动 叠彩区圣隆路 1 号天龙居
药店有限公司 产权第 0023066 号 8、9、10 栋 1-2 号商铺
梧州市大参林连 桂（2018）梧州市不动 新兴二路 76 号一层 2 号商
锁药店有限公司 产权第 0024769 号 铺
梧州市大参林连 桂（2018）梧州市不动 新兴二路 76 号一层 3 号商 61.44 无
锁药店有限公司 产权第 0024823 号 铺
梧州市大参林连 桂（2018）梧州市不动 新兴二路 125 号 1 号楼一层
锁药店有限公司 产权第 0024808 号 1 号商铺
梧州市大参林连 桂（2018）梧州市不动 新兴三路 6-1 号一层 8-2 号
锁药店有限公司 产权第 0025266 号 商业房
梧州市大参林连 桂（2018）梧州市不动 工业园区园区三路 54 号三
锁药店有限公司 产权第 0019647 号 层厂房
梧州市大参林连 桂（2018）梧州市不动 工业园区园区三路 54 号四
锁药店有限公司 产权第 0019626 号 层厂房
梧州市大参林连 桂（2020）梧州市不动
文澜路 34 号地层 4 号铺 146.86 无
锁药店有限公司 产权第 0045083 号
报告期内，上述公司未实际从事物业管理服务，未形成物业管理收入；上述
部分公司存在为提高房屋建筑物使用效率，在满足门店经营面积需求的基础上，
将自有房屋建筑物的一部分对外出租，并取得租金收入的情形，具体如下：
单位：万元
租金收入
权利人 产权证证号 对应门店 租赁对象 2023 年
茂名大参林 茂名大参林
粤房地权证茂字
连锁药店有 连锁药店有
第 0900056778 黄**、林** 3.71 14.86 14.86 14.86
限公司 限公司黎和
号
分店
粤房地权证茂字
第 0900054116 茂名大参林
茂名大参林
号 连锁药店有
连锁药店有 吴** 2.29 9.14 9.14 9.33
粤房地权证茂字 限公司茂南
限公司
第 0900053959 天桥分店
号
茂名大参林
茂名大参林 粤房地权证茂字
连锁药店有
连锁药店有 第 0900053965 吴** - - 4.26 6.86
限公司翰林
限公司 号
分店
茂名大参林
茂名大参林 粤房地权证茂字
连锁药店有
连锁药店有 第 0900054120 黄** 3.00 12.00 12.00 11.43
限公司人民
限公司 号
中分店
湛江大参林
湛江大参林 粤房地权证廉房
连锁药店有 廉江海云酒
连锁药店有 字第 31008559 5.25 21.33 36.29 31.04
限公司廉江 店有限公司
限公司 号
第一分店
湛江大参林
湛江大参林 粤房地权证湛江
连锁药店有
连锁药店有 字第 031001278 卢** 0.86 3.43 3.43 3.43
限公司麻章
限公司 号
分店
许**、袁*、
彭 ** 、 漯 河
漯河市大参 市艾华氏商
漯河市大参 漯房权证源汇区
林医药有限 贸 有 限 公
林医药有限 字第 6.92 30.17 40.17 31.89
公司建设路 司、漯河市
公司 20100008463 号
店 婴儿坊孕婴
用品有限公
司
粤（2017）龙门
县不动产权第
粤（2017）龙门
县不动产权第 惠州市大参
惠州市大参
林药店有限 邱** 3.51 11.28 - -
粤（2017）龙门 公司龙门东
公司
县不动产权第 郊分店
粤（2017）龙门
县不动产权第
佛山市顺德
佛山市顺德 粤（2018）顺德
区大参林药
区大参林药 区不动产权第 马**、李** 4.21 17.94 20.15 20.15
业有限公司
业有限公司 1118033767 号
勒流分店
梧州市大参
梧州市大参 桂（2018）梧州
林连锁药店
林连锁药店 市不动产权第 罗* - - 10.19 13.20
有限公司梧
有限公司 0025266 号
州广场分店
由上表可见，报告期内，上述公司所拥有房屋建筑物形成的租金收入金额较
小，且系在满足门店经营面积需求的前提下，将未使用部分对外出租，上表所列
对外出租房屋建筑物不属于专为销售、出租开发的房地产。根据《国民经济行业
分类（GB/T 4754-2017）》分类，第 7010 项房地产开发经营指房地产开发企业进
行的房屋、基础设施建设等开发，以及转让房地产开发项目或销售房屋等活动。第
列的行业分类，物业管理和非居住房地产租赁、住房租赁均不属于房地产开发相关
业务类型。同时，上述公司不具备房地产开发资质，主营业务不涉及房地产开发
业务，营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
（3）经营范围不涉及“房地产开发经营”、“非居住房地产租赁”、“住房
租赁”、“物业管理”
除上文（1）、（2）所列示情况外，公司及控股子公司、参股公司的经营范围
中均不涉及“房地产开发经营”、“非居住房地产租赁”、“住房租赁”、“物业
管理”。该等公司亦不具备房地产开发资质，主营业务不涉及房地产开发业务，营
业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
综上，报告期内，公司及控股子公司、参股公司不存在从事房地产业务的情况。
发行人本次募集资金拟投向以下项目：
序号 项目名称 用地情况
大参林一号产业基地（物流 已办理了土地使用权证，土地使用权证号：粤
中心） （2021）佛顺不动产权第 0042050 号
“医药连锁门店建设项目”、“门店升级改造项目”、“补充流动资金”等项
目均不涉及使用募集资金投向房地产相关业务，具体分析如下：
“医药连锁门店建设项目”的募集资金主要用于门店装修及设备购置、支付门
店租金、保证金等；“门店升级改造项目”的募集资金主要用于装修工程更新、软
硬件设备更新，相关门店均用于开展医药零售业务。因此，上述项目募集项目的实
施围绕公司主营业务，不存在投向房地产相关业务。
“大参林一号产业基地（物流中心）”涉及土地购置、厂房建设、设备购置等，
拟投资项目用地（土地使用权证号：粤（2021）佛顺不动产权第 0042050 号）的土
地用途为工业用地，不涉及商业或住宅用地。根据《广东省企业投资项目备案证》
（2103-440606-04-01-492970），项目建设规模及内容为：物流中心投资 6.6 亿元，
建设仓储物流厂房、配套综合办公楼以及配套设施，购置流仓储相关设备。该等投
资均与房地产开发业务无关，不属于商业住宅、商业地产等房地产开发行为。
综上，本次募投项目不存在投向房地产相关业务的情形。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
针对上述事项，保荐人、发行人律师实施了以下核查程序：
报告，复核了前次募投项目的店铺开设进度；
设规划等；
造、新增物流设施情况，以及募集资金投资情况；
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核
实施方案的通知》等主管部门公布的政策文件，分析公司主营业务及本次募集资金
投向是否符合国家产业政策；
企业信用信息公示系统、企查查等公开信息渠道检索对发行人及其控股子公司、参
股公司持有的业务资质情况及是否涉及从事房地产业务；
文件，并向相关人员了解相关物业的用途。
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
升级改造是根据公司整体发展战略和未来零售终端扩张的经营计划所制定的，公司
已充分考虑了各区域的市场需求、竞争格局和前期募投项目门店扩充及升级改造情
况、前期门店关闭情况，本次募投项目扩展门店家数和升级改造项目具有合理性及
必要性；
模、管理能力相匹配，不存在过度扩张的风险；发行人已对可能引致的过度扩张风
险进行了充分揭示；
股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。
问题 2、关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 302,500.00
万元（含本数），用于医药连锁门店建设项目 163,800.00 万元，门店升级改造项
目 9,000.00 万元，大参林一号产业基地（物流中心）项目 39,700.00 万元，补充
流动资金 90,000.00 万元。2）医药连锁门店建设项目预计投资内部收益率（税后）
为 10.94%，静态投资回收期（税后，含建设期）为 8.29 年。3）报告期末，公司
货币资金余额为 371,518.49 万元。请发行人说明：（1）各募投项目具体投资数额
明细及确定依据，结合新建门店单店投资额、门店升级项目单店投资额与公司报
告期内自建或升级项目、同行业可比公司类似项目的投资对比情况，说明上述投
资数额的合理性；（2）结合报告期各期末公司保有货币资金需求的测算情况以及
经营现金流量、未来资金支出计划等，说明公司在持有大额货币资金的情况下补
充流动资金规模的合理性；（3）本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情况，
募集资金是否拟用于非资本性支出，本次募集资金实际用于非资本性支出的比例
情况；（4）内部收益率的测算过程，主要参数的选取依据及合理性，结合公司报
告期内新建门店的收益情况及同行业可比公司情况说明募投项目效益预测的谨慎
性。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、各募投项目具体投资数额明细及确定依据，结合新建门店单店投资额、
门店升级项目单店投资额与公司报告期内自建或升级项目、同行业可比公司类似
项目的投资对比情况，说明上述投资数额的合理性
（一）各募投项目具体投资数额明细及确定依据
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 302,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后拟用于医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、大参林一号产业基地
（物流中心）、补充流动资金，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
序号 投资方向 预计投资总额 募集资金拟投入金额
合计 414,300.00 302,500.00
医药连锁门店建设项目投资测算主要依据公司历史开店情况，测算依据及测算
过程的具体情况如下：
单位：万元
医药连锁门店建设项目
投资内
序号 单店投 单店使用 使用募集资 测算依据
容 门店数量 投资总额
资资金 募集资金 金总额
参考公司前次募投新开
门店装
门店单店装修及设备购
置投入约 31 万元，本次
备购置
拟投入单店 30.50 万元
参考 2022 年新开门店单
店 1 年的租金投入，并考
拟投入单店 1 年租金 15
万元
参考单店 3 个月的租金作
为保证金
参考公司历史开店数
据，综合考虑区位布
定本项目单店平均存货
投资为 20 万元
合计 69.25 45.50 - 249,300.00 163,800.00 -
门店升级改造项目投资测算主要依据公司历史门店改造情况，测算依据及测算
过程的具体情况如下：
单位：万元
门店升级改造项目
序
投资内容 单店投 单店使用 门店数量 拟使用募集 测算依据
号 投资总额
资金额 募集资金 （家） 资金总额
参考公司历史改造店面
装修工程费 的装修费用数据测算，
用 前次募投项目实际单店
投入 7.43 万元
参考公司历史改造店面
设备及货架 的设备及货架购置数据
购置 测算，前次募投项目实
际单店投入 2.92 万元
合计 10.00 10.00 - 9,000.00 9,000.00 -
本 项 目 投 资 数 额 的 测 算 参 考 《 建 设 工 程 工 程 量 清 单 计 价规 范 （ GB50500-
《广东省通用安装工程综合定额》《广东省园林绿化工程综合定额》《基本建设财
务规则》等文件并结合市场价格确定，具体投资估算情况如下：
单位：万元
费用分类
名称 土地 建筑 安装 设备购置费 工程建设 铺底流动 合计
装修费 预备费
购置费 工程费 工程费 （含安装） 其他费用 资金
土地购置费
（含税费）
市政配套费、报
- - - - - 328.80 - - 328.80
建费
临建（含施工围
- 117.38 - - - - - - 117.38
墙）工程
工程监理费 - 109.20 - - - - - - 109.20
设计咨询费 - 653.05 - - - - - - 653.05
勘察费 - 154.69 - - - - - - 154.69
施工图审查费 - 17.21 - - - - - - 17.21
基建工程 - 18,249.41 - - - - - - 18,249.41
消防工程 - - 1,503.53 - - - - - 1,503.53
空调工程 - - 1,803.66 - - - - - 1,803.66
水、电工程 - - 2,106.19 - - - - - 2,106.19
弱电、监控工程 - - 1,810.92 - - - - - 1,810.92
配套办公设施 - - 396.68 - - - - - 396.68
装修工程 - - - 859.77 - - - - 859.77
物流设备 - - - - 20,967.78 - - - 20,967.78
甲供材料 - 5,701.41 - - - - - - 5,701.41
公共区域智能监
- - 638.86 - - - - - 638.86
控、安防系统
公共室外道路、
- 600.00 - - - - - - 600.00
给排水
室外园建、绿化 - 897.27 - - - - - - 897.27
预备费 - - - - - - 912.47 - 912.47
铺底流动资金 - - - - - - - 1,432.45 1,432.45
总投资 6,139.28 26,499.62 8,859.83 859.77 20,967.78 328.80 912.47 1,432.45 66,000.00
（二）结合新建门店单店投资额、门店升级项目单店投资额与公司报告期内
自建或升级项目、同行业可比公司类似项目的投资对比情况，说明上述投资数额
的合理性
公司类型项目的投资对比情况
（1）本次医药连锁门店建设项目单店投资额与公司报告期内自建项目实际投
资额对比情况
公司本次医药连锁门店建设项目单店投入与报告期内自建项目建设情况对比如
下：
单位：家、万元
项目 本次募投项目 2020 年可转债自建项目投资额
开店家数 3,600 1,230
规划投资总额 249,300.00 83,640.00
规划单店投入 69.25 68.00
募集资金单店投入 45.50 33.06
其中：装修及设备投入 30.50 30.85
未使用募集资金投入，2022 年度新开
租金投入 15.00
业门店单店年化租金为 13.20 万元/年
保证金投入 不使用募集资金投入 2.22
注：上表中 2020 年可转债募集资金单店投入为实际投资额，投资数据截至 2023 年 4 月 17 日
项目结项。
公司本次医药连锁门店建设项目规划的 3,600 家门店中，装修及设备拟单店投
入 30.50 万元，与前次可转债建设的 1,230 家门店单店投入 30.85 万元较为一致。
公司 2022 年度新开业门店单店年化租金为 13.20 万元/年，考虑租金上涨影响，
本次规划拟使用募集资金投入单店 1 年租金为 15.00 万元。
综上，本次医药连锁门店建设项目单店募集资金投资额与公司自建项目及历史
投入情况较为一致。
（2）本次医药连锁门店建设项目单店投资额与同行业可比公司同类项目的投
资对比情况
公司本次医药连锁门店建设项目单店投入与同行业可比公司同类项目的投资对
比如下：
单位：万元
单店装修及 单店
同行业公司 建设内容 单店租金 单店存货 合计
设备投入 保证金
老百姓 2021 年非 新建连锁药店
公开 1,680 家
益丰药房 2020 年 新建连锁药店
可转债 1,500 家
益丰药房 2023 年 新建连锁药店
可转债 3,900 家
平均值 35.82 13.12 6.00 20.92 71.86
大参林 2023 年向 新建连锁药店
特定对象发行 3,600 家
注：老百姓 2021 年非公开、益丰药房 2020 年可转债已完成发行，益丰药房 2023 年可转债正
在审核中；益丰药房两次可转债未列示单店保证金，平均值仅列示老百姓投入。
由上表可见，公司整体单店投入为 69.25 万元，与同行业平均值 71.86 万元较
为一致；募集资金投入中单店装修及设备投入相对略低于行业平均值，单店租金投
入低于老百姓 2021 年非公开、益丰药房 2020 年可转债。与同行业可比公司相比，
公司本次募集资金投入测算相对较为谨慎。
公司同类项目的投资对比情况
（1）本次门店升级改造项目单店投资额与公司报告期内升级改造项目投资额
对比情况
公司本次门店升级改造项目单店投入与报告期内升级改造项目建设情况对比如
下：
单位：家、万元
项目 本次募投项目 2020 年可转债升级改造项目投资额
更新改造家数 900 600
规划投资总额 9,000.00 6,000.00
规划单店投入 10.00 10.00
募集资金单店投入 10.00 10.35
其中：装修工程更新 7.00 7.43
软硬件设备更新 3.00 2.92
注：上表中 2020 年可转债募集资金单店投入为实际投资额，投资数据截至 2023 年 4 月 17 日
项目结项。
公司本次门店升级改造项目规划的 900 家门店中，装修工程更新拟单店投入
家门店单店实际投入较为一致。
（2）本次门店升级改造项目单店投资额与同行业可比公司同类项目的投资对
比情况
公司本次门店升级改造项目单店投入与同行业可比公司同类项目的投资对比如
下：
单位：万元
同行业公司 建设内容 单店装修 单店设备更新 合计
益丰药房 2020 年可转债 老店升级改造 538 家 6.39 12.23 18.62
大参林 2023 年向特定对象发行 门店升级改造 900 家 7.00 3.00 10.00
由上表可见，公司门店升级改造项目单店投入中装修投入与益丰药房较为一致，
单店设备更新投入低于益丰药房。与同行业可比公司相比，公司本次募集资金投入
测算相对较为谨慎。公司本次门店升级改造项目单店投入按照过往实际投入情况进
行规划，单店投入具有合理性。
二、结合报告期各期末公司保有货币资金需求的测算情况以及经营现金流量、
未来资金支出计划等，说明公司在持有大额货币资金的情况下补充流动资金规模
的合理性
（一）公司处于行业发展机遇期，为应对日常业务资金需求及门店扩张需求，
需储备较充足资金
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 436,911.36 万元，主要用于未来
短期内的经营现金保有需求、自建或收购门店、配套物流仓储建设、票据保证金、
期后分红资金支付、其他长期资产投入（购买土地款项）等，具体拟投入明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末
拟投入事项：
最低经营现金保有量（1 个月保有量） 171,429.88
门店扩张投入（期后 1 年拟投入） 122,267.66
配套物流仓储及区域运营中心建设（期后 1 年拟投入） 24,453.53
受限货币资金 79,981.99
应付股利（2022 年度现金股利，期后应付） 56,945.10
其他长期资产投入 73,153.95
合计 528,232.10
由上表可见，公司现有账面货币资金余额对后续短期内拟投入事项已存在缺口。
上表中各类型资金需求测算过程如下：
发行人业务模式为医药连锁门店经营，日常需保有较多货币资金以应对日常经
营周转，经营性资金需求较大。按平均储备 1 个月的付现资金作为保有货币资金，
发行人需储备的保有现金需求测算如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业成本 ① 367,846.62 1,321,685.77 1,036,574.78 897,343.52
期间费用总额 ② 157,312.81 663,159.66 546,965.98 422,621.44
非付现成本总额 ③ 10,869.80 50,210.26 48,833.38 35,425.00
付现成本总额 ④=①+②-③ 514,289.63 1,934,635.17 1,534,707.38 1,284,539.96
最低经营现金保有量
⑤=④÷月数 171,429.88 161,219.60 127,892.28 107,045.00
（1 个月保有量）
注 1：此处期间费用特指包括税金及附加、管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、股份支付以及长期待摊费用摊
销等；租金系经营所需付现成本，未考虑使用权资产折旧、租赁负债未确认融资费用摊销的影
响。
由上表可见，按照 1 个月作为最低经营现金保有量，发行人随着业务规模的扩
大，最低经营现金保有量持续增长。截至 2023 年 3 月末，发行人需储备的最低保
有现金需求达到 17.14 亿元。
随着我国医药体制改革政策发展的不断深入，药企、医院、药店携手建立高效
药品供应链是大势所趋，零售药店行业连锁化、规模化发展将成为必然选择。根据
商务部于 2021 年 10 月发布的《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展
的指导意见》提出，到 2025 年，要培育形成 5-10 家超 500 亿元的专业化、多元化
药品零售连锁企业。未来零售药店行业将持续呈现整合态势，连锁率和行业集中度
的提升是行业发展主旋律，大型零售药店连锁企业纷纷加大门店规模投入。2022
年度，益丰药房、老百姓新增门店数超过 2,000 家，新增直营门店数超过 1,000 家。
公司作为行业头部企业，积极把握行业发展机遇，以自建+并购+加盟模式拓
展门店区域布局。为保持持续的门店规模优势，公司需不断扩大自建及并购门店。
按各期末需储备未来一年自建及并购门店一次性投入资金规模，发行人需储备的短
期门店建设资金需求测算如下：
单位：家、万元
项目 计算公式 2023 年 3 月末
自建门店数量（期后 1 年拟投入） ⑥ 1,100
单店前期资金投入（设备及装修、1 年
⑦ 49.25
租金及保证金）
自建门店（期后 1 年拟投入） ⑧=⑥×⑦ 54,175.00
门店收购（期后 1 年拟投入） ⑨ 68,092.66
门店扩张合计 ⑩=⑧+⑨ 122,267.66
物流仓储及区域运营中心等配套建设
?=⑩×20% 24,453.53
（期后 1 年拟投入）
小计 ?=⑩+? 146,721.19
注：期后 1 年拟投入自建门店数量为规划数量，2023 年 3 月末门店收购资金储备（期后 1 年拟
投入）为 2020 年-2022 年实际收购金额的年均值×120%（按 20%增幅），物流仓储及区域运营
中心等配套建设按门店扩张资金的 20%考虑。
（1）发行人各期末应付票据金额较大，银行保证金金额亦相对较大，该等资
金使用受限，2023 年 3 月末受限资金金额为 79,981.99 万元；
（2）发行人各期末亦须储备次年分红金额（各年保持 50%左右的现金股利支
付率），2023 年 3 月末需储备的 2022 年度分红金额为 56,945.10 万元；
（3）根据公司近期公告控股子公司拟购买土地使用权事项，按对子公司的持
股比例计算其他长期资产投入所需资金 73,153.95 万元。
其他资金需求储备如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 2023 年 3 月末
受限货币资金 ? 79,981.99
应付股利（2022 年度现金股利，期后应付） ? 56,945.10
其他长期资产投入 ? 73,153.95
其他资金储备 ?=?+?+? 210,081.04
综上，公司截至 2023 年 3 月末，需储备的未来短期资金需求汇总如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末
拟投入事项：
最低经营现金保有量（1 个月保有量） 171,429.88
门店扩张投入（期后 1 年拟投入） 122,267.66
配套物流仓储及区域运营中心建设（期后 1 年拟投入） 24,453.53
受限货币资金 79,981.99
应付股利（2022 年度现金股利，期后应付） 56,945.10
其他长期资产投入 73,153.95
合计 528,232.10
由上表可见，公司截至 2023 年 3 月 31 日的后续短期拟投入资金需求达到
余额已不能满足后续短期内拟投入事项。
（二）发行人业务规模扩张带来保有货币资金、受限货币资金需求快速增长，
公司未来流动资金需求较大，本次补充流动资金具备必要性
发行人业务模式为医药连锁门店经营，日常需保有较多货币资金以应对日常经
营周转，经营性资金需求较大。根据前述计算过程，按平均储备 1 个月的付现资金
作 为 保 有 货 币 资 金 ， 截 至 2023 年 3 月 末 发 行 人 需 储 备 的 保 有 现 金 需 求 为
同时，发行人专注于医药零售业务，日常需储备 3-4 个月存货，备货需求较大，
为减少营运资金占用、提高资金使用效率，发行人主要通过应付票据的形式与供应
商进行结算，但相应导致各期末银行承兑汇票保证金增加，截至 2023 年 3 月末，
公司银行承兑汇票保证金余额为 79,981.99 万元。
发行人 2020 年-2022 年收入增幅情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（万元） 2,124,808.67 1,675,933.53 1,458,286.53 1,114,116.51
增幅 26.78% 14.92% 30.89% -
平均增幅 24.20% -
若按照未来三年（2023-2025 年度）公司年均收入增幅为 20%，未来每年保有
货币资金增幅、受限货币资金增幅也按 20%测算，则未来 3 年补充流动资金需求测
算如下：
单位：万元
财务指标 2022 年末 2023 年 3 月末 2023 年末 2024 年末 2025 年末
期末保有货币资金需求 161,219.60 171,429.88 193,463.52 232,156.22 278,587.46
受限货币资金 71,684.61 79,981.99 86,021.53 103,225.84 123,871.01
期末流动资金需求 232,904.21 251,411.86 279,485.05 335,382.06 402,458.47
补充流动资金需求合计 151,046.61
由上表可见，仅考虑上述因素，公司未来 3 年补充流动资金需求为 15.10 亿元，
本次拟使用募集资金补充流动资金 9.00 亿元具有合理性。
本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：补充流动资金
册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关监管规定。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对
上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。
综上所述，公司账面现有货币资金主要用于投入短期资金需求，包括生产经营
所需保有货币资金需求、票据保证金需求、短期门店扩张需求、应付股利需求以及
土地使用权购买资金需求等，且现有账面货币资金余额已不能满足后续短期内拟投
入事项。同时，公司本次拟使用募集资金补充流动资金 9.00 亿元系基于未来业务
规模增长带来的保有货币资金、受限货币资金需求增长，具有合理性。
（三）公司业务规模持续扩张，经营形成的现金净流量资金积累已无法满足
未来发展所需资金
零售药店行业目前处于连锁率和集中度快速提升的关键时期，行业整合态势
加速。公司作为行业头部企业，为保持行业领先优势，需持续加大资金投入门店
规模扩张、提升物流仓储能力、加强经营管理效能。经测算，公司经营现金积累
已无法满足未来发展所需资金，具体如下：
公司业务规模持续增长，营业收入带来的经营现金积累持续增加。2020-2022
年度，公司累计产生的收入 525.90 亿元，形成经营现金净流量 41.13 亿元，累计
经营现金净流量占营业收入的比例为 7.82%，计算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 ① 2,124,808.67 1,675,933.53 1,458,286.53
付现成本 ② 1,934,635.17 1,534,707.38 1,284,539.96
所得税费用 ③ 33,562.14 23,951.80 36,339.09
经营现金净流量 ④=①-②-③ 156,611.36 117,274.35 137,407.49
累计经营现金净流量
⑤=④÷① 7.82%
占营业收入的比例
注：上表中经营现金净流量系根据经营流入、流出计算的理论值，由于历史各期经营活动产生
的现金净流量受收付款进度、备货等因素影响，波动较大，根据理论值测算未来现金流量更具
合理性。付现成本计算过程参见本题回复之“二/（一）/1、报告期各期末，公司保有货币资
金需求的测算情况”。
若按照未来三年（2023-2025 年度）公司年均收入增幅为 20%，各年形成的经
营现金净流量占营业收入的比例为 7.82%进行测算，未来 3 年形成的经营现金净流
量金额 725,852.60 万元，具体测算如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入测算 2,549,770.40 3,059,724.48 3,671,669.38
经营现金净流量占比 7.82%
经营现金净流量测算 199,410.06 239,292.07 287,150.48
注：本问询函回复中 2023-2025 年度收入增长率、营业收入测算仅为资金需求模拟测算使用，
不代表公司的盈利预测。
未来三年（2023-2025 年度），公司经营所积累的净现金流量主要用途包括门
店扩张、门店升级改造、大参林一号产业基地（物流中心）建设、配套物流仓储
及区域运营中心建设、大参林大健康创新总部建设、前次募投项目剩余投入、偿
还银行借款以及期末资金储备需求，具体内容、估算说明及形成的资金缺口测算
如下：
项目 内容 标识 金额（万元） 估算说明
一、资金来源
截至 2022 年 12 月
余额
余额
B 725,852.60 具体参见上述测算
现金净流量 积累
公司持续保持稳定的现金 2023 年应支付的 2022 年度现金股利为
分红，各年现金股利支付 C 207,280.16 56,945.10 万元，2024 年、2025 年均按
红
率水平维持在 50%左右 20%的增长率计算当期应支付的股利金额
资金来源合计 - D=A+B-C 967,877.62 -
二、资金用途
算，单店投入此处仅考虑装修及设备、
保证金投入 34.25 万元，租金、存货投
公司持续加大门店自建及
入已在经营现金净流量考虑，不再重复
门店扩张资金投入 并购投入，不断扩大业务 E 371,157.22
计算；
规模
增长 20%测算，基数为 2020-2022 年度
的平均值 56,743.87 万元
公司按未来 3 年升级改造门店 900 家测
门店升级改造资金投 公司持续对老旧门店升级
F 9,000.00 算，单店投入装修及软硬件设备更新 10
入 改造，提升客户体验
万元
公司拟建设现代物流配送 规划 2024 年底完成建设，拟投入
大参林一号产业基地
一体化中心，提升公司中 G 42,044.92 66,000 万元，已投入 23,955.08 万元，
（物流中心）建设
央仓物流仓储及配送能力 剩余还需投入 42,044.92 万元
公司规划的未来门店扩张
配套物流仓储及区域
需同时配套建设区域物流 H 74,231.44 按门店扩张资金需求的 20%测算
运营中心建设
仓储及运营中心
公司于 2023 年 4 月竞拍 若按整体规划投入 26 亿元测算（其中土
大参林大健康创新总 取得广州市海珠区琶洲相 地出让金 11.99 亿元），公司持有实施
I 158,600.00
部建设 关地块，拟建设大参林大 主体 61%股权，按比例需投入资金 15.86
健康创新总部 亿元
公司 2019 年、2020 年可 按截至 2022 年末剩余募集资金账户余
前次募投项目剩余投
转债部分项目尚未建设完 J 19,140.10 额，扣除期后结项项目节余资金后，剩
入
毕，期后仍需持续投入 余资金拟持续投入
以公司 2022 年 12 月 31 日银行短期借款
偿还银行借款对资金
公司需偿付的银行借款 K 70,494.56 与一年内到期的长期借款之和 70,494.5
的需求
各期末需储备至少一个月 278,587.46 万元、票据保证金
的保有货币资金需求、票 123,871.00 万元（具体计算过程参见本
据保证金、期后股利支付 题回复之二/（二）/2），期后股利支付
资金，以及期后 1 年内门 L 724,796.54 持续按 20%增速计算，期后 1 年内门店
金需求
店扩张及配套建设所需资 扩张及配套建设所需资金按期后 1 年自
金，以保障公司经营及业 建 1,400 家门店、收购资金持续 20%增
务持续扩张的资金安全 速、配套物流仓储及运营按门店扩张资
金的 20%计算
M=E+F+G+H
资金用途合计 - 1,469,464.78 -
+I+J+K+L
资金来源无法满足资金用
三、资金缺口 N=M-D 501,587.16 -
途的缺口
由上表可见，公司现有资金及未来经营积累的现金净流量已无法满足未来发
展所需，仅考虑上述因素，未来三年（2023-2025 年度）资金缺口已达到 50.16 亿
元，本次募集资金 30.25 亿元具有合理性。
三、本次募投项目是否存在置换董事会前投入的情况，募集资金是否拟用于
非资本性支出，本次募集资金实际用于非资本性支出的比例情况
（一）本次募投项目不存在置换董事会前投入的情况
本次募投项目中医药连锁门店建设项目、门店升级改造项目、补充流动资金均
不存在董事会前投入，大参林一号产业基地（物流中心）存在董事会前投入，本次
拟使用的募集资金中不包含该等董事会前投入金额，具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资总额 董事会前投入金额 拟用募集资金金额
总投资 66,000.00 23,955.08 39,700.00
（二）募集资金除补充流动资金外，不存在其他非资本性支出，非资本性支
出的比例符合相关要求
（1）医药连锁门店建设项目
本项目总投资 249,300.00 万元，拟使用募集资金投资 163,800.00 万元。本项目
支出包括门店装修及设备购置、租金、保证金、存货等。其中，公司拟使用募集资
金投入的内容包括门店装修及设备购置、租金，均系资本性投入，具体投资构成情
况如下：
使用募集资金金额 是否属于资本性
序号 投资内容 投资总额（万元）
（万元） 支出
合计 249,300.00 163,800.00 -
注：公司一般按 5-6 年的租赁期限签订门店租赁合同，为保障募集资金的合理、有效使用，本
项目仅使用募集资金投入新店开业 1 年的租金，后续租金投入将使用自有资金支付。
针对租金投入，公司门店开立主要通过租赁物业方式开展，且一般租赁时间
较长，根据新租赁准则，上述租赁可确认为使用权资产，因此划归为资本性支出。
近期再融资案例中，孩子王 2023 年可转债、佳都科技 2022 年非公开、东方通
该等认定符合新租赁准则规定，与近期相关再融资案例的认定一致。
（2）门店升级改造项目
本项目总投资 9,000.00 万元，拟使用募集资金投资 9,000.00 万元。本项目支出
包括装修工程更新、软硬件设备更新，均拟使用募集资金投入，均系资本性投入，
具体投资构成情况如下：
使用募集资金金额
序号 投资内容 投资总额（万元） 是否属于资本性支出
（万元）
合计 9,000.00 9,000.00 -
（3）大参林一号产业基地（物流中心）
本项目总投资 66,000.00 万元，拟使用募集资金投资 39,700.00 万元。本项目支
出包括土地购置费、建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项
目其他费用、预备费、铺底流动资金等。其中，公司拟使用募集资金投入的内容包
括建筑工程费、安装工程费、装修工程费、设备购置费、工程项目其他费用，均系
资本性投入，具体投资构成情况如下：
使用募集资金金额 是否属于资本性
序号 投资内容 投资总额（万元）
（万元） 支出
合计 66,000.00 39,700.00 -
（4）补充流动资金
公司拟使用募集资金 90,000.00 万元补充流动资金，补充流动资金属于非资本
性支出。
综上所述，公司本次拟使用募集资金投资金额中的非资本性支出金额具体为：
补充流动资金 90,000.00 万元，占本次募集资金投资总额的 29.75%，符合《上市公
司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相
关监管规定。
四、内部收益率的测算过程，主要参数的选取依据及合理性，结合公司报告
期内新建门店的收益情况及同行业可比公司情况说明募投项目效益预测的谨慎性
（一）内部收益率的测算过程，主要参数的选取依据及合理性
医药连锁门店建设项目采取边开店、边运营的方式，预测运营期限为 10 年，
其中建设期为 3 年，预计项目投资内部收益率（税后）为 10.94%，静态投资回收
期（税后，含建设期）为 8.29 年，具体测算过程如下：
鉴于门店的品牌认知度会逐步提升、门店医保资格、药品种类会逐渐完善，
根据公司过往开设门店的经营数据，新设门店销售额会在前三年内保持较快的增
长速度，其后增长速度逐渐下降。随着门店的相关设施、服务、药品种类的不断
健全，药店经营将逐渐步入成熟期，销售额开始呈现稳定增长。
公司按照过往新开业门店的营业收入数据及同期增长趋势为基础，对本次募
投项目新开门店的营业收入进行预测。公司 2021 年新开业直营门店 903 家，该等
门店在 2021 年度、2022 年度形成的收入情况如下：
单位：家、万元
新开业门店 2021 年度单店平 2022 年度单店平 单店收入
项目
数量 均收入 均收入 增长率
注：2021 年度新开业门店系年度内陆续开业，开业当年平均单店收入为 55.81 万元，上表中列
示的系按年化处理的金额，即实际单店收入的 2 倍。
由上表可见，公司新开业门店在第二年收入增长较快，若考虑 2022 年度外部
公共卫生事件影响，本次募投效益测算中，新开业门店营业收入增长率第 2 年
（第一个完整经营年度）为 30%，后续增幅逐渐递减。各年新开业门店数量，形
成的收入具体如下：
单位：家、万元
开业 开业门店
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
时间 家数
第1年 1,100 61,346.15 159,500.00 175,450.00 184,222.50 193,433.63 203,105.31
第2年 1,200 - 66,923.08 174,000.00 191,400.00 200,970.00 211,018.50
第3年 1,300 - - 72,500.00 188,500.00 207,350.00 217,717.50
合计 3,600 61,346.15 226,423.08 421,950.00 564,122.50 601,753.63 631,841.31
续上表：
开业 开业门店
第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
时间 家数
第1年 1,100 209,198.47 215,474.42 221,938.65 221,938.65 - -
第2年 1,200 221,569.43 228,216.51 235,063.00 242,114.89 242,114.89 -
第3年 1,300 228,603.38 240,033.54 247,234.55 254,651.59 262,291.13 262,291.13
合计 3,600 659,371.27 683,724.47 704,236.21 718,705.13 504,406.03 262,291.13
按新开业门店次年（第一个完整经营年度）营业收入为 145 万元测算（较开
业当年单店年化收入 111.62 万元增幅约 30%），新开业门店在第 10 年的单店收
入为 201.76 万元。2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司直营门店平均单店收入
分别为 264.66 万元、235.82 万元、251.59 万元，公司已开业门店中积累了较多优
质门店，单店收入相对较高，而新开业门店受客流、竞争等影响，单店收入相对
偏低，本次效益测算门店收入相对谨慎、具有合理性。
新开业门店位置、客流相对不稳定，门店促销力度更大，相较公司已开业门
店毛利率偏低，但随着门店经营的成熟，毛利率整体保持持续增长。公司 2021 年
新开业直营门店在次年（第一个完整经营年度）毛利率水平为 31.05%，若按该等
毛利率水平推算，经营期毛利率测算如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
毛利率 28.00% 31.00% 32.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50% 34.50%
新开业门店一般前三年为培育期，毛利率相对偏低，第 4 年开始逐步达到相
对稳定。2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司医药零售业务毛利率分别为
毛利率相对偏低，本次效益测算毛利率相对谨慎、具有合理性。
项目 测算数据 依据
公司 2021 年度、2022 年度整体税金及附加率分
税金及附加率 0.41%
别为 0.41%、0.38%
公司 2021 年新开业门店第一个完整经营年度
新开业当年销售费用率
（即 2022 年）销售费用率 33.13%；公司整体
销售费用率 2021 年度、2022 年度销售费用率分别为
之后逐步降至 28%，再保
持稳定
不稳定，门店促销力度更大，销售费用率更高
企业所得税率 25% -
公司直营门店经营性费用均记入销售费用，税金及附加率与整体水平较为接
近。
根据上述效益测算数据，公司医药连锁门店建设项目效益测算结果如下：
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第 6-12 年
销售净利润率 -19.41% -7.43% -3.37% 1.47% 3.79% 4.57%
内部收益率 10.94%
投资回收期（年） 8.29
公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费及促销费用
投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低。随着门店
经营的成熟，门店效益将逐步上升，第 6-12 年门店销售净利润率达到 4.57%。
参数的选取具有合理性，效益测算相对谨慎、具有合理性。
（二）结合公司报告期内新建门店的收益情况及同行业可比公司情况说明募
投项目效益预测的谨慎性
公司本次募投效益测算中销售收入、毛利率情况与 2021 年新开业门店在开业
当年、开业次年的效益实现情况对比如下：
单位：家、万元
开业门 开业当年 开业次年（完整经营年度）
项目
店数量 平均单店收入（年化） 毛利率 平均单店收入 毛利率
业门店
本次募投新
开业门店
由上表可见，公司本次募投效益预测主要参数与 2021 年新开业门店效益实现
情况基本一致，本次效益测算具有合理性。
公司本次医药连锁门店建设项目效益测算的收入增长率、毛利率、内部收益
率、静态投资回收期（含建设期）与同行业可比公司对比如下：
大参林 益丰药房 老百姓
项目
本次向特定对象发行 2023 年可转债 2021 年非公开
预计新建门店数量（家） 3,600 3,900 1,680
次年较开业当年年化 次年较开业当年年化
增长 30%，之后增长 增长 37.6%，之后增
收入增长率 -
开业当年 28%，次年 开业当年 28.7%，次
毛利率 31%，之后持续增长 年 31.5%，之后持续 -
至 34.50% 增长至 34.85%
内部收益率 10.94% 11.33% 10.51%
静态投资回收期（含建设
期）（年）
注：上表中同行业可比公司数据来自其公开披露的公告，老百姓未披露效益测算的收入增长率、
毛利率情况。
由上表可见，公司本次医药连锁门店建设项目效益测算的收入增长率、毛利
率与益丰药房不存在显著差异；内部收益率为 10.94%，与益丰药房、老百姓均较
为一致；静态投资回收期为 8.29 年，相对益丰药房、老百姓更长，测算相对更为
谨慎。
整体而言，公司本次效益测算的收益情况与同行业不存在重大差异，效益测
算具有合理性。
补充披露情况：发行人已将上述“（一）内部收益率的测算过程，主要参数的
选取依据及合理性”、“（二）结合公司报告期内新建门店的收益情况及同行业可
比公司情况说明募投项目效益预测的谨慎性”内容补充披露至《募集说明书》之
“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募投项目效益预
测的假设条件及主要计算过程”之“2、效益测算的具体过程，主要参数的选取依
据及合理性”。
五、请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见
（一）《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条“募投项目预计效益披露
要求”的核查情况
或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行
前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化
的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
发行人已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程”披露了效益预测
的假设条件、计算基础及计算过程。截至本回复出具之日，发行人本次募投项目的
可研报告不存在超过一年的情形。
或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司
经营的预计影响
发行人已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程”披露了内部收益
率及投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据。
发行人已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响”披露了募投项目实
施后对公司经营的预计影响。
比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公
司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
发行人已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程”披露了增长率、
毛利率、预测净利率等收益指标的合理性。
计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益
预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募
投项目的预计效益
如本题之“四、内部收益率的测算过程，主要参数的选取依据及合理性，结合
公司报告期内新建门店的收益情况及同行业可比公司情况说明募投项目效益预测的
谨慎性”回复所述，发行人本次医药连锁门店建设项目效益预测的计算方式、计算
基础与公司现有业务情况较为匹配，与同行业上市公司同类业务开展情况不存在显
著差异，效益测算相对谨慎、具有合理性。
综上所述，发行人本次募投项目预计效益披露情况符合《监管规则适用指引—
发行类第 7 号》第 5 条相关要求。
（二）《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条“关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的核查情况
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百
分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务
相关的研发投入
发行人本次向特定对象发行股票补充流动资金金额为 9.00 亿元，占募集资金
总额的比例为 29.75%，符合上述规定要求。
发行人不属于金融类企业。
等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动
资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出
发行人本次募投项目中除补充流动资金外，其他项目不存在使用募集资金用于
支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。
次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为收购资产
发行人本次向特定对象发行股票募集资金不涉及用于收购资产的情形。
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状
况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理
性
发行人已在《募集说明书》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析”之“一、本次募集资金投资项目的基本情况和必要性、可行性”之“（四）
补充流动资金项目”之“2、补充流动资金的原因及融资规模的合理性”以及“3、
补充流动资金融资的原因及必要性、可行性分析”披露了非资本性支出项目及金额
占比，本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
综上所述，发行人本次募投项目中补充流动资金情况符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第 5 条相关要求。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师实施了以下核查程序：
发改委备案文件以及效益测算明细；
使用情况报告、支出明细；
司募投项目的相关情况；
测算依据及测算明细等信息；
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
额与公司历史实际投入、同行业可比公司相比具有合理性；
需求、门店扩张、期后分红、其他长期资产投入等需求，本次补充流动资金系基于
未来业务规模增长所需，具有合理性；
资金实际用于非资本性支出的比例为 29.75%，符合《证券期货法律适用意见第 18
号》相关要求；
况，与同行业可比公司相比相对谨慎、具有合理性；
第 7 号》第 5 条相关要求；本次募投项目中补充流动资金情况符合《证券期货法律
适用意见第 18 号》第 5 条相关要求。
问题 3、关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司 2019 年和 2020 年公开发行可转换公司债券的募投项
目部分存在延期或变更情形；2）前次募投项目中直营连锁门店建设项目、医药零
售门店建设项目截止日累计承诺效益均为负值。
请发行人说明：（1）募投项目变更的具体原因，变更前后投资于非资本性支
出的具体金额及占比；（2）各项目延期的具体原因，延期项目截至目前的进展情
况及后续建设计划，是否存在延迟转固的情况，是否存在后续继续延期的风险；
（3）对照前次募投项目效益预测的假设条件，说明前次募投项目的效益预测是否
审慎合理，部分募投项目实际效益未达预期的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、募投项目变更的具体原因，变更前后投资于非资本性支出的具体金额及
占比
（一）变更情况
公司于 2020 年 7 月 13 日召开第三届董事会第七次会议、于 2020 年 8 月 3 日
召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司关于部分募投项目变更及延
期的议案》，增加运营中心建设项目投资额 15,000.00 万元（募集资金投资额由
（二）变更原因
运营中心建设项目拟在广州市荔湾区建设集多功能于一体的运营中心，由于建
设所在的 AF030534-5 地块用地性质由工业用地调整为新型产业用地，地块容积率、
建筑面积提高，建筑面积由 82,912 平方米调增至 116,091.5 平方米，项目用地性质
调整，增加建筑面积及需补缴土地费用，资金需求约为 15,000.00 万元。因此，项
目投资总额增加 15,000.00 万元，增加的资金需求投入如下：
单位：万元
项目名称 主要变更内容 类别 变更前 变更后 增加值
规划建筑面积由 土地购置费 13,836.00 24,836.00 11,000.00
运营中心建
变更为 工程建设其他费用 1,130.03 1,130.03 -
设项目
合计 60,000.00 75,000.00 15,000.00
米
由上表可见本次调整增加的部分主要投向为补缴土地款项、建安工程及设备购
置费用，不存在将资本性支出转为非资本性支出的情形。
玉林现代饮片基地项目拟在广西玉林市建设饮片生产基地，考虑到总部运营中
心建设项目追加资金需求，公司在保障该项目建设质量、满足现阶段生产需求的前
提下，通过控制成本费用、加强工期管理、降低装修及绿化标准、减少目前投产设
备规模等方式节约资金的使用，减少投入的募集资金中 15,000.00 万元用于运营中
心建设项目的新增投入。
综上，本次募投项目变更主要基于公司根据运营中心建设项目后续用地情况变
化所致，且相关增加额均系资本化投入，募投项目变更具有合理性。
（三）变更前后投资于非资本性支出的具体金额及占比
上述变更系 2019 年可转债募投项目之间的调整，2019 年可转债募投项目变更
前后，非资本性支出的具体金额及占比如下：
变更前 变更后
名称 拟使用募集 其中：资本 非资本性 拟使用募集 其中：资本 非资本性
资金金额 性支出 支出 资金金额 性支出 支出
直营连锁门店建设
项目
玉林现代饮片基地
项目
运营中心建设项目 60,000.00 60,000.00 - 75,000.00 75,000.00 -
小计 98,362.45 88,612.45 9,750.00 98,362.45 88,612.45 9,750.00
占比 - 90.09% 9.91% - 90.09% 9.91%
玉林现代饮片基地项目变更前拟投入的 15,000.00 万元均系资本性支出，变更
后该等募集资金拟用于运营中心建设项目新增的土地购置费、建安工程及设备购置，
仍为资本性支出。变更前后，2019 年可转债累计非资本性支出金额及占比不变，
仍为 9,750.00 万元及 9.91%。
二、各项目延期的具体原因，延期项目截至目前的进展情况及后续建设计划，
是否存在延迟转固的情况，是否存在后续继续延期的风险
（一）各项目延期情况
截至 2023 年 4 月 30 日，公司 2019 年可转债、2020 年可转债的募投项目实施
进展及延期情形如下：
单位：万元
序 承诺投入金 是否存在 目前完成
融资方式 项目名称 已投入金额 投入比例
号 额 延期 情况
月结项
可转债 月结项
小计 98,362.45 89,034.94 90.52% -
月结项
月结项
新零售及企业数字化升级 2023 年 4
项目 月结项
可转债
汕头大参林医药产业基地 2022 年 4
项目（粤东运营中心） 月结项
南昌大参林产业基地项目
（一期）
茂名大参林生产基地立库 2023 年 4
项目 月结项
小计 138,948.01 126,584.35 91.10% -
合计 237,310.46 215,619.29 90.86% -
（二）各项目延期的具体原因，延期项目截至目前的进展情况及后续建设计
划，是否存在延迟转固的情况，是否存在后续继续延期的风险
受突发公共卫生事件影响，2020 年门店选址、人员招聘、新店开业等均
延期原因 受到不同程度的影响，实际开店进度较预期存在一定差异。为了更好地
保证项目实施质量和效果，项目进行了延期。
延期项目截至目前
项目已建设完成，并于 2021 年 12 月结项
的进展情况
后续建设计划 项目已建设完成
是否存在延迟转固 否，项目已转固
是否存在后续继续
否
延期的风险
受突发公共卫生事件影响，为配合相关政策，募投项目施工场地的人员
流动、材料运输均受到不同程度的限制，施工人员复工、设备的采购与
延期原因
安装等工程进度不及预期。同时，项目尾款支付时间较长，相应导致款
项支付有所延迟。
延期项目截至目前
项目已建设完成，并于 2023 年 4 月结项
的进展情况
后续建设计划 项目已建设完成
是否存在延迟转固 否，项目已转固
是否存在后续继续
否
延期的风险
运营中心建设项目拟在广州市荔湾区建设集多功能于一体的运营中心，
由于建设所在的 AF030534-5 地块用地性质由工业用地调整为新型产业
用地，地块容积率、建筑面积提高，建筑面积由 82,912 平方米调增至
延迟原因
整设计、履行报建、补缴土地费用等事项；且受突发公共卫生事件影
响，项目在 2020 年上半年未能如期开工，2021 年、2022 年为配合相关
政策，施工场地的人员流动、材料运输均受到不同程度的限制，建设进
度有所延期。
截至 2023 年 4 月 30 日，项目已投入募集资金金额 66,270.33 万元，占拟
延期项目截至目前
投入金额的 88.36%，项目已完成主体建设及部分装修工程，剩余部分主
的进展情况
要为装修工程、配套设施建设、部分设备安装及验收。
后续建设计划 项目持续建设中，并预计于 2023 年 12 月完成
是否存在延迟转固 否，项目已完成主体建设，正在装修中，尚未转固
是否存在后续继续
否
延期的风险
延迟原因 受突发公共卫生事件影响，为配合相关政策，募投项目施工场地的人员
流动、材料运输均受到不同程度的限制，仓库及厂房的基础建设、设备
引进及调试、后期验收等工程进度不及预期，导致公司的募投项目实施
进度放缓。
延期项目截至目前
项目已基本建设完成，并于 2023 年 4 月结项
的进展情况
后续建设计划 项目已基本建设完成
是否存在延迟转固 否，将逐步投入使用并完成转固
是否存在后续继续
否
延期的风险
受外部环境影响，区域门店拓展进度有所延缓，剩余部分仓储物流厂房
延迟原因
建设进度随之有所滞后，导致公司未能在预定时间内完成本项目。
截至 2023 年 4 月 30 日，项目已投入募集资金金额 5,472.03 万元，占拟
延期项目截至目前
投入金额的 42.70%，该项目已完成配套办公大楼、部分仓储物流厂房建
的进展情况
设，并将逐步投入使用。
后续建设计划 公司将根据区域门店拓展情况，适时推进剩余仓储物流厂房的建设
否，项目持续建设中，尚未转固，已完成建设的配套办公大楼、部分仓
是否存在延迟转固
储物流厂房将逐步投入使用并完成转固。
公司部分募投项目延期、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
是否存在后续继续
流动资金的议案》，“南昌大参林产业基地项目（一期）”延期至 2024
延期的风险
年 12 月 31 日。公司将根据区域门店拓展情况，适时推进剩余仓储物流
厂房的建设，可能存在后续继续延期的风险。
公司 2019 年可转债、2020 年可转债存在延期的项目主要受突发公共卫生事件
影响，施工进度有所延缓，部分区域门店拓展不及预期，相应导致仓储物流建设有
所滞后。
公司上述项目中，直营连锁门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、茂名大参
林生产基地立库项目均已基本建设完成并结项，不存在后续继续使用募集资金投入，
亦不存在延迟转固或后续继续延期的风险；运营中心建设项目仍在持续建设中，预
计于 2023 年底完成，不存在延迟转固或后续继续延期的风险；南昌大参林产业基
地项目（一期）部分建筑已基本完成，后续将适时推动剩余厂房的建设，项目已延
期至 2024 年 12 月底，不存在延迟转固的情形，但可能存在后续继续延期的风险。
三、对照前次募投项目效益预测的假设条件，说明前次募投项目的效益预测
是否审慎合理，部分募投项目实际效益未达预期的原因及合理性
（一）公司前次募投项目实现效益情况
公司 2019 年可转债、2020 年可转债募投项目中，玉林现代饮片基地项目、直
营连锁门店建设项目、医药零售门店建设项目涉及效益预测。截至 2022 年 12 月
截至 2022 年 12 月 31 日
项目名称
累计预计效益情况 累计实现效益情况 是否达到预计效益
医药零售门店建设项目 -15,599.84 -13,011.29 是
玉林现代饮片基地项目 2,569.49 3,306.78 是
直营连锁门店建设项目 -643.60 -2,997.72 否
直营连锁门店建设项目、医药零售门店建设项目采取边开店、边运营的方式，
项目建设期 3 年。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，培育期的开办费
及促销费用投入较大，而门店客流量提升需要一定时间，培育期实现的效益较低，
随着门店经营的成熟，效益会逐步提升。
为-4,617.80万元、-5,922.41 万元、-2,471.08 万元，累计-13,011.29 万元；预
计净利润分别为-5,635.00万元、-6,234.99 万元、-3,729.85 万 元 ， 累 计 -
-4,000
-8,000
预计净利润 实现净利润
由上图可见，公司医药零售门店建设项目新开业门店前三年培育期效益为负，
预计从第 4 年开始转正并逐年提升，效益情况与门店经营特点匹配，且前三年各
年实现情况均超过预计，累计实现效益达到预期。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年可转债募投项目玉林现代饮片基地项目
累计实现效益 3,306.78 万元，超过累计预计效益。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年可转债募投项目直营连锁门店建设项目
累计实现效益-2,997.72 万元，未达预计效益。
（二）对照前次募投项目效益预测的假设条件，说明部分募投项目实际效益
未达预期的原因及合理性，效益预测是否审慎合理
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年可转债直营连锁门店建设项目实际效益
未达预期，对比前次募投项目效益预测的假设条件与实际情况如下：
实现效益情况
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计
新建门店 143 43 31 33 - 250
收入 6,342.78 17,456.08 25,502.96 29,355.07 34,532.22 113,189.11
净利润 -2,975.84 -1,776.13 283.26 213.92 1,257.07 -2,997.72
预计效益情况（假设条件）
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计
新建门店 155 60 35 - - 250
收入 7,076.92 21,226.92 31,578.15 38,312.02 41,768.27 139,962.29
净利润 -2,110.17 -1,258.13 -73.34 1,132.99 1,665.05 -643.60
由上表可见，公司直营连锁门店建设项目实际建设进度有所延后，销售收入、
净利润实际水平均低于预计效益情况。
公司直营连锁门店建设项目受突发公共卫生事件影响，进度有所延缓，规划
且当年受突发公共卫生事件、河南水灾等因素影响，部分门店实现效益未达预期，
相应导致累计实现收益低于预期。同时，2022 年前三季度，部分门店遵守相关政
策，闭店时间较长，当年业绩实现情况亦未达预期。
因此，公司直营连锁门店建设项目未达预期受发行后环境有所变化所致，具有
合理性。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师实施了以下核查程序：
决议；
使用情况报告、支出明细；
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
用地情况变化所致，且相关增加额均系资本化投入，变更前后投资于非资本性支出
的具体金额及占比未发生变化。
件影响，施工进度有所延缓以及部分区域门店拓展不及预期所致。其中，直营连锁
门店建设项目、玉林现代饮片基地项目、茂名大参林生产基地立库项目均已基本建
设完成并结项，运营中心建设项目及南昌大参林产业基地项目（一期）仍在持续建
设中，该等项目均不存在延迟转固的情况；南昌大参林产业基地项目（一期）后续
将根据区域门店拓展情况，适时推动剩余物流厂房的建设，可能存在继续延期的风
险，其他项目不存在继续延期的风险。
有所变化，建设进度滞后所致，具有合理性。
问题 4、关于公司业务及经营情况
元、1,426,222.37 万元、1,629,156.26 万元、1,442,061.15 万元，医药批发和医药零
售业务收入均有较大增长。2）2021 年公司营业收入增长的同时，归属于母公司股
东的净利润出现下降。
请发行人说明：（1）医药批发业务的主要客户情况、主要销售内容，说明收
入增幅较快的原因，相关收入增幅是否具有可持续性；（2）结合报告期内门店数
量变化情况，说明医药零售业务收入变动与门店数量的匹配性，公司单门店收入
与同行业可比公司是否存在显著差异及具体原因；（3）2021 年公司营业收入增长
的同时净利润下滑的原因及合理性。
【回复】：
一、医药批发业务的主要客户情况、主要销售内容，说明收入增幅较快的原
因，相关收入增幅是否具有可持续性
（一）医药批发业务的主要客户情况、主要销售内容
作为大型医药零售企业，公司已经建立起较完善的商品供应体系和物流体系，
公司的医药批发业务能进一步充分利用商品优势、物流配送能力和生产能力，加强
公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医院之间的业务联系，
是公司医药零售业务的有益补充。同时，2019 年公司开始积极筹划发展门店加盟
业务，公司对加盟门店的销售亦属于医药批发业务。
报告期内，公司的医药批发业务收入分销售对象类别的收入构成如下：
单位：万元
销售对象
金额 占比 金额 占比 金额 占比
加盟门店 99,784.18 64.85% 55,616.66 55.23% 17,990.20 36.67%
医院、医药批发企业及
中小型连锁药店等
医药批发业务收入 153,860.50 100.00% 100,702.45 100.00% 49,054.13 100.00%
分销售对象来看，报告期内，随着加盟门店开业数量的增加，公司对加盟门店
的批发业务收入增长较快，对医院、医药批发企业及中小型连锁药店等的批发业务
收入增长相对平稳。
报告期内，公司医药批发业务的主要客户情况及主要销售内容如下：
单位：万元
占除对加盟门
排 主要销售 占批发业务
期间 前五名客户名称 销售额 店外的批发业
名 内容 收入的比例
务收入的比例
四川新荷花中药饮片股份有
限公司
合计 - 24,826.44 16.14% 45.91%
东方红西洋参药业（通化）
股份有限公司
合计 - 24,792.90 24.62% 54.99%
合计 - 18,877.01 38.48% 60.77%
由上表可见，公司医药批发业务的前五大客户中，除 2020 年因突发重大公共
卫生事件导致口罩需求激增，部分客户进入前五大；其他年度前五大客户变动较小
（广州市盛世通医药有限公司、四川新荷花中药饮片股份有限公司分别系 2021 年
第六大、第十二大批发客户），合计占比较高且较为稳定（扣除对加盟门店的批发
业务收入占比）。
（二）说明收入增幅较快的原因，相关收入增幅是否具有可持续性
报告期内，公司的医药批发业务收入分销售对象类别的收入构成及增速如下：
单位：万元
销售对象
金额 增速 金额 增速 金额
加盟门店 99,784.18 79.41% 55,616.66 209.15% 17,990.20
医院、医药批发企业及
中小型连锁药店等
医药批发业务收入 153,860.50 52.79% 100,702.45 105.29% 49,054.13
报告期内，公司医药批发业务收入分别为 49,054.13 万元、100,702.45 万元和
（1）报告期内公司向加盟门店销售的批发业务收入快速增长。公司从 2019 年
开始积极筹划发展门店加盟业务，2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司加盟门
店开业数量分别为 315 家、935 家及 2,007 家，加盟门店数量快速增加，对加盟门
店的销售收入也不断提升，这是导致报告期内公司医药批发业务收入整体呈现快速
增长的主要原因。
（2）除加盟门店外，公司充分利用商品优势、物流配送能力和生产能力，进
一步开拓中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店和医院等批发市场，报
告期内，该类批发业务客户数量显著提升。
报告期期初，由于公司刚开始发展门店加盟业务，该业务形成的批发收入基数
较低，导致报告期内批发业务收入的整体增幅较高。自 2020 年末至 2022 年末，公
司加盟门店开业数量由 315 家增加至 2,007 家，加盟门店数量快速增长，比较基数
提升明显，随着公司门店加盟业务的持续发展以及其他批发客户的开拓，预计公司
医药批发业务收入仍将保持增长，但收入增幅预期较以前年度有所回落。
二、结合报告期内门店数量变化情况，说明医药零售业务收入变动与门店数
量的匹配性，公司单门店收入与同行业可比公司是否存在显著差异及具体原因
（一）结合报告期内门店数量变化情况，说明医药零售业务收入变动与门店
数量的匹配性
报告期内，公司医药零售业务收入变动及门店数量变动情况如下：
医药零售业务收入 直营门店数量
年度
金额（万元） 增幅 数量（家） 增幅
复合增长率 18.20% 18.70%
公司主营业务为医药零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物流
及连锁门店网络，实现终端销售。报告期内，公司根据丰富的直营门店拓展经验和
选址数据，根据不同商圈的特点，不断增加直营门店数量，扩大公司经营规模，带
动公司医药零售业务收入的增长。
报告期内，公司直营门店数量由 5,705 家增长至 8,038 家，年复合增长率为
复合增长率为 18.20%。因此，公司医药零售业务收入变动与门店数量增长具有匹
配性。
（二）公司单店收入与同行业可比公司是否存在显著差异及具体原因
公司 2020 年至 2022 年各期直营门店数量及平均单店收入情况具体如下：
项目 2022 年 2021 年 2020 年
医药零售业务收入（万元） 1,924,181.66 1,528,453.81 1,377,168.24
直营门店数量（家） 8,038 7,258 5,705
直营门店单店平均收入（注） 251.59 235.82 264.66
注：直营门店单店平均收入=2×直营门店总收入/（期初直营门店数+期末直营门店数）
元以及 251.59 万元，2021 年平均单店收入较 2020 年平均单店收入有所下降，主要
原因是：（1）受突发公共卫生事件影响，线下限流、管控等措施导致公司门店客流
量减少，销售收入增速放缓；（2）2021 年当年新增门店数较多，新开门店需要一
定时间培育，培育期的营业收入不及老店，导致当期整体平均单店效益有所下滑。
（1）同行业可比公司门店数量均在快速增长，发行人与同行业可比公司发展
趋势不存在较大差异
直营门店数量及其变动情况如下：
单位：家
公司名称 直营门店 直营变动 直营门店 直营变动 直营门店 直营变动
数量 数量 数量 数量 数量 数量
一心堂 9,206 646 8,560 1,355 7,205 939
老百姓 7,649 1,520 6,129 1,237 4,892 998
益丰药房 8,306 1,429 6,877 1,521 5,356 990
平均值 8,387 1,198 7,189 1,371 5,818 976
发行人 8,038 780 7,258 1,553 5,705 1,003
（2）公司直营门店单店收入与同行业可比公司不存在显著差异
报告期内，公司与同行业可比公司直营门店单店业绩情况对比如下：
单位：万元
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一心堂 155.40 156.69 174.39
老百姓 255.44 250.27 274.98
益丰药房 237.40 230.32 252.04
平均数 216.08 212.42 233.80
平均数（老百姓、益丰药房） 246.42 240.30 263.51
大参林 251.59 235.82 264.66
数据来源：同行业可比公司公告。
一心堂的主要门店分布在云南等西南地区，当地经济发展水平、人均可支配收
入等与华东、华南地区存在差异，单店收入相对较低；公司门店主要分布在华南地
区，单店收入高于一心堂具有合理性。报告期内，公司直营门店单店收入与老百姓、
益丰药房的单店平均收入较为接近，不存在显著差异。
三、2021 年公司营业收入增长的同时净利润下滑的原因及合理性
单位：万元
会计科目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比例
营业收入 1,675,933.53 1,458,286.53 217,647.00 14.92%
营业成本 1,036,574.78 897,343.52 139,231.26 15.52%
毛利 639,358.75 560,943.01 78,415.74 13.98%
毛利率 38.15% 38.47% - -
销售费用 426,610.71 347,088.58 79,522.13 22.91%
管理费用 92,061.20 70,164.53 21,896.67 31.21%
研发费用 4,460.75 470.05 3,990.70 848.99%
财务费用 17,021.01 -1,105.29 18,126.30 1639.96%
期间费用 540,153.67 416,617.87 123,535.80 29.65%
期间费用率 32.23% 28.57% - -
营业利润 104,053.38 144,796.21 -40,742.83 -28.14%
净利润 80,439.47 108,301.95 -27,862.48 -25.73%
家），新开门店需要一定时间培育，开业当年的收入较小，但前期培训、促销、新
增人员开支等刚性费用投入较大，导致销售费用增长；（2）2021 年公司收购子公
司较多，当年末行政及财务人员较上年末增加 1,049 人，相应导致当年管理费用增
长；（3）2021 年开始公司执行新租赁准则，导致公司 2021 年租赁负债形成的财
务费用较高。
具体分析如下：
收入较小，但前期刚性费用投入较大，导致销售费用增长
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动金额 变动比例
零售业务收入 1,528,453.81 1,377,168.24 151,285.57 10.99%
直营门店数量 7,258 5,705 1,553 27.22%
直营门店单店平均收入 235.82 264.66 -28.84 -10.90%
由上表可见，2021 年，公司新增直营门店数 1,553 家，较 2020 年增加 27.22%，
增加数量较多。公司新开业门店的市场培育期一般为两至三年，开业当年的收入较
小，导致 2021 年直营门店单店平均收入较 2020 年同比下降 10.90%，零售业务收
入增速低于门店数量增幅。在销售费用方面，由于新开门店前期各项费用（房租、
促销、新增人员开支等）投入较高，导致 2021 年各项费用增长较大。2021 年，公
司销售费用金额为 426,610.71 万元，较上年增加 79,522.13 万元，同比增长 22.91%、
高于营收增幅；其中，职工薪酬、房租及物业费、促销物料消耗费分别较上年同期
增加 48,367.36 万元、12,498.73 万元、10,189.62 万元。
增加 1,049 人，导致管理费用中职工薪酬增加较多；同时，2020 年 12 月授予的限
制性股票在 2021 年形成的股份支付费用较多
变动 变动比例
项目 /2021 年度 /2020 年度
门店数量（含加盟）（家） 8,193 6,020 2,173 36.10%
行政及财务人员年末数量（人） 4,156 3,107 1,049 33.76%
管理费用-职工薪酬（万元） 59,913.64 47,334.56 12,579.09 26.57%
公司主要通过开设医药零售门店开展业务，所需管理及运营人员较多，截至
随着门店规模的不断扩张，公司行政管理及财务人员亦相应持续增长。由上表可
见，公司 2021 年末门店数量净增加 2,173 家（其中收购 748 家，自建及加盟
收购增加人员 399 人，其他方式净增加人员 650 人），增幅 33.76%，增幅较为匹
配。随着管理人员数量的快速增长，导致公司当年管理费用中职工薪酬增加
同时，公司于 2020 年 12 月向员工授予限制性股票，相应导致 2021 年度股份
支付费用增加，2021 年管理费用中股份支付费用为 6,563.03 万元，较 2020 年增加
费用较高
公司 2021 年财务费用为 17,021.01 万元，较 2020 年增长 18,126.30 万元，主要
系公司 2021 年起开始执行新租赁准则，导致当期租赁负债形成的财务费用较上期
增加 17,975.90 万元；同时，公司于 2020 年 10 月完成公开发行可转换公司债券，
综上，公司 2021 年度营业收入增长而净利润下滑，主要系新增门店、收购子
公司数量较多导致销售费用、管理费用增幅较大，且当年股份支付费用较大，租赁
负债及可转债形成的财务费用较高，导致公司期间费用增幅高于收入增幅。因此，
公司营业收入增长而净利润下滑具有合理性，符合公司的经营情况。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师实施了以下核查程序：
批发客户签订的合同，了解公司主要客户情况及主要销售内容；
行业未来发展相关情况；
司对比情况；
司 2021 年营业收入增长的同时净利润下滑的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
长所致；随着公司门店加盟业务比较基数提升明显，公司医药批发业务收入仍将保
持增长，但收入增幅预期较以前年度有所回落。
店收入与同行业可比公司不存在显著差异。
租赁负债及可转债等形成的期间费用增幅高于收入增长所致，具有合理性。
期借款和应付债券合计为 198,895.89 万元。2）报告期各期末，公司存货分别为
末，公司应收账款为 87,070.96 万元，最近一年一期增幅较大；使用权资产为
请发行人说明：（1）货币资金的存放地点，日均存款余额与利息收入的匹配
性，公司同时保持大额借款和货币资金的原因及合理性，是否存在资金被关联方
占用的情况；（2）存货规模较大的原因，与公司收入规模是否匹配，与同行业公
司的对比情况及差异原因；公司存货跌价准备的计提政策，结合各类存货的期后
结转情况、平均结转周期、产品保质期、销售价格变化等说明存货跌价准备计提
是否充分；（3）公司应收账款最近一年一期大幅增长的原因，结合账龄分布、主
要应收对象资信情况等，说明是否存在回款风险，坏账计提是否充分；（4）公司
与使用权资产相关的具体会计政策及会计核算方法，使用权资产的确认和后续计
量是否符合《企业会计准则》的规定，结合租赁门店数量、门店面积、租赁价格
等说明使用权资产规模的合理性，与公司业务规模的匹配性；（5）结合收购药店
或门店资产的经营情况、预测效益实现情况等，说明报告期各期商誉减值准备计
提的充分性，主要参数的选取依据及合理性。
请保荐机构及申报会计师对问题 4.1 和 4.2 进行核查并发表明确意见，说明对
存货的核查方法、核查范围、核查比例、核查结论，对存货真实性发表明确意见。
【回复】：
一、货币资金的存放地点，日均存款余额与利息收入的匹配性，公司同时保
持大额借款和货币资金的原因及合理性，是否存在资金被关联方占用的情况
（一）货币资金的存放地点
报告期内，公司货币资金均主要存放于公司及子公司开立的基本户、一般户等
银行账户内。公司的货币资金主要存放于国有银行、全国性股份制商业银行、主流
大型外资银行等，资金安全性较高。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 436,911.36 万元，公司大额货币
资金（单个账号银行存款余额 500 万元以上）的存放银行具体明细如下：
单位：万元
截至 2023 年 3 截至 2023 年 3
银行名称 涉及主体 月 31 日银行 月 31 日银行保
存款余额 证金余额
华兴银行 大参林医药集团股份有限公司 70,000.00 -
大参林医药集团股份有限公司、保定市益民医
药零售连锁有限公司、大参林泰华（绥化）医
药连锁有限公司、广东紫云轩中药科技有限公
建设银行 61,876.41 -
司、广州大参林药业有限公司、河南大参林炎
黄大药房连锁有限公司、濮阳大参林连锁药店
有限公司
大参林医药集团股份有限公司、保定市盛世华
兴医药连锁有限公司、保定市益民医药零售连
锁有限公司、佛山市顺德区大参林药业有限公
司、广东紫云轩中药科技有限公司、广西大参
林药业有限公司、广州柏和药店连锁有限公
司、广州大参林药业有限公司、广州天宸健康
兴业银行 科技有限公司、茂名大参林连锁药店有限公 38,980.45 11,863.63
司、南通市大参林医药有限公司、南通市江海
大药房连锁有限公司、陕西大参林药业有限公
司、陕西万百泉大药房医药连锁有限公司、梧
州市大参林连锁药店有限公司、西安欣康大药
房连锁有限公司、驻马店大参林百姓连锁药店
有限公司、
大参林医药集团股份有限公司、广西大参林药
业有限公司、广州参力科技有限公司、河南大
参林连锁药店有限公司、河南大参林医药物流
有限公司、河南佐今明大药房健康管理股份有
浦发银行 26,125.34 15,643.55
限公司、江西大参林医药科技有限公司、漯河
市大参林医药有限公司、茂名大参林连锁药店
有限公司、茂名大参林药业有限公司、梧州市
大参林连锁药店有限公司
大参林医药集团股份有限公司、保定市益民医
民生银行 药零售连锁有限公司、广东药交商务服务有限 20,743.25 2,210.84
责任公司、河南大参林医药物流有限公司
大参林医药集团股份有限公司、大参林（辽
宁）药业有限公司、大参林灵峰（哈尔滨）医
药连锁有限公司、广西南宁市大参林药业有限
公司、广州紫云轩药业有限公司、河南佐今明
大药房健康管理股份有限公司、江苏大参林医
招商银行 药供应链有限公司、辽宁博大维康药房连锁有 19,272.19 27,710.82
限公司、牡丹江大参林天利医药连锁有限公
司、南通市大参林医药有限公司、南通市江海
大药房连锁有限公司、齐齐哈尔大参林新特药
品连锁有限公司、泰州市国泰大药房连锁有限
公司、梧州市大参林连锁药店有限公司
大参林医药集团股份有限公司、大参林灵峰
（哈尔滨）医药连锁有限公司、广州市久久养
工商银行 10,748.88 682.66
生大药房有限公司、茂名大参林连锁药店有限
公司
大参林医药集团股份有限公司、保定市盛世华
兴医药连锁有限公司、大参林（辽宁）药业有
限公司、福建大参林药业有限公司、广西大参
林连锁药店有限公司、广西紫云轩中药科技有
农业银行 10,465.41 -
限公司、广州柏和药店连锁有限公司、辽宁博
大维康药房连锁有限公司、梧州市大参林连锁
药店有限公司、许昌大参林保元堂药店连锁有
限公司
大参林医药集团股份有限公司、广东大参林医
药贸易有限公司、广东瑞健信息科技有限公
中国银行 司、广州仁和药房网医药科技有限公司、广州 9,527.55 -
天宸健康科技有限公司、广州紫云轩药业有限
公司
大参林医药集团股份有限公司、河南大参林连
锁药店有限公司、河南佐今明大药房健康管理
股份有限公司、洛阳大参林连锁药店有限公
中信银行 8,402.54 2,467.58
司、漯河市大参林医药有限公司、新疆康之源
药业有限公司、重庆市万家燕大药房连锁有限
公司、驻马店大参林百姓连锁药店有限公司
民泰银行
建德乾潭 杭州大参林大药房连锁有限公司 7,934.13 -
专营支行
大参林医药集团股份有限公司、广西大参林药
业有限公司、广西南宁市大参林药业有限公
司、广州天宸健康科技有限公司、河南大参林
汇丰银行 7,727.37 13,696.51
医药物流有限公司、茂名大参林连锁药店有限
公司、南通市大参林医药有限公司、梧州市大
参林连锁药店有限公司
大参林医药集团股份有限公司、广东康益百医
广发银行 药有限公司、漯河市大参林医药有限公司、茂 7,277.02 3,008.26
名大参林连锁药店有限公司
平安银行 大参林医药集团股份有限公司 2,496.32 -
交通银行 香港大参林贸易投资有限公司 2,189.82 -
光大银行 大参林医药集团股份有限公司 1,983.57 426.50
许昌农村 许昌大参林新特药有限公司、许昌大参林保元
商业银行 堂药店连锁有限公司
盛京银行 辽宁博大维康药房连锁有限公司 1,280.81 -
固始天骄
信阳大参林百姓福医药连锁有限公司 1,192.97 -
村镇银行
郑州农村
河南大参林连锁药店有限公司 745.10 -
商业银行
浙江建德
农村商业 杭州大参林大药房连锁有限公司 907.89 -
银行
哈尔滨银
大参林灵峰（哈尔滨）医药连锁有限公司 655.02 -
行
邮储银行 保定市盛世华兴医药连锁有限公司 579.32 1.65
重庆农村
重庆市万家燕大药房连锁有限公司 574.13 -
商业银行
河南泌阳
农村商业 驻马店大参林百姓连锁药店有限公司 559.93 -
银行
合计 313,792.38 77,712.01
截至 2023 年 3 月 31 日货币资金余额 436,911.36
占比 89.61%
（二）日均存款余额与利息收入的匹配性
报告期内，公司利息收入主要来源于银行存款产生的利息和收益，公司利息收
入与货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目
日均存款余额（A） 364,270.62 327,136.62 273,323.06
利息收入（B） 6,307.71 6,827.04 4,953.10
平均存款利率（B/A） 1.73% 2.09% 1.81%
注 1：日均存款余额=（期初货币资金余额+期末货币资金余额）/2；
注 2：利息收入为财务费用中利息收入数值；
注 3：平均存款利率=利息收入/日均存款余额。
中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
活期存 协定存 七天通 1 年定 2 年定 3 年定
项目 定期存 定期存
款 款 知存款 期存款 期存款 期存款
款 款
存款基
准利率
报告期内，公司货币资金的平均存款年利率分别为 1.81%、2.09%和 1.73%，
高于活期存款利率，主要系公司在不影响日常资金正常周转及风险可控的前提下，
为提高资金使用效率，与部分银行办理了收益相对较高的协定存款、定期存款业务
所致。公司各年平均存款利率处于中国人民银行协定存款基准利率和 2 年期定期存
款基准利率之间，符合公司货币资金的结构特征，利率水平合理。公司日均存款余
额与利息收入具有匹配性。
（三）公司同时保持大额借款和货币资金的原因及合理性
单位：万元
项目 2023-3-31 持有情况说明
货币资金 436,911.36 -
有息负债余额合计 591,045.36 -
公司基于日常运营资金需求，合理进行短期
其中：短期借款 69,224.07
融资，保障公司资金流充裕及运营稳定性
满足收购标的股权及建设项目投资等长期资
长期借款 18,608.48
金需求
一年内到期的非流动负债
——长期借款
银行借款小计 88,463.94 -
租赁负债 272,816.95 公司自 2021 年 1 月 1 日开始执行新租赁准
一年内到期的非流动负债 则，导致当期因租赁产生的一年内到期的租
——租赁负债 赁负债金额较大所致
应付债券 130,542.70
券余额
其他有息负债小计 502,581.42 -
截至 2023 年 3 月末，公司有息负债余额合计为 591,045.36 万元，其中银行借
款余额为 88,463.94 万元，相较于公司业务经营规模，金额较小。
截至 2023 年 3 月末，公司货币资金余额为 436,911.36 万元，主要系公司用
于满足短期流动资金需求（经营现金保有量、受限货币资金储备等）、短期应付
股利、短期门店扩张投资需求以及其他短期内需支付的长期资产投入需求，具体
如下：
项目 金额（万元）
截至 2023 年 3 月末货币资金余额 436,911.36
期后货币资金用途： 528,232.10
其中：经营现金保有量（2022 年度平均单月经营付现成本） 171,429.88
受限货币资金（截至 2023 年 3 月末票据保证金） 79,981.99
应付股利（2022 年度现金股利，期后应付） 56,945.10
门店扩张投入（期后 1 年拟投入） 122,267.66
配套物流仓储及区域运营中心建设（期后 1 年拟投入） 24,453.53
其他长期资产投入（短期内应付的土地出让金） 73,153.95
注：上表中期后货币资金用途具体计算过程参见本回复之“问题 2/二/（一）公司处于行业发
展机遇期，为应对日常业务资金需求及门店扩张需求，需储备较充足资金”。
由上表可见，公司经营资金需求较大，期末保持大额货币资金主要用于期后
短期流动资金需求、短期应付股利以及短期内需投入的业务扩张资金需求等。整
体而言，公司保持较大额货币资金并适当银行借款的原因是：
发展机遇期，为应对日常业务资金需求及门店扩张需求，需储备较充足资金。公司
短期内资金的使用用途包括：业务经营所需的经营现金保有量、门店扩张投入、配
套物流仓储及区域运营中心建设、应付股利（期后应付）、其他长期资产投入等，
日常业务经营所需的资金量比较大。
地区，主体较多，公司基于日常运营资金需求，合理进行短期融资，能保障公司资
金流充裕及运营稳定性。
建设类项目投资等长期投入，公司在考虑资金成本、期限的情况下，会少量采取长
期借款的方式实施，兼顾短期、长期资金使用用途，保障公司运营的稳定性。
综上所述，公司保持较大额货币资金并适当借款具有合理性。
（四）是否存在资金被关联方占用的情况
报告期内，发行人银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存
在与控股股东及其他关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其他关联方不
存在非经营性资金往来。2020 年至 2022 年，天健会计师均出具了《非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》及标准无保留意见的《审计报告》，
公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。
二、存货规模较大的原因，与公司收入规模是否匹配，与同行业公司的对比
情况及差异原因；公司存货跌价准备的计提政策，结合各类存货的期后结转情况、
平均结转周期、产品保质期、销售价格变化等说明存货跌价准备计提是否充分
（一）存货规模较大的原因，与公司收入规模是否匹配，与同行业公司的对
比情况及差异原因
报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
原材料 16,193.15 4.17% 16,038.00 4.40% 9,101.64 3.38%
库存商品 354,156.28 91.24% 343,405.65 94.17% 257,363.45 95.43%
低值易耗品 136.96 0.04% 349.99 0.10% 54.81 0.02%
发出商品 13,863.73 3.57% 1,451.46 0.40% 820.69 0.30%
生产成本 3,800.59 0.98% 3,411.13 0.94% 2,334.78 0.87%
小计 388,150.72 100.00% 364,656.22 100.00% 269,675.37 100.00%
减：跌价准备 904.64 1,641.62 1,422.47
存货账面价值 387,246.08 363,014.60 268,252.90
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 268,252.90 万元、363,014.60 万元以
及 387,246.08 万元，其中库存商品占比分别为 95.43%、94.17%和 91.24%，系存货
的主要构成。公司存货规模较大主要与所处的行业特点及经营模式相关，具体分析
如下：
（1）公司主营业务是医药零售，为满足消费者及时、便利的购药需求，公司
需要保持一定的存货规模
公司主要从事中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他
商品的连锁零售业务，属于医药零售行业。医药零售行业主要面向终端消费者进行
销售，消费者的购药需求特征包括：满足各类用药需求所需的商品种类较多，单品
价值较低、交易频次较高等。为满足消费者及时、便利的购药需求，保证公司日常
经营稳定性、连续性，医药零售企业通常各种类产品均需保持一定的存货储备，以
满足销售需求，导致存货规模较大。
（2）公司主要通过分布于全国市场的零售门店进行销售，门店数量多、经营
规模大、业务覆盖面广，经营模式决定公司需保持一定的存货量
公司是国内大型医药零售连锁企业，主要通过规模化的商品采购、仓储物流以
及连锁门店网络进行销售。为满足消费者及时、便利的购药需求，保证公司日常经
营稳定性、连续性，公司需要在各地区物流仓库、分布于全国的门店网络均适度备
货。截至 2022 年末，公司拥有直营门店 8,038 家，分布于全国十余个省份，门店
数量较多，导致报告期各期末存货规模较大。
报告期内，发行人存货期末余额、主营业务收入及门店数量变化情况具体如下：
单位：万元、家
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
存货余额 388,150.72 6.44% 364,656.22 35.22% 269,675.37
主营业务收入 2,078,042.16 27.55% 1,629,156.26 14.23% 1,426,222.37
门店数 8,038 10.75% 7,258 27.22% 5,705
存货余额/
主营业务收入
由上表可见，公司存货余额占公司主营业务收入比例在 20%左右，占比较为
稳定。随着公司经营规模的不断扩大，门店总数不断增加，销售规模不断增长。
为 19.97%，基本保持一致，公司存货规模与收入规模具有匹配性。
比情况如下：
单位：万元
公司名称 项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
存货余额 345,586.79 335,981.12 222,703.44
一心堂 主营业务收入 1,712,420.03 1,427,519.23 1,240,127.37
占比 20.18% 23.54% 17.96%
存货余额 395,803.33 273,344.46 238,824.62
老百姓 主营业务收入 2,005,523.24 1,557,855.87 1,386,679.65
占比 19.74% 17.55% 17.22%
存货余额 363,132.52 305,287.94 218,162.51
益丰药房 主营业务收入 1,938,177.87 1,480,730.82 1,281,334.87
占比 18.74% 20.62% 17.03%
存货余额 368,174.21 304,871.17 226,563.52
平均值 主营业务收入 1,885,373.71 1,488,701.97 1,302,713.96
占比 19.55% 20.57% 17.40%
存货余额 388,150.72 364,656.22 269,675.37
大参林 主营业务收入 2,078,042.16 1,629,156.26 1,426,222.37
占比 18.68% 22.38% 18.91%
由上表可见，2020 年度至 2022 年度，公司存货规模及其占主营业收入比例与
同行业平均水平相比不存在重大差异，符合行业特点。
综上所述，公司存货规模与公司收入规模相匹配，与同行业可比公司相比不存
在重大差异。
（二）公司存货跌价准备的计提政策，结合各类存货的期后结转情况、平均
结转周期、产品保质期、销售价格变化等说明存货跌价准备计提是否充分
公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备。资产负债表日，存
货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提
存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同
一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
针对公司库存商品种类繁多、单价相对较低及周转较快的特点，并基于谨慎性
原则，公司计提存货跌价准备的具体方法为：依据期末库存商品有效期及其近效期
情况，对有效期到期日在 6 个月以内的存货列为近效期商品，并对近效期商品按相
应比例计提存货跌价准备，具体计提比例如下：
近效期 计提比例
公司根据药品有效期的特点，制定了《关于门店效期商品的管理制度》等规定，
通过对商品效期实施严格的管理制度，有效的控制了存货跌价风险。所有药品均需
有有效期，无有效期药品不得入库，采用计算机系统对库存药品的有效期进行自动
跟踪和控制，采取近效期预警及超过有效期自动锁定等措施，防止过期药品销售。
对距失效期 8 个月的商品发出效期预警，对距失效期 6 个月的商品进行近效期管理。
化等说明存货跌价准备计提是否充分
报告期内，公司存货及存货跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
存货余额 388,150.72 364,656.22 269,675.37
跌价准备 904.64 1,641.62 1,422.47
计提比例 0.23% 0.45% 0.53%
（1）存货期后结转情况、平均结转周期
报告期内，公司存货主要为库存商品，各期占比均在 90%以上。截至 2023 年
单位：万元
年度 期末库存商品金额 期后销售金额 占比
报告期内 ，公司库 存商品期 后 销售情 况良好， 各期期后 销售 比例 分别为
报告期内，公司存货周转率及平均结转周期如下：
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
存货余额（万元） 388,150.72 364,656.22 269,675.37
存货周转率 3.51 3.27 3.77
平均结转周期（天） 102.56 110.09 95.49
报告期内，公司存货周转率分别为 3.77、3.27 和 3.51，平均结转周期分别为
综上，公司报告期内存货周转速度较快、期后销售比例较高，存货发生呆滞的
风险较小。
（2）产品保质期
公司主要经营医药零售业务，期末存货主要为中西成药、中参药材等，产品保
质期一般时间较长。公司制定了《效期商品管理制度》，对商品近效期实施严格的
管理制度，采取了包括近效期预警管理、近效期管理的双重管理机制，并对有效期
到期日在 6 个月以内的存货列为近效期商品。针对公司库存商品种类繁多、单价相
对较低及周转较快的特点，并基于谨慎性原则，公司对近效期商品按到期期限计提
存货跌价准备。报告期内，公司存货近效期情况及跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
计提
近效期 余额 存货跌 余额 存货跌 余额 存货跌
比例 存货余额 存货余额 存货余额
占比 价准备 占比 价准备 占比 价准备
及以下
以上
合计 - 388,150.72 100.00% 904.64 364,656.22 100.00% 1,641.62 269,675.37 100.00% 1,422.47
报告期内，公司通过对商品近效期实施严格的管理，其中近效期在 6 个月以内
的存货合计占比分别为 0.63%、0.84%、0.33%，占比较低；存货跌价准备计提金额
分别为 1,422.47 万元、1,641.62 万元、904.64 万元，计提比例分别为 0.53%、0.45%、
（3）销售价格变化
报告期内，公司各期销售毛利率分别为 38.47%、38.15%、37.80%，毛利率相
对较高；同时，公司主要销售中西成药、中参药材等，产品销售价格整体相对较为
稳定，因销售价格变化导致可变性净值低于成本的可能性较低，实际发生存货跌价
的风险较小。
（4）公司存货跌价准备计提与同行业可比公司对比情况
单位：万元
期间 项目 一心堂 老百姓 益丰药房 大参林
存货余额 345,586.79 395,803.33 363,132.52 388,150.72
计提比例 1.98% 0.23% 0.46% 0.23%
存货余额 335,981.12 273,344.46 305,287.94 364,656.22
计提比例 1.28% 0.14% 0.40% 0.45%
存货余额 222,703.44 238,824.62 218,162.51 269,675.37
计提比例 1.46% 0.06% 0.43% 0.53%
整体而言，2020 年末至 2022 年末，公司存货跌价准备的计提比例与益丰药房
较为接近，高于老百姓、低于一心堂，存货跌价准备计提比例具有合理性。
综上，公司报告期内存货周转速度较快、期后结转情况较好，存货呆滞风险较
小；公司产品毛利率较高，销售价格较为稳定，发生跌价的风险较小；且公司对商
品有效期实施严格的管控，对近效期产品计提了充分的存货跌价准备；与同行业可
比公司相比，公司存货跌价准备的计提不存在重大差异。
三、公司应收账款最近一年一期大幅增长的原因，结合账龄分布、主要应收
对象资信情况等，说明是否存在回款风险，坏账计提是否充分
报告期内，公司各期末应收账款余额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
应收账款余额 107,725.62 78,444.16 46,123.35
营业收入 2,124,808.67 1,675,933.53 1,458,286.53
应收账款余额占营业收
入比重
报告期内，公司应收账款期末余额分别为 46,123.35 万元、78,444.16 万元、
较低，销售回款较好。
（一）公司应收账款大幅增长的原因
公司主营业务包括零售业务和批发业务，其中零售业务应收款项主要来自消费
者医保刷卡，公司与各地医保机构存在一定结算周期，形成了应收医保款；批发业
务应收款项主要来自医疗机构、医药批发企业及加盟商的应收批发款项。
报告期各期末，公司应收款项构成及变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
应收医保款 75,114.29 33.69% 56,186.41 58.65% 35,416.33
应收医疗 机 构、
批发商、 加 盟商 32,611.33 46.52% 22,257.75 107.88% 10,707.03
等款项
合计 107,725.62 37.33% 78,444.16 70.07% 46,123.35
由上表可见，2021 年末、2022 年末，随着公司业务规模的扩张，应收医保款、
应收医疗机构、批发商、加盟商等款项均存在较大幅度增长，具体分析如下：
报告期内，公司医药零售业务规模不断扩大，获得医保资格的门店家数亦持续
快速增长，相应导致公司各期末应收医保款项持续增加。报告期内，公司医药零售
业务收入、期末应收医保款以及获得医保资格门店数量情况具体如下：
单位：家、万元
项目
数值 增幅 数值 增幅 数值
应收医保款 75,114.29 33.69% 56,186.41 58.65% 35,416.33
医药零售业务收入 1,924,181.66 25.89% 1,528,453.81 10.99% 1,377,168.24
获得医保资格门店数 7,481 15.31% 6,488 38.19% 4,695
报告期各期末，公司应收医保款逐年增长，2021 年末、2022 年末分别较上年
末增长 58.65%、33.69%，增幅较大，具体分析如下：
公司 2021 年末应收医保款增幅较大，主要系：①公司当年获得医保资格门店
数量较上年末增长 38.19%，相应导致期末应收医保款增加较多；②2021 年末，广
东地区受突发重大公共卫生事件影响较为严重，医保结算有所延缓，导致当年末应
收医保款余额增加较多。
公司 2022 年末应收医保款较上年末增长 33.69%，与当年医药零售业务收入增
长 25.89%较为接近，随着公司医药零售业务收入增长、获得医保资格门店数增加，
期末应收医保款持续增长。
报告期内，公司为充分利用商品代理优势、物流配送能力和生产能力，扩大了
对医疗机构、批发商及加盟商的业务规模，医药批发收入从 2020 年度的 49,054.13
万元增加至 2022 年度的 153,860.50 万元，复合增长率达到 77.10%，而公司对该等
客户存在一定账期，相应导致应收账款随收入规模的增长而有所增长，具体如下：
单位：万元
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额
医药批发收入 153,860.50 52.79% 100,702.45 105.29% 49,054.13
应收医疗机构、批发
商、加盟商等款项
占比 21.20% 22.10% 21.83%
由上表可见，公司应收医疗机构、批发商、加盟商等款项的增幅与医药批发收
入的增幅较为一致，各期占比较为稳定，随着医药批发收入的增长，应收款项相应
有所增长。
报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
可比公司 项目 2022-12-31/2022 年度 2021-12-31/2021 年度 2020-12-31/2020 年度
应收账款余额 210,171.56 138,971.88 115,910.49
营业收入 2,017,551.93 1,569,566.41 1,396,669.92
老百姓
应收账款余额占
营业收入比例
应收账款余额 186,372.50 108,592.26 83,812.61
营业收入 1,988,639.58 1,532,630.53 1,314,450.24
益丰药房
应收账款余额占
营业收入比例
应收账款余额 183,838.07 137,108.09 81,858.92
一心堂
营业收入 1,743,161.56 1,458,740.13 1,265,628.43
可比公司 项目 2022-12-31/2022 年度 2021-12-31/2021 年度 2020-12-31/2020 年度
应收账款余额占
营业收入比例
应收账款余额 107,725.62 78,444.16 46,123.35
营业收入 2,124,808.67 1,675,933.53 1,458,286.53
大参林
应收账款余额占
营业收入比例
由上表可见，报告期内，同行业可比公司应收账款余额均呈现增长趋势，与公
司应收账款余额变动趋势一致，不存在重大差异。与同行业可比公司相比，公司应
收账款余额占营业收入比例处于较低水平，回款情况较好。
（二）结合账龄分布、主要应收对象资信情况等，说明是否存在回款风险，
坏账计提是否充分
报告期内，公司应收账款的账龄结构及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
合计 107,725.62 5,988.79 78,444.16 4,521.80 46,123.35 2,892.55
报告期内，公司一年以内的应收账款占比在 98%以上，主要由应收医保款构
成，各地医保机构信用基础较为优良。针对应收账款的特点，并在考虑应收账款账
龄长短、回收的难易程度的基础上，公司制定了相应的坏账计提政策。
报告期内，公司主要应收对象如下表所示：
单位：万元
占应收账款期
序 坏账准备期末
年度 客户名称 基本情况 期末余额 末余额合计数
号 余额
的比例
举办单位为保定市医疗保
保定市医疗保险基
金管理中心
供服务保障
郑州市医疗保障中 举办单位为郑州市医疗保
出户 供服务保障
四川新荷花中药饮
片股份有限公司
一，省级专精特新小巨人
企业
新乡市社会医疗保 新乡市事业单位，为社会
险中心 医疗保险提供服务保障
保险基金管理中心 为社会医疗保险提供服务
保障
合计 - 12,074.88 11.21% 603.74
茂名市茂南区事业单位，
茂南区医疗保障事
业管理中心
保障
举办单位为保定市医疗保
保定市医疗保险基
金管理中心
供服务保障
创美药业股份有限
公司
东方红西洋参药业
资本 35,066.50 万元，国家
级专精特新小巨人企业，
公司
目前正在进行上市辅导
漯河市医疗生育保 漯河市事业单位，为社会
险中心 医疗保险提供服务保障
合计 - 14,416.69 18.38% 720.83
漯河市医疗生育保 漯河市事业单位，为社会
险中心 医疗保险提供服务保障
茂名市茂南区事业单位，
茂名市茂南医疗保
障事业管理中心
保障
郑州市社会医疗保 举办单位为郑州市医疗保
举办单位为保定市医疗保
保定市医疗保险基
金管理中心
供服务保障
钦州市医疗保障事 钦州市事业单位，为社会
业管理中心 医疗保险提供服务保障
合计 - 7,237.58 15.69% 361.88
由上表可见，报告期各期末，公司主要应收账款对象资信状况良好，回款风险
较低。
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收款项坏账准备计提情况对比如下：
①公司与同行业可比上市公司会计估计比较（按组合计提）
应收账款坏账准备计提比例
账龄
公司 老百姓 益丰药房 一心堂
对于不含重大融资成 参考历史信用损失经
分的应收款项，本集 验，结合当前状况以
团运用简化计量方 及对未来经济状况的
法，按照相当于整个 预测，通过违约风险
存续期内的预期信用 敞口和整个存续期预
期信用损失率对照
损失金额计量损失准 期信用损失率，计算
备。 预期信用损失。
失。
②公司与同行业可比上市公司坏账准备实际计提情况对比
单位：万元
期间 项目 公司 老百姓 益丰药房 一心堂
应收账款余额 107,725.62 210,171.56 186,372.50 183,838.07
收账款比例
应收账款余额 78,444.16 138,971.88 108,592.26 137,108.09
收账款比例
应收账款余额 46,123.35 115,910.49 83,812.61 81,858.92
收账款比例
注：同行业可比上市公司数据来自公告的年报。
公司坏账准备计提按照坏账计提政策执行。由上表可见，整体上，公司应收账
款坏账准备实际计提水平高于同行业可比上市公司，坏账准备计提充分。
四、公司与使用权资产相关的具体会计政策及会计核算方法，使用权资产的
确认和后续计量是否符合《企业会计准则》的规定，结合租赁门店数量、门店面
积、租赁价格等说明使用权资产规模的合理性，与公司业务规模的匹配性
（一）公司与使用权资产相关的具体会计政策及会计核算方法，使用权资产
的确认和后续计量是否符合《企业会计准则》的规定
公司从 2021 年 1 月 1 日起适用新租赁准则，公司根据新租赁准则的相关规定
计算使用权资产的初始入账价值。具体会计政策及会计核算方法如下：
在租赁期开始日，公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁
认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产
租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将
租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司
对租赁确认使用权资产和租赁负债。
使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1）租赁负债的初始计量金
额；2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受
的租赁激励相关金额；3）承租人发生的初始直接费用；4）承租人为拆卸及移除租
赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生
的成本。
公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁
资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届
满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短
的期间内计提折旧。
对使用权资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可回收金额，
若使用权资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入
当期损益。
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，公司对使用权资产的确认和后续
计量符合企业会计准则的相关规定。
（二）结合租赁门店数量、门店面积、租赁价格等说明使用权资产规模的合
理性，与公司业务规模的匹配性
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称
“新租赁准则”），公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的使用权资产如
下：
单位：万元
类别 门店经营 门店经营 门店经营 门店经营
全部租赁 全部租赁
租赁 租赁占比 租赁 租赁占比
使用权资产
余额
使用权资产
账面价值
公司主营业务为医药连锁零售业务，门店经营主要以租赁物业形式开展。2021
年末、2022 年末，公司分别拥有自营门店 7,258 家、8,038 家，其中租赁物业门店
分别达到 7,215 家、7,993 家，相应导致公司各期末使用权资产金额较大。
公司门店租赁涉及的使用权资产规模主要受门店数量、租赁价格、租赁期限影
响，具体分析如下：
租金情况如下：
项目 2022-12-31 2021-12-31
租赁门店数量 7,993 7,215
租赁门店面积（万平方米） 100.71 87.94
租金（万元/年） 114,151.24 100,359.43
单店平均租赁面积（平方米） 126.00 121.88
单店平均租金（万元/年） 14.28 13.91
注：上表中租金按销售费用中房租及物业费测算，单店平均租赁面积=租赁门店面积÷租赁门
店数量，单店平均租金=租金÷租赁门店数量。
根据上述测算，公司 2021 年、2022 年单店平均租赁面积分别为 121.88 平方米、
司对比情况如下：
公司名称 项目 2022-12-31 2021-12-31
租赁门店数量（家） 8,293 6,869
益丰药房 单店面积（平方米） 148.12 152.10
单店租金（万元/年） 16.12 16.33
租赁门店数量（家） 7,645 6,126
老百姓 单店面积（平方米） 151.90 158.50
单店租金（万元/年） 13.37 15.53
租赁门店数量（家） 9,174 8,533
一心堂 单店面积（平方米） 136.16 135.73
单店租金（万元/年） 11.92 12.80
租赁门店数量（家） 8,371 7,176
平均值 单店面积（平方米） 145.39 148.78
单店租金（万元/年） 13.80 14.88
租赁门店数量（家） 7,993 7,215
大参林 单店面积（平方米） 126.00 121.88
单店租金（万元/年） 14.28 13.91
注：上表中同行业可比公司数据来自其披露的年报。
由上表可见，公司租赁门店数量、单店租金与同行业可比公司平均值较为接近，
单店面积相较低于同行业可比公司平均值。对于医药零售门店经营，门店有效经营
面积一般在 90 平方米左右，而门店租赁受选址、原有店铺面积、单位面积租金等
多因素影响，租赁面积相对具有不确定性（一般高于有效经营面积）。公司通过严
格选址，控制门店租赁面积，在保证合理门店租金的同时，提升门店区位优势。公
司门店租赁数量、租赁面积、租赁价格具有合理性。
根据公司使用权资产账面金额，测算租赁期限情况如下：
项目 2022-12-31 2021-12-31
门店租赁情况：
租赁门店数量 7,993 7,215
租金（万元/年） 114,151.24 100,359.43
门店经营涉及的使用权资产情况：
使用权资产账面余额（万元） 615,018.61 588,926.52
使用权资产账面价值（万元） 347,158.71 353,994.83
按使用权资产金额测算租赁期限：
租赁期限（年） 5.39 5.87
剩余租赁期限（年） 3.04 3.53
注：上表中租金按销售费用中房租及物业费测算，租赁期限=使用权资产账面余额÷租金，剩
余租赁期限=使用权资产账面价值÷租金。
根据公司截至 2021 年末、2022 年末使用权资产账面余额及账面价值测算，公
司门店平均租赁期限分别为 5.87 年、5.39 年，剩余平均租赁期限分别为 3.53 年、
因此，公司租赁门店数量、租赁面积、租金、租赁期限等具有合理性；公司门
店数量与现有业务规模相匹配（具体参见本题回复之 4.1/二），租赁期限符合公司
业务实际情况，使用权资产与公司业务规模相匹配。
五、结合收购药店或门店资产的经营情况、预测效益实现情况等，说明报告
期各期商誉减值准备计提的充分性，主要参数的选取依据及合理性
（一）公司充分发挥规模优势，实现对被收购药店或门店资产的有效整合，
被收购资产经营及财务状况提升，公司整合效果较明显
报告期各期末，公司商誉的构成情况如下：
单位：万元
类型 收购时间
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
收购药店或门店资产 - 229,032.33 - 204,598.38 - 132,638.99 -
其中：湛江天马大药房
连锁有限公司
南通市江海大药房连锁
有限公司
盐城市建湖县时代大药
房有限公司 7 家门店资 2021 年 1 月 1,500.00 - 1,500.00 - - -
产、商品及业务
大参林泰华（绥化）医
药连锁有限公司
河南佐今明大药房健康
管理股份有限公司
保定市盛世华兴医药连
锁有限公司
辽宁博大维康药房连锁
有限公司
重庆市万家燕大药房连 2021 年 11 月 8,878.98 - 8,087.98 - - -
锁有限公司
江西会好康 7 家门店资
产及业务
杭州怡生堂大药房连锁
有限公司
信宜市泓璐 38 家门店资
产及业务
漳州市大国晟医药销售
有限公司
阳春市八方大药房门店
资产及业务
河南大参林炎黄大药房
连锁有限公司
赣州大参林连锁药店有
限公司
宁都县仁济大药房 11 家
门店资产、商品及业务
牡丹江天利医药连锁有
限公司
西安欣康大药房连锁有
限公司
大参林灵峰（哈尔滨）
医药连锁有限公司
江西大参林众康连锁药
店有限公司
陕西万百泉大药房医药
连锁有限公司
成都一丰立康医药连锁
有限责任公司
鸡西市灵峰药房连锁有
限公司
鸡西市长寿堂创新药房
连锁有限公司
泰州市国泰大药房连锁
有限公司
方城健康人 33 家门店资
产及业务
广州柏和药店连锁有限
公司
化州一爱堂 17 家门店资
产及业务
微山县润康广场医药连
锁有限公司
保定市益民医药零售连
锁有限公司
广东万寿堂医药连锁有
限公司 35 家门店资产、 2021 年 9 月 3,253.00 - 3,253.00 - - -
商品及业务
德阳大成家人健康连锁
药房有限公司
许昌大参林保元堂药店
连锁有限公司
洛阳大参林连锁药店有
限公司
阳江市仁信医药门店资
产及业务
驻马店大参林百姓连锁 2020 年 9 月 2,489.07 - 2,489.07 - 2,489.07 -
药店有限公司
大参林（湖北）药业连
锁有限公司
信阳大参林百姓福医药
连锁有限公司
大参林福斯特（大庆）
医药连锁有限公司
河北益友医药连锁有限
公司
齐齐哈尔大参林新特药
品连锁有限公司
郁南正方大药房 12 家门
店资产及业务
湛江鸿中 15 家门店资产
及业务
信阳豫辉 45 家门店资产
及业务
常州市健安堂大药房有
限公司
濮阳济世健民大药房门
店及资产
安阳千年健 19 家门店资
产及业务
梅州市益民大药房连锁
有限公司 20 家门店资 2021 年 9 月 1,500.00 - 1,500.00 - - -
产、商品及业务
新密麦迪森 19 家门店资
产及业务
巩义康美 10 家门店资产
及业务
广东大参林柏康连锁药
店有限公司
温迪 36 家门店资产及业
务
南通遂生堂大药房有限
公司
其他商誉在 1,000 万以
- 4,264.24 - 3,847.64 - 1,003.17 -
下的药店或门店资产
收购其他资产 - 7,343.30 - 1,384.39 - 738.44 -
合计 - 236,375.63 - 205,982.77 - 133,377.43 -
报告期各期末，公司的商誉金额较高，主要来源于收购药店或门店资产，主要
原因系：零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。规模优势较强的零售药店连锁
企业往往拥有较强的采购议价能力、较高的市场影响力和品牌知名度。企业通过发
挥规模优势，能降低成本、提升效率，从而提高盈利能力和市场竞争力。大型零售
药店通过对规模较小的企业或门店资产进行收购整合，一方面能提高行业市场集中
度、进一步巩固规模优势、提升行业整体的管理及服务水平，另一方面通过发挥规
模优势，能对被收购对象及所在区域市场提供采购、物流、门店运营管理、资金、
信息技术、品牌等方面的支持，提升经营绩效。
公司在发展过程中，为拓展更多区域新市场，加快营销网络布局，收购了其他
零售药店企业以及门店资产，公司对收购资产从业务、人员、品牌等方面进行了充
分整合，实现了统一品牌、统一管理、统一采购、统一配送等，充分利用了公司优
质的品牌、精细化的管理、完善的供应体系、高效的物流体系等优势，保障了收购
门店的商品质量与服务水平，实现了有效整合。
整体而言，公司相关资产收购当年尚处于整合期，公司的规模、品牌、运营优
势尚未显现，收购当年存在亏损具有合理性。公司收购该等资产后，通过利用优质
的品牌、精细化的管理、完善的供应体系、高效的物流体系等优势对收购门店进行
整合，不断提升门店运营管理效率、保证商品质量与服务水平，从而不断提高营业
规模，增强盈利能力。报告期内，公司因收购药店或门店资产形成商誉的主要资产
组经营业绩良好。
报告期内，上述 53 家资产组中收购后次年仍存在亏损的资产组有 10 家，具体
如下：
单位：万元
序 被投资单位名称或形 2022 年度 2021 年度 2020 年度
收购时间
号 成商誉的事项 收入 净利润 收入 净利润 收入 净利润
保定市盛世华兴医药
连锁有限公司
漳州市大国晟医药销
售有限公司
成都一丰立康医药连
锁有限责任公司
广州柏和药店连锁有
限公司
大参林（湖北）药业
连锁有限公司
大参林福斯特（大
司
齐齐哈尔大参林新特
药品连锁有限公司
信阳豫辉 45 家门店
资产及业务
梅州市益民大药房连
店资产、商品及业务
温迪 36 家门店资产
及业务
注 1：被收购资产在收购当年的收入及净利润数据为收购日至当期期末的金额；
注 2：2022 年收购的门店均不存在当年出现亏损的情形。
上述资产组收购次年存在亏损的具体原因分析如下：
州柏和药店连锁有限公司、信阳豫辉 45 家门店资产及业务、温迪 36 家门店资产及
业务在 2022 年已实现扭亏为盈，经营情况向好；
大参林福斯特（大庆）医药连锁有限公司、齐齐哈尔大参林新特药品连锁有限公司、
梅州市益民大药房连锁有限公司 20 家门店资产、商品及业务均系 2021 年下半年收
购，门店整合效益尚未显现，随着整合完成以及大参林规模、品牌、运营等优势赋
能，收购资产经营业绩将逐渐提升。
（二）预测效益实现情况
中小型零售药店企业或门店资产一般是轻资产型公司，主要的价值在于门店网
络资源，公司将自身的规模优势与收购资产的门店网络资源形成优势互补，实现对
其有效整合。公司收购过程中，主要通过财务、法务及运营团队的尽职调查，完成
对上述收购资产的价值评估，与交易对方协商确定交易价格。
上述收购药店或门店的商誉形成过程中，公司仅在收购重庆市万家燕大药房连
锁有限公司、南通市江海大药房连锁有限公司时，聘请开元资产评估有限公司以收
益法对其资产价值进行评估并出具《价值咨询报告》（开元评咨字[2020]121号）、
《价值咨询报告》（开元咨报字【2019】050号）。上述评估报告中预测业绩及实现
情况如下：
单位：万元
公司名称 收购时间 项目 2022年度 2021年度 2020年度
预测营业收入 27,482.69 25,671.74 -
重庆万家燕 2021年11月
实际营业收入 31,784.16 4,643.44 -
南通江海大药 预测营业收入 27,120.50 25,590.50 24,099.00
房 实际营业收入 41,231.07 32,510.89 26,551.82
注：重庆万家燕于2021年11月收购，营业收入数据系2021年11月-12月数据，以该营业收入作
为月度收入估算2021年度整年业绩，2021年度重庆万家燕实现营业收入27,860.64万元，高于评
估预测数据。
由上表可见，重庆万家燕、南通市江海大药房实际营业收入均高于评估预测数
据，业绩实现情况良好。
（三）公司主要参数的选取依据具有合理性，商誉减值准备计提充分
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“企业合并所形成的商誉，
至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产
组组合进行减值测试。资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产
可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应
根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。”公司根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》等的规定，于每年年末对资产组进行了减值测试。具体减值测试过程如下：
①对包含商誉的资产组或者资产组组合采用收益法进行测算，以确定资产预计
未来现金流量的现值。先判断收益法测算结果是否低于账面价值（含商誉的账面价
值），如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作完成。
②如果出现收益法测算结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况
A、判断与商誉相关的资产组或者资产组组合是否存在减值迹象，若存在，则
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关
账面价值相比较，确认相应的减值损失。
B、对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。
C、若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其
差额确认减值损失。
D、减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价
值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。未能分摊的减值损失金额，应当按照相
关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
E、与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，按照《企业会计准
则第 8 号——资产减值》的规定，对含商誉资产组可收回金额进行评估。
F、含商誉资产组未来现金流量现值与公允价值减去处置费用的孰高值即为本
次测试商誉价值的可收回金额。
G、本次测试商誉价值的可回收金额与商誉账面价值比较，本次测试商誉价值
的可收回金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。
公司对包含商誉的资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量
的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流
量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值测试中采
用的其他关键数据包括：预期收入增长率、商品毛利率及期间费用率。公司根据历
史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场
货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。根据开元资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（开元评报字[2021]279 号）、《资产评估报告》（开元评报字
[2022]0364 号）；北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评
报字[2023]0101 号）。2022 年末，公司因收购药店或门店资产形成商誉的主要资产
组（商誉金额在 1,000 万元以上）在减值测试中采用的关键参数如下表所示：
关键参数
项目
预测期 预测期增长率 预测期毛利率 预测期期间费用率 折现率
化州一爱堂药房 17 家门店 2023-2027 年（后续为稳
医药商业资产组 定期）
信宜市泓璐药业 38 家门店 2023-2027 年（后续为稳
医药商业资产组 定期）
湛江市鸿中药店有限公司 2023-2027 年（后续为稳
郁南正方大药房 12 家门店 2023-2027 年（后续为稳
医药商业资产组 定期）
漳州大国晟医药销售有限公 2023-2027 年（后续为稳
司医药商业资产组 定期）
南昌大参林连锁药店有限公
司江西会好康 7 家门店医药 5%-10% 35.0%-39.0% 23.0%-26.3% 12.39%
定期）
商业资产组
江西大参林众康连锁药店有 2023-2027 年（后续为稳
限公司医药商业资产组 定期）
赣州大参林华尔康连锁药店 2023-2027 年（后续为稳
有限公司医药商业资产组 定期）
安阳大参林千年健医药连锁
有限公司十五家门店医药商 5%-8% 30.4%-31.3% 21.4%-23.3% 12.54%
定期）
业资产组
方城县健康人医药超市有限
公司 33 家门店医药商业资 3%-5% 27.2%-28.1% 18.8%-22.0% 12.41%
定期）
产组
巩义市康美大药房 10 家门 2023-2027 年（后续为稳
店医药商业资产组 定期）
河南省新密麦迪森药业连锁
有限公司 19 家门店医药商 5%-10% 26.0%-30.0% 23.5%-27.2% 12.11%
定期）
业资产组
河南豫辉大药房连锁有限公
司四十八家门店医药商业资 3%-5% 30.2%-31.1% 24.6%-25.8% 12.62%
定期）
产组
许昌大参林保元堂药店连锁 2023-2027 年（后续为稳
有限公司医药商业资产组 定期）
濮阳济世健民大药房门店医 2023-2027 年（后续为稳
药商业资产组 定期）
保定市盛世华兴医药连锁有 2023-2027 年（后续为稳
限公司医药商业资产组 定期）
广州柏和药店连锁有限公司 2023-2027 年（后续为稳
医药商业资产组 定期）
南通市江海大药房连锁有限 2023-2027 年（后续为稳 3%-5% 35.0%-35.0% 24.0%-25.6% 12.58%
公司医药商业资产组 定期）
鸡西市灵峰药房连锁有限公
司、鸡西市长寿堂创新药房 2023-2027 年（后续为稳
连锁有限公司医药商业资产 定期）
组
阳江市仁信医药、八方大药 2023-2027 年（后续为稳
房门店医药商业资产组 定期）
温迪 36 家加盟店医药商业 2023-2027 年（后续为稳
资产组 定期）
西安欣康大药房连锁有限公 2023-2027 年（后续为稳
司医药商业资产组 定期）
广东大参林柏康连锁药店有 2023-2027 年（后续为稳
限公司医药商业资产组 定期）
湛江天马大药房连锁有限公 2023-2027 年（后续为稳
司医药商业资产组 定期）
信阳百姓福医药连锁有限公 2023-2027 年（后续为稳
司医药商业资产组 定期）
河南佐今明大药房健康管理
股份有限公司医药商业资产 3%-5% 30.0%-31.0% 22.7%-23.4% 12.55%
定期）
组
驻马店大参林百姓连锁药店 2023-2027 年（后续为稳
有限公司医药商业资产组 定期）
保定市益民医药零售连锁有 2023-2027 年（后续为稳
限公司医药商业资产组 定期）
河北益友医药连锁有限公司 2023-2027 年（后续为稳
医药商业资产组 定期）
常州市健安堂大药房有限公 2023-2027 年（后续为稳
司医药商业资产组 定期）
南通遂生堂大药房有限公司 2023-2027 年（后续为稳
医药商业资产组 定期）
泰州市国泰大药房连锁有限 2023-2027 年（后续为稳
公司医药商业资产组 定期）
成都一丰立康医药连锁有限 2023-2027 年（后续为稳
责任公司医药商业资产组 定期）
重庆市万家燕大药房连锁有 2023-2027 年（后续为稳
限公司医药商业资产组 定期）
德阳大成家人健康连锁药房 2023-2027 年（后续为稳
有限公司医药商业资产组 定期）
黑龙江灵之峰大药房连锁 2023-2027 年（后续为稳
有限公司医药商业资产组 定期）
齐齐哈尔大参林新特药品连 2023-2027 年（后续为稳
锁有限公司医药商业资产组 定期）
大庆福斯特医药连锁有限公 2023-2027 年（后续为稳
司医药商业资产组 定期）
牡丹江天利医药连锁有限公 2023-2027 年（后续为稳
司医药商业资产组 定期）
大参林泰华（绥化）医药连 2023-2027 年（后续为稳
锁有限公司医药商业资产组 定期）
湖北佳康君安药业连锁有限 2023-2027 年（后续为稳
公司医药商业资产组 定期）
微山县润康广场医药连锁有 2023-2027 年（后续为稳
限公司医药商业资产组 定期）
河南大参林炎黄大药房连锁 2023-2027 年（后续为稳
有限公司医药商业资产组 定期）
广东万寿堂医药连锁有限公
司 35 家门店医药商业资产 5%-8% 38.0%-38.0% 27.5%-30.6% 12.46%
定期）
组
梅州市益民大药房连锁有限
公司 20 家门店医药商业资 5%-10% 35.0%-39.0% 29.3%-35.1% 12.06%
定期）
产组
陕西万百泉大药房医药连锁 2023-2027 年（后续为稳
有限公司 定期）
洛阳大参林连锁药店有限公 2023-2027 年（后续为稳
司医药商业资产组 定期）
杭州怡生堂大药房连锁有限 2023-2027 年（后续为稳
公司医药商业资产组 定期）
辽宁博大维康药房连锁有限 2023-2027 年（后续为稳
公司医药商业资产组 定期）
公司对商誉减值测试中所采用的相关参数指标合理性说明如下：
①销售增长率
各资产组或资产组组合销售增长率在 0%~20%之间，公司根据各资产组或资产
组组合所在的地区市场情况、业务发展前景以及历史销售增长率情况来确定各个资
产组或资产组组合在现金流预测中的销售增长率。2020 年至 2022 年，公司营业收
入复合增长率为 20.71%，公司对各资产组或资产组组合的销售增长率预计低于公
司整体增长率水平，且符合各资产组或资产组组合的经营情况，销售增长率指标的
选取是合理、谨慎的。
②毛利率
公司根据各资产组组或资产组组合的地区市场情况、产品结构、竞争情况以及
历史毛利率水平来确定各个资产组在现金流预测中的毛利率。公司在现金流预测中
进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。公司资产
组或资产组组合的毛利率大部分在 25%~40%之间，部分资产组毛利率低于 25%或
高于 40%，主要受当地市场整体情况及销售产品结构的影响。赣州大参林、大国
晟医药、广州柏和及广东万寿堂等公司毛利率较高，主要系存在地采，有部分供应
商返利及促销费、上架费收入等，与历史毛利率水平基本一致。
公司近三年医药零售业务毛利率水平在 37%~40%之间，高于各资产组或资产
组组合的平均毛利率水平，因此毛利率指标的选取是合理、谨慎的。
③费用率
公司根据各资产组或资产组组合的地区市场情况、租金、人工工资水平以及历
史销售费用率、管理费用率水平来确定各个资产组或资产组组合在现金流预测中的
费用率。各资产组或资产组组合的费用率一般在 25%~35%之间。河南、河北、黑
龙江等地费用率略低，主要系租金及人工工资水平较广东等地略低；大参林柏康费
用率略低，主要是因为经过经营，其经营情况较好，收入较高、费用率相对较低；
广州柏和费用率略高，主要系根据历史数据公司租金、人力成本较高，且管理费用
率略高。
公司近三年整体销售费用及管理费用占营业收入的比例平均在 30%左右，与
各资产组或资产组组合的费用率指标接近，因此费用率指标的选取是合理、谨慎的。
④折现率
公司采用的折现率是在考虑基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风
险收益率（包括规模超额收益率）和资产组或资产组组合的其他风险因素的基础上
运用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model 或 CAPM)综合估算其权益资本
成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算资产组或资产组组合的股权收
益率，进而综合估算全部资本加权平均成本(Weighted Average Cost of Capital 或
WACC)，并以此作为资产组或资产组组合的自由现金净流量的折现率。
权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β(Rm－Rf)＋Rs
＝ Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；
Rs：特有风险收益率(企业规模超额收益率)。
加权平均资本成本(WACC)的估算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
其中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E：股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
经测算，最终折现率取值为11.91%~13.90%之间。公司以全部资本加权平均成
本（WACC）作为资产组或资产组组合的自由现金净流量的折现率，与同行业可比
上市公司对2020-2022年度商誉进行减值测试时所使用的预计未来现金流量折现率
具有可比性。相对于同行业可比上市公司，公司折现率与同行业可比公司老百姓、
益丰药房不存在重大差异，具体如下：
项目 老百姓 益丰药房 大参林
反映相关资产组和资产 反映当前市场货币时间 反映当前市场货币时间
誉减值测试时，预
组组合的特定风险的税 价值和相关资产组特定 价值和相关资产组特定
计未来现金流量折
前利率为折现率 风险的税前利率 风险的税前利率
现率选取方法
根据上述减值测试方法及参数选取，2020年末至2022年末公司根据可收回金额
对资产组或资产组组合的商誉进行减值测试，公司因收购药店或门店资产形成资产
组的预测可收回金额均大于其包含商誉的价值，不存在减值的情况。2022年末，公
司因收购药店或门店资产形成商誉的主要资产组（商誉金额在1,000万元以上）的
减值测试结果如下：
单位：万元
不包含商誉资 商誉的账 包含商誉资产 预测的资产组可收 商誉减值
资产组
产组价值 面金额 组价值 回金额 测试结论
化州一爱堂药房 17 家门店医
药商业资产组
信宜市泓璐药业 38 家门店医
药商业资产组
湛江市鸿中药店有限公司 15
家门店医药商业资产组
郁南正方大药房 12 家门店医
药商业资产组
漳州大国晟医药销售有限公
司医药商业资产组
南昌大参林连锁药店有限公
司江西会好康 7 家门店医药 105.35 8,684.52 8,789.87 8,970.00 未减值
商业资产组
江西大参林众康连锁药店有
限公司医药商业资产组
赣州大参林华尔康连锁药店
有限公司医药商业资产组
安阳大参林千年健医药连锁
有限公司十五家门店医药商 71.84 1,730.00 1,801.84 2,593.00 未减值
业资产组
方城县健康人医药超市有限
公司 33 家门店医药商业资产
组
巩义市康美大药房 10 家门店
医药商业资产组
河南省新密麦迪森药业连锁
有限公司 19 家门店医药商业 95.65 1,185.00 1,280.65 1,386.00 未减值
资产组
河南豫辉大药房连锁有限公
司四十八家门店医药商业资 499.06 1,930.00 2,429.06 3,402.00 未减值
产组
许昌大参林保元堂药店连锁
有限公司医药商业资产组
濮阳济世健民大药房门店医
药商业资产组
保定市盛世华兴医药连锁有
限公司医药商业资产组
广州柏和药店连锁有限公司
医药商业资产组
南通市江海大药房连锁有限
公司医药商业资产组
鸡西市灵峰药房连锁有限公
司、鸡西市长寿堂创新药房
连锁有限公司医药商业资产
组
阳江市仁信医药、八方大药
房门店医药商业资产组
温迪 36 家加盟店医药商业资
产组
西安欣康大药房连锁有限公
司医药商业资产组
广东大参林柏康连锁药店有
限公司医药商业资产组
湛江天马大药房连锁有限公
司医药商业资产组
信阳百姓福医药连锁有限公
司医药商业资产组
河南佐今明大药房健康管理
股份有限公司医药商业资产 943.10 20,547.52 21,490.62 24,317.00 未减值
组
驻马店大参林百姓连锁药店
有限公司医药商业资产组
保定市益民医药零售连锁有
限公司医药商业资产组
河北益友医药连锁有限公司
医药商业资产组
常州市健安堂大药房有限公
司医药商业资产组
南通遂生堂大药房有限公司
医药商业资产组
泰州市国泰大药房连锁有限
公司医药商业资产组
成都一丰立康医药连锁有限
责任公司医药商业资产组
重庆市万家燕大药房连锁有
限公司医药商业资产组
德阳大成家人健康连锁药房
有限公司医药商业资产组
黑龙江灵之峰大药房连锁有
限公司医药商业资产组
齐齐哈尔大参林新特药品连
锁有限公司医药商业资产组
大庆福斯特医药连锁有限公
司医药商业资产组
牡丹江天利医药连锁有限公
司医药商业资产组
大参林泰华（绥化）医药连
锁有限公司医药商业资产组
湖北佳康君安药业连锁有限
公司医药商业资产组
微山县润康广场医药连锁有
限公司医药商业资产组
河南大参林炎黄大药房连锁
有限公司医药商业资产组
广东万寿堂医药连锁有限公
司 35 家门店医药商业资产组
梅州市益民大药房连锁有限
公司 20 家门店医药商业资产 370.52 1,500.00 1,870.52 2,101.00 未减值
组
陕西万百泉大药房医药连锁
有限公司
洛阳大参林连锁药店有限公
司医药商业资产组
杭州怡生堂大药房连锁有限
公司医药商业资产组
辽宁博大维康药房连锁有限
公司医药商业资产组
综上所述，发行人收购资产的整合效果较好，商誉减值测试的过程、方法符合
会计准则的规定，参数选取依据充分，减值测试的结果谨慎，商誉减值准备计提充
分。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
看银行网银、实施函证等程序；
金的情况；是否存在与控股股东或其他关联方资金共管的情形；
及合理性；
量增长情况等分析公司存货账面价值大幅增长的原因及合理性，并与同行业可比公
司进行比较；
结转数据，分析其合理性；
报等公开资料，与同行业可比公司进行比较，分析存货跌价准备计提是否充分；
的合理性；
比例与同行业可比上市公司是否存在重大差异，应收账款坏账准备是否计提充分；
的原因及合理性；
资料；
估值方法的适当性、在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与
公司经营情况相符。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
资银行等，资金安全性较高。公司日均存款余额与利息收入具有匹配性；公司同时
保持大额借款和货币资金主要系发行人业务规模较大，保有货币资金需求较高；同
时，行业处于集中度提升的关键期，门店扩张需储备充足资金，公司基于日常运营
资金需求，合理进行短期融资，保障公司资金流充裕及运营稳定性，具有合理性；
报告期内，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。
定公司需保证一定的存货量，导致各期末公司存货规模较大；报告期内，公司存货
跌价准备计提充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
务收入规模不断扩大，以及拥有的医保定点资格门店数量不断增加所致，公司期末
应收医保款及应收批发销售款有所增加；报告期内，公司应收账款坏账准备计提充
分，应收账款不存在重大回款风险。
规定；随着租赁门店总数不断增加，公司使用权资产规模不断增大，具有合理性，
与公司业务规模具有匹配性。
合会计准则的规定，参数选取依据充分，减值测试的结果谨慎，不存在商誉减值的
情形。
（三）说明对存货的核查方法、核查范围、核查比例、核查结论，对存货真
实性发表明确意见
（1）向公司仓储部门相关人员了解存货的存放地点及保管、发货等管理方式，
以及与存货管理相关的内部控制；
（2）向公司采购部门、销售部门相关人员了解存货的采购周期、销售周期、
安全库存政策等；
（3）查阅了公司报告期内的定期报告，获取存货明细表，结合主营业务收入
和公司直营门店数量增长情况等分析公司存货账面价值大幅增长的原因及合理性；
判断存货期末余额的变动是否与可比公司变动趋势相符；
（4）对公司的存货实施监盘，关注存货的状态，检查是否存在近效期或发生
损坏的存货，分析存货是否存在明显减值迹象。公司属于医药零售行业，存货主要
分布于全国各个大区的仓库及不同地区的自营门店中，具有分布区域广、数量较大、
品种繁多、单位价值较低等特点。报告期各期末，中介机构对公司部分仓库进行监
盘，并对通过抽样选取的门店存货进行盘点，通过监盘程序所覆盖的存货比例占
以及20.72%，仓库监盘情况及门店抽盘情况如下：
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
仓库存货监盘余额（万元） 75,713.54 62,390.61 70,255.60
仓库存货期末余额（万元） 137,954.84 151,157.71 100,543.54
仓库监盘比例 54.88% 41.28% 69.88%
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
抽盘门店数量 127 82 86
期末直营门店数量 8,038 7,258 5,705
门店抽盘比例 1.58% 1.13% 1.51%
经核查，保荐人和申报会计师认为：
报告期各期末，发行人存货金额真实、准确。
问题 5、关于财务性投资
根据申报材料，公司持有多家公司的参股权，通过交易性金融资产、其他非
流动金融资产、长期股权投资等核算，公司认定不属于财务性投资。
请发行人说明：（1）公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技
术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司认为不属于财务性投资的依据是
否充分；（2）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议
日前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金
总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行
核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道
为目的的产业投资等情形，公司认为不属于财务性投资的依据是否充分
（一）财务性投资的认定标准
根据中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资的界定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务
（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无
关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投
资金额）。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业务的界定
如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）公司相关对外投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为
目的的产业投资等情形，公司认为不属于财务性投资的依据充分
公司通过交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等科目核算的
相关对外投资情况如下：
截至2023年3月31日，公司在交易性金融资产、其他非流动金融资产等金融资
产科目中核算的参股投资公司共计11家，账面金额合计为19,793.80万元，具体如下：
账面价值
序号 参股公司名称 投资目的
（万元）
艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业，目前已在非小细胞肺癌
（NSCLC）小分子靶向药领域构建了优势研发管线，针对已经科学验证的
靶点，建立了完整的新药研发体系。该公司核心产品伏美替尼已于 2021 年
尼提供充足的产能供应。除核心产品伏美替尼外，该公司目前共有多款新
药研发项目处于临床前研究阶段。
并与艾力斯签署了《战略合作协议书》，在商业合作方面：①公司具有优秀
的医药零售渠道资源和供应链资源，公司与艾力斯将进一步探索在 DTP 药
艾力斯
（688578）
作，共同提高品牌影响力，提升盈利能力。②公司目前在广西、广东、河
南完成多家处方共享平台的接入，通过对重点城市的处方共享平台建设，
能为双方后期的战略合作提供丰富的资源。
报告期内，公司销售艾力斯的产品金额分别为 0 万元、39.65 万元和
因此，公司对艾力斯的投资能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的供
应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，符合公司主营业务及战略发
展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产
业投资，不属于财务性投资。
百克生物是一家主要致力于传染病防治的创新型生物医药企业，主要从事
人用疫苗的研发、生产和销售。该公司目前拥有水痘疫苗、鼻喷流感疫
苗、带状疱疹疫苗等已获批的疫苗产品。
并与百克生物签署了《战略合作备忘录》，在商业合作方面：①公司与百克
生物将进一步探索未来在华南部分地区的 DTP 药房、互联网医院获得非免
疫规划疫苗接种试点资质的可行性，通过开展疫苗接种等合作方式，加深
双方在疫苗产品市场开拓和健康服务领域的合作，共同提高品牌影响力，
百克生物 提升盈利能力；②公司与百克生物共同建立沟通机制，共同推进将疫苗产
效益及经济效益。
报告期内，公司与百克生物尚未发生交易。未来，公司将与百克生物在疫
苗产品市场开拓及产品销售方面加深合作，有利于扩充公司门店产品种
类，提高公司盈利能力。
因此，公司对百克生物的投资能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的
供应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者，符合公司主营业务及战略
发展方向，是公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的
产业投资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在内蒙古地区开设零售药店。通过投
资，大参林可以以参股方式拓展在北方区域的医药零售市场，也可以获取
北方市场的业务资源和拓展渠道，提升公司在北方区域的市场地位和影响
内蒙古惠丰国药
力，进一步扩大公司的医药零售业务。
报告期内，公司向内蒙古惠丰国药大药房连锁有限公司及其关联公司销售
公司
金额分别为 17.65 万元、0 万元和 0 万元。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投
资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在江苏地区开设零售药店。通过投资，
大参林可以以参股方式拓展在华东区域的医药零售市场，也可以获取华东
市场的业务资源和拓展渠道，提升公司在华东区域的市场地位和影响力，
进一步扩大公司的医药零售业务。
江苏百佳惠瑞丰
报告期内，公司与江苏百佳惠瑞丰大药房连锁有限公司尚未发生交易。未
来，公司与百佳惠瑞丰大药房将在零售渠道拓展、业务资源共享等方面加
公司
深合作，有利于公司在江苏直营及加盟门店业务拓展，提高公司盈利能
力。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投
资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为医疗技术研发，拥有自主研发的高密度固相基因芯片技
术平台，推动基因检测技术在更多场景的应用和普及。大参林对该公司的
投资能形成上下游业务协同，有利于丰富公司的供应链资源、扩充产品品
类，更好服务消费者，也有利于公司洞察医疗科技研发前沿，推动完善自
北京拉索生物科 身业务布局。
技有限公司 报告期内，公司向拉索生物销售金额为 0 万元、0 万元和 2.91 万元，向拉
索生物采购金额为 0.17 万元、0.89 万元和 0 万元。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕
产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务
性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在广东地区开设零售药店。通过投资，
大参林可以以参股方式拓展在华南区域的医药零售市场，也可以获取门店
拓展渠道，提升公司在华南区域的市场地位和影响力，进一步扩大公司的
医药零售业务。
广东金康药房连
锁有限公司
万元、5.06 万元和 179.42 万元。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投
资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为市场信息咨询与调查，主要面向大健康医疗领域，覆盖
医疗、医药、医保与信息技术等方面，以政策解读为核心，进行产业咨
询、营销全案等服务。通过投资，大参林可以更便捷获取医药产业及政策
相关信息，为公司的业务决策提供产业政策等方面的技术、信息支持，更
有利于公司业务发展。
上海健闻信息咨
询有限公司
询将在产品线上营销、行业政策咨询、市场调研等方面加深合作，促进公
司业务发展。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公司围绕
产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务
性投资。
该公司主营业务为医药零售，主要在西南地区开设零售药店。通过投资，
大参林可以以参股方式拓展在西南区域的医药零售市场，也可以获取西南
市场的业务资源和拓展渠道，提升公司在西南区域的市场地位和影响力，
贵州一树药业股 进一步扩大公司的医药零售业务。
份有限公司 报告期内，公司向一树药业销售金额为 151.21 万元、136.18 万元和
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投
资，不属于财务性投资。
该公司主营业务为提供医药零售经营和管理人才培训、医药零售企业发展
经营和管理咨询服务，通过投资，大参林可以便捷获取零售经营、人才培
河南省豫盟药房 训等服务，更有利于公司业务发展。
限公司 盟药房管理信息咨询将在商品联采等方面加深合作，提高公司盈利能力。
因此，该投资符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投资，不属于财
务性投资。
该公司主营业务为投资管理服务，目前仅持有广州善元堂健康科技股份有
限公司股权，广州善元堂主要从事膳食营养补充剂的研发、生产和销售。
大参林通过间接投资该公司，有利于形成上下游业务协同，丰富公司的供
应链资源、扩充产品品类，更好服务消费者。
报告期内，公司向广州善元堂采购金额分别为 118.09 万元、112.18 万元
广州市白云区聚
和 47.43 万元。
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，公司控股子
心（有限合伙）
公司河南佐今明系广州市白云区聚元鑫投资管理中心（有限合伙）的有限
合伙人，持有其 0.85%股份，持股比例较低，出于谨慎性考虑，将该等投
资 27.60 万元认定为财务性投资，占 2023 年 3 月末公司合并报表归属于母
公司净资产的比例小于 0.01%，占比极低，不属于期末持有金额较大的财
务性投资的情形。
该公司主营业务为医药零售，主要在四川地区开设零售药店。通过投资，
大参林可以以参股方式拓展在四川区域的医药零售市场，也可以获取四川
市场的业务资源和拓展渠道，提升公司在四川区域的市场地位和影响力，
四川梓橦宫大药 进一步扩大公司的医药零售业务。
房连锁有限公司 报告期内，公司向四川梓橦宫销售金额为 11.03 万元、13.48 万元和
因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是产业投
资，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司在长期股权投资科目中核算的参股投资公司共计
账面价值
序号 被投资单位 投资目的
（万元）
该公司主营业务为提供健康宣讲服务，面向学员提供健康培训等业务。通
过投资，大参林旨在以此拓宽宣传渠道，为医药零售业务引流，有助于带
动公司门店相关产品的销售、提升门店综合服务能力。
报告期内，公司与正向教育尚未发生交易。受突发重大公共卫生事件影
正向（广州）教 响，正向教育线下培训业务受阻，业务增长停滞，未来拟进行注销处理。
公司 产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。正向（广
州）教育科技发展有限公司除从事与公司相关健康培训，还包括其他培训
咨询服务，出于谨慎性考虑，将该等投资账面价值 0.18 万元认定为财务性
投资，占 2023 年 3 月末公司合并报表归属于母公司净资产的比例小于
该公司主营业务为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，致力于
提供互联网医疗和健康管理解决方案。通过投资，大参林旨在跟踪医药零
售行业线上业务发展趋势、拓展线上渠道，有助于公司数字化战略发展及
浙江好簿网络有 提升公司精细化管理水平。
限公司 报告期内，公司向浙江好簿网络销售金额分别为 4.74 万元、0.63 万元和 0
万元。因此，大参林投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，是公
司围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属
于财务性投资。
注：公司对正向（广州）教育科技发展有限公司、浙江好簿网络有限公司的投资金额分别为
月 31 日，正向（广州）教育科技发展有限公司、浙江好簿网络有限公司长期股权投资账面价
值分别为 0.18 万元、0 万元。
根据上述分析，公司的上述产业类投资均围绕公司医药零售主营业务开展，目
的在于更好地发挥产业链的协同效应，是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者
渠道为目的的产业投资等情形，除对广州市白云区聚元鑫投资管理中心（有限合
伙）、正向（广州）教育科技发展有限公司的投资出于谨慎考虑认定为财务性投
资外，其他投资均不属于财务性投资，依据充分。
二、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前
六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额
中扣除
（一）公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产、其他非流动金融资产等金融资
产、长期股权投资、借予他人款项、委托理财等相关情况如下：
科目 是否属于财务性投资
（万元）
除对广州市白云区聚元鑫投资管理
金融资产（交易性金融资产、其 中心（有限合伙）的投资出于谨慎
他非流动金融资产等） 考虑认定为财务性投资外，其他投
资均不属于财务性投资
除对正向（广州）教育科技发展有
限公司的投资出于谨慎考虑认定为
长期股权投资 0.18
财务性投资外，其他投资均不属于
财务性投资
借予他人款项 - -
委托理财 - -
合计 19,793.98 -
归属于母公司净资产 671,365.24 -
占归属于母公司净资产的比例 2.95% -
公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、其他非流
动金融资产等金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：
根据本题上述回复之“一、公司相关对外投资是否属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司认为不属于财务性投资的依据
是否充分”的分析，公司持有的交易性金融资产、其他非流动金融资产等金融资产，
以及长期股权投资，均是围绕公司医药零售主营业务开展的产业类投资，除对广州
市白云区聚元鑫投资管理中心（有限合伙）、正向（广州）教育科技发展有限公司
的投资出于谨慎考虑认定为财务性投资外，其他投资均不属于财务性投资。截至
（广州）教育科技发展有限公司的股权账面价值合计为27.78万元，金额较小，不
属于持有金额较大的财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在向合并报表范围以外主体提供借款的情形。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在购买委托理财情形。
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产、其他非流动金融资产等金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。
（二）本次董事会决议日前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资情
况，是否已从本次募集资金总额中扣除
经逐项对照，自本次发行的董事会决议日（2023 年 1 月 18 日）前六个月
（2022 年 7 月 18 日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
的情况，具体如下：
本次发行相关董事会决议日前六 是否需要从募集资金
序号 财务性投资
个月至今是否实施或拟实施 总额中扣除
类金融，包括但不限于：融资租
及小额贷款等业务
非金融企业投资金融业务（不包
集团财务公司的投资）
存在购买理财产品的行为，但不
购买收益波动大且风险较高的金
融产品
融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月至今，为提高闲置资金使用效率，公司存
在利用暂时闲置资金购买银行理财产品的情况，公司购买的理财产品均属于风险较
低、流动性好、安全性高的产品，且投资期限均在一年以内，不属于期限较长、收
益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。截至本回复出具之日，公司
不存在拟实施财务性投资的相关安排。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师实施了以下核查程序：
发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务；
发行人理财产品明细及相关合同；
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
的的产业投资等情形，除对广州市白云区聚元鑫投资管理中心（有限合伙）、正向
（广州）教育科技发展有限公司的投资出于谨慎考虑认定为财务性投资外，其他
投资均不属于财务性投资，依据充分。
前六个月至今公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况，不需要从本次募集资
金总额中扣除。
问题 6、关于房屋租赁
根据申报材料，1）截至目前，公司及控股子公司租赁了物业用于门店经营、
仓储、生产及办公等；公司存在因部分租赁物业未取得房屋所有权证明而影响租
赁合同效力的法律风险。2）公司本次医药连锁门店建设项目拟在 3 年内实施，并
将根据门店开设进度租赁相关物业及签署租赁合同。
请发行人说明：目前未取得房屋所有权证明的租赁物业门店等数量、面积及
占比，房屋所有权证明目前取得进展情况，是否存在因无法取得房屋所有权证明
导致公司承租的房产等被迫搬迁、处罚等风险，是否将对公司生产经营及本次募
投项目实施造成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、目前未取得房屋所有权证明的租赁物业门店等数量、面积及占比，房屋
所有权证明目前取得进展情况
公司的主营业务为医药零售，主要业务模式为通过规模化的商品采购、仓储物
流及连锁门店网络，实现终端销售，主要经营场所为门店网络。公司采用以租赁物
业为主的经营模式，符合医药零售行业的特点。
截至2023年3月31日，公司用于门店经营的租赁物业取得房屋所有权证明的具
体情况如下：
项目 数量 数量占比 面积（万平方米） 面积占比
项目 数量 数量占比 面积（万平方米） 面积占比
已提供房产证 4,802 55.97% 62.23 57.23%
已提供房屋购买合同、房屋拍卖成交
文件、法院关于房屋权属的裁判文书
已提供房屋所在地的村委会、居委会
出具关于房屋权属的证明文件
已提供房屋所有权证明小计 6,608 77.02% 83.46 76.76%
未提供房屋所有权证明 1,972 22.98% 25.27 23.24%
合计 8,580 100.00% 108.73 100.00%
公司用于门店经营的租赁物业中，已提供房屋所有权证明的门店租赁物业数量
为6,608处、数量占比为77.02%，面积为83.46万平方米、面积占比为76.76%；未提
供房屋所有权证明的门店租赁物业数量为1,972处、数量占比为22.98%，面积为
公司门店租赁存在数量多、分布广、单店面积小等特点，部分用于门店经营
的租赁物业未提供房屋所有权证明，主要原因为：①公司部分门店开设于人口稠
密的老城区或乡镇地区，该等区域部分物业权属关系复杂，出租人取得房屋所有
权证明难度较大；②部分门店租赁的物业系新建造完成，交付后即租赁并投入使
用，部分物业仍整体处于抵押状态或尚在办理房产登记手续过程中，出租人办理
房屋所有权证明周期较长；③部分门店租赁的物业系出租方通过法拍、司法裁决
等特殊程序取得，办理房屋所有权证明需多方协调及履行特定程序，办理周期较
长；④部分房屋的权属人因房屋用途为租赁而非出售获利，未取得房屋所有权证
明不会构成出租物业的实质性障碍，因此即使房屋已具备办理房屋所有权证明的
充分条件，该等权属人仍无强烈意愿进行办理。
二、是否存在因无法取得房屋所有权证明导致公司承租的房产等被迫搬迁、
处罚等风险
公司因无法取得房屋所有权证明导致公司承租的房产等被迫搬迁、处罚等的风
险较低，主要原因是：
（一）公司存在部分用于门店经营的租赁物业未取得房屋所有权证明的情况，
与公司主营业务为医药零售、门店数量较快增长及持续发力社区及乡镇市场等实
际经营情况相符，具有合理性
时完成房屋所有权证明的办理
为把握当前医药零售行业快速发展的有利机遇，公司坚定推进“深耕华南、布
局全国”的全国性布局战略，已在广东、广西等华南地区建立了合理的业务布局，
树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。在此基础上，公司不断向周边省市
辐射，医药零售业务已进入河南、河北、江西、福建、江苏、浙江、陕西、黑龙江、
四川、山东、湖北、海南、重庆等多个省份。2020 年末至 2023 年 3 月末，公司直
营门店数量由 5,705 家增长至 8,434 家，门店数量保持了稳定、快速增长，因此公
司新增租赁物业较多。
为适应快速扩张的发展战略，公司部分门店经营优先根据当地人流密度、消费
习惯、文化习俗等因素综合考虑租赁相关物业以开展经营，重点关注物业的商业优
势和租赁合约的有效性，要求并督促出租方尽快办理相关房屋权属证明。由于房屋
权属证明审批时间较长等原因，部分门店未能及时完成办理。该情况与公司经营发
展的实际情况相符，具有合理性。
房屋权属关系相对复杂，物业未取得房屋所有权证明的情况较为普遍
公司凭借对广东、广西等华南地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经二十
几年的深耕细作，逐步在广东、广西等华南地区建立了密集合理的业务布局、树立
了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。公司在华南地区拥有直营连锁门店早已
覆盖广东各地级市及广西主要地级市，并逐步深入渗透到社区及乡镇市场。由于社
区及乡镇地区房屋权属关系相对复杂，物业未取得房屋所有权证明的情况较为普遍，
因此公司在基层实施门店扩张战略时，这类租赁的物业中不具备房屋权属证明的比
例较高，具有合理性。
（二）公司用于门店经营的租赁物业中无房屋所有权证明的情况与同行业可
比上市公司情况基本类似，不存在较大差异，反映了行业经营的特点
公司用于门店经营的租赁物业中无房屋所有权证明的情况与同行业可比上市公
司情况对比如下：
公司 用于门店经营的租赁物业中无房屋所有权证明的情况
益丰药房 截至 2022 年 9 月 30 日，未提供房产证明的面积占比为 21.88%。
一心堂 截至 2018 年 12 月 31 日，未提供房产证的面积占比为 37.51%。
老百姓 截至 2018 年 6 月 30 日，未提供房产证明的面积占比为 27.29%。
大参林 截至 2023 年 3 月 31 日，未提供房屋所有权证明的面积占比为 23.24%。
注：益丰药房数据来源于《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》；一心堂数据来源于《2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书》；老百姓
数据来源于《公开发行可转换公司债券募集说明书》。
公司用于门店经营的租赁物业中无房屋所有权证明的面积占比略高于益丰药房，
低于一心堂、老百姓，整体上与同行业可比公司情况基本类似，不存在较大差异，
反映了行业经营的特点，具有合理性。
（三）报告期内，公司不存在仅因未取得房屋所有权证明而导致门店被迫搬
迁的情形，不存在因租赁门店未取得房屋所有权证明而受到行政处罚的情形
公司坚定推进“深耕华南、布局全国”的全国性布局战略，扎实推进门店持续
扩张，直营门店数量实现快速增长。同时，公司根据各地区竞争格局和特点，实施
动态优化门店网络的策略，搬迁或关闭少量门店。报告期内，公司搬迁、关闭门店
均主要基于地方性规划、资源整合及策略性调整等因素而实施，不存在仅因未取得
房屋所有权证明而导致门店被迫搬迁的情形，不存在因租赁门店未取得房屋所有权
证明而受到行政处罚的情形。
经查阅《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国土地管理法(2019修正)》
等现行有效的法律、法规，不存在仅因未取得房屋所有权证明而导致承租人受到行
政处罚的相关规定。
综上所述，公司因无法取得房屋所有权证明导致公司承租的房产等被迫搬迁、
处罚等的风险较低。针对可能出现的风险，发行人已在《募集说明书》中作出风险
提示：
“截至目前，公司及控股子公司租赁了物业用于门店经营、仓储、生产及办公
等。部分租赁物业存在因未取得房屋所有权证明而影响租赁合同效力的法律风险。
若出现因上述租赁物业未取得房屋所有权证明进而导致发行人不能按照租赁合同约
定继续使用该等房产的情形，将会对发行人上述物业所在门店的持续经营产生不利
影响。
同时，上述租赁物业存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，
进而给公司的经营带来一定风险。”
三、是否将对公司生产经营及本次募投项目实施造成重大不利影响
（一）公司部分租赁物业未取得房屋所有权证明的情形，不会对公司生产经
营造成重大不利影响
报告期内，公司并无仅因租赁物业未取得房屋所有权证明而导致门店被迫搬迁、
关闭的情形。若未来公司门店因租赁物业未取得房屋所有权证明导致门店被迫搬迁、
关闭，发行人的整体经营状况不会受到重大不利影响，原因是：
第一，公司已形成网络化的门店布局，降低了单一门店对整个网络体系的重要
性。截至2023年3月末，公司已布局直营门店8,434家，在大部分经营区域已经形成
了区域网络，各个门店的有机组合构成了网络化布局体系，单个门店仅为网络化布
局中的一个点。单一门店对整个网络体系的重要性较低，若发生门店搬迁、关闭，
顾客可以被引导到附近门店，公司也可以选择附近新点布局，不会对经营网络的安
全和效率产生重大不利影响。
第二，公司的门店装修风格统一，采用标准化流程，装修方案、使用的材料基
本相同，主要的固定资产（包括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店
搬迁、关闭所带来的装修损失较小。
第三，公司已经制定了完善的门店拆除、搬迁流程、制度，一旦发生门店搬迁、
关闭，相关货物、资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经
营损失。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“如应有权部门要求或决定、
司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及其控股子公司租赁的物业因产权瑕疵
问题，承租物业未办理租赁备案手续，而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁
关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其控股子公司需要另租其他房屋及/或土
地而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索
的，本人愿意无条件代公司及其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政
处罚责任、代公司及其控股子公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司及其
子公司追偿的权利。”
综上，公司存在部分用于门店经营的租赁物业未取得房屋所有权证明的情形，
不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）公司部分租赁物业未取得房屋所有权证明的情形，不会对本次募投项
目的实施造成重大不利影响
公司本次募投项目的建设内容如下：
序 是否涉及新增
项目名称 实施内容
号 租赁房产
医药连锁门店建设项 拟在广东、广西、河南、黑龙江、江苏、陕西、重庆
目 等地区选址投资开设 3,600 家医药连锁门店
拟在广东、广西、河南、重庆、江苏等地区改造升级
大参林一号产业基地 拟在佛山顺德建造大参林产业园物流中心，打造现代
（物流中心） 物流配送一体化及配套办公的产业中心
本次募投项目中，“门店升级改造项目”、“大参林一号产业基地（物流中心）”、
“补充流动资金”不涉及新增租赁物业，因此公司部分租赁物业无法取得房屋所有
权证明的情形，并不会对这三个项目的实施造成重大不利影响。
“医药连锁门店建设项目”采取租赁物业的方式实施，公司部分租赁物业无法
取得房屋所有权证明的情形并不会对该项目的实施造成重大不利影响，原因是：
第一，公司拥有丰富的门店拓展经验，建立了从门店选址、门店装修、商品陈
列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、
组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。公司拓展部通过科学、
全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。
第二，公司将与有权出租方签署租赁协议，在协议中明确约定双方的权利与义
务，确保租赁行为符合规定。在项目实施过程中，公司将尽可能寻找已取得房屋所
有权证明的租赁物业，优先实施，并督促未取得房屋所有权证明的租赁物业尽快办
理相关产权证明，降低潜在风险。
第三，报告期内，公司的门店数量、营业收入等经营指标保持持续增长，不存
在仅因未取得房屋所有权证明而导致门店被迫搬迁的情形或被处罚的情形，本项目
实施过程中部分租赁物业未取得房屋所有权证明引致的经营风险较小。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
针对上述事项，保荐人、发行人律师实施了以下核查程序：
涉及的其他文件；
罚进行了网络核查；
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
等风险较低；
营造成重大不利影响；
目实施造成重大不利影响。
问题 7、关于公司线上业务情况
根据申报材料，公司通过大参林网上商城 APP、小程序、微信公众号等渠道或
方式，拓展销售渠道，不断提升网上销售能力和服务水平，满足消费者的网上购
药需求。请发行人说明：（1）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，
合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，
报告期内公司该类业务的收入金额及占比；（2）公司是否需要取得经营线上相关
业务所需的资质、许可、审批等；（3）公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，
链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形，是否属于互联网平台业务。请
保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别，合同签订形式及主
要内容，产品、服务或资金的流转情况，是否符合行业惯例，报告期内公司该类
业务的收入金额及占比
（一）公司线上业务的经营模式，涉及的产品或服务类别
报告期内，公司线上业务包括 O2O 模式、B2C 模式两种主要类型及健康管理
服务。公司 O2O 模式依托公司在线下开设的实体门店运行，以互联网平台作为触
达线下门店周边用户的渠道；公司 B2C 模式通过在互联网平台上开设的网上门店
向用户进行销售；健康管理服务的规模极小，处于早期探索阶段。
公司 O2O 模式的运作仍依托线下实体门店进行，业务覆盖范围为线下实体门
店所在的同城区域，是线下实体门店触达门店商圈周边用户的渠道。公司线下实体
门店通过在美团、饿了么等第三方平台，以及微信小程序、易健康 APP 等自建应
用程序开设线上购买渠道，触达线下门店周边的潜在用户。
在 O2O 模式下，用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相
应线下实体门店备货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，
实现线下实体门店通过线上平台向周边用户的销售。公司 O2O 模式涉及的产品主
要包括中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品等。
公司 B2C 模式是依托天猫、京东、拼多多等第三方平台，以及微信小程序、
易健康 APP 等自建应用程序开设网上门店向用户进行销售的模式，业务覆盖范围
不局限于同城区域。用户通过平台在网上门店下单后，公司获取订单，由自有仓库
以快递方式发货配送至用户指定地址。对于如自建应用程序的进口商品业务等涉及
第三方供应商的 B2C 模式，公司根据用户订单向第三方下单购买，并由第三方仓
库通过快递发出商品，由快递物流公司向用户进行配送。公司 B2C 模式涉及的产
品主要包括中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品等。
公司健康管理服务是公司通过在易健康 APP、微信小程序等公司自建应用程
序上，向用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内容的日常健康管理建议，
并赚取服务费用的业务。
（二）合同签订形式及主要内容
公司 O2O 模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台及配送方。公司 O2O 模
式向用户的销售主要面向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务；
其中，通过第三方平台的 O2O 模式，公司不直接与用户签署协议；通过自建应用
程序则会与用户电子签订注册协议及隐私协议。公司与线上平台如美团、饿了么等
签订书面相关服务合同，并根据不同线上平台提供配送服务的情况与配送方签订书
面配送服务相关合同。公司与相关方合同的主要内容如下：
发行人签订合 合同主要内容
同的相对方 商品/服务 结算方式 发行人的权利义务 相对方的权利义务
用户通过平台
收取货品价款；保证产
购买公司商 用户下单时 受领标的物；支付商品价
用户 品质量；交付标的物；
品，具体以用 支付货款 款等
保管标的物等
户订单为准
线上平台 技术服务 线上平台在 保证具备相应的主体资 提供协议约定的技术服务
用户消费款 格、能够独立承担法律 及相关服务；收取技术服
项中直接扣 责任；提供门店所必须 务费；提供网络技术支持
除相应服务 的资质证明文件；确保 服务，保证经营活动的正
费后将净额 提供的商品符合法律法 常开展；对商户拟在平台
结算给公司 规；及时处理订单；根 发布的内容、信息进行审
据用户要求提供发票； 核；可对商户的商品、交
保证商品在线标注的价 易及店铺等数据进行查
格真实、准确；维护平 阅；根据商户营业执照核
台市场良性竞争秩序； 实及调整在平台经营的具
遵守平台配送规则；配 体商品的种类、数量和类
合解决用户投诉；履行 目范围等
消费者保障义务等
确保交付配送物品满足
国家的相关规定；提供
双方对配送
有关配送业务的相应单
订单进行定 按时收取配送服务费；按
据信息；根据货品的大
期对账；公 约定提供及时高效的配送
小、性质，用安全合理
配送方 运输服务 司以银行转 服务；确保配送合作商安
的包装材料对货物进行
账方式向配 排适当的运力保障配送服
包装；指派固定对接人
送方支付配 务等
联系并协调配送货过程
送服务费
中的有关事宜等；按时
支付配送服务费
公司 B2C 模式涉及的合同相对方包括用户、线上平台、快递物流公司和第三
方供应商（如自建应用程序的进口商品业务）。公司 B2C 模式向用户的销售主要面
向终端个体消费者，用户以订单形式向公司购买商品或服务；其中，通过第三方平
台的 B2C 模式，公司不直接与用户签署协议；通过自建应用程序则会与用户电子
签订注册协议及隐私协议。公司与线上平台如天猫、京东、拼多多等签订书面相关
服务合同，与快递物流公司签订书面快递服务相关合同，与第三方供应商签订书面
的供货合同。公司与相关方合同的主要内容如下：
发行人签订合 合同主要内容
同的相对方 商品/服务 结算方式 发行人的权利义务 相对方的权利义务
用户通过平台购买 收取货品价款；保证产
用户下单时 受领标的物；支付商
用户 公司商品，具体以 品质量；交付标的物；
支付货款 品价款等
用户订单为准 保管标的物等
保证在线提交的信息和 向商家提供网络空
证明文件真实、准确、 间、技术支持和系统
线上平台在
合法、有效；保证按照 维护；要求商家提供
用户消费款
审核通过的商品类目和 与商家商品、售后服
项中直接扣
线上平台 技术服务 品牌经营，不得擅自增 务等相关的信息；依
除相应服务
加、变更商品类目和品 商家需求对其使用京
费后将净额
牌；保证拥有在平台经 东健康平台提供合理
结算给公司
营商品的合法销售权， 的指导和培训；组织
商品来源可溯、合法、 相应的促销活动；根
质量合格；根据用户要 据商户营业执照核实
求提供发票；不在交易 及调整在平台经营的
中采取不正当竞争行 具体商品的种类、数
为；配合解决用户投 量和类目范围等
诉；履行消费者保障义
务等
保证货物运输的安全
按行业标准进行货物包
性、及时性、准确
装使其适合运输；要求
性；在双方约定地点
公司按约定 配送方按照规定的时间
提取货物；提供货物
向配送方支 地点把货物运输至目的
快递物流 运输服务 签收的客服查询服务
付配送服务 地；提供有关配送业务
等；免费提供面单、
费 的相应的单据信息；不
信封、塑料包装袋等
得交寄国家明令禁止的
标准物料；赔偿运输
禁运品等
途中的丢件、破碎等
商品销售价
格由公司自
行确定；进 保证所销售的产品有
货结算价为 合法来源；保证所销
保证其具备合法的经营
根据平台订单向公 仓库供货价 售的产品享有充分且
主体及资质；按时向供
供应商 司提供商品及其运 格。双方定 完整的采购链路；所
应商支付货款；提供文
输服务 期对账，公 供应产品的质量符合
件真实、合法、有效等
司在结算时 法律法规；包装符合
将货物采购 运输要求
款直接付给
供应商
公司健康管理服务在易健康 APP、微信小程序等公司自建应用程序上运营，
实际服务提供方为广州天宸健康科技有限公司、海南大参林互联网医院等合并报表
范围内的主体，不存在外部供应商，合同相对方主要为用户。公司与用户电子签订
注册协议及隐私协议，用户以订单形式向公司购买健康管理服务。公司与相关方合
同的主要内容如下：
发行人签订合 合同主要内容
同的相对方 商品/服务 结算方式 发行人的权利义务 相对方的权利义务
用户下单时 收取健康管理服务价 接受健康管理服
用户向公司购买
用户 支付健康管 款；保证服务质量； 务；支付健康管理
健康管理服务
理服务价款 提供健康管理服务等 服务价款等
（三）产品、服务或资金的流转情况
（1）产品流转情况
用户通过线上平台向线下实体门店下单后，线上平台通知相应线下实体门店备
货，并通知配送员到店取货，由配送员在较短时间内送达用户，实现线下实体门店
通过线上平台向周边用户的销售。
（2）资金流转情况
用户通过第三方线上平台下单后，货款支付到第三方平台账户，配送员将产品
送达用户完成交易后，平台扣除服务费后定期将资金转入公司账户；用户通过公司
线上自建应用程序下单后，货款直接支付到公司账户。
（1）产品流转情况
用户通过线上平台在网上门店下单后，公司获取订单，并从自有仓库通过快递
发出商品，由快递物流公司向用户进行配送。对于如自建应用程序的进口商品业务
等涉及第三方供应商的 B2C 模式，公司根据用户订单向第三方下单购买并由第三
方仓库通过快递发出商品，由快递物流公司向用户进行配送。
（2）资金流转情况
用户通过电商平台下单后，货款支付到电商平台账户，快递物流公司将产品送
达用户完成交易后，平台扣除服务费后定期将资金转入公司账户；用户通过公司线
上自建应用程序下单后，货款直接支付到公司账户。对于如自建应用程序的进口商
品业务等涉及第三方供应商的 B2C 模式，公司还会根据与第三方供应商约定的结
算周期与供应商结算货款。
（1）服务流转情况
用户在易健康 APP、微信小程序等公司自建应用程序下单后，公司在线上为
用户提供包括饮食、运动、作息、用药指导等内容的日常健康管理建议。
（2）资金流转情况
用户在易健康 APP、微信小程序等公司自建平台下单购买健康管理服务并完
成支付。
（四）是否符合行业惯例
随着网络的普及与移动互联网技术的发展，互联网+相关业务已成为同行业可
比公司业务的重要组成部分，O2O、B2C 模式均为同行业可比公司主要披露的线上
业务类型，益丰药房线上业务也包含健康管理服务，公司线上业务经营符合行业惯
例。具体情况如下：
公司名称 披露文件 公开披露信息中关于线上业务的表述
截止 2022 年 12 月末，公司线上业务销售额突破 6 亿元，较上年
同期有一定幅度的增长。公司一直以来十分注重线上业务的发
展，结合线下实体门店众多的优势，发挥线上线下相互融合的价
值潜力，通过线上业务扩大实体门店服务半径，以实体门店为重
心辐射周边区域。在线上业务发展的同时，公司重点对自营一心
一心堂 2022 年年度报告 到家业务大力推广。目前线上 O2O 业务覆盖省会、地市、县
级、乡镇级区域，实现各级行政区域全覆盖，线上业务主要发生
在省会城市，部分发生在地市级市场，少量发生在县级、乡镇市
场。
全力打造以 CRM 为核心的顾客服务体系，建立 B2C、O2O 多模
式电商平台，打造企业高效的企业协同办公平台。
新零售业务持续发力，经营业绩迈上新台阶。2022 年线上渠道销
售额达 17 亿（含并购），同比增长 140%。其中，私域收入超过
老百姓 2022 年年度报告
司 O2O 外卖服务门店达 7,876 家，24 小时门店达 500 家。
除了 O2O 与 B2C 业务，公司将加大投入发展私域，通过数字化
实现对顾客的精准服务，提高顾客粘性。
报告期内，公司持续推进基于会员、大数据、互联网医疗、健康
管理等生态化的医药新零售体系建设，积极完善慢病管理数字化
和线上诊疗服务，会员深度服务项目取得阶段性进展，新媒体运
营和内容运营能力快速提升，医药电商运营逐步升级到集团化医
药新零售体系。O2O 上线直营门店超过 7,000 家，24 小时营业配
送门店 600 多家，覆盖了公司线下所有主要城市，并能快速覆盖
并购项目和加盟项目门店，在拣货时效、配送时效、订单满足率
益丰药房 和人效均处于行业领先水平；B2C 和 O2O 业务全年实现销售收
入 175,053.65 万元（不含税）。
关于益丰大药房
报告期内，公司线上业务包括 O2O 及 B2C 两种主要模式及其他
连锁股份有限公
探索类业务模式等。公司 O2O 模式依托线下实体门店运行，互
司向不特定对象
联网平台仅作为线下实体门店触达门店周边用户的渠道；B2C 模
发行可转换公司
式通过开设网上门店向用户进行销售；其他探索类业务模式主要
债券申请文件的
包括公众号广告、跨境商品销售、体检类服务销售及健康管理服
审核问询函的回
务等。
复报告
（五）报告期内公司该类业务的收入金额及占比
报告期内，公司线上业务收入及其占比情况如下：
单位：亿元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
O2O 3.85 8.24% 11.91 5.60% 6.77 4.04% 3.65 2.50%
B2C 0.82 1.75% 2.68 1.26% 1.56 0.93% 0.65 0.45%
健康管理服务 0.001 0.002% 0.008 0.004% - - - -
线上业务收入
合计
注：上表中占比为占公司营业收入的比例。
报告期内，公司线上业务收入占当期营业收入的比例均未超过 10%，占比较
小，且以 O2O 销售模式产生的收入为主。在 O2O 销售模式下，线上平台仅作为线
下实体门店向周边用户销售的渠道，线下实体门店仍为实现销售依托的载体。
二、公司是否需要取得经营线上相关业务所需的资质、许可、审批等
（一）公司线上业务主要模式所需的资质、许可、审批等
公司 O2O 模式依托线下实体门店运行，互联网平台仅作为线下实体门店触达
门店周边用户的渠道；B2C 模式通过开设网上门店向用户进行销售；健康管理服务
通过自建应用程序向用户提供服务。相关业务涉及的主要线上经营相关法律法规如
下：
序号 法律法规名称 具体内容
根据《互联网信息服务管理办法》的规定，从事经营性互联网信息服
《互联网信息服
务管理办法》
管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证
根据《互联网药品信息服务管理办法》的规定，拟提供互联网药品信
息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理
机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理
《互联网药品信
的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品
监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务
法》
的资格。各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内
申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发
《互联网药品信息服务资格证书》
根据《医疗器械网络销售监督管理办法》的规定，从事医疗器械网络
《医疗器械网络
销售的企业，应当填写医疗器械网络销售信息表，事先向所在地设区
的市级食品药品监督管理部门备案。相关信息发生变化的，应当及时
法》
变更备案
根据《食品经营许可管理办法》的规定，申请食品经营许可，应当按
《食品经营许可
管理办法》
过网络经营的，应当在主体业态后以括号标注。
根据《市场监管总局关于仅销售预包装食品备案有关事项的公告》的
《市场监管总局 规定，从事仅销售预包装食品的食品经营者在办理市场主体登记注册
关于仅销售预包 时，同步提交《仅销售预包装食品经营者备案信息采集表》，一并办
装食品备案有关 理仅销售预包装食品备案。目前持有营业执照的市场主体从事仅销售
事项的公告》 预包装食品活动，应当在销售活动开展前完成备案。已经取得食品经
营许可证的，在食品经营许可证有效期届满前无需办理备案。
（二）公司线上业务已取得的经营资质、证照
截至本回复出具之日，发行人及其实际从事线上业务的重要子公司已就互联网
药品、医疗器械、食品销售等取得了相关证书及备案，具体情况如下：
持证主体 证照名称 编号 核发单位 有效期至
大参林医 增值电信业务经营 广东省通信管理
粤 B2-20120628 2027/11/6
药集团股 许可证 局
份有限公 互联网药品信息服 广东省药品监督
（粤）-经营性-2021-0572 2026/12/13
司 务资格证书 管理局
医疗器械网络销售 广州市市场监督
- -
备案 管理局
食品经营许可证 广州市荔湾区市
JY14401000001092 2027/1/9
（含网络经营） 场监督管理局
广东大参 医疗器械网络销售 广州市市场监督
- -
林柏康连 备案 管理局
锁药店有 食品经营许可证 广州市荔湾区市
JY14401030239588 2025/4/21
限公司 （含网络经营） 场监督管理局
互联网药品信息服 陕西省药品监督
（陕）-经营性-2023-0014 2028/2/6
西安欣康 务资格证书 管理局
大药房连 医疗器械网络销售 西安市市场监督
- -
锁有限公 备案 管理局
司 仅销售预包装食品 西安市灞桥区行
YB26101110074931 -
经营者备案信息 政审批服务局
信阳大参 互联网药品信息服 河南省药品监督
（豫）-经营性-2022-0044 2027/6/15
林百姓福 务资格证书 管理局
医药连锁 医疗器械网络销售 固始县市场监督
- -
有限公司 备案 管理局
互联网药品信息服 河南省药品监督
（豫）-经营性-2018-0010 2028/2/27
河南佐今 务资格证书 管理局
明大药房 医疗器械网络销售 新乡市市场监督
- -
健康管理 备案 管理局
股份有限 新乡市市场监督
食品经营许可证
公司 JY14107010018592 管理局高新区分 2027/1/18
（含网络经营）
局
互联网药品信息服 黑龙江省药品监
（黑）-经营性-2021-0031 2026/5/20
齐齐哈尔 务资格证书 督管理局
大参林新 医疗器械网络销售 齐齐哈尔市市场
- -
特药品连 备案 监督管理局
锁有限公 齐齐哈尔市铁锋
仅销售预包装食品
司 YB22302040503020 区市场监督管理 -
经营者备案信息
局
互联网药品信息服 河北省药品监督
（冀）-非经营性-2020-0002 2025/1/20
务资格证书 管理局
河北益友
医疗器械网络销售 保定市行政审批
医药连锁 - -
备案 局
有限公司
仅销售预包装食品 保定市竞秀区行
YB21306020000987 -
经营者备案信息 政审批局
成都一丰 互联网药品信息服 四川省药品监督
（川）-非经营性-2020-0222 2025/10/29
立康医药 务资格证书 管理局
连锁有限 医疗器械网络销售 成都市市场监督
- -
责任公司 备案 管理局
微山县润 互联网药品信息服 山东省食品药品
（鲁）-经营性-2018-0042 2023/12/28
康广场医 务资格证书 监督管理局
药连锁有 医疗器械网络销售 济宁市行政审批
- -
限公司 备案 服务局
重庆市万 互联网药品信息服 重庆市药品监督
（渝）-非经营性-2020-0111 2025/12/10
家燕大药 务资格证书 管理局
房连锁有 医疗器械网络销售 重庆市大渡口区
- -
限公司 备案 市场监督管理局
仅销售预包装食品 重庆市大渡口区
YB25001040705346 -
经营者备案信息 市场监督管理局
辽宁博大 互联网药品信息服 辽宁省药品监督
（辽）-非经营性-2021-0159 2026/12/29
维康药房 务资格证书 管理局
连锁有限 医疗器械网络销售 锦州市市场监督
- -
公司 备案 管理局
大参林泰 互联网药品信息服 黑龙江省药品监
（黑）-经营性-2019-0036 2024/2/13
华 （ 绥 务资格证书 督管理局
远）医药
医疗器械网络销售 绥远市北林区市
连锁有限 - -
备案 场监督管理局
公司
洛阳大参
林连锁药 医疗器械网络销售 洛阳市市场监督
- -
店有限公 备案 管理局
司
增值电信业务经营 广东省通信管理
粤 B2-20210774 2026/6/16
许可证 局
广州天宸
互联网药品信息服 广东省药品监督
健康科技 （粤）-经营性-2021-0194 2026/6/21
务资格证书 管理局
有限公司
仅销售预包装食品 广州市海珠区市
YB14401050002579 -
经营者备案信息 场监督管理局
海南大参
医疗机构执业许可 海南省卫生健康
林互联网 MA5TCNTU046000017D1102 2028/3/29
证 委员会
医院
茂名大参
林有限公
医疗机构执业许可 茂名市茂南区卫
司双山门 PDY00036-X44090217D1102 2027/2/14
证 生健康局
诊部互联
网医院
三、公司线上业务的性质，是否存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服
务并收取费用等情形，是否属于互联网平台业务
（一）公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务，不存在撮合交易，
链接或代销第三方产品、服务并收取费用等情形
公司线上业务性质为直接向客户提供商品或服务，线上交易由公司网上门店或
网下实体门店通过美团、饿了么、天猫、京东、拼多多等第三方平台，以及易健康
APP、微信小程序等公司自建应用程序完成，公司为商品或服务的直接提供方，不
存在进行撮合交易的情形。从产品、服务流转来看，公司向客户提供的商品或服务
来源于公司网下实体门店和自有物流仓库的库存商品，以及公司向第三方仓库采购
的产品，不存在直接链接或代销第三方产品、服务的情形。从资金流转来看，用户
通过第三方平台下单后，货款支付到第三方平台账户，交易完成后，平台扣除服务
费后将资金转入公司账户；用户通过公司线上自建应用程序下单后，货款直接支付
到公司账户。公司根据平台订单确认收入并结转成本，不存在提供平台服务并收取
费用的情形。因此，公司线上业务不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务
并收取费用等情形。
（二）公司线上业务不属于互联网平台业务
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》第二条：
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相
互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商
业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易
撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）
的经营者。”
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》所述之平台，提供经
营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者为平台经营者，即提供商
家进驻、交易撮合、提供商家信息推广的平台。
公司为直接向客户提供商品或服务的一方，属于平台内的经营者，不存在作为
第三方平台向自然人、法人及其他市场主体为提供商品销售的网络虚拟场所的情形。
公司线上业务中，公司与客户为交易的当事双方，公司不存在提供交易撮合、链接
或代销第三方产品、服务并收取费用的情形。公司线上业务系向客户提供具体的商
品及服务，不涉及提供互联网平台服务以供商家信息推广、信息交流的情况。
因此，公司不存在《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中
界定的通过提供互联网平台经营场所、交易撮合、信息交流等作为互联网平台服务
经营者获取收入的情形，公司线上业务不属于互联网平台业务。
【中介机构核查意见】
（一）核查过程
针对上述事项，保荐人、发行人律师实施了以下核查程序：
的内容；
《食品经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》《国务院反垄断委员会关于
平台经济领域的反垄断指南》等与公司经营线上业务相关的法律法规及相关规定；
台上开设的网上购买渠道；
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
及的产品或服务类别，合同签订形式及主要内容，产品、服务或资金流转以及收入
确认方式等方面不存在异常，公司线上业务符合行业惯例；
联网药品、医疗器械、食品销售等取得了所需的相关证书及备案；
南》规定的平台经营者，不存在撮合交易，链接或代销第三方产品、服务并收取费
用的情形，不属于互联网平台业务。
保荐人总体意见：
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、
准确。
（本页无正文，为大参林医药集团股份有限公司《关于大参林医药集团股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）
大参林医药集团股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人作为大参林医药集团股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复
郑重声明如下：
“本人已认真阅读大参林医药集团股份有限公司本次审核问询函的回复的全部
内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任”。
发行人董事长签名：
柯云峰
大参林医药集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于大参林医药集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈 涛 刘 实
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复报告的声明
本人已认真阅读大参林医药集团股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
