天津渤海化学股份有限公司
二零二二年年度股东大会
会议资料
二零二三年六月
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
天津渤海化学股份有限公司
现场会议召开时间：2023 年 6 月 20 日下午 14：00
网络投票时间：2023 年 6 月 20 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，
下午 13：00-15：00
现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司多功能会议厅
会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长郭子敬先生
会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）宣读、 审议以下议案
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报告》
案及回购并注销股份相关事宜的议案》
事宜的议案》
的资产减值测试报告的议案》
需额外业绩补偿的议案》
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
（七）推选监票人
（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）董事长宣读股东大会决议
（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
(十四) 由董事长宣布股东大会结束
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参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律法规
和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以
及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以
要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过 5 分钟。
八、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题，全部回答问题的时间控制在 30 分钟。
九、现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、
“反对”、
“弃权”项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
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议案一
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式 (2021 年修订) 》和《上海证
券交易所上市规则（2023 年 2 月修订）
》及上海证券交易所《关于做
好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公
司 2022 年年度报告及摘要已编制完成。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案二
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各位股东、各位代表：
续显现，公司主要产品丙烯下游企业需求疲软、俄乌冲突导致的原料
价格高企等多重国内外超预期不利因素叠加影响，渤海化学经营业绩
出现重组以来首次亏损。
现将 2022 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、 公司主要经济指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
(%)
营业收入 6,048,128,642.58 4,246,640,911.32 42.42 2,734,712,257.12
归属于上市公司股东的净利润 -38,237,804.50 187,792,186.80 -120.36 186,022,655.03
归属于上市公司股东的扣除非经 -46,575,337.78 159,971,109.19 -129.11 253,692,542.02
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 662,559,779.27 326,192,213.22 103.12 366,292,557.85
本期末比上年同期末
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,909,908,654.62 2,945,228,067.46 -1.20
总资产 4,825,158,719.48 4,866,624,451.64 -0.85 4,722,196,586.44
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.03 0.16 -118.75 0.19
稀释每股收益（元／股） -0.03 0.16 -118.75 0.19
扣除非经常性损益后的基本 -0.04 0.13 -130.77 0.26
每股收益（元／股）
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加权平均净资产收益率（%） -1.31 6.55 减少7.86个百分点 7.84
扣除非经常性损益后的加权 -1.59 5.69 减少7.17个百分点 12.18
平均净资产收益率（%）
二、董事会日常工作情况
《证券法》等法律法规
以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，认真
贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不
断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，重点关注重大资产
重组对公司的影响，保证了公司持续、稳定的发展。公司董事会职责
清晰，各位董事严格按照《公司章程》
《公司董事会议事规则》
《公司
独立董事制度》等相关制度行使职权，认真出席董事会和股东大会，
积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。全体董事能够切实履
行职责，勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合
相关规定。公司董事会下设各专门委员会尽职尽责，为董事会科学决
策、提高决策效益和质量发挥了重要作用。
（一）报告期内公司董事会共召开 10 次会议，会议情况及决议
内容如下：
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于公司 2022 年度预计日常性关联交易情况的议案》
《关于公司向
控股子公司提供借款的议案》
《关于预计 2022 年度向银行申请综合授
信额度的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
审议通过了《关于增补第九届董事会董事的议案》
《关于召开 2022 年
第二次临时股东大会的通知》。
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议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
《关于调整公司第九届
董事会战略、审计、提名委员会成员的议案》。
审议通过了《公司 2021 年度报告及摘要》《公司 2021 年度董事会工
作报告》
《2021 年度总经理工作报告》
《公司 2021 年度财务决算报告》
《公司 2022 年度财务预算报告》
《关于<天津渤海化学股份有限公司
告》
《审计委员会 2021 年度履职情况的报告》
《听取公司 2021 年独立
董事的述职报告》
《关于 2021 年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》《关于收购资产 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》
议审议通过了《公司 2022 年第一季度报告全文》《关于修订<公司章
程>的议案》《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于新增公司 2022
年度预计日常性关联交易的议案》
《关于修订<天津渤海化学股份有限
公司信息披露管理制度>的议案》《关于修订<天津渤海化学股份有限
公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《关于修订<天津渤海化
学股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。
议审议通过了《公司 2022 年半年度报告及摘要》《关于 2022 年 1-6
月募集资金实际存放与使用情况的专项说明》
《关于调整公司向全资
子公司借款利息的议案》
《关于修订<独立董事制度><审计委员会工作
细则><提名委员会工作细则><薪酬与考核委员会工作细则><战略委
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员会工作细则>的议案》《关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知
的议案》。
审议通过了《公司 2022 年第三季度报告全文》《关于制定<天津渤海
化学股份有限公司合同管理办法>的议案》。
议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
（二）董事出席会议的情况
董事出 参加股
席会议 东大会
情况 情况
董事姓 是否 本 年 度 亲 自 以 通 讯 委 托 缺 席 是 否 连 出 席 股
名 独立 应 参 加 出 席 参 加 方 出 席 次数 续 两 次 东大会
董事 董 事 会 次数 式 参 加 次数 亲 自 未 次数
次数 次数 出席
郭子敬 否 8 8 1 0 0 否 2
朱威 否 10 10 3 0 0 否 4
何敏 否 10 10 3 0 0 否 4
姜春晖 否 10 10 3 0 0 否 4
常建良 否 10 10 3 0 0 否 4
关宏颖 否 10 10 3 0 0 否 4
沙宏泉 是 10 10 3 0 0 否 4
张俊民 是 10 10 4 0 0 否 4
王志远 是 10 10 4 0 0 否 4
周忾 否 1 1 1 0 0 否 1
(三)公司董事会坚持"三会一层"运作
报告期内，公司建立了较为完善的管理制度，规范“三会一层”
运作，决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督
机制有效运行，内部监督和反馈系统健全。公司“三会”运作规范，在
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组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控
制等方面均建立了相关制度，现行的内部控制制度完整、合理、有效，
能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（四）报告期内董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，
公司董事会根据《公司法》
《证券法》
《公司股东大会议事规则》及《内
幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规和《公司章程》要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，
各项议案与会股东进行审议并表达意见,公司董事、监事、高级管理
人员对股东的提问认真予以答复,保证了中小股东的话语权。控股股
东通过股东大会参与公司的重大决策,行使股东权利,履行股东义务。
报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行
股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议
的情形发生。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》
《上市公司治理准则》
《公司章程》和公司《独
立董事制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，诚信、
勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极参与公司治理和决策活动，对公
司的制度完善和经营发展决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。
报告期内，独立董事就公司利润分配、高管薪酬、内部控制、年
度审计机构聘任、募集资金存放与使用情况等方面提出了富有针对性
的建议和意见，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的
作用，也为公司未来发展、规范化运作和防范风险做出了贡献。
（六）董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、
主要内容以及履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职
责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，
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与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事
项发表专项审核意见；对公司向控股子公司提供借款及免息事项等发
表审核意见。
董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目
标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、
高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管
理人员的薪酬执行情况。
董事会提名委员会审查相关人员的个人履历，考核其任职条件，
就公司增补董事发表书面意见。
董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司
的发展战略及未来高质量发展重点工作提出了合理化建议。
（七）董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负
责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实
完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因
此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会将按照《企业内部控制
基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。
（八）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会按照中国证监会、上海证券交易所关于信
息披露的各项规定和要求，确保所披露信息内容的真实、准确、完整
和及时。2022 年共计公开披露各类信息 76 件次，圆满完成年度信息
披露工作。
明会。公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事参会，
通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。使广大投资者更全面深
入的了解公司 2021 年年度经营成果、财务状况，以及投资者关心的
问题进行了全面交流。
绩说明会与投资者网上集体接待日活动。公司董事长、财务总监、董
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事会秘书参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格
执行信息披露“三公”原则的基础上，提升了投资者对公司的认可程度。
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息
披露的公平原则，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》
，严格
规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权
利和义务，以及内幕信息知情人的登记备案管理。
各位董事，2022 年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，
董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此
机会向大家表示衷心的感谢！2023 年公司将进一步提高运营效率，
寻求发展创新，强化发展责任，努力实现快速发展和科学发展，使企
业在主业发展的道路上迈出新步伐、取得新成绩，回报广大投资者的
信任和支持。
本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案三
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表:
天津渤海化学股份有限公司监事会作为公司的监督机构，本着对
全体股东负责的精神，依照《公司法》《证券法》及其他法律、法规
和《公司章程》的有关规定，对照公司《监事会议事规则》，认真履
行监督职责。监事会围绕企业生产经营中心工作，以维护和保障股东
利益为己任，认真履行有关法律、法规赋予的职权，参与企业各项生
产经营活动，为企业发展谏言献策，积极有效地开展工作，对公司依
法运作情况以及公司董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行了
监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、 监事会的工作情况
（一）报告期内监事会会议召开情况
议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》《关于公司 2022 年度预计日常性关联交易情况的议案》《关于
公司向控股子公司提供借款的议案》。
议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
。
并通过了《公司 2021 年度报告及摘要》《公司 2021 年度监事会工作
报告》
《公司 2021 年度财务决算报告》
《公司 2021 年度利润分配预案》
《公司 2021 年度内部控制审计报告》《公司 2021 年内部控制自我评
价报告》
《董事会审计委员会 2021 年度履职情况的报告》
《关于 2021
年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
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议并通过了《公司 2022 年第一季度报告全文》
《关于修订<公司章程>
的议案》。
并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
。
议并通过了《关于新增公司 2022 年度预计日常性关联交易的议案》。
议并通过了《公司 2022 年半年度报告及摘要》《关于 2022 年 1-6 月
募集资金实际存放与使用情况的的专项报告》
《关于调整公司向全资
子公司借款利息的议案》
。
议并通过了《公司 2022 年第三季度报告全文》。
并通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
(二)报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营
层的积极配合下，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和
股东大会审议的议案和会议召开程序。对股东大会、董事会的召集召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级
管理人员履行职责情况进行了过程的监督和检查。监事会认为:本年
度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落
实，内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、
监督机构之间的制衡机制。
(三)报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公
司财务及资金运作等情况，检查公司董事会和经营层的职务行为，检
查公司经营管理的行为规范。公司董事及其他高级管理人员在 2022
年的工作中，廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规
及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，本年度没有发
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现董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、
《公司章程》
或损害本公司股东利益的行为。
二、 对公司 2022 年度有关事项的意见
公司监事会按照相关法规赋予的职责，依法行使监督权，经对公
司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公
司 2022 年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各
项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人
治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理
人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员在执行公司职务时有违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员出席了
报告期内股东大会、列席了各次董事会会议，对公司依法运作情况、
公司财务状况、募集资金、关联交易等事项进行了认真监督检查，根
据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
报告期内，公司监事会成员共计列席了报告期内的以现场方式召
开的 9 次董事会会议，参加了 4 次股东大会并积极参与了公司的有关
活动，及时了解掌握公司生产、经营、管理等方面的情况，对董事会
议案和决议的合法合规性、会议召开程序等进行监督，保证股东大会
各项决议的贯彻。认为董事会在报告期内严格履行职责、工作认真负
责，切实贯彻执行了股东大会决议，决策程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定；公司管理规范高效，经营决策科学、合理，保
证了公司的各项生产经营。公司的董事会及全体高级管理人员在履行
职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和公司章程制度，维护公
司利益，未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司利益和
股东权益的行为。
经对公司财务情况进行核查，监事会认为：公司财务管理工作严
格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、
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公允地反映了公司财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普
通合伙）客观、公允的为公司年度财务报告出具了标准无保留意见的
审计报告。财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有
关规定，真实的反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。报告
期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审
核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。
报告期内，大信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了标准无保
留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意
见的内控审计报告。监事会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的无保留意见的内部控制审计报告。我们希望经营层进一步加强
对内部控制的执行力度，并继续完善各项内控制度，为公司长期、稳
定、规范、健康发展提供有力的保障。
公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的
实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的
规范有序进行。监事会对董事会关于公司 2022 年度内部控制评价报
告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控
制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、
运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符
合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的
执行及监督。
报告期内，公司的董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规
范自己的行为，均能亲自参加董事会、股东大会，勤勉尽职履行职责，
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高管人员能够清正廉洁，未发现因个人私利违法乱纪的行为和法律诉
讼事项。
报告期内，监事会对公司内幕信息管理档案进行了检查，对重大
事项信息披露情况进行监督。董事、监事及高管人员无内幕交易行为。
监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》等关
于内幕信息管理的制度，并适时根据监管部门的规定对相关制度进行
修订。
（1）监事会对公司关联交易情况的意见
监事会对公司 2022 年度发生的关联交易事项的审议、表决、披
露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市
场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，没有发现内幕交易情
况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和关联股东利益
的情形。
（2）监事会对公司募集资金所出具的意见
监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项
进行审查，认为其有利于提高募集资金效率，降低公司财务费用，符
合公司全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）
》等相关规定，不影响募集
资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东
利益的情况。
监事会对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行
审查，认为公司此次使用不超过 50,000 万元闲置募集资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利
于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，该事项是在确保不影响
公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前
提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者
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变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，符合公司和全体股东的利益。
监事会对公司 2021 年度及 2022 年 1-6 月募集资金实际存放与使
用情况的专项报告的事项进行审查，认为公司 2021 年度及 2022 年半
年度募集资金实际存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）
》等法律、法规及规
范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资
金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时、真实、准
确、完整地对相关信息进行了披露。
（3）监事会对公司修订《公司章程》的意见
监事会对公司修订《公司章程》的事项进行审查，认为公司修订
《公司章程》相关条款符合中国证监会发布的《上市公司章程指引
（2022 年修订）
》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）
》文件相关
规定以及公司实际情况。本次修订反映公司真实情况，有助于进一步
完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护
公司股东特别是中小股东依法享有的权利，符合公司和全体股东的利
益。
（4）监事会对公司变更部分募投项目实施地点的意见
监事会对公司变更部分募投项目实施地点的事项进行审查，认为
公司变更部分募投项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股
东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不
影响募集资金投资项目的正常进行。上述事项履行了必要的审批程序，
符合上市公司募集资金使用的有关规定。
三、2023 年监事会工作计划
监督公司董事会、经营管理层的工作，维护公司和股东权益。
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
《上市公司监事会工作指引》
《公司章程》
《监事会议事规则》和国家有关政策法规的规定，加强监事会自身建
设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将依法对公司生产经
营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合
规性情况进行监督，加强对重要生产经营活动和重点部门的监督，致
力于维护公司和全体股东的利益，进一步提高公司的规范运作，以促
进公司规范健康发展。
理人员履职的监督，加强与董事会和高管团队的沟通协调，建立有效
的沟通渠道和方式，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进
展，借助内部管理机制的提升加强对公司对外投资、财务管理、关联
交易、对外担保和资产交易等重大事项的监督。
和提高业务水平，为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实
现公司持续、快速、健康发展而努力工作。
计监督力度，进一步促进公司的规范运作。积极探索监事会对企业风
险防范和预警机制，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司
持续稳健发展。
本议案已经第九届监事会第三十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案四
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
根据公司财务管理办法的相关规定，公司编制了天津渤海化学股
份有限公司 2022 年度财务决算报告，主要内容如下：
一、公司经营业绩：
主要财务指标情况对比表
变动额
项 目 单位 2022 年 2021 年
（降低为负）
营业收入 万元 604,812.86 424,664.09 180,148.77
营业成本 万元 567,627.43 377,697.61 189,929.82
四项期间费用 万元 40,137.28 21,879.20 18,258.08
利润总额 万元 -4,453.04 23,249.15 -27,702.19
归属于母公司 万元 -3,823.78 18,779.22 -22,603
净利润
净利润率 % -0.63 4.42 -5.05
每股收益 元/股 -0.03 0.16 -0.19
净资产收益率 % -1.31 6.55 -7.86
期下降22,603万元；净利润率-0.63%，比上年同期下降5.05个百分点；
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每股收益-0.03元/股，比上年同期下降-0.19元/股；净资产收益率
-1.31%，比上年同期减少7.86个百分点。
四项期间费用对比表
变动额
项 目 单位 2022 年 2021 年
（降低为负）
销售费用 万元 1,657.93 1,956.22 -298.29
管理费用 万元 10,483.47 9,693.81 789.66
研发费用 万元 20,050.01 7,081.69 12,968.32
财务费用 万元 7,945.87 3,147.47 4,798.40
（1）报告期内销售费用较上年下降主要是本期仓储费下降所致。
（2）报告期内管理费用较上年上升系管理费用中折旧摊销金额
增加所致。
（3）报告期内研发费用较上年上升系本期研发投入加大所致。
（4）报告期内财务费用较上年上升主要系本期汇兑损失增加所
致。
二、公司财务状况及现金流量
主要资产负债指标变动表
单位：万元
项 目 2022 年期末 2021 年期末 增减变动额
资产项目
货币资金 142,029.47 83,808.48 58,220.99
应收票据 18,363.68 14,500.00 3,863.68
应收账款 6,846.32 5,572.84 1,273.48
预付款项 10,815.82 36,931.43 -26,115.61
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其他应收款 183,78 1,152.37 -968.59
存货 47,876.21 69,398.47 -21,522.26
其他流动资产 346.22 1,833.76 -1,487.54
长期应收款 2,200.06 2,250.00 -49.94
长期股权投资 8,421.88 8,808.11 -386.23
其他权益工具投资 216.40 289.46 -73.06
其他非流动金融资产 2,313.07 21,20.09 192.98
固定资产 199,850.64 218,286.84 -18,436.20
在建工程 5,216.34 3,978.51 1,237.83
使用权资产 1,245.56 1,245.56
无形资产 26,055.01 27,523.73 -1,468.72
长期待摊费用 5,200.08 9,822.61 -4,622.53
其他非流动资产 4,542.86 307.80 4,235.06
负债项目
短期借款 96,048.93 88,477.65 7,571.28
应付票据 3,623.30 7,000.00 -3,376.70
应付账款 24,054.67 26,392.01 -2,337.34
合同负债 1,778.08 1,865.46 -87.38
应付职工薪酬 3,992.97 1,861.64 2,131.33
应交税费 7,090.23 10,649.29 -3,559.06
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一年内到期的非流
动负债
长期借款 7,600.00 4,839.31 2,760.69
租赁负债 1,258.77 1,258.77
长期应付款 12,000.48 17,128.84 -5,128.36
比率为132.94%，比去年上升7.41个百分点。
现金流量对比表：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减变动额
经营活动产生的现金流量净额 66,255.98 32,619.22 33,636.76
投资活动产生的现金流量净额 -9,348.70 -8,135.73 -1,212.97
筹资活动产生的现金流量净额 -58.57 -28,735.08 28,676.51
(1)经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是贸易业务收
入增加。
(2)投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是上期在建支
出较多及收购中钞纸业股权所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是本期偿还贷款
减少所致。
三、亏损原因分析
单位：万元
合并抵消后各家利润完成情况
母公司 -3,669 -6,743 3,074 -45.59%
天津渤海石化有限公司 -2,172 29,079 -31,251 -107.47%
天津环球化学科技有限公司 255 -271 526 -194.20%
天津环球磁卡科技有限公司 -209.70%
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合并抵消 67 2155 -2088 -96.89%
合计 -4,453 23,249 -27,702 -119.15%
（一）化工板块
为主的丙烯原材料价格居高不下，石油、天然气等大宗商品价格
高企导致丙烯生产成本明显上升。对比原料价格的上升，国内丙
烯价格却处于低位徘徊状态，丙烯行业陷入亏损状态。
丙烯销售均价 6888 元/吨，丙烯单位销售成本 6695 元/吨，
其中丙烷单位成本是 5457 元/吨，丙烯单位毛利 208 元/吨，自
制丙烯销售量 63.61 万吨，自制丙烯毛利 13204 万元；氢气毛利
支出合计 37820 万元，利润总额-2172 万元。
渤海石化主要原料上涨 12.21%，同时产品价格同比下降
压了毛利率空间，丙烯及副产品业务毛利率仅为 3.02%同比 10.94%
下降 72.39%，与同期比较主要增减利原因如下：
增利因素：合计 19604 万元
减利因素：合计 50855 万元
少利润 1228 万元；
财务费用同比增加 4991 万元，主要是受美国加息影响汇率
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产生大幅波动，
产生汇兑损失 3588 万元，
新增融资租赁利息 1096
万。
研发费用同比增加 13269 万元，主要是 PDH 装置长周期稳
定运行、PDH 核心技术研发项目的投入增加。
税金及附加同比增加 527 万，主要是收入增长增值税增大导
致。
营业外支出同比增加 2213 万元，主要是渤海石化 3-4 月份
受疫情影响停车损失 2075 万元。
销售费用同比减少 339 万，主要是仓储费下降。
管理费用同比下降 1278 万，主要是同期基数较大包含了停
车损失。
其他同比减少 97 万元。
（二）电子信息板块
磁卡科技完成搬迁任务，借助 7+1 设备投用形成的对高端订
单、食品包装订单的承接能力，在充分释放产能前提下，主营业
务持续提升订单饱满度，抓住市场复苏的有利时机，提升生产规
模、生产效率以及市场竞争力。卡类业务争取了更多二代证及社
会卡市场份额。全年磁卡业务收入有了大幅提高，技术服务收入
增加，全年实现扭亏为盈，完成利润总额 1066 万元，同比-971
万元增加 2036.93 万元。母公司完成利润总额-3669 万元，同比
-6743 万元减亏 3074 万元，磁卡科技+母公司合计利润总额-2603
万元，同比-7714 万元，减亏 5111 万元。减亏主要受益于磁卡类
产品毛利增长，2022 年磁卡类毛利率 7.07%，比同期-11.08%增
长了 163.8%，增利 716 万元，机具类产品毛利率 35.42%，比同
期 10.53%增长了 236.41%，增利 1078 万元，收回应收账款冲回
坏账 1193 万元，无法支付的应付账款核销增利 2124 万元。
（三）天津环球化学科技有限公司完成利润总额 255.47 万元
同比-271.2 万元增加 526.67 万元。主要是当年应收账款回款，冲
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回信用减值损失。
本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案五
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
根据公司章程和预算管理办法的相关规定，公司编制了天津渤海
化学股份有限公司 2023 年度财务预算报告，主要内容如下：
一、预算编制基础
综合分析当前国内国际经济形势，公司认为全球丙烯市场将保持
持续平稳增长，公司将坚定信心，牢牢把握国内产业结构深度调整和
国际国内经济双循环发展的战略机遇，顺势勇为, 开拓创新，强化管
理,实现可持续发展。
二、主要预算指标安排
亿 元，销售费用 0.14 亿元，财务费用 0.82 亿元，研发费用 1.51 亿
元，税金及附加 0.31 亿元）
海石化丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项目 2.18 亿，检修厂房及库
房项目 0.08 亿元）
成资产，其中：反应器测线项目 2200 万元（设备 1200 万，施工 1000
万），污水末处理项目 496 万元。
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各公司预算明细 单位：万元
营业收入 营业成本 利润总额
母公司 -6,700.00
天津渤海石化有限公司 448,219.05 402,130.90 7,896.00
天津环球化学科技有限公司 -68.00
天津环球磁卡科技有限公司公司 18,190.00 13,910.00 872.00
合计 466,409.05 416,040.90 2,000.00
三、主要措施
为了确保上述预算目标的实现，公司拟采取以下措施：
石化板块：
一是安全生产方面：首要确保装置安稳长满优运行，不断夯实标
准化体系有效运行，狠抓风险管控与隐患排查双重预防，重点围绕隐
患整改质量，建立奖惩机制，持续推进智能化管控平台建设，利用信
息化管控手段，不断提升安全管控水平。另依据降本增效各专业开展
实施节能降耗项目，逐步完成目标任务。
二是市场方面：原料采购方面，继续采取长约与现货相结合的采
购策略，引入新供应商，扩大产地多元化，根据税收政策及时调整采
购产地，与行业企业联合采购，降低采购平均成本；同时尝试非美元
货币结算，规避汇率风险。产品销售方面，采用长约+现货的销售模
式，加大力度开拓新客户，密切跟踪国内及国际丙烯市场行情，时刻
关注同行装置开工情况，充分利用库存优势，把握好出口时机，及时
调整国内销量和出口量，利用供需关系对丙烯山东主流市场价格进行
有利影响，增强客户谈判议价能力，既要做到对关联企业合理定价，
也要加大对外销客户谈判力度，争取更为理想的价格。
三是贸易方面：依托生产装置和码头仓储优势，依靠保税区一企
一策贸易政策，开展丙烷转口贸易、丙烷国内贸易、丙烯贸易及相关
性近的产品贸易；申请液化气交割库，结合丙烷贸易利用期货或者纸
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货对冲减少贸易风险，增加企业利润。积极拓展丙烯酸酯及 SAP 市场，
提前为公司产业布局铺路架桥。
四是技术方面：一方面继续开发对外技术服务业务，提升盈利空
间的同时扩大公司在 PDH 行业的影响力；另一方面着力确保催化剂研
发和侧线中试成功，给未来用户以信心，抢占市场先机。通过对催化
剂研发装置的持续投入，不断优化催化剂性能，加速产品迭代。
五是仓储方面：对孚宝的仓储费支付调整为部分商业承兑，并继
续洽谈降低仓储费用；与外部客户洽谈，允许其丙烷卸货孚宝罐区，
收取仓储费用，公司装卸站台及备件库房预计将于年内投用，可有效
降低公司原料产品装卸费用及备品备件仓储费。
六是财务方面：针对汇率、融资方面，紧盯汇率波动匹配相关衍
生品措施，择机启动错币种融资业务降低进口采购融资成本，通过国
内证福费廷、票据贴现、供应链产品等业务压降内采融资成本。
七是项目推进方面：树牢“项目为王”鲜明导向，抓紧抓实抓细
抓好项目建设，以重点项目建设的实际成效，助推公司高质量发展，
按照 2023-2025 年规划有序推进丙烯酸酯和高吸水性树脂新材料项
目、新材料研究和试验工程项目、轻烃综合利用项目。
电子信息板块：
一是聚焦重点，横纵发力，实现突破。以金融、社保、医疗、交
通和公用事业等主要行业和领域，横向开拓金融 IC 卡、RFID 电子标
签、移动安全支付、智能消费终端、数字人民币场景落地等产品，纵
向开拓数字化转型、应用软件、信息系统集成、数据卡发行、金融外
包、运营服务等服务，实现由订单加工商向方案提供商、应用服务商
的转型和升级。
二是做优存量，做大增量。全力做好各地三代社保卡市场承揽，
力争延伸社保卡读写机具的市场承揽。印刷业务在稳固国税发票、航
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空凭证及银行票据产品等现有市场的同时，借助 7+1 设备投用形成的
对高端包装盒类、食品包装订单的承接能力，进一步扩大市场份额。
城市一卡通业务在继续做好交通行业市场同时，以围绕工业互联网+
危化安全生产、危险化学品智能管控平台和应用场景开展配套研发，
形成具有自主知识产权的软件产品及及配套物联网产品。紧跟数字货
币应用研究所发展方向，做好诸暨、义乌等地数币功能应用开发落地；
将信创产品作为智慧警务、智慧铁路等方面主攻方向，力争实现既有
试点外的规模突破。
三是强化生产管控，持续降本增效。质量管理前移，强化时间管
理和设备维保，有效提升工序效率，强化成本管控。选择印刷、制卡
行业国内及本市经济效益优秀企业进行交流学习，对标对表，对原材
料消耗、新材料应用、新工艺使用进行学习考察交流，调整修正优化
现有工艺技术，向行业优秀企业看齐。
股份公司：
一是机制体制改革加速创新发展。在完成磁卡事业部置入磁卡科
技后，母公司为优化管理职能迅速启动部室职责梳理和组织架构重建
工作，力争于一季度末搭建形成高效、实用、精简的管理架构体系；
结合上市公司实际，持续推进中长期激励机制落地生根，发挥上市平
台作用，适时进行股权激励方案的实施；健全科技创新激励机制，充
分运用政策，落实科技成果转化等方面的机制落地；依法依规做好新
项目跟投机制的落地实施，完善考核机制。
二是强化预算管控。结合各所属单位年度重点工作任务，制定各
所属单位 2023 年度业绩考核责任书，指导监督各项工作有效落实，
完善“目标-计划-监控-考核-激励”管控模式，强化对所属单位的管
控力度，增强所属单位创造力和市场竞争力，实现股份公司高质量发
展。
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三是推动“变资产为资本、变闲置为利用”，推动实现存量资产
盘活利用提质增效。认真做好闲置资产盘活各项工作，坚持一案一策，
提高精准度，打好“组合拳”，通过闲置资产的高效盘活，推动产业
转型升级。目前解放南路 325 号已取得阶段性进展；增兴窑地块严密
关注天津市规划政策的同时积极与地产公司对接开发；河西区其他地
块启动瑕疵房产土地确权补办手续；重庆林业与意向方协调收购事宜。
四是继续强化内控建设。公司将继续加强内控体系建设，强化精
准监督，完善监督体系，不断优化资源配置，提升公司管理水平，提
高防范和化解风险的能力、提高"降本增效"能力，夯实企业发展基础，
为实现年度目标保驾护航。
五是抓住发展机遇期，强化资本运作。持续做好规范运作、信息
披露、投资者关系管理等工作，严格遵守各项法律法规和监管要求，
明确“四个敬畏”、坚守“四条底线”，确保上市公司依法合规经营，
为高质量发展提供支持和保证。抓住国内经济复苏窗口期和资本市场
的机遇，用好上市公司融资功能。借助渤化集团、津融集团、行业协
会等寻求合适的标的，联合重组，实现营收和利润的快速增长，提升
上市公司内涵价值进而推动市值增长。结合公司业绩和项目进度情况，
讲好预期“故事”，展示更好的成长性，吸引资本市场的青睐，提升
公司受关注程度，重塑二级市场信心。
本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案六
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司 2022 年度的
财 务 审 计 结 果 ， 2022 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
-38,237,804.50 元，2022 年年初未分配利润为-435,943,339.42 元，
期末未分配利润为-477,382,208.35 元。根据《公司法》、
《公司章程》
的有关规定，并与独立董事就公司 2022 年度利润分配预案进行了充
分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。鉴于公司以及母公司
本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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议案七
天津渤海化学股份有限公司
关于公司内部控制审计报告
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，根据中国证
监会、上海证券交易所的有关规定，对照公司的《内部控制制度》,
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制进行
专项审计，该所经审计出具了无保留意见的内部控制审计报告，具体
内容请见附件《天津渤海化学股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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内部控制审计报告
大信专审字[2023]第 31-00008 号
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了天
津渤海化学股份有限公司（以下简称“渤海化学公司”）2022 年 12 月 31 日的财务报告内部
控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》
的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是渤海化学公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，
并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结
果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，天津渤海化学股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐春
中国 北京 中国注册会计师：项杰
二○二三年三月十四日
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议案八：
天津渤海化学股份有限公司
各位股东、各位代表：
公司根据相关规定，编制了《天津渤海化学股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告》
，具体详见附件。
本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
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附件：
天津渤海化学股份有限公司
天津渤海化学股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内
部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准
日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并
如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行
监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅
能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有
一定的风险。
内部控制评价结论
□是 √否
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未
发现非财务报告内部控制重大缺陷。
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
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√是 □否
告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
天津环球化学科技有限公司、天津环球磁卡科技有限公司。
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入 100
总额之比
内部控制评价的范围涵盖了公司及其下属公司的业务和事项，包括财务层面及非财务层
面，重点是对公司本部及重要子公司进行评价。公司依据 ERP 信息管理及协同 OA 办公系统
为基础文件，将组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、资金资产、筹资投资、采购销
售、成本费用、研究开发、业务外包、合同管理、财务报告、信息传递、信息系统等方面业
务和事项纳入评价范围。
重点关注高风险领域：发展战略、资金活动及募集资金、关联方交易、原料采购、存货
管理、销售策略、人力资源、工程项目、会计信息、合同管理等。
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
□是 √否
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价
工作。
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□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 错 报 金 额≥ 合 并会 计 错 报 金 额在 合 并会 计 错 报 金额 ≤合 并会 计
报表资产总额 1% 报表资产总额 0.5%-1% 报表资产总额 0.5%
之间
营业收入 错 报 金 额≥ 合 并会 计 错 报 金 额在 合 并会 计 错 报 金额 ≤合 并会 计
报表经营收入 1% 报表经营收入 0.5%-1% 报表经营收入 0.5%
之间
利润总额 错 报 金 额≥ 合 并会 计 错 报 金 额在 合 并会 计 错 报 金额 ≤合 并会 计
报表利润总额 5% 报表利润总额 2%-5%之 报表利润总额 2%
间
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公
司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报或漏报、审计委员会和审计
部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效、已经对外正式
披露并对公司定期报告披露造成负面影响等对财务报告产生重大影响的
情形。
重要缺陷 未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措
施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或没有实施相应的控制机
制且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标等对财务报
告产生重要影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 直 接 或 间接 财 产损 失 合 并 会 计报 表 资产 总 直 接 或间 接财 产 损失
金 额 ≥ 合并 会 计报 表 额的 1‰<直接或间接 金 额 ≤合 并会 计 报表
资产总额的 3‰ 财 产 损 失金 额 ≤合 并 资产总额的 1‰
会 计 报 表资 产 总额 的
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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缺陷性质 定性标准
重大缺陷 违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、重要业务缺乏制
度或制度系统失效、重大缺陷不能得到整改、关键岗位人员流失严重、被
媒体频频曝光负面影响一直未消除、信息系统的安全存在重大隐患、其他
对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷 重大决策程序存在但不完善、决策程序导致出现一般失误、违反内部规章
造成一定损失、重要岗位人员流失严重、媒体出现负面新闻波及局部区域、
重要业务制度或系统存在缺陷、内控控制重要或一般缺陷未得到整改等对
公司产生重要影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。
部控制重大缺陷
□是 √否
部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。
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内部控制重大缺陷
□是 √否
内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
□适用 √不适用
√适用 □不适用
报告期内，公司内控工作重点围绕内控体系运行的有效性进行监督、检查。通过日常和
年度的自我评价对管理流程进行梳理，补充修订了现有内部控制制度；重新调整了公司内部
控制管理的组织架构与职责，进一步加强了制度的执行与落实，确保了公司内部控制的规范、
有效。2023 年，公司将围绕战略发展，在进一步健全公司现有内部控制体系的同时，继续
对内部控制制度进行修订与完善，规范内部控制制度执行，提升内控管理水平，有效防范各
类风险，为公司持续健康发展提供有力保障。
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权） ：郭子敬
天津渤海化学股份有限公司
议案九
天津渤海化学股份有限公司
董事会审计委员会 2022 年度履职情况的报告
各位股东、各位代表：
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根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
《上
市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》和《审
计委员会工作细则》的有关规定，本着勤勉尽责原则，认真履行相关
职责，在审核公司财务信息及其披露、审查公司内控制度、监督公司
内部审计制度及其实施、评价外部审计机构工作等方面均发表相关意
见或建议。天津渤海化学股份有限公司董事会审计委员会成员，现就
一、 审计委员会的设置及工作机制
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）第九届审计委
员会由 3 名成员组成。独立董事超过二分之一，审计委员会设主任委
员一名，由公司独立董事担任，主持审计委员会工作。审计委员会中，
独立董事委员占成员总数的 2/3；全部成员均具有能够胜任审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验；同时，审计委员会主任由独立董
事担任，具备会计、财务管理相关专业经验。
审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作。通过事前审计、专业审计，确保董
事会对经理层的有效监督，促进完善公司治理结构。审计委员会下设
审计法务部为日常办事机构，负责与相关中介机构的沟通及提供审计
委员会所需的相关资料。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《公
司章程》
《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。
议并对相关议题发表意见。
（一）2022 年 1 月 13 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第十七次会议，就公司 2022 年度预计日常性关联交易情况、关于公
司向控股子公司提供借款发表意见并形成会议决议。
（二）2022 年 4 月 8 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第十八次会议，就 2021 年度审计报告、审计委员会履职报告、内部
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
控制审计报告、内控自我评价报告，关于会计师事务所从事本年度公
司审计工作的总结报告、审计委员会对 2021 年内审部门的审核意见，
发表意见并形成会议决议。以下为年报期间工作情况：
信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信会计师事务所”）
对公司年报审计的工作计划，并一同协商确定了审计工作的实际安排，
监督公司财务信息的有关披露工作；审查敦促公司内控制度建设；与
公司年审会计师就审计过程中发现的问题进行沟通和交流。
报表为基础开展 2020 年度的财务审计工作。
划进行了沟通,审阅了公司编制的财务报表，并与会计师事务所协商
确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审注册会计师
进场后，加强与年审会计师的沟通，敦促其在约定时效内提交审计报
告。年审会计师出具审计意见后，审计委员会对公司财务报告进行了
审阅并形成书面意见。我们认为：2021 年度，公司聘请的大信会计
师事务所出具的各项审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况和经营成果。同意将经年审会计师审计的公司 2021 年度财务会
计报表提交董事会审议。对于会计师提请管理层关注的问题，应采取
有效措施加以应对；建议公司应进一步加强审计工作，加大监督力度，
有效防范风险。
（三）2022 年 4 月 25 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第十九次会议，就公司 2022 年第一季度报告发表意见并形成会议决
议。
（四）2022 年 7 月 13 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第二十次会议，就续聘会计师事务所、新增公司 2022 年度预计日常
性关联交易发表意见并形成会议决议。
（五）2022 年 8 月 29 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第二十一次会议，就 2022 年半年度报告、2022 年 1-6 月募集资金实
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际存放与使用情况的专项报告、调整公司向全资子公司借款利息的议
案发表意见并形成会议决议。
（六）2022 年 10 月 28 日，公司董事会审计委员会召开了第九
届第二十二次会议，就公司 2022 年第三季度报告发表意见并形成会
议决议。
（七）2022 年 12 月 6 日，公司董事会审计委员会召开了第九届
第二十三次会议，就公司向全资子公司划转资产的议案发表意见并形
成会议决议。
三、审计委员会年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
报告期内，会计师事务所在为公司年报审计过程中坚持以公允、
客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好
地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时
完成了公司的年报审计工作。
独立性评价：会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，其所
有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式
的经济利益；会计师事务所和公司之间不存在直接或间接的相互投资
情况，也不存在密切的经营关联关系。会计师事务所及审计成员保持
了形式和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
专业性方面：审计小组的人员完全具备实施本次审计工作的专业
知识和从业资格，严格按照国家有关规定及注册会计师执业规范开展
审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，客观、
真实地反映公司的财务状况和经营成果。
审计委员会向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2022 年度审计机构。
经了解和讨论，审议通过了 2022 年度财务审计费用（含内控审
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计）为人民币 100 万元。
及在审计中发现的重大事项。
报告期内，审计委员会与会计师事务所就审计范围、审计计划、
审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。
审计委员会认为报告期内会计师事务所在公司进行审计期间，勤
勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
（二）指导内部审计工作
报告期内，审计委员会成员审阅了公司的内部审计工作计划，
督促公司内部审计机构严格执行审计计划，并对内部审计给予了指导。
经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会成员认真审阅了公司的财务报告，认为：
公司财务会计报表的有关数据如实反映了公司资产负债情况和生产
经营成果，同意以此报表为基础编制公司定期报告，并提交董事会审
核。
（四）评估内部控制的有效性
公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》
等相关要求，已建立了公司内部控制体系，公司内部控制覆盖组织架
构、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项
目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递等事
项。但由于内控体系建立时间较短，尚需完善，内控工作持续改进。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
报告期内，公司审计委员会与公司管理层、会计师事务所多次进
行了沟通和交换意见，与管理层一起分析讨论会计师事务所在审计中
发现的问题，敦促内部审计部门加强内部审计工作，及时完善制度建
设，防范经营风险。
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四、总体评价
作指引》以及《公司章程》
《审计委员会工作细则》的相关规定，本
着谨慎、勤勉、忠实的原则，确保足够的时间和精力完成工作职责，
并对公司内部控制实施起到了积极作用。
的要求勤勉履职，持续提升工作的有效性和专业性，不断强化对内部
审计的指导和对外审计的监督评估，推动公司内控制度的持续优化，
充分发挥审计委员会的监督职能，继续做好对公司定期报告的审核工
作，维护公司全体股东的共同利益。
特此报告。
本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
议案十
听取《天津渤海化学股份有限公司
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
各位股东、各位代表：
根据上海证券交易所的规定，公司的独立董事需向公司董事会进
行年度述职。独立董事应当按照上海证券交易所的格式指引编制年度
述职报告。报告应如实、充分地说明独立董事当年的履职情况以及其
履行职责时重点关注的事项。在年度股东大会上，请各位股东听取独
立董事的年度述职报告。
公司第九届董事会沙宏泉、张俊民、王志远三位独立董事的 2022
年度述职报告内容如下。
天津渤海化学股份有限公司
《天津渤海化学股份有限公司
独立董事沙宏泉 2022 年度独立董事述职报告》
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）的独
立董事，在 2022 年的工作中，严格按照《公司法》
《上市公司治理准
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以
及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》等规定，在工作中勤
勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充分
发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现
将 2022 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
沙宏泉: 男，1974年出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工
程师。曾任天津普天智慧城市信息技术有限公司总经理，现任天津荣
尧智慧科技股份有限公司总经理。天津市政府采购专家、天津市科委
科技专家、中国智慧城市论坛专家、中国智慧城市论坛天津分会秘书
长、天津工大网络安全与保密研究所顾问、天津工业大学计算机学院
研究生校外导师。
二、2022 年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
月 13 日召开的第九届董事会第二十二次会议、2022 年 3 月 2 日召开
的第九届董事会第二十三次会议、2022 年 5 月 9 日召开的第九届董
事会第二十七次会议为通讯会议，除以上三次会议我以通讯方式参加
以外，我作为独立董事均现场出席了公司召开的董事会会议、股东大
会会议。我认为：公司在 2022 年度召开的董事会、股东大会符合法
定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，
本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法
规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经
常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务
运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事制度》的
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。积极
参与审议和决策公司的重大事项，对日常关联交易、修订《公司章程》
、
利润分配、续聘会计师事务所、公司向控股子公司提供借款、预计
实施地点、向全资子公司划转资产、使用募配资金增资全资子公司项
目建设等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人
依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全
体股东的合法权益。
作为薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会委员，参加会
议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
本年应参加股东大会次 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数 数
（三）出席董事会会议情况
本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数
(四) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会，并制定了相应的实施细则。作为薪酬与考核委员会主任
委员、战略委员会委员及提名委员会委员，依据相关规定组织召开并
出席会议或作为召集人召集会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
立意见：
独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司 2022
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
年度预计日常性关联交易情况、公司向控股子公司提供借款、预计
独立董事对公司增补第九届董事会董事发表了独立意见。
独立董事对变更部分募投项目实施地点发表了独立意见。
独立董事对公司 2021 年度报告及摘要、对审计意见涉及事项、2021
年度日常关联交易、对外担保的专项说明、2021 年审计报告、公司
利润分配预案、内控自我评价报告、募集资金年度存放与使用情况、
公司重大资产重组整合进展，在查阅公司提供的有关资料并了解有关
情况后，发表了独立意见。
独立董事对修订《公司章程》发表了独立意见。
独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了独立意
见。
独立董事对公司续聘会计师事务所、新增 2022 年度预计日常性关联
交易发表了独立意见。
独立董事对公司 2022 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的专项
报告、调整公司向全资子公司借款利息发表了独立意见。
独立董事对公司向全资子公司划转资产发表了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
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东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审
阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并
从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将
准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事
的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财
务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行
监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目
等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广
大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》
、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对
公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等
方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利
益的情况，没有损害公司的利益。
我认为：经审阅相关文件，公司变更部分募投项目实施地点，是
募投项目受天津市相关产业规划政策影响，无法按原计划在天津市滨
海新区临港经济区渤海石化厂区现有土地建设实施。变更募投项目实
施地点有利于项目实施，符合公司经营发展需要和长远利益。未违反
公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易
所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。
审议了公司关于增补第九届董事会董事的议案，同意增补郭子敬
为第九届董事会董事新成员。
认为：增补郭子敬先生为公司第九届董事会董事，提名程序符合
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
《公司法》和《公司章程》等有关规定，表决程序合法、有效。郭子
敬先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职
资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》
第147条、第149条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，提名程序合法、有效。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为：在公司2022年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
综合考虑大信会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经
验等情况，聘任其为公司2022年度审计机构，并于2022年9月14日召
开了2022年第三次临时股东大会，审议通过聘任该所为2022年度审计
机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》
、
《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关
规定进行信息披露，确保公司在 2022年度“真实、准确、及时、完
整”地完成了公司信息披露工作。
司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，
独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的
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安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解
公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等
情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控
制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并
对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行
了独立董事的职责。
月2日召开的第九届董事会第二十三次会议、2022年5月9日召开的第
九届董事会第二十七次会议为通讯会议，除上述会议我以通讯方式参
加以外，我现场出席了公司 2022年度其他的董事会，按照相关规定
出席了各下设专门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
我及时了解、掌握2022年季报、中报的审阅工作安排及年报审计
工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行
沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员
会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行
了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作
为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，
切实维护了公司和中小股东的合法权益。
专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相关人
员沟通，关注公司的经营、治理情况。
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，积极对公司经营管理提出建议。
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
五、总体评价和建议
的职责，持续关注公司生产经营。管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相
关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维
护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的
知情权，维护了中小股东的权益。
促进公司稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体
利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，
为促进公司的可持续发展贡献力量。
以上为本人作为公司第九届董事会独立董事 2022 年度的述职报
告。
天津渤海化学股份有限公司
第九届董事会独立董事：沙宏泉
《天津渤海化学股份有限公司
独立董事张俊民 2022 年度独立董事述职报告》
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）的独
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
立董事，在 2022 年的工作中，严格按照《公司法》
《上市公司治理准
则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以
及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》等规定，在工作中勤
勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充分
发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现
将 2022 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张俊民: 男，出生于1960年。管理学（会计学）博士学位。现为
天津财经大学会计学院教授、博士研究生导师。
二、2022 年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
月 13 日召开的第九届董事会第二十二次会议、2022 年 3 月 2 日召开
的第九届董事会第二十三次会议、2022 年 4 月 8 日召开的第九届董
事会第二十五次会议、2022 年 5 月 9 日召开的第九届董事会第二十
七次会议为通讯会议，除以上三次会议我以通讯方式参加以外，我作
为独立董事均现场出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我
认为：公司在 2022 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合
法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对
公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法
规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经
常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务
运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事制度》的
规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。积极
参与审议和决策公司的重大事项，对日常关联交易、修订《公司章程》
、
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
利润分配、续聘会计师事务所、公司向控股子公司提供借款、预计
实施地点、向全资子公司划转资产、使用募配资金增资全资子公司项
目建设等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人
依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全
体股东的合法权益。
作为审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，参加会
议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
本年应参加股东大会次 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数 数
（三）出席董事会会议情况
本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数
(四) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会，并制定了相应的实施细则。作为审计委员会主任委员、
薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，依据相关规定组织召开并
出席会议或作为召集人召集会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
立意见：
独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司 2022
年度预计日常性关联交易情况、公司向控股子公司提供借款、预计
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
独立董事对公司增补第九届董事会董事发表了独立意见。
独立董事对变更部分募投项目实施地点发表了独立意见。
独立董事对公司 2021 年度报告及摘要、对审计意见涉及事项、2021
年度日常关联交易、对外担保的专项说明、2021 年审计报告、公司
利润分配预案、内控自我评价报告、募集资金年度存放与使用情况、
公司重大资产重组整合进展，在查阅公司提供的有关资料并了解有关
情况后，发表了独立意见。
独立董事对修订《公司章程》发表了独立意见。
独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了独立意
见。
独立董事对公司续聘会计师事务所、新增 2022 年度预计日常性关联
交易发表了独立意见。
独立董事对公司 2022 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的专项
报告、调整公司向全资子公司借款利息发表了独立意见。
独立董事对公司向全资子公司划转资产发表了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审
阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将
准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事
的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财
务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行
监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目
等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广
大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对
公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等
方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利
益的情况，没有损害公司的利益。
我认为：经审阅相关文件，公司变更部分募投项目实施地点，是
募投项目受天津市相关产业规划政策影响，无法按原计划在天津市滨
海新区临港经济区渤海石化厂区现有土地建设实施。变更募投项目实
施地点有利于项目实施，符合公司经营发展需要和长远利益。未违反
公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易
所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。
审议了公司关于增补第九届董事会董事的议案，同意增补郭子敬
为第九届董事会董事新成员。
认为：增补郭子敬先生为公司第九届董事会董事，提名程序符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定，表决程序合法、有效。郭子
敬先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》
第147条、第149条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，提名程序合法、有效。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为：在公司2022年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
综合考虑大信会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经
验等情况，聘任其为公司2022年度审计机构，并于2022年9月14日召
开了2022年第三次临时股东大会，审议通过聘任该所为2022年度审计
机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》
、
《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关
规定进行信息披露，确保公司在 2022年度“真实、准确、及时、完
整”地完成了公司信息披露工作。
司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，
独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的
安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解
公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控
制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并
对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行
了独立董事的职责。
月2日召开的第九届董事会第二十三次会议、2022年4月8日召开的第
九届董事会第二十五次会议、2022年5月9日召开的第九届董事会第二
十七次会议为通讯会议，除上述会议我以通讯方式参加以外，我现场
出席了公司 2022年度其他的董事会，按照相关规定出席了各下设专
门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
我及时了解、掌握2022年季报、中报的审阅工作安排及年报审计
工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行
沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员
会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行
了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作
为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，
切实维护了公司和中小股东的合法权益。
开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经
营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相
关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、总体评价和建议
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
的职责，持续关注公司生产经营。管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相
关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维
护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的
知情权，维护了中小股东的权益。
促进公司稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体
利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，
为促进公司的可持续发展贡献力量。
以上为本人作为公司第九届董事会独立董事 2022 年度的述职报
告。
天津渤海化学股份有限公司
第九届董事会独立董事：张俊民
《天津渤海化学股份有限公司
独立董事王志远 2022 年度独立董事述职报告》
本人作为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）的独
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
立董事，在 2022 年的工作中，严格按照《公司法》
《上市公司治理准
则》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以
及本公司《公司章程》和《公司独立董事制度》等规定，在工作中勤
勉尽责，忠实履行职务，谨慎、适当地履行了独立董事的权利，充分
发挥了独立董事的监督作用，切实维护了公司和全体股东的权益。现
将 2022 年度职责履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王志远: 男，1957年出生，中共党员，大学本科学历，教授级高
级工程师。曾任化工部第一设计院工程师、中国天辰化学工程有限公
司分别任总经理、董事长兼总经理、党委书记兼董事长、天津市人民
代表大会财政经济委员会副主任委员。
二、2022 年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
月 13 日召开的第九届董事会第二十二次会议、2022 年 3 月 2 日召开
的第九届董事会第二十三次会议、2022 年 4 月 8 日召开的第九届董
事会第二十五次会议、2022 年 5 月 9 日召开的第九届董事会第二十
七次会议为通讯会议，除以上三次会议我以通讯方式参加以外，我作
为独立董事均现场出席了公司召开的董事会会议、股东大会会议。我
认为：公司在 2022 年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合
法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。本年度，本人没有对
公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
决策的重大事项，均事先对事项进行了解、认真审核，并根据相关法
规进行审查，提出了本人的意见和建议。本人实时了解公司动态，经
常与董事会秘书及证券事务代表了解公司生产经营、资产交易、财务
运作、资金往来等情况。本年度，本人严格按照《独立董事制度》的
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
规定参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。积极
参与审议和决策公司的重大事项，对日常关联交易、修订《公司章程》
、
利润分配、续聘会计师事务所、公司向控股子公司提供借款、预计
实施地点、向全资子公司划转资产、使用募配资金增资全资子公司项
目建设等一系列重大事项进行了有效的审查和监督。报告期内，本人
依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司全
体股东的合法权益。
作为审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会委员，参加会
议并审慎行使表决权。
（二）出席股东大会会议情况
本年应参加股东大会次 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数 数
（三）出席董事会会议情况
本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 次
数
(四) 召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和
提名委员会，并制定了相应的实施细则。作为审计委员会、薪酬与考
核委员会和战略委员会委员，依据相关规定组织召开并出席会议或作
为召集人召集会议，对公司的规范经营提出建议和意见。
三、对发表声明和独立意见情况的说明
立意见：
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、公司 2022
年度预计日常性关联交易情况、公司向控股子公司提供借款、预计
独立董事对公司增补第九届董事会董事发表了独立意见。
独立董事对变更部分募投项目实施地点发表了独立意见。
独立董事对公司 2021 年度报告及摘要、对审计意见涉及事项、2021
年度日常关联交易、对外担保的专项说明、2021 年审计报告、公司
利润分配预案、内控自我评价报告、募集资金年度存放与使用情况、
公司重大资产重组整合进展，在查阅公司提供的有关资料并了解有关
情况后，发表了独立意见。
独立董事对修订《公司章程》发表了独立意见。
独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了独立意
见。
独立董事对公司续聘会计师事务所、新增 2022 年度预计日常性关联
交易发表了独立意见。
独立董事对公司 2022 年 1-6 月募集资金实际存放与使用情况的专项
报告、调整公司向全资子公司借款利息发表了独立意见。
独立董事对公司向全资子公司划转资产发表了独立意见。
四、日常工作情况
（一）参与公司重大决策，关注生产经营情况
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
东大会。在召开董事会前，对公司提供的资料、议案内容进行认真审
阅，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并
从专业角度提出合理建议。公司在召开董事会及相关会议前，都会将
准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事，公司能够为独立董事
的履职提供各种便利条件和支持。同时与公司董事、董事会秘书、财
务负责人及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制定及执行情况进行
监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易项目
等重大事项，促进董事会决策的科学性和客观性，积极维护公司和广
大投资者的利益。
（二）独立董事重点关注事项的情况
作为独立董事，我严格按照《上市公司治理准则》
、《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对
公司发生的关联交易根据客观标准对其是否损害公司及股东利益等
方面做出判断，并依照相关程序进行审查，没有发生侵占公司股东利
益的情况，没有损害公司的利益。
我认为：经审阅相关文件，公司变更部分募投项目实施地点，是
募投项目受天津市相关产业规划政策影响，无法按原计划在天津市滨
海新区临港经济区渤海石化厂区现有土地建设实施。变更募投项目实
施地点有利于项目实施，符合公司经营发展需要和长远利益。未违反
公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易
所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。
审议了公司关于增补第九届董事会董事的议案，同意增补郭子敬
为第九届董事会董事新成员。
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
认为：增补郭子敬先生为公司第九届董事会董事，提名程序符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定，表决程序合法、有效。郭子
敬先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职
资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》
第147条、第149条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，提名程序合法、有效。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为：在公司2022年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合
公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
公司业绩预告公告按相关规定予以发布。
综合考虑大信会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经
验等情况，聘任其为公司2022年度审计机构，并于2022年9月14日召
开了2022年第三次临时股东大会，审议通过聘任该所为2022年度审计
机构。报告期内，公司未更换会计师事务所。
我认为：上述决议符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规
定。
持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》
《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关
规定进行信息披露，确保公司在 2022年度 “真实、准确、及时、完
整”地完成了公司信息披露工作。
司提供的资料进行认真审核，并主动向相关人员询问、了解具体情况，
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的
安全生产、经营管理和内部控制等方面制度的完善及执行情况，了解
公司财务管理、业务发展情况，了解掌握公司生产经营和法人治理等
情况。
我已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控
制评价报告》及大信会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，并
对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行
了独立董事的职责。
月2日召开的第九届董事会第二十三次会议、2022年4月8日召开的第
九届董事会第二十五次会议、2022年5月9日召开的第九届董事会第二
十七次会议为通讯会议，除上述会议我以通讯方式参加以外，我现场
出席了公司 2022年度其他的董事会，按照相关规定出席了各下设专
门委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
我及时了解、掌握2022年季报、中报的审阅工作安排及年报审计
工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行
沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审计委员
会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行
了及时沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我作
为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，
切实维护了公司和中小股东的合法权益。
开专门委员会、董事会、股东大会的机会，深入了解公司的生产、经
营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，与相
关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
本人保持与公司高级管理人员及相关工作人员的密切联系，及时
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
获悉公司各重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的
影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、总体评价和建议
的职责，持续关注公司生产经营。管理和内部控制等制度的完善及执
行情况、董事会决议执行情况、关联交易和一些重大事项的进度等相
关事项。对公司重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观
的行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。在维
护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司
公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的
知情权，维护了中小股东的权益。
促进公司稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体
利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，
为促进公司的可持续发展贡献力量。
以上为本人作为公司第九届董事会独立董事 2022 年度的述职报
告。
天津渤海化学股份有限公司
第九届董事会独立董事：王志远
议案十一
天津渤海化学股份有限公司
关于 2022 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
（证券会令第 30 号）及《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）
，编制了本公司截至 2022 年 12 月 31 日止
的募集资金使用情况的专项报告（以下简称“募集资金使用情况专项报告”）
。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团
有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10 号）核准，
天津渤海化学股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）183,381,314 股，发行价为每
股人民币 3.85 元，共计募集资金人民币 706,018,058.90 元，扣除承销费用人民币
到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 18 日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第 303007 号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求
及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资
金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
公司募集资金的存放和使用均遵照《募集资金管理办法》执行。
公司、公司全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）会同独立财务
顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司天
津分行签订了《募集资金四方监管协议》
。公司、渤海石化会同中信证券与中国农业银行股
份有限公司天津塘沽分行签订了《募集资金监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）
》不存在重大差异。
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（三）募集资金存放情况
截止 2022 年 12 月 31 日，该次募集资金账户具体存放情况如下：
单位：人民币元
募集资金专户
开户银行 银行账号 专户用途 余额
开户人
天津渤海化学股份有限
上海浦东发展银行股 77150078801000001070 支付重大资产重组
公司 ( 曾用名 “ 天津环球 2,089,953.30
份有限公司天津分行 （监管账户） 中介费用
磁卡股份有限公司”)
上海浦东发展银行股 （监管账户） 装置技术改造项目
天津渤海石化有限公司
份有限公司天津分行 77150076801400000160 募集资金的存储和
（监管子账户-通知存款户） 使用
渤海石化丙烷脱氢
中国农业银行股份有 02111101040017925 装置技术改造项目
天津渤海石化有限公司 100,974,405.81
限公司天津塘沽分行 （监管账户） 募集资金的存储和
使用
合计 699,683,016.28
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
二、 募集资金实际使用情况
截止 2022 年 12 月 31 日，该次募集资金使用情况如下：
时间 金额（万元）
募集资金总额 70,601.81
减：发行费用 706.02
募集资金净额 69,895.79
减：暂时补充流动资金 -
减：募投项目投入 1,700.00
减：购买理财产品 57,210.00
加：收回理财产品 57,210.00
加：利息收入、理财收益扣除手续费 1,772.51
募集资金余额 69,968.30
三、募集资金实际投资项目变更情况
无
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2021 年 5 月 20 日，召开了第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十四次
会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
，公司
独立董事发表了独立意见，同意公司以 1,700.00 万元募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金。
五、闲置募集资金情况
（1）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2022 年 5 月 9 日公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二
十五次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、
独立财务顾问发表了同意意见，公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金进行现
金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起不超过 12 个月，可循环滚动使用。
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单位：万元
签约人 受托人 产品名称 金额 起始日 到期日 收益 是否赎回
天津渤海石化有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 利多多通知存款 B 43,750.00 2022.6.9 2022.12.31 502.34
是（注）
天津渤海石化有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 利多多通知存款 B 200.00 2022.6.21 2022.12.31 2.14
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 503.25 2022.1.1 2022.1.17 0.34
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 503.08 2022.1.1 2022.1.17 0.52
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 503.08 2022.1.1 2022.1.17 0.52
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 551.89 2022.1.1 2022.1.17 0.38 是
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 4,000.00 2022.1.4 2022.1.17 1.37
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 1,064.70 2022.1.17 2022.3.9 2.91
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 3,065.00 2022.4.2 2022.4.29 2.36
天津渤海石化有限公司 中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行 双利丰 3,069.00 2022.8.12 2022.12.31 21.55 否
合计 57,210.00 534.41
注：天津渤海石化有限公司于 2022 年 12 月 23 日向上海浦东发展银行股份有限公司天津分行申请期末终止“利多多通知存款 B”业务，转为一般通知存款。
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于 2022 年 1 月 13 日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金使用计划及项目
建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，为提高募集资金使用效率，
降低公司财务成本，使用不超过 30,000 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还
至募集资金专用账户。本公司于 2022 年 12 月 26 日，提前归还 22,000 万元至募集资金专项
账户。
单位：万元
暂时补充流动
账户名称 资金托管银行 银行账户 归还情况
资金金额
天津渤海石化有 上海浦东发展银行股
限公司 份有限公司天津分行
天津渤海石化有 中国农业银行股份有
限公司 限公司天津塘沽分行
合计 22,000.00
六、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况
本公司 2020 年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目以及支付
重大资产重组中介费用，目前正在按计划使用中。募集资金使用情况表详见本报告附表 1。
七、募集资金投资项目对外转让或置换情况
无
八、募集资金尚未使用资金结余情况
截止 2022 年 12 月 31 日，该次募集资金累计使用 1,700.00 万元，该次募集资金结余
入（扣除相关银行手续费支出）1,772.51 万元，合计余额为 69,968.30 万元。本年度董事
天津渤海化学股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会批准的暂时性补充流动资金 22,000.00 万元已在期末全额归还。
九、募集资金投资项目实现效益情况
本公司 2020 年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目以及支付
重大资产重组中介费用，其中：支付重大资产重组中介费用已经履行先期投入置换的审议程
序, 资金已从募集资金专户转出；渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目尚未开工建设，尚未
产生预计效益。
十、募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司无以资产认购股份的情况。
十一、募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司将募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容
进行逐项对照，未发现存在重大差异的情况。
本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
附件 1：募集资金使用情况对照表
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 69,895.79 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,700.00
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募 是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性
资金投向 （含部分变更） 诺投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) （%）(3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
承诺投资项目
否 68,195.79
改造项目
否 1,700.00 1,700.00 100
中介费用
承诺投资项目小计 69,895.79 1,700.00 2.43
合计 69,895.79 1,700.00 2.43
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
，将丙烷脱氢装置技术改造项目
募集资金投资项目实施地点变更情况
由天津市滨海新区临港经济区渤海石化厂区现有土地变更为天津经济技术开发区南港工业区
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况
投入募投项目的自筹资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。本年度董事会批准的暂时性补充流动资金 22,000.00 万元已在期末全额归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
尚未使用募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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议案十二
关于 2022 年度业绩承诺实现情况的议案
各位股东、各位代表：
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）
非公开发行股份购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石
化”）100%股权，并募集配套资金。根据本公司与渤化集团签署的《发行
股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份
购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的资产交易作价为 188,136.04
万元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：
持有的标的
标的 交易 交易作价 股份对价 发股数
公司股权
公司 对方 （万元） （万元） （股）
比例
渤 海 渤化集
石化 团
本次交易完成后，本公司直接持有天津渤海石化有限公司 100%的股
权。
本 次 同 时 募 集 配 套 资 金 总 额 706,018,058.90 元 ， 发 行 股 份 数 量
费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序
简称“并购重组委”）2019 年第 65 次会议审核，本公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目获有条件通过。2020 年 1 月 8 日，公司收
到中国证监会出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化
工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
〔2020〕10 号），核准了本次重大资产重组项目。
（三）重大资产重组实施情况
商变更登记手续，并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的
《营业执照》
（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。本次变更完成
后，公司持有渤海石化 100.00%股权，渤海石化成为公司全资子公司。
本公司非公开发行股份募集配套资金于 2020 年 12 月已获得足额认购，
认购对象已于 2020 年 12 月 16 日缴付认购资金，中信证券股份有限公司已
于 2020 年 12 月 17 日将募集资金净额划付至本公司。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）置入资产业绩承诺情况
渤化集团承诺渤海石化在 2020 年度、2021 年度及 2022 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币
（二）其他需要说明的事项
为避免争议，本公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下
以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。
本公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年
度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团
根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）置入资产 2022 年度业绩承诺完成情况
有者的净利润为 56,261.91 万元，原承诺累计需实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 69,773.34 万元，渤化集团业绩承诺未完
成。
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
（二）其他需要说明的事项
无
（三）经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]
第 31-00010 号《业绩承诺完成情况审核报告》核验，公司重大资产重组置
入标的渤海石化 2020 年度、2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 30,783.90 万元、24,562.02 万元、915.99
万元。三年累计实现业绩承诺净利润 56,261.91 万元。
单位：万元
期间 承诺净利润 实现净利润 实现率
合计 69,773.34 56,261.91 80.64%
四、本次未完成业绩承诺的原因
（一）受俄乌冲突等不可预见因素影响导致原材料成本大幅上涨
引发国际原油和天然气价格飞速上涨并持续在高位运行。渤海石化生产的
主要原材料为进口丙烷，其市场价格与国际原油市场价格保持较高的正相
关性，导致公司生产成本显著上升。同时，渤海石化生产的主要产品丙烯
的市场价格同比涨幅较小，成本压力未向下游有效传导，导致渤海石化业
绩大幅低于预期。
（二）影响加剧产业链失衡
压力，经济运行面临新的下行压力对渤海石化外部经营环境和经营条件产
生了一系列重大不利影响。渤海石化主要产品丙烯的下游企业开工率不足，
需求疲软，严重抑制了丙烯价格上涨。同时，公司生产、检修、运输等经
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
营活动频繁因外部不可抗力原因受阻，进一步增加了生产成本。
五、审核意见说明
（一）独立董事意见
公司重大资产重组置入标的 2022 年度没有实现承诺业绩，公司作为产
业链上游环节确实受到原材料价格大幅上涨等客观因素的影响，业绩出现
较大波动，公司及管理层在日常经营中采取了必要的措施，不存在主观故
意。置入标的的实现业绩情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的专项审核报告验证，可确保财务数据真实、准确。公司对该事项的审议
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
经核查，我们认为 2022 年度公司受原材料价格大幅上涨等客观因素的
影响，业绩出现大幅下滑，公司及经营管理层虽尽力采取各种措施降低不
利因素的影响，但置入标的依然未能实现承诺业绩并出现一定亏损。监事
会认可大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审
核报告》的结果，认为置入标的实现业绩的数据真实、准确。
（三）会计师审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《业绩承诺完成情
况审核报告》进行了审核，并出具了《业绩承诺完成情况审核报告》
（大信
专审字[2023]第 31 -00010 号），认为相关业绩承诺完成情况专项说明已
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2022 年度业绩承诺的完成情况。
（四）独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司作为公司独立财务顾问，出具了《关于天津渤
海化学股份有限公司收购资产 2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
歉声明》，通过查阅上市公司与相关方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况
审核报告》（大信专审字[2023]第 31 -00010 号）
，对公司业绩承诺实现情
况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2020-2022 年度累计
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 56,261.91 万元，未
能实现承诺净利润，主要原因为受俄乌冲突等不可预见因素影响导致原材
料成本大幅上涨，产业链失衡导致成本增加无法向下游传导。
本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司 2022 年度业绩承诺未
完成深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继
续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，
履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
六、致歉声明及后续措施
重大资产重组标的渤海石化 2022 年度未能实现业绩承诺事项，公司对
此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方
履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，切实维护上市公司全体
股东的利益。
本议案已经第九届董事会第三十四次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案十三
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）拟续聘大信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司 2023 年度财务报表审
计机构和内部控制审计机构。有关事项如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1985 年，2012 年 3 月转制
为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春
路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了分所，
并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大
利亚、德国、法国、英国、新加坡等 36 家网络成员所。大信是我国最早从
事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有
近 30 年的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2022 年 12 月 31 日，大信从业人员总
数 4026 人，其中合伙人 166 人，注册会计师 941 人。注册会计师中，超过
收入中，审计业务收入 16.36 亿元、证券业务收入 6.35 亿元。2021 年上市
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
公司年报审计客户 197 家（含 H 股）
，平均资产额 258.71 亿元，收费总额
力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和
邮政业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户 124
家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业
风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求 的情
形。近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施
为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 人次、监督管理措施 27 人次和自律监管
措施 2 人次。
（二）项目成员信息
拟签字项目合伙人：徐春
拥有注册会计师执业资质。2003 年成为注册会计师，2005 年开始从事
上市公司审计，2019 年开始在大信执业，2021 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署的上市公司审计报告有天津渤海化学股份有限公司 2022 年
度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司 2020 年度审计报告。未在其他单
位兼职。
拟签字注册会计师：项杰
拥有注册会计师执业资质。2016 年成为注册会计师，2015 年开始从事
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
上市公司审计，2021 年开始在大信执业，2021 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署的上市公司审计报告有天津渤海化学股份有限公司 2022 年
度审计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：郝学花
拥有注册会计师执业资质。2011 年成为注册会计师，2014 年开始从事
上市公司审计质量复核，2009 年开始在本所执业，近三年复核的上市公司
审计报告有上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限
公司、新疆洪通燃气股份有限公司等多家公司 2021 年度审计报告、浙江钱
江摩托股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司、索通发展股份有限公
司等多家公司 2020 年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处
罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中
国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股
票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计业务收费情况
公司年度审计费用是根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程
度等多方面因素，并综合考虑审计需配备的审计人员情况和投入的工作量
以及事务所的收费标准，公允合理地确定的。
，
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支付内部控制审计费用 20.00 万元（含增值税）。
报表审计费用人民币 80.00 万元（含增值税），内部控制审计费用 20.00 万
元（含增值税）。与上期相比，2023 年审计费用无变化。
本议案已经第九届董事会第三十六次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案十四
关于重大资产重组业绩承诺方 2022 年度业绩
补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月完成
重大资产重组，并对重组置入标的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤
海石化”）设定了 2020-2022 年度的业绩承诺。根据大信会计师事务所（特
殊普通合伙）的审核，重组置入标的未完成 2022 年度业绩承诺。经与天津
渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）的友好沟通，双方均
同意按照《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》的
约定履行业绩补偿的义务，现将具体情况公告如下：
一、重组事项概述及履行的相关审批程序
重大资产重组预案及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生效
条件的《发行股份购买资产协议》。
大资产重组交易方案、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。同日，公司与交
易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议补充协议》。
次发行股份购买资产交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务。
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本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程
序报告等相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股
份购买资产协议补充协议（二）
》及《盈利补偿协议》，确定置入标的在 2020
年 度 、 2021 年 度 和 2022 年 度 的 承 诺 净 利 润 每 年 分 别 不 少 于 人 民 币
有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》
（证监许可[2020]10 号）
，同意公司发行股份购买资产并募集
配套资金。公司于 2020 年 1 月 15 日办理完毕本次发行的新增股份登记手
续。
事会第三十二次会议审议通过了
《关于 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》
。
具体请详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相关公
告。
二、重大资产重组业绩承诺补偿约定
（一）合同主体、签订时间
（以下简称
“天津磁卡”，
系公司前身）与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》。2018 年 12 月
。2019
年 9 月 23 日，天津磁卡与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议补充协
议（二）》及《盈利补偿协议》。
（二）补偿方式
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
如渤海石化在保证期间经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截
至当期期末累积承诺净利润，渤化集团应以其在本次发行股份购买资产中
取得的对价股份进行补偿，对价股份不足以补偿的，渤化集团应以现金方
式进行补偿。
（三）补偿金额的计算
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数）÷保证期间累积承诺净利润总数?本次发行股份购买资产
标的资产总对价-已补偿金额。
渤化集团每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。
（四）补偿金额的调整
本公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数
量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转
增或送股比例）。
本公司就补偿股份数已分配的现金股利应由渤化集团中补偿股份义务
人作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利
×当期应补偿股份数量。
（五）减值测试后的补偿事宜
保证期间届满后，本公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》
，如标的资产期末减
值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补偿的股份数量×发行
价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有），则由渤化集团向本公司另行
补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至
减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响）
。
减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购
买资产中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数
量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团
持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进
行补偿。
三、重组交易涉及的业绩承诺内容及完成情况
基于公司 2019 年 9 月与渤化集团签署的《发行股东购买资产协议补充
协议（二）
》《盈利补偿协议》及相关补充协议，重组置入标的 2020 年度、
益后归属于母公司股东的净利润。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2023]第
标的渤海石化 2020 年度、2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为 30,783.90 万元、24,562.02 万元、915.99
万元。三年累计实现业绩承诺净利润 56,261.91 万元，实现率为 80.64%，
未能实现承诺净利润。
单位：万元
期间 承诺净利润 实现净利润 实现率
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
合计 69,773.34 56,261.91 80.64%
四、重组置入标的减值测试情况
鉴于补偿期限已届满，根据《发行股东购买资产协议补充协议（二）》
《盈利补偿协议》及相关补充协议，公司已聘请资产评估机构对渤海石化
的全部权益价值进行评估。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天
津渤海化学股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》
（大信
专审字[2023]第 31-00079 号）表明不存在减值情形，渤化集团无需进行减
值补偿。
五、因业绩承诺未完成需补偿的股份
根据《发行股东购买资产协议补充协议（二）》《盈利补偿协议》及相
关补充协议的约定，因重组置入标的未完成 2020-2022 年度业绩承诺，渤
化集团应以其在本次发行股份购买资产中取得的对价股份进行补偿。具体
应履行的业绩补偿义务如下：
业绩承诺方 补偿方式 补偿股数（股）
天津渤海化工集团有限责任公司 股份补偿 75,742,364
六、回购与注销股份的有关安排
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，上述补偿股份将由公司以总价人
民币 1.00 元向渤化集团定向回购，并依法予以注销。公司本次回购股份注
销后，公司总股本 1,185,787,580 股减少至 1,110,045,216 股，注册资本
相应由 1,185,787,580 元减少至 1,110,045,216 元。公司将依据《盈利补
偿协议》有关约定，及时将业绩补偿涉及的股份回购及注销事项提交股东
大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜，向工商行
政管理部门办理注册资本减资手续。
天津渤海化学股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
本议案已经第九届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事郭子敬、
朱威、何敏、姜春晖回避表决。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
关联股东天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有限公
司回避表决。
天津渤海化学股份有限公司
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议案十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理
业绩补偿相关事宜的议案
各位股东、各位代表：
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”
）及天津渤海化工集团
有限责任公司（以下简称“渤化集团”
）因 2020-2022 年度未能完全达成业
绩承诺，公司需办理业绩补偿方对应补偿股份的回购注销事宜。为保证公
司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会及经理层全权办理补偿方案实施的相关事宜，具体
如下：
授权公司董事会及经理层全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不
限于：
宜；
项；
备案手续；
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本授权有效期自股东大会审议通过之后生效，至重大资产重组交易对
方补偿股份的回购注销事宜实施完毕之日止。
本议案已经第九届董事会第三十八次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
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议案十六
关于重大资产重组发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产减值测试报告的议案
各位股东、各位代表：
根据公司与重大资产重组业绩承诺方天津渤海化工集团有限责任公司
（以下简称“渤化集团”）签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》
及《盈利补偿协议》
，在利润补偿期间届满后，公司
应聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试。
为保证减值测试的公允性，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有
限公司对 2020 年重大资产重组置入资产进行了评估，并出具了《天津渤海
化学股份有限公司拟进行资产减值测试项目涉及的天津渤海石化有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
【沃克森国际评报字（2023）第 1020 号】
，
截至评估基准日（2022 年 12 月 31 日）
，采用资产基础法评估的公司 2020
年重大资产重组置入资产天津渤海石化有限公司股东全部权益 价值为
公司依据评估值对重组置入资产进行了减值测试，编制了《重大资产
重组置入资产减值测试报告》，认为：截至 2022 年 12 月 31 日，重大资产
重组置入资产评估价值为 310,995.79 万元，考虑业绩承诺期内天津渤海石
化有限公司对母公司天津渤海化学股份有限公司分红 20,000.00 万元及
素后重大资产重组置入资产价值为 262,995.79 万元。对比重大资产重组置
入资产作价 188,136.04 万元，置入资产不存在减值情形，根据《发行股份
购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》无需进行减值补偿。
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大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编写的《重大资产重组置
入资产减值测试报告》进行了核验，出具了《天津渤海化学股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试审核报告》
（大信专审字[2023]第 31-00079
号），认为公司编制的《重大资产重组置入资产减值测试报告》在所有重大
方面公允反映了置入资产 2022 年 12 月 31 日减值测试的结论。
本议案已经第九届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事郭子敬、
朱威、何敏、姜春晖回避表决。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
关联股东天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有限公
司回避表决。
天津渤海化学股份有限公司
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议案十七
关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果
认定无需额外业绩补偿的议案
各位股东、各位代表：
一、前期业绩补偿审议情况
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 5 月 29 日召
开的第九届董事会第三十八次会议已审议通过了《关于重大资产重组业绩
承诺方 2022 年度业绩补偿方案及回购并注销股份相关事宜的议案》
，明确
了因重组置入标的未能完成 2020-2022 年度业绩承诺目标，重大资产重组
业绩承诺方天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”
）应当
以重组交易中所获得的股份对公司进行补偿，其中业绩承诺未完成部分涉
及补偿股数为 75,742,364 股。
二、置入资产减值结果及减值补偿
根据公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议补充协议（二）》
及《盈利补偿协议》
，在利润补偿期间届满后，公司应聘请具有证券从业资
格的审计机构对置入资产进行减值测试。当出现以下情形时，在计算最终
补偿金额时还应考虑置入资产减值应补偿的金额。
标的资产期末减值额＞渤化集团保证期间累积已补偿的股份价值（补
偿的股份数量×发行价格）＋保证期间已补偿的现金总额（如有）
，则由渤
化集团向本公司另行补偿，具体补偿金额计算方式如下：
应补偿金额＝标的资产期末减值额－累积已补偿金额。标的资产期末
减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至
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减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响）
。
减值测试补偿时，应补偿金额应先由渤化集团以其在本次发行股份购
买资产中取得的对价股份进行补偿（包括转增或送股的股份），股份补偿数
量＝应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。若渤化集团
持有的本次发行股份数不足以补偿的，则差额部分应由渤化集团以现金进
行补偿。
公司在 2022 年年度审计工作结束后，积极推进重组置入资产的评估和
减值测试等工作。根据 2023 年 5 月 25 日沃克森（北京）国际资产评估有
限公司出具的《天津渤海化学股份有限公司拟进行资产减值测试项目涉及
的天津渤海石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
【沃克森国际评
报字（2023）第 1020 号】以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《天津渤海化学股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试审核报告》
（大信专审字[2023]第 31-00079 号），对比 2020 年重大资产重组时置入资
产作价的 188,136.04 万元，置入资产截至 2022 年 12 月 31 日评估价值为
司天津渤海化学股份有限公司分红 20,000.00 万元及 2021 年 1 月母公司渤
海化学向渤海石化增资 68,000.00 万元，调整上述因素后重大资产重组置
入 资 产 价 值 为 262,995.79 万 元 。 对 比 重 大 资 产 重 组 置 入 资 产 作 价
议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》约定无需进行减值补偿。
至此，
公司 2020 年重大资产重组业绩承诺的最终补偿金额为 36,432.08
万元，最终补偿股数为 75,742,364 股，相关业绩承诺方应履行的业绩补偿
义务如下：
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业绩承诺方 补偿方式 补偿股数（股）
天津渤海化工集团有限责任公司 股份补偿 75,742,364
三、后续回购与注销股份的有关安排
根据《发行股份购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》的
约定，上述业绩补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向渤化集团定向回
购，并依法予以注销。公司本次回购股份注销后，公司总股本由
产协议补充协议（二）》及《盈利补偿协议》有关约定，及时将业绩补偿涉
及的股份回购并注销事项提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司
办理回购股份注销事宜，向工商行政管理部门办理注册资本减资手续。
本议案已经第九届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事郭子敬、
朱威、何敏、姜春晖回避表决。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
关联股东天津渤海化工集团有限责任公司、天津环球磁卡集团有限公
司回避表决。
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