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北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
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致：苏州国芯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
（以下简称“《公司法》”）和中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（以下简称“《股东
大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京金诚同达（上
海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州国芯科技股份有限公司（以下简
称“国芯科技”或“公司”）的委托，指派律师参加公司 2023 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大
会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；国芯科技相关工
作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本法律意
见书所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验
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证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他
事项履行普通人一般的注意义务。
所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止
或事实的变更，本所并不发表任何意见。
据有关政府部门、国芯科技或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
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本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 5 月 26 日，公司召开第二届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的
议案》。
公司董事会于 2023 年 5 月 27 日以公告形式在上海证券交易所信息披露网
站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会的召集人、
时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议联系电话
和联系人姓名等有关事项，股东大会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及
表决程序。
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本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 13 日 14：00 在江苏省苏州市苏州新
区塔园路 168 号苏州香格里拉酒店见山厅如期召开。本次股东大会现场会议召开
的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由
公司董事长郑茳主持。
本次股东大会网络投票时间为：2023年6月13日。通过上海证券交易所交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2023年6月13
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00，即：2023年6月13日9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议
的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《苏州国芯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《苏州国芯科技股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
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根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东
大会的通知，本次股东大会出席/列席对象为：
任公司上海分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东有
权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代
理人不必是公司股东；
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本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共17名，代表有表决权的股
份总数118,298,149股，占公司有表决权股份总数的49.6579%。具体情况如下：
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共10名，代表有表决权的股份
总数55,018,824股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席
本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络
投票系统进行认证。根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数
据，通过网络投票进行有效表决的股东共计7名，所持有表决权的股份总数为
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。
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据此，本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
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本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于
会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法、
有效。
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B6C89:%*;VG 根据公司董事会在上海证券交易所信息披露网站上刊登的《苏州国芯科技股
份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大
会通知》”），公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
（1）《关于变更募投项目实施地点和实施方式的议案》。
无。
经核查，上述议案与本次《股东大会通知》所列的议案一致。本次股东大会
无修改原有会议议程及提出新提案的情况。
BDC89:%*; 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记
名投票方式进行了表决，公司按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进
行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进
行了表决，网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司提供了网络投票的统
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计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
BNC89:%*; 本次股东大会列入会议议程的提案共1项，为对中小投资者单独计票议案，
表决结果如下：
（1）《关于变更募投项目实施地点和实施方式的议案》
表决结果：同意118,298,149股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有
表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意52,833,499股，占出席本次会议中小投
资者代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小投资者
代表有表决权股份总数0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者代表有表
决权股份总数的0.0000%。
无。
根据表决情况，上述议案经本次股东大会审议均已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出
的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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