中国石化上海石油化工股份有限公司
会议资料
上海市·金山区
目 录
六、关于续聘 2023 年度境内及境外会计师事务所并授权董事会决
七、关于授权董事会决定注册发行超短期融资券的议案 ..... 21
八、关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案 ......... 22
九、关于提请股东大会授权董事会回购本公司内资股及/或境外上
十、关于选举本公司第十一届董事会非独立董事的议案......26
十一、关于选举本公司第十一届董事会独立董事的议案......30
十二、关于选举本公司第十一届监事会非职工代表监事的议案.34
中国石化上海石油化工股份有限公司
二○二二年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会，向
前来参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢
迎，并向长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广
大股东以及公司全体员工表示衷心的感谢。
下面，我向大会报告中国石化上海石油化工股份有限公司 2022
年度董事会的工作情况，并提请各位股东及股东代理人审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
减，地缘政治波动加剧，油气价格宽幅震荡，市场需求大幅降低，公
司生产经营遭遇前所未有的巨大挑战，面临严峻复杂局面。
面对剧烈波动的能源市场，公司统筹推进生产经营、科技创新、
改革管理、项目建设等工作，基本完成全年目标任务。
高位运行，石油石化产品价格高位震荡。截至 2022 年 12 月 31 日止，
本集团的合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油产品的加权平
均价格（不含税）与上年相比，分别上升了 36.31%、3.58%、25.73%
和 29.64%。
荡下跌的趋势，石油需求不振。
截至 2022 年 12 月 31 日止，本集团累计加工原油 1044.53 万吨
（其中来料加工 37.83 万吨） ，同比下降 24.11%，主要受市场需求不
旺及公司装置事故影响。2022 全年原油加工成本为 4,682.50 元/吨，
比上年同期增加 1,450.21 元/吨，上升 44.87%。全年原油加工总成本
比上年同期增加 39.56 亿元，上升 9.16%，占总销售成本的 61.81%。
公司 1#乙二醇装置爆炸事故发生后，本集团克服极端高温和台风
天气等不利因素，稳定有序推进事故应急处置、风险隐患排查整治、
恢复性检修和复工复产。加强组织领导、统筹协调，严抓严管重点环
节，严格落实安全提级管理。9 月底，全产业链恢复常态运行。其中，
催化裂化装置开工实现火炬零排放，乙烯装置创造行业开车最快纪
录。强化安全生产责任落实，夯实现场管理，生产运行保持稳定。
坚持自主创新和协同创新相结合，加大科技攻关力度，申请专利
务保障任务，荣获“北京冬奥会、冬残奥会突出贡献集体”称号。碳
纤维及其复合材料等攻关任务基本实现年度目标和三年总任务要求。
全面推进碳纤维复合材料重点应用领域研究，扩大在轨道交通、建筑
桥梁、新能源等方面的示范性应用，成功应用于上海临港 T2 线氢动
力电车、青岛海口路跨风河大桥等。加强信息化建设，不断提升信息
化水平。
聚焦深化改革三年行动、对标一流管理提升行动，推进持续对标
管理提升工作。全面推进经理层成员任期制和契约化管理，启动中层
管理干部任期制和契约化改革。优化组织机构设置，提升组织运行效
率和专业管理能力。制定提高上市公司质量工作实施方案，启动公司
ADR（美国存托凭证）从美国退市，首次实施 H 股回购。全面推进 5S
（整理、整顿、清扫、清洁、素养）管理，大力推进“合规管理强化
年”工作，推进依法治企建设。
以项目建设助推转型升级绿色发展，全力推进绿色企业创建，通
过环境友好企业复审。加快推动重点项目建设，2.4 万吨/年原丝、1.2
万吨/年 48K 大丝束碳纤维项目国产线成功投产，上海市重点工程项
目 25 万吨/年热塑性弹性体项目稳步推进。推进隐患治理和环保项目，
及光伏等新能源项目建设，氢燃料电池供氢中心项目二阶段中交，首
座兆瓦级光伏电站项目施工完成。推进生物质耦合发电，实现掺烧生
物质燃料吨数、减少二氧化碳排放吨数“双过万”
。首次参与“绿证”
市场化交易，申购 1 万张“绿证”
。
二、2022 年度董事会工作开展情况
核委员会会议五次、董事会薪酬与考核委员会会议四次、董事会提名
委员会会议两次，均顺利完成了相关议案的讨论和审议，有效发挥了
“定战略、做决策、防风险”的作用。公司治理情况符合上市地监管
机构及证券交易所有关公司治理的要求。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
从宏观经济形势看，乌克兰危机仍在继续，全球货币紧缩周期仍
在持续，世界经济下行风险加大，外部环境不稳定、不确定、难预料
成为常态；我国经济面对“三重压力”叠加“超预期变化”复杂局面，
稳增长、稳就业、稳物价任务艰巨，市场需求复苏，经济运行回升可
期，但仍面临较多干扰因素。从能源价格走势看，地缘政治风险溢价
依然高企，欧佩克限产控价，俄罗斯出口限价加剧国际油价波动，欧
洲天然气接续尚不明朗，补库季和供暖季仍可能出现价格疾升，预计
全年国际油气，油气价格维持中高位运行。从产业竞争态势看，国内
炼油加工量进入达峰期，成品油消费进入平台期，产能过剩叠加需求
不振，导致市场竞争进一步加剧，主营单位头部企业资源集聚和竞争
效应将更加突出，新能源汽车市场渗透率加速攀升，替代效应加速显
现，竞争优势显著增强。
综合研判全年生产经营形势主要面临四大挑战：一是油价宽幅震
荡给生产节奏把控带来挑战。油气价格高位震荡，贴水运费高企，成
品油定价机制刺激炼油利润率下降，显著冲击产业链运转，加工量安
排跨周期调节，跨板块协同难度加大。二是市场不确定性给资源优化
调控带来挑战。成品油消费复苏弱于预期，化工市场空间持续收窄，
新兴业务增量规模有限，拓市扩销攻坚压力更加凸显。三是通胀持续
传导给投资成本管控带来挑战。公司投资刚性成本上涨压力持续加
大，完成自由现金流，资产负债率，成本利润率等指标将面临更大考
验，保持财务状况和债务信用水平稳定将面临更大考验。四是外部风
险集聚给经营风险防控带来挑战。地缘动荡，经济下行，油价波动加
大外部风险输入，炼油、化工持续面临经营性亏损压力，库存增利减
少，跌价风险增加，保持效益稳增长面临更大挑战。
本集团的发展目标为建设“国内领先、世界一流”能源化工及新
材料公司。本集团将坚持低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，
以价值引领、市场导向、创新驱动、人才强企、绿色低碳、融合发展
为导向，侧重上游低成本、规模化，下游高附加值、精细化，充分发
挥公司产品链较宽、产品多样化且靠近市场的优势，提高公司的竞争
能力。在该发展战略指导下，按照上海市“南北转型”要求，积极推
动炼油向化工转，化工向材料转，材料向高端转，园区向生态转，谋
划开展全面技术改造和提质升级，进一步优化炼化产品结构，更好地
满足未来市场需求；做强“碳纤维”等中高端新材料核心产业，以聚
酯、聚烯烃、弹性体、碳五下游精细化工新材料为突破和延伸的中高
端新材料产业链，助力上海市南北转型和金山区“碳谷绿湾”及地方
产业园建设；发展风、光、火、生物一体化发电和制绿氢技术，实现
能源结构由“化石能源”向 “化石能源+可再生能源”转变，实现节
能降耗和绿色低碳发展。通过多元化的产业联动发展、集群集聚，建
设具有世界规模和一流竞争力的杭州湾北岸绿色能源、精细化工、高
端材料产业基地。
更好统筹发展和安全，为全面推进公司高质量发展奠定坚实基础。
及专用料年产量 69.87 万吨。为实现 2023 年的经营目标，本集团将
着力做好以下五个方面的工作：
、抓实安全环保，提升本质安全水平
深刻吸取事故教训，全面从严管理，强化责任落实。严格管控风
险，守牢安全环保底线。加大承包商管控力度，着力推进承包商 QHSE
体系评审，强化直接作业安全监管。加强基本功训练，优化培训模式
和流程。深入推进 HSE 管理体系有效运行，完善环保 KPI 指标，严守
达标排放底线。严格贯彻固废减量化、资源化和无害化原则，推进无
废工厂建设。
把降本减费创效目标任务落实到生产经营全过程、各环节，工艺
设备齐抓共管，确保装置稳定高效运行，做好原油采购及输配、生产
运行和检修、节能及“三新业务”（新能源、新材料、新经济）等的
优化，严控成本费用，提升成本管控水平，努力实现企业整体效益最
大化。
持续推进管理体制机制优化，进一步优化组织机构设置，提升管
理效率和水平。加强组织绩效管理，完善考评、激励与约束和内部管
理市场化工作机制。
加快转型升级步伐，全力打造韧性更强、价值更高的一体化产业
链，打造绿色能源、精细化工、高端材料产业基地。加快推进关键核
心技术攻关和重点项目建设。年内建成百吨级高性能碳纤维试验装
置、航空复材中试装置，加快推进 25 万吨/年热塑性弹性体项目建设。
加强科技创新平台建设，提升创新能力。积极推进新技术、新工艺在
生产装置的实践应用，加强与高校的联合实验室运作管理，实现产学
研用紧密结合。
抓实干部履职能力建设，持续推进干部管理体系构建。进一步完
善人才体系，做实技能操作人员基本功训练，持续推动“大练兵、大
比武”业务竞赛。做细公司人才培养及引进相关规划，完善高精尖缺
人才的管理和考核激励。维护好员工切身利益、长远利益和根本利益，
提升基层员工满意度和获得感。
以上报告提请本次大会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
二零二二年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
我受公司监事会的委托，向大会作 2022 年度监事会工作报告，
并提请各位股东和股东代理人审议。
律法规及《公司章程》的规定，坚持依法监督的原则，从切实维护公
司利益和全体股东权益出发，积极参与过程监督，认真履行监督职责，
具体报告如下：
一、监事会的工作情况
本报告期内，监事会共召开五次会议。
于 2022 年 2 月 9 日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议
通过公司《2021 年度计提资产减值准备及资产处置的议案》 ，并形成
会议决议。
于 2022 年 3 月 22 日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议
通过公司《2021 年年度报告》 《关于公司 2021 年年度报告的审议意见》
《2021 年度内部控制评价报告》 《2021 年度监事会工作报告》 《2022
年监事会工作要点》，并形成会议决议。
于 2022 年 4 月 26 日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议
通过公司《2022 年第一季度报告》 《关于公司 2022 年第一季度报告的
审议意见》 ，并形成会议决议。
于 2022 年 8 月 24 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，审
议通过公司《2022 年半年度报告》 《关于公司 2022 年半年度报告的审
议意见》，并形成会议决议。
于 2022 年 10 月 25 日，公司召开第十届监事会第十二次会议，
审议通过公司《2022 年第三季度报告》 《关于公司 2022 年第三季度报
告的审议意见》 ，并形成会议决议。
二、报告期内公司依法运作情况
本报告期内，监事会对公司管理层执行《中华人民共和国公司法》
《公司章程》等有关法律法规及公司制度的规定情况实施了监督；对
执行股东大会决议、董事会决议的情况进行了监督；对董事会决策程
序、内控制度的执行情况进行了监督；对公司财务制度和财务状况进
行了认真的检查。
监事会认为，2022 年，董事会认真履行国家法律法规和《公司章
程》所赋予的权利和义务，公司管理层带领全体干部员工坚持稳中求
进工作总基调，统筹推进生产经营、疫情防控、改革管理、项目建设、
事故复工复产等各项工作，基本完成全年目标任务。未发现公司董事
会、总经理班子及其高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律法
规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。
监事会认为，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕
马威会计师事务所审计的，分别按照中国企业会计准则和国际财务报
告准则编制的公司 2022 年度财务报告，真实、公允地反映了公司的
财务状况和经营成果。
报告期内，公司未发行股份募集资金。
报告期内，未发现公司在出售资产过程中有损害股东权益或造成
公司资产流失的情况。
报告期内，公司关联交易按照一般商业条款及有关协议条款进
行，未发现损害公司利益及股东权益的情况。
监事会审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》
，认为公司根
据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原
则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有
效实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。
有关规定和相关要求，认真履行监督职责，有效实施依法监督。同时，
将进一步依托公司大监督平台，聚焦公司安全生产、生产经营创效、
重点项目发展、党建内部管理四个方面目标任务，丰富监督手段，提
升监督效能，促进公司依法依规运作、持续健康发展，切实维护公司
利益和股东权益。
中国石化上海石油化工股份有限公司
中国境内核数师报告书
毕马威华振会计师事务所
(2023 年 6 月 28 日)
中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了后附的中国石化上海石油化工股份有限公司 (以下简称“上
海石化”) 财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部
颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反
映了上海石化 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度
的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执
行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进
一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，
我们独立于上海石化，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要
的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背
景，我们不对这些事项单独发表意见。
原材料、在产品及库存商品的可变现净值
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
上海石化主要从事石油化工业务，将原油 与评价原材料、在产品及库存商品的可变
加工制成石油产品及其他石化产品。通过 现净值相关的审计程序中包括以下程序：
不同的加工方式，原油可以被制成各种产 ? 评价与原材料、在产品及库存商品的可
品。存货按照成本与可变现净值孰低计量。 变现净值评估流程相关的关键内部控制
存商品账面原值和存货跌价准备分别为人 售价，至完工时估计将要发生的成本、
民币 7,552,845 千元和人民币 446,485 千 估计的销售费用以及相关税费相关的控
元。 制；
可变现净值，是指在日常活动中，存货的 ? 基于审计抽样，将资产负债表日存货的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成 估计售价与公开市场价格或者期后的实
本、估计的销售费用以及相关税费后的金 际售价（如有）比较，评价其合理性；
额。 及
由于评价存货的估计售价、至完工时估计 ? 基于审计抽样，将管理层估计的存货至
将要发生的成本、估计的销售费用以及相 完工时将要发生成本、估计的销售费用
关税费涉及重大审计判断，我们将原材料、 以及相关税费与同类存货的相关历史数
在产品及库存商品的可变现净值评估作为 据进行比较，评价其合理性。
关键审计事项。
评估特定生产装置的预计未来现金流量的现值
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
与评价特定生产装置的预计未来现金流量
的现值相关的审计程序中包括以下程序：
资产账面净值为人民币 12,195,527 千元。
? 评价与特定生产装置的预计未来现金流
量的现值评估流程相关的关键内部控制
固定资产中特定生产装置计提减值损失人
的设计和运行有效性，包括与上海石化
民币 212,410 千元。于资产负债表日，如
确定编制预计未来现金流量的现值时采
果资产(或资产组) 存在减值迹象，上海石
用的预测增长率及折现率相关的控制；
化估计其可收回金额以确认是否存在减值
? 通过比较上海石化的历史经营业绩、未
损失，可收回金额根据资产 (或资产组)
来经营计划和外部市场信息，评价上海
的公允价值减去处置费用后的净额与其预
石化在预计未来现金流量的现值时使用
计未来现金流量的现值两者之间的较高者
的预测增长率；
确定。上海石化确定预计未来现金流量的
? 在具备估值技能和知识的专业人员的协
现值时涉及对产品销售增长率和相关成本
助下，通过比较基于公开行业数据独立
增长率(“预测增长率”) 及折现率等关键
计算的折现率，评价上海石化确定预计
假设的估计。
未来现金流量的现值时使用的折现率；
由于评价上海石化在估计特定生产装置的 及
预计未来现金流量的现值时所使用的预测 ? 对预测增长率和折现率进行敏感性分
增长率和折现率假设涉及重大审计判断， 析，以评价其对特定生产装置减值测试
预计未来现金流量的现值对预测增长率和 结果的影响。
折现率的变动敏感，且评价折现率需要专
业技能和知识，我们将特定生产装置的预
计未来现金流量的现值评估识别为关键审
计事项。
四、其他信息
上海石化管理层对其他信息负责。其他信息包括上海石化 2022 年年度
报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息
发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，
考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大
不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应
当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反
映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估上海石化的持续经营能力，披露与
持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非上海石化计划
进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督上海石化的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大
错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平
的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总
能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起
来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错
报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职
业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计
和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，
作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意
遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致
的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风
险。
(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的
合理性。
(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取
的审计证据，就可能导致对上海石化持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结
论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请
报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们
应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得
的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海石化不能持续经
营。
(5) 评价财务报表的总体列报 (包括披露)、结构和内容，并评价财务
报表是否公允反映相关交易和事项。
(6) 就上海石化中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计
证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行
集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行
沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与
治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及
相关的防范措施 (如适用) 。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最
为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非
法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审
计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我
们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中国境外核数师报告书
毕马威会计师事务所
(2023 年 6 月 28 日)
致中国石化上海石油化工股份有限公司股东：
审计意见
我们审计了列载于第 163 至 296 页的中国石化上海石油化工股份
有限公司财务报表（以下简称「贵公司」）及其附属公司（以下统称
「贵集团」）的综合财务报表，此财务报表包括于 2022 年 12 月 31 日
的综合资产负债表与截至该日止年度的综合损益表、综合损益表及其
他综合收益表、综合权益变动表和综合现金流量表，以及综合财务报
表附注，包括主要会计政策概要。
我们认为，该等综合财务报表已根据国际会计准则理事会颁布的
《国际财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于 2022 年 12 月 31
日的综合财务状况及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流
量，并已遵照香港《公司条例》的披露要求妥为拟备。
意见的基础
我们已根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。
我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审计综合财务报
表承担的责任」部分中作进一步阐述。根据香港会计师公会颁布的《专
业会计师道德守则》（以下简称「守则」）以及中华人民共和国对于我
们审计综合财务报表的相关道德要求，我们独立于贵集团，并已履行
守则要求的其他专业道德责任。我们相信，我们所获得的审计凭证能
充足及适当地为我们的审计意见提供基础。
关键审计事项
关键审计事项是根据我们的专业判断，认为对本期综合财务报表
的审计最为重要的事项。这些事项是在我们审计整体综合财务报表及
出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。
评估原材料、在产品及库存商品的可变现净值
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
上海石化主要从事石油化工业务，将 我们评估原材料、在产品及库存商品
原油加工制成石油产品及其他石化产品。 的可变现净值的主要审计程序包括：
通过不同的加工方式，原油可以被制成各 ? 评估与原材料、在产品及库存商品的可
种产品。存货按照成本与可变现净值孰低 变现净值确定相关的关键内部控制的
计量。 设计、应用和运行有效性，包括与确定
及库存商品账面原值和存货跌价准备分别 本、其他实现销售所需的成本相关的控
为 人 民 币 7,552,845 千 元 和 人 民 币 制；
可变现净值是指，在日常活动中，存 日的估计售价，将其比较至公开市场价
货的估计售价减去至完工时估计将要发生 格或者期后的实际售价（如已实现期后
的成本以及其他实现销售所需的成本后的 销售）；及
金额。 ? 基于审计抽样，评估管理层估计的存货
至完工时将要发生成本、其他实现销售
由于评估存货的估计售价、至完工时
所需的成本，将其与历史同类存货至完
估计将要发生的成本以及其他实现销售所
工时仍需发生的成本、其他实现销售所
需的成本需要审计师的高度专业判断，我
需的成本进行比较。
们将原材料、在产品及库存商品的可变现
净值评估作为关键审计事项。
评估特定生产装置的预计未来现金流量的现值
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
厂房及设备的账面净值为人民币 量的现值的主要审计程序包括：
中间石化产品分部特定生产装置相关的不 流量的现值评估流程相关的关键内部
动产、厂房及设备计提了资产减值准备人 控制的设计、应用和运行有效性，包括
民币 212,410 千元。于资产负债表日，如 与上海石化确定编制预计未来现金流
资产（或资产组）存在减值迹象，上海石 量的现值时采用的预测增长率及折现
化估计其可收回金额评估以确认是否存在 率相关的控制；
减值损失，可收回金额是根据资产（或资 ? 通过比较上海石化的历史经营业绩，未
产组）的公允价值减去处置费用后的净额 来经营计划和外部市场信息，评估上海
与其预计未来现金流量的现值两者之间的 石化在预计未来现金流量的现值时使
较高者确定。上海石化确定预计未来现金 用的预测增长率；
流量的现值时涉及对产品销售增长率和相 ? 在具备估值技能和知识的专业人员的
关成本增长率(“预测增长率”)及折现率 协助下，通过比较基于公开行业数据独
等关键假设的估计。 立计算的折现率，评估上海石化确定预
由于评估上海石化在估计特定生产装置的 计未来现金流量的现值时使用的折现
预计未来现金流量的现值时所使用的预测 率；及
增长率和折现率假设涉及重大审计判断， ? 对预测增长率和折现率进行敏感性分
预计未来现金流量的现值对预测增长率和 析，以评估其对上海石化减值测试结果
折现率的变动敏感，且评估折现率需要专 的影响。
业技能和知识，我们将评估特定生产装置
的预计未来现金流量的现值识别为关键审
计事项。
综合财务报表及其核数师报告以外的信息
董事需对其他信息负责。其他信息包括刊载于年报内的全部信
息，但不包括综合财务报表及我们的核数师报告。
我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等
其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对综合财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，
在此过程中，考虑其他信息是否与综合财务报表或我们在审计过程中
所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。
基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们
需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告事项。
董事就综合财务报表须承担的责任
董事须负责根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准
则》及香港《公司条例》的披露要求拟备真实而中肯的综合财务报表，
并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致
的重大错误陈述所需的内部控制负责。
在拟备综合财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，
并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会
计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的
替代方案。
审核委员会协助董事履行监督贵集团的财务报告过程的责任。
核数师就审计综合财务报表承担的责任
我们的目标，是对综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误
而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师
报告。我们仅向全体股东报告。除此以外，我们的报告不可用作其他
用途。我们概不就本报告的内容，对任何其他人士负责或承担法律责
任。
合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《香港审计准则》进
行的审计，总能发现存在的重大错误陈述。错误陈述可以由欺诈或错
误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响综合财务报表使
用者依赖财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重
大。
在根据《香港审计准则》进行审计的过程中，我们运用了专业判
断，并保持专业怀疑态度。我们亦：
• 识别和评估由于欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的
风险，设计及执行审计程序以应对这些风险，以及获取充足和适当的审
计凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗
漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的
重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风
险。
• 了解与审计相关的内部控制，以设计适当的审计程序，但目的并非对贵
集团内部控制的有效性发表意见。
• 评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理
性。对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审
计凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可能导
致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确
定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报中的相关披
露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论
是基于核数师报告日止所取得的审计凭证。然而，未来事项或情况可能
导致贵集团不能持续经营。
• 评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及综合
财务报表是否中肯反映交易和事项。
• 就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审计凭证，以
便对综合财务报表发表意见。我们负责贵集团审计的方向、监督和执行。
我们为审计意见承担全部责任。
除其他事项外，我们与审核委员会沟通了计划的审计范围、时间
安排、重大审计发现等，包括我们在审计中识别出内部控制的任何重
大缺陷。
我们还向审核委员会提交声明，说明我们已符合有关独立性的相
关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立
性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，相关的防范措施。
从与审核委员会沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期综合财
务报表的审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在核数师报告
中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端
罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超
过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。
出具本独立核数师报告的审计项目合伙人是区日科。
中国石化上海石油化工股份有限公司
二○二二年度利润分配预案
各位股东、股东代理人：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事
务所审计，2022 年度，中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”）
按中国企业会计准则归属于母公司股东的净亏损为 287,207 万元,每
股亏损人民币 0.265 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末未分配
利润为人民币 792,300 万元。
根据《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》规定，公司当
年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流
可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，
且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的
鉴于公司 2022 年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，经公
司第十届董事会第二十七次会议决议，公司 2022 年度不派发本年度
股利，也不进行公积金转增股本。
以上议案提请股东大会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
二○二三年度财务预算报告
各位股东、股东代理人：
受公司委托，现在我向各位股东及股东代理人报告中国石化上海
石油化工股份有限公司（以下简称“公司”
）2023 年度财务预算方案。
一、财务预算编制原则
化，准确把握行业周期特点，结合生产经营实际，制定积极进取的预
算目标，努力扭亏创效。
净资产收益率、现金流、成本费用等关键核心指标提出约束目标，推
动投资计划和生产经营计划持续优化、深度融合。
续优化弹性成本管控模型，推动总成本、单位成本与经营规模、经济
效益联动管控，实现成本费用占收比持续下降。
两金占用规模管控，稳步提升资金周转效率；持续优化债务结构，坚
持稳健的财务杠杆；强化资金、信用、利率汇率和金融衍生品等风险
防控，确保不发生系统性风险。
二、公司 2023 年度主要财务预算指标
控制资产负债率，保持稳健资本结构。
三、确保财务预算完成的措施
努力扭亏创效；
步完善成本、费用管控,挖掘生产经营各环节降本空间。
石化行业当前正处于结构调整、提质增效、降低能耗的转型升级
关键时期，2023 年，国际原油价格和国内化工产品价格仍处于震荡局
面，因此公司 2023 年的经济效益情况仍存在诸多不确定因素。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
以上议案提请股东大会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于续聘 2023 年度境内及境外会计师事务所
并授权董事会决定其酬金的议案
各位股东、股东代理人：
毕马威会计师事务所（“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立
的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自 1945 年起在
香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审
计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即
是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自 2019 年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注
册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政
部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在 US PCAOB
（美国公众公司会计监督委员会）和 Japanese Financial Services
Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
于 2022 年 12 月，毕马威香港的从业人员总数超过 2,000 人。毕
马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的
执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立， 于 2012
年 7 月 5 日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“毕马威华振” ），
于 2022 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 225 人，注册会计师
人。
毕马威华振 2021 年经审计的业务收入总额超过人民币 40 亿元，
其中审计业务收入超过人民币 38 亿元（包括境内法定证券业务收入
超过人民币 8 亿元，其他证券业务收入超过人民币 11 亿元，证券业
务收入共计超过人民币 19 亿元）
。
毕马威华振 2021 年上市公司年报审计客户家数为 72 家，上市公
司财务报表审计收费总额为人民币 4.55 亿元。这些上市公司主要行
业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批
发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和
商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，
信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以
及文化、体育和娱乐业，与中国石化上海石油化工股份有限公司同行
业上市公司审计客户家数为 32 家。
毕马威从 2021 年起担任本公司境内外审计师，至今已为公司服务
满 2 年。公司认为续聘毕马威华振和毕马威香港作为本公司的境内和
境外会计师事务所，能够满足本公司在各上市地的监管机构对上市公
司的监管要求。
现提请股东大会审议批准聘任毕马威华振和毕马威香港分别为本
公司 2023 年度的境内和境外会计师事务所，同时为本公司提供审计
等服务，并建议授权董事会决定其酬金。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于授权董事会决定注册发行超短期融资券的议案
各位股东、股东代理人：
为及时满足公司的资金需求，降低融资成本，改善债务结构，根
据相关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实际，授权董事会（或
由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定注册发行超短
期融资券事宜，包括但不限于确定有关超短期融资券的注册，在注册
规模内实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途，制
作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的超短期融资
券发行有关的其他事项。超短期融资券注册规模为不超过人民币 30
亿元。上述事宜需经公司 2022 年度股东周年大会审议通过后方可实
施。
在获得股东周年大会授权的前提下，董事会继续授权董事长和
（或）董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。
本项议案的有效期自获得股东周年大会批准时起至公司 2023 年
度股东周年大会结束时止。
以上议案提请股东大会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于减少注册资本及修订《公司章程》的议案
结合中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要及公司已
于 2023 年 2 月 17 日注销截止该日已回购的 24,528,000 股境外上市外资股（H
股），已发行股份总数由 10,823,813,500 股减少至 10,799,285,500 股的实际情况，
公司拟对《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关
条款进行修订。
现章程条款规定 调整方案
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核
的项目为准。 准的项目为准。
公司的经营范围包括： 公司的经营范围包括：
一般项目：原油加工，油品，化工产品生产，合 一般项目：石油制品制造（不含危险化学品），
成纤维制造，塑料制品制造，针纺织原料及制品， 化工产品生产（不含许可类化工产品），合成纤
催化剂制备和废剂回收，电热水气供应，水处理， 维制造，塑料制品制造，合成材料制造（不含
道路、码头、铁路装卸搬运，普通货物仓储，石 危险化学品），专用化学产品制造（不含危险化
油、化工、合成树脂及合纤聚合物、合成纤维、 学品），再生资源回收（除生产性废旧金属），
复合材料、安全环保领域内的技术服务、技术开 热力生产和供应，污水处理及其再生利用 ，装
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广， 卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品
物业管理，住房租赁，社会经济咨询服务，广告 等需许可审批的项目），技术服务、技术开发、
制作，广告设计、代理，广告发布，高性能纤维 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
及复合材料设计、制造、加工，高性能纤维及复 物业管理，住房租赁，社会经济咨询服务，广
合材料销售，燃气器具生产，燃气器具销售。 告制作，广告设计、代理， 广告发布，高性能
纤维及复合材料制造，高性能纤维及复合材料
许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营， 销售，燃气器具生产， 成品油仓储（不含危险
水路普通货物运输，水路危险货物运输，原油仓 化学品），货物进出口，技术进出口，非电力家
储，成品油仓储，危险化学品仓储，检验检测服 用器具销售，化工产品销售（不含许可类化工
务，货物进出口，技术进出口，移动式压力容器 产品），特种设备出租，租赁服务（不含许可类
/气瓶充装。 租赁服务）
许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，
水路普通货物运输，水路危险货物运输，原油
仓储，成品油仓储，危险化学品仓储，检验检
测服务，移动式压力容器/气瓶充装，发电业务、
输电业务、供（配）电业务，燃气经营，燃气
现章程条款规定 调整方案
汽车加气经营， 自来水生产与供应。
第二十二条 公司成立后发行普通股，为 第二十二条 公司成立后发行普通股，为
发行的普通股总数的 32.36%，及向社会公众（包 可发行的普通股总数的 32.36%，及向社会公众
括公司员工）发行的 870,000,000 股的内资股， （包括公司员工）发行的 870,000,000 股的内
占公司可发行的普通股总数的 12.08%。 资股，占公司可发行的普通股总数的 12.08%。
公司经前款所述增资发行股份后的股本结构为： 公司经前款所述增资发行股份后的股本结构
普通股 7,200,000,000 股，其中公司发起设立 为：普通股 7,200,000,000 股，其中公司发起
时股本 4,000,000,000 股， 公司发起设立后发 设立时股本 4,000,000,000 股， 公司发起设
行境内上市内资股 870,000,000 股，境外上市外 立后发行境内上市内资股 870,000,000 股，境
资股 2,330,000,000 股。 外上市外资股 2,330,000,000 股。
结构为：普通股 10,800,000,000 股，其中境内 占 67.86%；境外上市外资股 3,470,472,000 股，
上市内资股 7,305,000,000 股，占 67.64%， 境 占 32.14%。
外上市外资股 3,495,000,000 股，占 32.36%。
首次授予期权第一个行权期完成股份登记手续，
公司的股本结构变化为：普通股 10,814,176,600
股，其中境内上市内资股 7,319,176,600 股，占
首次授予期权第二个行权期完成股份登记手续，
公司的股本结构变化为：普通股 10,823,813,500
股，其中境内上市内资股 7,328,813,500 股，占
第二十五条 公司的注册资本为人民币 第二十五条 公司的注册资本为人民币
董事会授权董事会秘书代表公司负责处理因减少注册资本及《公司章程》修订所
需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行
文字性修改）。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会回购公司内资股及/或境外
上市外资股的议案
各位股东、股东代理人：
公司第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案》 ，现提请
第一次 H 股类别股东大会审议。
一、授权范围
根据相关监管规定，本公司提请股东周年大会、A 股类别股东大
会及 H 股类别股东大会以特别决议审议批准授予董事会（或由董事会
授权的董事）根据市场情况和本公司需要，决定单独或同时回购内资
股（A 股）或境外上市外资股（H 股）的一般授权（“回购授权”
）。
董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和本公司需要，回购
本公司不超过于本决议案获股东年会以及相关决议案获类别股东会
通过时本公司已发行内资股（A 股）的 10%之内资股（A 股）股份。根
据中国境内相关法律及法规，如果因减少注册资本而回购 A 股的，即
使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A 股）
的具体事项提请股东大会审议批准，但无须获得内资股（A 股）股东
或境外上市外资股（H 股）股东类别股东会审议批准。
董事会（或由董事会授权的董事）根据市场情况和本公司需要，回购
本公司不超过于本决议案获股东年会以及相关决议案获类别股东会
通过时本公司已发行境外上市外资股（H 股）的 10%之境外上市外资
股（H 股）股份。
限于：
a) 决定回购时机、期限、价格及数量；
b) 通知债权人并进行公告；
c) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
d) 履行相关的批准程序，向中国证监会备案；及
e) 办理回购股份的注销事宜，对《公司章程》有关股本总额、
股权结构等相关内容进行修改并办理变更登记手续及办理其他与回
购股份相关的文件及事宜。
继续授权董事长和(或)董事长指定的一名董事具体执行上述回购事
宜。
二、授权期限
上述回购授权将于下列三者最早之日到期：
股东类别股东会通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
除非董事会于相关期间决定回购内资股（A 股）或境外上市外资
股（H 股）
，而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实
施。
以上议案提请股东大会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于选举本公司第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
本公司第十届董事会第二十九次会议已提名 6 名第十一届董事会
非独立董事候选人，具体名单为：万涛、管泽民、杜军、黄翔宇、解
正林、秦朝晖。
根据《公司章程》，上述人选具备董事候选人的资格。
第十一届董事会非独立董事候选人简历如下：
万涛，1968 年 1 月出生，现任本公司董事长、执行董事、战略委
员会主席及提名委员会委员，上海赛科公司董事，上海化学工业区发
展有限公司董事长。万先生于 1992 年 7 月参加工作，历任中国石化
股份公司化工事业部树脂橡胶处副处长、处长等职。2012 年 8 月至
公司总经理。2017 年 1 月至 2018 年 1 月任仪征化纤有限责任公司党
委副书记。2018 年 1 月至 2022 年 7 月任中国石化仪征化纤有限责任
公司执行董事、党委书记。2022 年 7 月任本公司党委书记、上海赛科
公司董事。2022 年 9 月任本公司董事长、执行董事、战略委员会主席
及提名委员会委员。2022 年 10 月任上海化学工业区发展有限公司董
事长。万先生 1992 年毕业于天津大学化学工程专业，硕士研究生学
历，取得工学硕士学位。具有正高级工程师职称。
管泽民，1964 年 12 月出生，现任本公司副董事长、执行董事、
战略委员会副主席及总经理。管先生于 1990 年 7 月参加工作，历任
武汉石油化工厂技术开发处技术开发科科长，中国石油化工股份有限
公司武汉分公司（“武汉分公司”）催化车间主任、生产调度处副处
长、处长，武汉分公司副总工程师等职。2012 年 12 月至 2018 年 12
月任武汉分公司副总经理。2016 年 5 月至 2019 年 12 月任中韩（武汉）
石油化工有限公司总经理、董事，2018 年 12 月至 2019 年 12 月任武
汉石油化工厂厂长、党委副书记、武汉分公司总经理。2019 年 12 月
任本公司党委副书记。2020 年 2 月任本公司总经理。2020 年 6 月任
本公司执行董事、副董事长和战略委员会副主席。管先生于 1990 年 7
月毕业于华东化工学院精细化工专业，硕士研究生学历，取得工学硕
士学位。具有高级工程师职称。
杜军，1970 年 3 月出生，现任本公司执行董事、战略委员会委员、
副总经理、财务总监，金山联贸董事长，上海化学工业区发展有限公
司董事。杜先生于 1990 年 7 月参加工作，历任扬子石化有限责任公
司总经理办公室秘书二科科长，扬子石化股份有限公司财务处副处
长、财务部副部长等职。2004 年 8 月至 2007 年 7 月任扬子石化股份
有限公司财务部部长。2007 年 7 月至 2012 年 8 月任扬子石化有限公
司财务部部长。2012 年 8 月至 2016 年 8 月任扬子石化有限公司总会
计师。2015 年 12 月至 2020 年 9 月任扬子石化-巴斯夫有限责任监事。
副总经理、财务总监。2020 年 12 月起任金山联贸董事长。2020 年 12
月起任上海化学工业区发展有限公司董事。2021 年 6 月任本公司执行
董事。2022 年 3 月任本公司战略委员会委员。杜先生 1990 年毕业于
东南大学工业企业管理专业，2004 年取得东南大学工商管理硕士学
位。具有正高级会计师职称。
黄翔宇，1968 年 3 月出生，现任本公司执行董事、战略委员会
委员、副总经理。黄先生于 1990 年 8 月参加工作，1992 年 6 月加入
上海石化总厂。历任上海金阳腈纶厂化工车间副主任、金阳装置副主
任，本公司腈纶事业部金阳腈纶装置副装置长、装置长，本公司腈纶
事业部总工程师等职。2011 年 7 月至 2020 年 1 月任本公司腈纶研究
所所长。2011 年 11 月至 2020 年 1 月任本公司腈纶部总工程师。2019
年 2 月至 2020 年 1 月任本公司副总工程师。2020 年 2 月任本公司副
总经理。2020 年 6 月任本公司执行董事。黄先生 1990 年 7 月毕业于
华东化工学院有机化工专业，取得工学学士学位，2004 年 5 月取得东
华大学材料工程专业工程硕士学位，2013 年 6 月毕业于复旦大学高分
子化学与物理专业，博士研究生学历，取得理学博士学位。具有正高
级工程师职称。
于本公告日期，黄翔宇先生持有 140,000 股公司 A 股股票。
解正林，1965 年 2 月出生，现任本公司非执行董事、战略委员会
委员，中石化股份有限公司化工事业部副总经理、中国石化集团资产
经营管理有限公司总经理、扬子江乙酰化工有限公司董事、天津津普
利环保科技股份有限公司董事长及中国石化上海高桥石油化工有限
公司董事。解先生于 1989 年参加工作，曾任国家物价局、国家计委
主任科员，1995 年 9 月调入中国石化总公司，历任中石化集团财务部
综合处副处长、资金管理处副处长，财务资产部资金管理处处长、财
务计划部资金管理处处长，中石化集团财务计划部副主任、中国石化
集团资产经营管理有限公司财务资产部副主任（主持工作），中石化
集团资本运营部副主任、中国石化集团资产经营管理有限公司副总经
理，中石化集团资本运营部代理主任，中国石化集团资产经营管理有
限公司代理执行董事、代理总经理等职。2014 年 4 月至 2020 年 10 月
任招商能源运输股份有限公司（于上海交易所上市，股票代码：
资本运营部主任、中国石化集团资产经营管理有限公司执行董事、总
经理。2019 年 12 月任中石化股份化工事业部副总经理、中国石化集
团资产经营管理有限公司总经理。2020 年 6 月任本公司非执行董事、
战略委员会委员。解先生 1989 年 8 月毕业于中国社科院研究生院商
业经济专业，取得经济学硕士学位，2007 年 5 月取得美国休斯敦大学
工商管理硕士学位。具有高级会计师职称。
秦朝晖，1972 年 6 月出生，现任本公司芳烃部总经理。秦先生于
间副主任、制氢单元副主任、1 号芳烃联合装置生产调度科副科长，
芳烃事业部生产技术处处长助理兼技术科科长、技术处副处长，芳烃
部技术处副处长（主持工作）、处长，芳烃部安全总监、副总工程师
兼 2 号芳烃联合装置主任、党支部副书记等职。2018 年 12 月任芳烃
部副经理，2019 年 12 月主持工作。2020 年 3 月任芳烃部副总经理（主
持工作）。2020 年 10 月任芳烃部总经理兼党委副书记，2022 年 12
月主持党委工作。秦先生 1994 年 7 月毕业于华东理工大学石油加工
专业，2005 年 3 月取得华东理工大学化学工程专业工程硕士学位。具
有高级工程师职称。
除上述简历披露的任职外，前述非独立董事候选人与本公司的董
事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关
联关系。于本公告日期，除非独立董事候选人黄翔宇先生持有 140,000
股本公司 A 股股票之外，其他非独立董事候选人未持有任何本公司股
份，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
有关选举第十一届董事会非独立董事的议案现提请大会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于选举本本公司第十一届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
本公司第十届董事会第二十九次会议已提名 5 名第十一届董事会
独立董事候选人，具体名单为：唐松、陈海峰、杨钧、周颖、黄江东。
根据《公司章程》，上述人选具备董事候选人的资格。
第十一届董事会独立董事候选人简历如下：
唐松，1980 年 12 月出生，现任本公司独立非执行董事、审核委
员会委员及薪酬与考核委员会委员，上海财经大学会计学院教授、博
士研究生导师。唐松先生于 2003 年 6 月毕业于上海财经大学会计学
院，取得管理学（会计学）学士学位。2008 年 6 月毕业于上海财经大
学会计学院（硕博连读），取得管理学（会计学）博士学位。2008 年
月至 2010 年 6 月中欧国际工商学院合作研究。2010 年 6 月至 2012 年
海财经大学会计学院副教授。2019 年 8 月至今任上海财经大学会计学
院教授。 自 2017 年 12 月起担任上海华特企业集团有限公司独立董事，
自 2019 年 7 月至 2022 年 7 月任上海起帆电缆股份有限公司（于上海
证券交易所上市，股票代码：605222）独立董事，自 2019 年 8 月起
担任西藏东财基金管理有限公司独立董事，自 2020 年 4 月起任上海
优宁维生物科技股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码
委员会成员及薪酬与考核委员会成员，自 2020 年 11 月起至今担任无
锡商业大厦大东方股份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：
份有限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：603648）独立董事。
陈海峰，1974 年 1 月出生，现任本公司独立非执行董事、审核委
员会委员及提名委员会委员，协鑫能源科技股份有限公司高级总监。
陈海峰先生于 1997 年 7 月毕业于复旦大学应用物理学专业，本科学
历。1997 年 7 月至 2001 年 8 月任中信证券股份有限公司投资银行部
业务员、项目主管、项目经理。2002 年 9 月至 2006 年 2 月任斯威特
集团战略投资部高级经理。2006 年 8 月至 2008 年 3 月任东方证券股
份有限公司投资银行部高级经理。2008 年 4 月至 2012 年 5 月任中国
建银投资证券有限责任公司投资银行部高级副总经理、保荐代表人。
总经理、保荐代表人。2015 年 2 月至 2018 年 10 月任中核华原钛白股
份有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：002145）独立董事。
总经理、保荐代表人。2017 年 10 月至 2020 年 12 月任浙江跃岭股份
有限公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：002725）非独立董事。
委员。2021 年 1 月至 2022 年 12 月 31 日任上海灵动微电子股份有限
公司高级总监。2023 年 1 月至今任协鑫能源科技股份有限公司高级总
监。
杨钧，1957 年 8 月出生，现任本公司独立非执行董事、提名委员
会主席及薪酬与考核委员会主席，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公
司总监（副总裁级），上海奥奇科技发展基金会监事长。杨钧先生于
大学民法专业，获得法学硕士学位。1983 年 7 月至 2005 年 7 月在上
海中级、高级法院工作。2005 年 7 月至 2017 年 9 月任上海联合产权
交易所总裁助理、总法务官，同时担任中央企业产权交易北京总部总
经理、产权交易运行总监、金融产权交易总经理等职。2007 年 3 月至
任上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员。
上市，股票代码：06099）独立非执行董事。2015 年 4 月至 2021 年 3
月任上海振华重工（集团）股份有限公司（于上海证券交易所上市，
股票代码：600320）独立董事。2017 年 9 月至今任甘肃刚泰控股（集
团）股份有限公司总监（副总裁级）。2020 年 6 月任本公司独立非执
行董事、提名委员会主席及薪酬与考核委员会主席。2022 年 1 月任
上海奥奇科技发展基金会监事长。
周颖，1966 年 12 月出生，现任上海交通大学安泰经济与管理学
院市场营销系副教授、EMBA 项目主任。周颖女士于 1989 年毕业于吉
林大学，获得经济学学士学位，2001 年毕业于上海财经大学，获得管
理学硕士学位，2014 年 6 月毕业于上海交通大学安泰经管学院，获得
管理学博士学位。 1989 年 9 月至 1996 年 12 月任安徽省团校教师。
年至 1999 年任上海农学院教师。2000 年至今任上海交通大学安泰经
管学院教师。2021 年 12 月至今任上海新世界股份有限公司（于上海
证券交易所上市，股票代码：600628）独立董事。2022 年 9 月 16 日
至今任恒天凯马股份限公司（于上海证券交易所上市，股票代码：
上海证券交易所上市，股票代码：600616）独立董事。
黄江东，1979 年 6 月出生，博士研究生学历，现任国浩律师（上
海）事务所合伙人、国浩金融证券合规委员会主任。2000 年 7 月毕业
于江苏化工学院工商管理系，获法学学士学位；2003 年 7 月毕业于华
东政法大学研究生院，获民商法专业硕士学位 2012 年 7 月毕业于华
东政法大学研究生院，获经济法专业博士学位。2003 年 6 月至 2005
年 6 月任上海市浦东新区司法局副主任科员；2005 年 7 月至 2013 年
年 4 月至 2014 年 4 月借调至证监会法律部；2014 年 4 月至 2019 年 5
月任证监会上海专员办副调研员、处长。2019 年 5 月至今任国浩律师
（上海）事务所资深顾问、合伙人；国浩金融证券合规委员会主任。
股票代码：601231）独立董事。上海仲裁委员会仲裁员、上海国际仲
裁中心仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员。中国法学会证券法学研究会
理事，中国上市公司协会独立董事委员会委员。
除前述披露者外，上述候选人（i）在本公司并无出任其他职位；
（ii）在过去三年内并无于其他上市公司担任董事职务；（iii）与
本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控
制人并无任何关系；及（iv）未持有香港《证券及期货条例》第 XV
部所指的本公司股份或相关股份中的任何权益。上述各位候选人从未
遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何
证券交易所制裁。
除上述简历披露的任职外，前述独立董事候选人与本公司的董
事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关
联关系，未持有任何本公司股份，亦不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名
担任上市公司董事的情形。
有关选举第十一届董事会独立董事的议案现提请大会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于选举本公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
各位股东、股东代理人：
本公司第十届监事会第十七次会议已提名 6 名第十一届监事会监
事候选人，具体名单为：谢莉、张枫、陈宏军、张晓峰、郑云瑞、蔡
廷基。其中张晓峰、郑云瑞、蔡廷基为非职工代表监事候选人。经本
公司民主选举的职工代表监事将于本次股东大会召开后生效。
第十一届监事会非职工代表监事候选人简历如下：
张晓峰，1970 年 3 月出生，现任本公司外部监事，中国石油化工
集团有限公司企改和法律部副总经理。张先生现为中石化石油机械股
份有限公司、中国石化集团公司石油商业储备有限公司监事、中石化
国际能源投资有限公司董事。张先生于 2018 年 1 月至 2019 年 12 月
任中石化集团法律部副主任,2019 年 12 月任中石化集团企改和法律部
副总经理。张先生于 1995 年 7 月毕业于中国政法大学国际经济法专
业，取得法学学士学位。具有高级经济师职称，公司律师。
郑云瑞，1965 年 12 月出生，现任本公司独立监事，华东政法大
学法律学院民商法学教授。2014 年 12 月起任本公司独立监事。郑先
生现为阜新德尔汽车部件股份有限公司（于深圳证券交易所上市，股
票代码：300473）及无锡新宏泰电器科技股份有限公司（上海证券交
易所上市，股票代码：603016）的独立董事。郑先生 1986 年 7 月毕
业于江西省上饶师范专科学校英语系，1993 年 7 月获得北京大学法学
院法学硕士学位，1998 年 7 月获得北京大学法学院法学博士学位。郑
先生先后在江西省上饶县教育局、海南机场股份有限公司、中国乡镇
企业投资开发有限公司、上海市人民政府法制办任职。2001 年 8 月进
入华东政法大学任教至今，其间于 2002 年 7 月至 2002 年 12 月为新
加坡国立大学法学院访问学者，2005 年 6 月至 2007 年 9 月任上海杨
浦区人民检察院副检察长，2013 年 2 月至 2014 年 6 月任江苏省无锡
市中级人民法院副院长。2012 年 6 月至 2018 年 6 月任扬州晨化新材
料股份有限公司独立董事（于深圳证券交易所上市，股票代码：
公司（于深圳证券交易所上市，股票代码：002767）的独立董事。2019
年至 2021 年 2 月任浙江省围海建设集团股份有限公司（于深圳证券
交易所上市，股票代码：002586）的外部监事。2015 年 12 月至 2021
年 6 月任江西新余国科科技股份有限公司（于深圳证券交易所上市，
股票代码：300722）的独立董事。2019 年 4 月至 2022 年 3 月任大连
电瓷集团股份有限公司(于深圳证券交易所上市 ，股票代码：002606)
的独立董事。2021 年 12 月任中证中小投资者服务中心第三届持股行
权专家委员会委员。2020 年 9 月任无锡市中级人民法院新闻舆论法律
咨询专家。郑先生长期从事民法总论、物权法、合同法、公司法、保
险法、社会保险法以及政府采购法等领域的审判、教学和科研工作，
熟悉了解公司经营管理方面的法律事务，在学术上建树颇丰，为中国
保险法学研究会理事，是徐州、无锡、苏州、深圳仲裁委员会仲裁员。
郑先生获委任为最高人民检察院和浙江省人民检察院民事行政案件
咨询专家、中证中小投资服务中心第二、三届持股行权委员会委员、
无锡市中级人民法院新闻舆论法律咨询专家、上海市杨浦区人民检察
院专家咨询委员会委员及上海市第二中级人民法院调解员。
蔡廷基，1954 年 9 月出生，现为本公司独立监事及香港会计师公
会资深会员。2011 年 6 月起加入本公司，2011 年 6 月至 2017 年 6 月
任本公司独立非执行董事，2017 年 6 月起任本公司独立监事。蔡先生
自 2012 年 12 月起任长江制衣有限公司（于香港交易所主板上市，股
份代号：00294）和 YGM 贸易有限公司（于香港交易所主板上市，股
份代号：00375）的独立非执行董事。蔡先生 1978 年毕业于香港理工
学院会计系，同年加入毕马威会计师事务所，历任香港毕马威会计师
事务所审计部合伙人，毕马威会计师事务所上海办事处执行合伙人，
毕马威华振会计师事务所上海首席合伙人，毕马威华振会计师事务所
华东华西区首席合伙人。2010 年 4 月蔡先生自毕马威华振会计师事务
所退休。
除前述披露者外，上述候选人（i）在本公司并无出任其他职位；
（ii）在过去三年内并无于其他上市公司担任董事职务；（iii）与
本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、主要股东及实际控
制人并无任何关系；及（iv）未持有香港《证券及期货条例》第 XV
部所指的本公司股份或相关股份中的任何权益。上述各位候选人从未
遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何
证券交易所制裁。
除上述简历披露的任职外，前述非职工代表监事候选人与本公司
的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存
在关联关系，未持有任何本公司股份，亦不存在《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被
提名担任上市公司董事的情形。
有关第十一届监事会非职工代表监事的议案现提请大会审议。
中国石化上海石油化工股份有限公司
作为中国石化上海石油化工股份有限公司（ “公司”）的独立董事，
我们按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》 、
《上市公司独
立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《独立董事
工作制度》和《公司章程》等有关规定，在 2022 年度工作中，认真
审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，在发挥独立董事
的作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面，独立、
诚信、谨慎地履行了职责。现将我们在 2022 年度履行职责的情况报
告如下：
一、 独立董事及董事会专业委员会成员调整情况
无
二、参加会议情况
出席情况 独立董事
李远勤 唐松 陈海峰 杨钧 高松
股东会议名称
大会、2022 年第一次 A
股类别股东大会和 2022 出席 出席 出席 出席 出席
年第一次 H 股类别股东
大会
会、2022 年第二次 A 股
出席 出席 出席 出席 出席
类别股东大会和 2022
年第二次 H 股类别股东
大会
出席 未出席 未出席 出席 出席
大会
出席 出席 出席 出席 出席
大会
独立董事 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
李远勤 13 13 11 0 0
唐松 13 13 12 0 0
陈海峰 13 13 12 0 0
杨钧 13 13 12 0 0
高松 13 13 12 0 0
作为独立董事，会前我们认真阅读了会议资料，为董事会的讨论
和决策做好准备；会上我们认真审议每一项议案，充分发挥各自在专
业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议，并
在表决时独立、负责地对各项议案进行了投票。
公司董事会目前下设四个专业委员会：审核委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会及战略委员会。2022 年，审核委员会召开了 5 次
会议，薪酬与考核委员会召开了 4 次会议，提名委员会召开了 2 次会
议。我们的出席情况如下：
审核委员会
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
独立董事姓名
会议次数 席次数 次数 次数
李远勤 5 5 0 0
唐松 5 5 0 0
陈海峰 5 5 0 0
薪酬与考核委员会
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
独立董事姓名
会议次数 席次数 次数 次数
杨钧 4 4 0 0
唐松 4 4 0 0
高松 4 4 0 0
提名委员会
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
独立董事姓名
会议次数 席次数 次数 次数
杨钧 2 2 0 0
陈海峰 2 2 0 0
会上，我们对相关的议案进行了审议，为董事会决策提供了专业
意见。
按照中国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的
规定，2022 年，在外部审计师——毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）和毕马威会计师事务所进公司审计 2022 年年报之前，我们
与之沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及工作范围，同时
在其进场前，审阅了由公司提供的初步财务数据。在外部审计师出具
初步审计意见后，我们再一次与之沟通，并对年度财务报告进行了审
议和表决。
三、发表独立意见的情况
供股东方借款的议案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立
判断，发表了独立意见。
仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
权暨关联交易的议案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立
判断，发表了独立意见。
公司境内外审计师、《2021 年度内部控制评价报告》
、《上海石化与中
国石化财务有限责任公司关联交易风险持续评估报告》
、《关于子公司
签署股权远期转让等协议暨关联交易的议案》及《关于 2022 年度金
融衍生品业务计划》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判
断，发表了独立意见，并就公司对外担保事项发表了专项意见。
内资股及/或境外上市外资股的议案》
，仔细审阅了公司提供的相关材
料，基于独立判断，发表了独立意见。
立董事候选人的议案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立
判断，发表了独立意见。
交易风险持续评估报告》
、《2022 年上半年内控体系工作报告》
，仔细
审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
石油化工集团公司发生的持续关联交易事项以及拟签署的《产品互供
及销售服务框架协议》
、《综合服务框架协议》和《金融服务框架协议》，
仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立意见。
案》，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表了独立
意见。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
理制度》等规定，认真做好信息披露工作，保证了 2022 年度公司信
息披露的真实、准确、及时和完整。
继续巩固公司治理专项活动的成果，不断加强内部控制建设，保障了
全体股东的利益。
认真的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联
交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或
专项说明，积极有效地履行了自己的职责。
五、培训和学习情况
作为公司的独立董事，我们注重持续的专业发展和能力提升，不
断提高自己的履职能力，为董事会决策做出自己的贡献。通过学习和
培训，我们加深了对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东
权益保护等相关的法律法规以及上市公司各项管理制度的认识和理
解，提高了我们的履职能力，使我们自觉保护社会公众股东权益的思
想意识得到了提升，从而为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议，促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
议。
七、日常工作
开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一
些重大事件、政策变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和
进行沟通，均得到了公司管理层及时、详细的答复和说明。公司董事
会和管理层亦十分重视我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履
行职责给予了大力支持和提供了必要的条件，对此，我们深表感谢。
综上，我们在 2022 年度积极有效地履行了独立董事的职责，为
维护公司和中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，树立诚实、
守信的良好形象，发挥了积极的作用。新的一年里，我们将继续认真
学习相关法律法规和监管文件精神，谨慎、认真、勤勉地依法行使独
立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监
事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推
进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法
权益。
谢谢各位股东和股东代理人！
独立董事：李远勤、唐松、陈海峰、杨钧、高松
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