上海君澜律师事务所
关于
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
回购注销 2019 年及 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二三年六月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
回购注销 2019 年及 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江捷昌线性驱动科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“捷昌驱动”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办
《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性
法》（以下简称“《管理办法》”）
股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）及《浙江捷昌线性驱动
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）的
规定，就捷昌驱动回购注销上述两期激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购
注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到捷昌驱动如下保证：捷昌驱动向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
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事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为捷昌驱动本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
（一）《2019 年激励计划》的批准与授权
线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》。
性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》。
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通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表同意的
独立意见。
露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》。截至本法律意见书出具之日，通知债权人已满 45 天。公示期间公司未收到
任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债
权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
（二）《2022 年激励计划》的批准与授权
线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。同日，公司独立
董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》等议案。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表同意的
独立意见。
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露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》。截至本法律意见书出具之日，通知债权人已满 45 天。公示期间公司未收到
任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债
权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理
办法》及上述两期激励计划的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）《2019 年激励计划》的回购注销情况
根据《2019 年激励计划》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于激励对象中崔豪、潘贤超、姚栋及张容
玮因离职而不再符合激励条件，根据公司《2019 年激励计划》的相关规定，公司将回
购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 16,930 股限制性股票。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已经实施完毕，以 2018 年年度权益分配股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金
每股转增 0.45 股。公司 2019 年度利润分配方案已经实施完毕，以 2019 年年度权益分
配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），以
资本公积金每 10 股转增 4 股。公司 2020 年度利润分配方案已经实施完毕，以 2020 年
年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元
（含税），以资本公积金每 10 股转增 4 股。同时，公司 2021 年度利润分配方案已经实
施完毕，以 2021 年年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2.20 元（含税），不进行资本公积金转增股本。
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根据《管理办法》及《2019 年激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价
格及回购数量进行调整，离职激励对象崔豪、潘贤超（首次授予部分激励对象）的回
购价格为 6.25 元/股，回购数量合计为 10,658 股；离职激励对象姚栋、张容玮（预留授
予部分激励对象）的回购价格为 13.38 元/股，回购数量合计为 6,272 股。
根据公司的相关文件说明，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资
金。
根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生
实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 6 月 16 日完成注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
限售流通股 2,334,930 -68,930 2,266,000
无限售流通股 381,892,055 0 381,892,055
合计 384,226,985 -68,930 384,158,055
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
（二）《2022 年激励计划》的回购注销情况
根据《2022 年激励计划》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞
职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于激励对象中徐永生、张涛、石一锋、张
乐、张容玮、应浙铭及徐颖因离职而不再符合激励条件，根据公司《2022 年激励计划》
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的相关规定，公司将回购注销 7 名已离职激励对象对应的已获授但未解除限售的全部
根据《管理办法》及《2022 年激励计划》的相关规定，离职激励对象的回购数量
合计为 52,000 股，回购价格为 15.94 元/股。根据公司的相关文件说明，公司本次拟用
于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生
实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2023 年 6 月 16 日完成注
销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
限售流通股 2,334,930 -68,930 2,266,000
无限售流通股 381,892,055 0 381,892,055
合计 384,226,985 -68,930 384,158,055
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励计划的相关规定，
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，也不会影响公司
管理团队的积极性和稳定性。
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三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第四
次会议决议公告》《第五届监事会第四次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股
票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、
法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
露的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及上述两期激励计划的规定履
行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管
理办法》及上述两期激励计划的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数
量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述两期激励
计划的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响，
也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司回
购注销2019年及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 6 月 13 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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