中航工业产融控股股份有限公司
会议文件
二〇二三年六月二十日
目 录
中航工业产融控股股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知 ·········4
中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度董事会工作报告························14
中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度监事会工作报告························25
中航工业产融控股股份有限公司 2022 年年度报告及报告摘要 ····················32
中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度财务决算报告···························33
中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度利润分配方案···························35
中航工业产融控股股份有限公司 2023 年度财务预算报告···························37
中航工业产融控股股份有限公司 2023 年度聘任公司会计师事务所的议案 ·····39
中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告 ····················40
中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告 ····················49
中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度环境、社会责任与公司治理（ESG）
报告 ·······························································································57
中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度董事会经费使用情况、2023 年度董事
会经费预算方案的议案 ······································································58
中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度日常关联交易实际执行情况的议案 60
中航工业产融控股股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计情况的议案 ·····73
中航工业产融控股股份有限公司关于公司拟注册、发行中期票据及超短期融资券
的议案 ····························································································86
中航工业产融控股股份有限公司关于提请股东大会授权办理本次注册、发行中期
票据及超短期融资券的相关事宜的议案 ·················································89
中航工业产融控股股份有限公司关于 2023 年度为全资子公司提供担保额度预计
的议案 ····························································································91
中航工业产融控股股份有限公司关于授权控股子公司中航国际融资租赁有限公
司对所属特殊项目公司提供担保额度的议案 ···········································95
中航工业产融控股股份有限公司关于中航产融 2023 年度金融子企业借款计划的
议案 ·······························································································97
中航工业产融控股股份有限公司关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托
理财的议案 ····················································································100
中航工业产融控股股份有限公司关于选举独立董事的议案 ·······················102
中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告 ··················104
中航工业产融控股股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告 ·119
证券代码：600705 证券简称：中航产融 公告编号：临 2023-035
债券代码：155693、163165、175405、188014、185436、185835、137510、138553、
债券简称：19 航控 08、20 航控 02、20 航控 Y2、21 航控 02、22 产融 01、
中航工业产融控股股份有限公司
关于召开 2022 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2023年6月20日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023 年 6 月 20 日 9 点 30 分
召开地点：北京市朝阳区望京东园四区 2 号楼中航产融大厦 30 层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 20 日
至 2023 年 6 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资
者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规
范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
告
会经费预算方案的议案
案
券的议案
期票据及超短期融资券的相关事宜的议案
的议案
司对所属特殊项目公司提供担保额度的议案
议案
理财的议案
累积投票议案
事的议案
事的议案
本次股东大会还将听取中航工业产融控股股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告、
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议文件，有关
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。
应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团有限公司及下属成员单位
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东
账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络
投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户
下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其
全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别
以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件 2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600705 中航产融 2023/6/9
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和被代理人的持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、
加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位
公 章的书面授权委托书和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
六、 其他事项
特此公告。
中航工业产融控股股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
? 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
(一) 附件 1：授权委托书
授权委托书
中航工业产融控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 6 月 20 日
召开的贵公司 2022 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
务所的议案
公司治理（ESG）报告
况、2023 年度董事会经费预
算方案的议案
实际执行情况的议案
预计情况的议案
票据及超短期融资券的议案
本次注册、发行中期票据及
超短期融资券的相关事宜的
议案
提供担保额度预计的议案
际融资租赁有限公司对所属
特殊项目公司提供担保额度
的议案
子企业借款计划的议案
临时闲置资金委托理财的议
案
序号 累积投票议案名称 投票数
届董事会独立董事的议案
届董事会独立董事的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
(二) 附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举
作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100
股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董
事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意
愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投
给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应
选董事 5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3
名；应选监事 2 名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，
他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案
监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
议案一
中航工业产融控股股份有限公司
尊敬的各位股东:
简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事
会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司
制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行
股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责开展各项工作，
围绕公司发展战略和年度重点任务，规范运作、科学
决策，推动公司稳健经营和高质量发展。
第一部分 2022 年工作回顾
一、董事会运行情况
企改革三年行动为契机，健全董事会运行机制，规范
完善公司治理体系，提高经营决策的科学性、有效性，
推进公司健康稳步发展。
（一）董事会制度建设情况
根据国资委国企改革三年行动方案关于加强公司
董事会建设、规范董事会运行的有关要求，制定《董
事会会议制度》《董事会向股东大会报告制度》《董
事会向经理层授权管理办法》等制度，确保董事会机
制健全、运行规范，为支撑公司高质量发展提供制度
保障。
（二）董事会会议召开情况
公司董事会遵循“定战略、作决策、防风险”的职
责定位，严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》
相关规定行使职权。根据公司运营需要，董事会全年
共召开13次会议，累计审议议案77项，涉及定期报告、
财务预决算、利润分配、融资担保、关联交易、高管
聘任等事项。所有会议严格按照相关法律法规及《公
司章程》的要求召开，做到规范高效运作，科学审慎
决策。全体董事秉持勤勉尽责的履职态度，深入讨论
审议事项，充分发挥了董事会的决策职能，保证了公
司各项经营活动的顺利开展。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会各专门委员会按照《公司章程》和议事规
则的有关规定，充分发挥专业优势，就董事会相关议
案发表专业审查意见，为董事会科学决策提供了有力
支持。2022 年，董事会各专门委员会共召开 16 次会
议。其中审计委员会认真履行了监督、检查职责，对
公司财务信息、关联交易等事项进行了有效的指导和
监督；战略委员会对“十四五”战略规划执行落实情
况予以指导；提名委员会对公司董事、高级管理人员
的提名、聘任提出建设性意见，并对相关人员的任职
资格进行认真核查；薪酬与考核委员会对公司第一期
限制性股票激励计划第一个解锁期的业绩承诺和激励
对象考核情况进行严格审查并出具专业意见，积极推
进公司股票激励计划的顺利实施。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事均严格按照《公司法》
《上市公司治
理准则》等有关法律、行政法规和《公司章程》
《公司
独立董事工作办法》等相关规定，利用自己的专业知
识做出独立、公正的判断；认真、勤勉地履行独立董
事的职责，全面关注公司的发展状况，积极参加股东
大会、董事会和专门委员会等会议，认真参与公司重
大事项的决策，对公司关联交易、利润分配等重大事
项发表客观、公正的独立意见，积极维护公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益；通过多种方式，了
解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议
的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见
和建议。
（五）执行股东大会决议
股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，审议议案 22 项，
主要审议通过公司董事调整、融资担保、关联交易、
利润分配等重大事项。董事会严格执行股东大会决议，
有效维护了全体股东的合法权益。
二、公司发展重要事项
（一）“十四五”规划执行情况
服务市场”发展方针，实施“金融+产业”发展模式，
坚守金融服务实体经济、服务社会民生本源初心。完
成“十四五”规划“回头看”专项工作，承接航空工
业规划目标和任务，按照规划目标与任务分工要求推
进“十四五”规划落实，以服务航空主业需求为导向，
大力推动服务主业发展、服务科技创新、服务绿色航
空、加强自身改革发展等各项重点任务，积极推进产
业投资基金业务整合，优化完善金融业务布局，主要
发展目标和重点任务有效推进。
（二）公司年度经营业绩情况
公司整体经受住各种超预期因素的冲击，稳住经
营基本盘。2022 年全年实现营业总收入 181.55 亿元，
实现利润总额 37.11 亿元。
（三）权益分派情况
为积极履行上市公司分红责任，按照《公司章程》
的有关规定，公司 2022 年度实施一次分红派息。2022
年 5 月 20 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通
过《2021 年度利润分配方案》，派发现金红利 13.42 亿
元（含税），已于 2022 年 7 月 7 日实施完成。
（四）企业改革与重组情况
改革三年行动的决策部署，对标对表航空工业集团改
革方案，全面承接相关改革任务，系统谋划中航产融
改革三年行动，各项任务实现顺利收官并取得实效。
业务布局。产业金融方面，全力推进基金业务整合，
将航空投资独立运营并逐步做实，推动金网络、新能
源公司与综合金融业务协同发展，不断丰富和提升服
务产业功能。综合金融方面，持续发力资产管理、投
资银行、服务信托等轻资本化业务，加大对新基建、
新能源、高端制造等战略性新兴产业的支持力度，持
续优化金融业务布局。
展战略，结合自身发展定位，构建绿色产融综合服务
体系。主动发布《2021 年度 ESG 报告》，成功入选国
资委、责任云发布的“央企 ESG•先锋 50 指数”，中国
上市公司协会 2022 年度 A 股上市公司 ESG 最佳实践
案例榜单。
三、经理层选聘与制度建设
（一）经理人员的选聘情况
中为公司总经理、李喜川为副总经理，将具有产业背
景、年富力强的领导补充到公司高管层，体现公司进
一步聚焦航空主业的意志担当。
（二）制度建设
根据国企改革三年行动有关部署，依法合规落实
董事会对经理层成员选聘职权，推进董事会规范运作，
制定《中航产融经理层成员选聘管理办法》。
四、风险管理与内控建设
公司始终将风险管理与内控体系建设作为经营管
理的重要组成部分。一是全面贯彻落实国资委、航空
工业集团风险合规管理工作的各项要求，完成分类业
务指引迭代与执行情况检查，将风险“前置”嵌入重
大投资、经营流程，有效发挥事前风险防控作用，为
决策提供有力支撑；同步推进风险报告优化与风控数
据中台搭建，监测预警线上线下“双轨制”运行顺畅。
二是着力构建集中统一、全面覆盖、权威高效的审计
监督体系；进一步健全内部审计领导和管理机制，强
化对审计工作的领导；稳步推进审计监督全覆盖；持
续增强审计数字化系统建设实效，提升审计质量和价
值实现。
五、投资者关系管理
升信息披露工作质量，确保公司信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，保障投资者的知情权。积极举办
多场业绩说明会，与各类投资者互动交流，增强投资
者对公司的理解与认同，传递公司的核心价值，树立
资本市场良好形象。
（一）扎实做好信息披露工作
守上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露
的相关规定，高质量做好定期报告与临时公告的编制
与披露。报告期内，在指定信息披露媒体上发布公告
股东大会、董事会相关公告，以及公司披露的其他临
时公告等，保障了公司信息披露真实、准确、完整、
及时、公平，让广大投资者及时掌握公司业务转型、
财务情况、重大投资等重要信息，保障广大投资者特
别是中小投资者享有的公平知情权，最大程度地保护
投资者利益。
（二）投资者交流互动
过线上和线下相结合，积极主动开展投资者交流互动
工作。公司通过上证路演中心召开 2021 年度业绩说明
会、2022 年半年度业绩说明会、2022 年第三季度业绩
说明会，参加了 2022 年度黑龙江证监局组织的辖区上
市公司投资者网上集体接待日活动，并协助航空工业
集团组织承办航空工业下属上市公司集体路演活动，
广泛与市场各类投资者互动交流。
第二部分 2023 年工作部署
之年，也是“十四五”规划承上启下的关键之年，更
是中航产融构建新发展格局的攻坚之年。面对各种机
遇和挑战，公司董事会将全面贯彻党的二十大和二十
届一中、二中全会精神，有效落实中央经济工作会议
和航空工业集团年度工作会部署，持续加强自身建设，
充分发挥战略引领、科学决策和风险防控等方面的重
要作用，稳步提升公司治理水平，以实际行动聚焦服
务兴装强军、科技创新、实体经济和改革发展等重点
领域，加大战略转型和业务创新力度，实现公司高质
量发展。
一、强化战略规划落地，推进公司高质量发展
公司做好“十四五”规划必要的修订和完善，形
成有效指引高质量发展的行动纲领。要通过深入贯彻
党中央、国务院、国资委对高质量发展的部署，落实
集团科技创新 30 条等工作安排，结合中航产融战略转
型发展需要，总结分析规划执行过程中的问题、差距
和不足，对照高质量发展要求，树立系统性、全局性
思维，对规划目标和任务进行综合研判，结合实际作
出必要调整。重点工作从 5 个方面开展：一是发挥投
研引领作用，重点推进服务航空科技创新、民机产业、
产业链建设、应急救援、双碳等各项工作；二是大力
推动基金业务做强做优，发挥产业投资平台功能；三
是大力推进中航产融整体层面转型，尤其是数字化转
型和体系化服务转型；四是建立金融业务授权清单体
系，指导规范开展各类金融业务；五是做好规划目标
及重点任务的过程管控，加强资源条件保障，确保规
划目标有效落实。
二、加强董事会自身建设，推进规范高效运作
一是完善内部工作和协调机制。结合董事会工作
计划，持续完善董事会工作机制，实施董事会定期现
场会议制度，增强董事会议计划性、有序性，进一步
提升董事对重大决策事项参与度；健全董事会会前沟
通机制，提高决策效率；进一步加强信息沟通，完善
董事工作通讯制度，保障董事知情权。二是深入开展
调研交流。开展定期调研活动，组织董事深入所属单
位、投资项目考察调研，及时了解企业经营情况，充
分掌握信息，为科学决策积累第一手资料。三是贯彻
落实国资委、航空工业集团要求，完善专门委员会运
行机制，充分发挥董事会专门委员会在战略规划、财
务审计等专业领域的重要作用；有效发挥外部董事对
规范运作的指导和监督职能，尤其是独立董事结合自
身专业特长给予有针对性、可实施的专业指导和建议。
四是完成部分独立董事调整工作。公司独立董事殷醒
民教授、孙祁祥教授在公司连续担任独立董事职务届
满六年（2017 年 5 月 25 日至 2023 年 5 月 25 日），
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，应完
成公司独立董事调整。对于新任独立董事的选任工作
要遵循国资委、航空工业集团的指导意见，统筹独立
董事专业经验多元化和能力结构互补性。
三、提升风险防控能力，严守风险合规底线
公司始终把风险防控作为底线，推动公司风控体
系持续优化提升，有效增强内部控制的约束作用。加
强防范化解重大风险的能力，确保公司稳健经营、高
质量发展。一是建立健全产融板块整体的风险偏好管
理体系框架，构建多层次的风险偏好传导机制，借助
风控中台做好风险偏好监测、预警与处置。二是聚焦
产业金融主责主业，持续构建内部审计监督全覆盖格
局；强化审计问题整改，推进审计查出问题整改闭环
和结果运用；坚持科技强审，继续探索运用现代信息
技术开展审计，提高审计质量和效率。
董事会衷心感谢全体股东、员工、监管机构和社
会各界的关心和支持。2023 年，董事会将从全体股东
利益出发，加强落实公司发展战略，积极发挥董事会
在公司治理中的核心作用，不断提高公司规范治理水
平，求真务实推动公司高质量发展，将公司打造成具
有航空专业特色的一流产业金融服务商而努力。
以上报告，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案二
中航工业产融控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
航产融）监事会本着对全体股东和员工负责的态度，依照《公
司法》、
《证券法》、公司章程及监事会议事规则等各项规章制
度要求，恪尽职守，勤勉尽责，对公司决策程序、经营管理、
财务状况等进行全面、认真的监督，为公司业务稳健发展、
完善公司治理结构发挥了积极作用，切实维护了公司、全体
股东和员工的合法利益。现将公司监事会 2022 年度工作情
况汇报如下：
一、监事会运行情况
和监管要求，对公司财务及公司董事会、经营管理层履职的
合法合规性进行有效监督。同时，监事会出席公司股东大会
及列席现场召开的董事会会议，对会议程序和决策过程进行
监督，并在会上对公司各项工作报告、财务预决算报告、年
度报告、利润分配方案、内控体系、风险控制与合规管理等
相关事项提出建议。
议多以现场结合通讯或通讯方式召开，其中现场结合通讯方
式会议 1 次，通讯方式会议 5 次。全体监事在参加监事会会
议之前，认真审阅会议材料和相关背景情况，会上对议案进
行充分的研究与讨论，依法履行了监事职责。
序号 届次 议题
第九届监事会第
一次会议
关于 2022 年度聘任公司会计师事务所的议案
第九届监事会第 2021 年度内部控制审计报告
二次会议 2021 年度环境、社会责任与公司治理（ESG）报
告
关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理
财的议案
关于终止公司非公开发行 A 股股票并撤回申请文
件的议案
第九届监事会第
三次会议
第九届监事会第
四次会议
第九届监事会第
五次会议
关于中航产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）
第一个解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜
第九届监事会第
六次会议
关于回购注销部分限制性股票的议案
督促公司根据《公司法》
、《证券法》、
《上市公司治理准
则》
、相关《上市规则》等法律法规的要求，建立健全公司内
部管理制度体系，并在实施过程中不断总结、不断完善。同
时不断加强监事会自身制度建设。
督促公司严格执行公司治理流程，规范董事会、总经理
办公会议的汇报程序，全面贯彻“两个一以贯之”要求，充
分发挥公司党委把方向、管大局、促落实领导作用，制定完
善公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，完善公司
党委会议事规则、总经理办公会议事规则、董事会议事规则
等，推动党的领导融入公司治理制度化、规范化和程序化。
二、高效履行监督检查职责，提升监督履职效能
全体监事通过公司每月编发的《董监事信息通报》、审阅
公司定期报告及临时会议议案、参加公司定期组织的经济运
行分析会等形式及时了解公司经营状况、各类业务发展动态、
合规工作、监管政策变化等，实施有效监督。监事会重点关
注公司“十四五”及中长期发展规划的编制情况，提出专业
化的意见和建议。同时，监事会牢牢把握公司“稳中求进”
的总基调，为公司业务拓展挖掘资源，为公司协同联动出谋
划策，积极支持协助公司的重点工作，密切关注公司的重大
事项，做好监督推进工作。
董事会和董事会专门委员会，依法对会议程序和决策过程进
行了监督。监事会成员认真审阅相关会议文件，并先后对战
略规划、认购非公开发行股票、合规工作、风险管理、制度
修订、子公司管理等方面提出意见和建议。2022 年，监事会
重点关注公司存在的风险隐患，要求管理层对重点业务风险
进行监督管理，定期听取公司风险管理专项报告，关注重点
风险领域，对相关工作进行评价，提出整改及优化意见。
督会计师事务所的选聘，积极监督和参与董事会审计委员会
与会计师事务所的沟通会，对会计师的工作质量提出明确要
求，并详细了解、审阅外部审计机构的年审工作情况及审计
结果。
一是在 2021 年年度报告和审计报告编制过程中，监事
会认真听取经营情况、定期报告编制情况、财务报告审计方
案和审计发现等情况的专项汇报，高度关注对年度财务报告
真实性、准确性、完整性有重大影响的会计核算事项，并要
求外部审计师加强对子公司项目风险管理等事项的审计，扩
大审计和实质性测试的覆盖面。
二是监事会深入了解重要财务数据变化情况及原因，了
解公司风险评级标准和潜在风险分布。监事会充分关注各子
公司业务、各类资产的风险状况及资产配置对净资本和资本
充足率的影响，金融工具公允价值计量方式对财务报告的影
响，市场风险对各类资产的影响等问题，加强了对外部审计
质量的监督。
三是监事会主席定期听取公司计划财务部负责人、风控
法务部等部门的汇报，高度关注公司财务和风险状况，并督
促公司管理层完善公司各项管控制度、健全内控工作机制。
同时，采取有效措施，妥善化解相关风险，积极维护公司和
全体股东的合法权益。
公司监事会密切关注公司风险防范和化解能力，对公司
及各子公司当前和今后一段时期加强管理和风险防范工作
提出了具体要求。公司监事会要求，公司及各子公司要深刻
学习领会习近平总书记关于统筹发展和安全、防范化解重大
风险系列重要论述，认真落实国务院国资委和相关监管机构
要求，全面贯彻集团公司党组工作部署，高度重视风险的防
范和化解工作。要始终坚持底线思维，牢固树立“对正”和
“规矩”意识，加强顶层谋划与多点发力并重，大力推动向
轻资本、低风险的业务转型，重塑基于“智能风控”的风险
管理体系顶层框架，积极推进风险防控创新转型，聚焦事前
风险防控，积极创新、持续丰富包括分类业务准入、风险地
图绘制、重大风险评估与督导挂钩、风险前置审查融入业务
流程等在内的事前风险防控手段，推动公司风险管控实现
“事后管理”向“事前预防”的跨越式转变，助力公司实现
高质量发展。同时，通过“专项行动任务”和“统筹协调督
导”
，推动风险化解取得积极进展。
为进一步了解公司各项业务，为公司决策提供建设性意
见，公司监事会积极开展内部调研工作。公司监事会详细了
解公司及各子公司“十四五”规划总体安排及落实情况、国
企改革三年行动进展、服务航空主业举措与成效、以及风险
防控工作开展等情况，认为公司经营管理总体上规范有效，
同时，要求公司承接好集团公司战略，持续加大服务航空主
业力度，继续加强合规与风险管理体系建设，坚定不移推进
高质量发展。
彻落实党中央、国务院各项部署，重点关注公司综合运用多
种金融手段聚焦服务兴装强军、科技创新、实体经济和改革
发展，加大战略转型和业务创新力度，优化业务布局；坚持
稳中求进，全力做好金融风险防控和化解，牢牢守住不发生
系统性风险的底线。监事会将进一步拓展工作思路，严格按
照国家法律法规、监管机构规定履行职责，加强监督力度，
不断改进工作方式和履职能力，采取多种方式了解和掌握公
司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况，在
推动公司治理完善、促进公司各项业务稳健经营、防范化解
风险、维护股东权益等方面发挥积极作用。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案三
中航工业产融控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式
（2021 年修订）
》
等有关规定，公司已完成 2022 年年度报告及年报摘要的编
制工作，具体内容详见公司于 2023 年 3 月 15 日在上海交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航产融 2022 年度报告》
及《中航产融 2022 年度报告摘要》
。
本议案经公司九届十六次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案四
中航工业产融控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计，对公司 2022
年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。现将公
司 2022 年度财务决算报告的主要情况报告如下：
一、主要指标说明
公司 2022 年每股收益 0.19 元，较上年同期 0.51 元减
少 0.32 元。
加权平均净 每股收益（元）
报告期利润 资产收益率 基本每股收 稀释每股收
（%） 益 益
归属于公司普通股股东
的净利润
扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的 3.70 0.18 0.18
净利润
二、主要财务数据
期 415.78 亿元减少 16.92 亿元，降幅 4.07%。
元减少了 37.79 亿元，降幅 50.45%。
减少了 32.00 亿元，降幅 52.32%。
本议案经公司九届十六次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案五
中航工业产融控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：中航产融上
市公司合并口径 2022 年度实现的归属于母公司的净利润为
配利润合计为 15,864,577,576.96 元；母公司期初未分配利
润 为 2,292,565,592.28 元 ， 本 期 实 现 的 净 利 润 为
本期对外分配 1,342,265,185.82 元，支付永续债利息及权
益分配 126,950,000 元，截至 2022 年末，实际可供股东分配
的利润为 1,889,002,525.98 元。
截 止 2022 年 12 月 31 日 ， 中 航 产 融 总 股 本 为
元（含税）
，合计分配现金股利 529,841,520.72 元，占 2022
年合并报表归属于母公司股东的净利润的 31.53%。
如实施权益分派股权登记日前因股权激励授予股份回
购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
本议案经公司九届十六次董事会审议通过后，现提交公司
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案六
中航工业产融控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
中航产融根据内外部经济环境及公司的内部经营情况，
编制了 2023 年预算，现报告如下：
一、主要预算指标
公司结合 2022 年总体经营规划，预计营业总收入保持
平稳。
二、2023 年预算重大事项
截 止 2022 年 12 月 31 日 ， 中 航 产 融 总 股 本 为
元（含税）
，合计分配现金股利 529,841,520.72 元，占 2022
年合并报表归属于母公司股东的净利润的 31.53%。
三、特别说明
本预算能否实现取决于宏观经济环境，国家政策、监管
部门相关政策要求，市场变化等诸多因素，具有不确定性，
本预算不代表公司 2023 年盈利预测，不构成公司对投资者
的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。
本议案经公司九届十六次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案七
中航工业产融控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
为保持公司审计工作连续有序进行，公司 2023 年度拟
继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及
内控审计机构，负责审计公司年度财务报告及按照国内监管
部门的规定出具内部控制审计报告。
同时，提请股东大会、董事会授权经营层，在与会计师
事务所签订合同时，确定支付其报酬的金额。
本议案经公司九届十六次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案八
中航工业产融控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），
结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年
行了评价。
一、评价范围
本年度纳入评价范围的主要单位包括：中航产融总部、
中航证券有限公司、中航国际融资租赁有限公司、中航信托
股份有限公司、上海鲸骞金融信息服务有限公司、中航期货
有限公司、中航资本国际控股有限公司、中航资本投资管理
（深圳）有限公司、中航投资大厦置业有限公司、哈尔滨泰
富控股有限公司、中航产业投资有限公司、中航航空产业投
资有限公司、中航工业集团财务有限公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:筹融资业务、证
券投资业务、证券经纪业务、融资融券业务、资产管理业务、
投资银行业务、基金业务、融资租赁业务、信托业务、期货
经纪业务、信贷业务、票据业务、结算业务、招商运营等。
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资
产总额的100%；纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合
并财务报表营业收入总额的100%。
二、缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重
要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、
风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺
陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
三、评价结论
根据公司财务报告内部控制重大和重要缺陷的认定情
况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制
重大或重要缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大和重要
缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非
财务报告内部控制重大或重要缺陷。
公司自评价发现一般缺陷16项，其中，财务报告内部控
制一般缺陷1项,非财务报告内部控制一般缺陷15项，以上缺
陷不影响财务报告真实性和内部控制目标的实现。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
本议案经公司九届十六次董事会审议通过后，现提交公
司2022年度股东大会审议。详细内容见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件：中航产融2022年度内部控制评价报告
中航工业产融控股股份有限公司
董事会
公司代码：600705 公司简称：中航产
融
中航工业产融控股股份有限公司
中航工业产融控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制
进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、
监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，
故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有
效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
□是 √否
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
√是 □否
告披露一致
√是 □否
三、 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
有限公司、中航信托股份有限公司、上海鲸骞金融信息服务有限公司、中航期货有限公
司、中航资本国际控股有限公司、中航资本投资管理（深圳）有限公司、中航投资大厦
置业有限公司、哈尔滨泰富控股有限公司、中航产业投资有限公司、中航航空产业投资
有限公司、中航工业集团财务有限公司。
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 100%
额之比
筹融资业务、证券投资业务、证券经纪业务、融资融券业务、资产管理业务、投资银行
业务、基金
业务、融资租赁业务、信托业务、期货经纪业务、信贷业务、票据业务、结算业务、招
商运营等
证券投资业务、资产管理业务、融资租赁业务、信托业务、信贷业务、基金业务
面，是否存在重大遗漏
□是 √否
□是 √否
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及相关监管要求、公司内部控制及全面风险管理制度、
公司经营管 理的各项流程规范，组织开展内部控制评价工作。
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，
结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务
报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 该缺陷或缺陷组合可能 资产总额的 0.5%≤该 该缺陷或缺陷组合可能
导致的财务错报≥资产 缺陷或缺陷组合可能导 导致的财务错报<资产
总额的 3% 致的财务错报<资产总 总额的 0.5%
额的 3%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 一个或多个控制缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而
导致公司无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。
重要缺陷 一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致公司无法
及时防范或发现严重偏离整体控制目标的严重程度依然重大，需引起管理
层关注。
一般缺陷 不构成重大缺陷和重要缺陷的其他内部控制缺陷。
说明：
出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理层发生任何程度的舞弊行为；
（2）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制监督无效；
（3）外部审计发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司其他对财务报告使用者正确判断造成重大影响的缺陷。
出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）控制环境无效。例如,管理层未在全公司范围内推动内部控制管理程序，没有建立适当
机制以获得会计准则变化及其他涉及财务报告要求的法规的更新等；
（2）未针对复杂或特殊交易的账务处理建立和实施相应的控制机制，且无相应的补偿性控
制；
（3）期末财务报告编制过程控制不足，不能合理保证财务报表的真实、准确性；
（4）未建立反舞弊制度和程序。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财务损失 造成直接财产损失超过 造成直接财产损失超过 该缺陷或缺陷组合可能
公司资产总额 1% 公司资产总额 0.5%,但 导致的财务错报<资产
不超过公司资产总额的 总额的 0.5%
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 （1）严重违反法律、法规或规范性文件，发生重大违法违规事件，受到
外部监管机构的处罚；
（2）内部控制管理散乱，重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效；
（3）缺乏民主决策程序或决策程序不科学，导致决策失误；
（4）内部控制重大或重要缺陷在合理时间内未得到整改；
（5）重要管理或者关键岗位人员流失严重；
（6）媒体负面新闻频现，公司声誉受到严重影响等。
重要缺陷 视上述情况的影响程度，确认为重要缺陷。
一般缺陷 视上述情况的影响程度，确认为一般缺陷。
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
通过内控评价，发现公司存在财务报告一般缺陷 1 项，对内控目标的实现不构成影响。
部控制重大缺陷
□是 √否
部控制重要缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
通过内控评价，发现公司存在非财务报告一般缺陷 15 项，对内控目标的实现不构成影
响。
内部控制重大缺陷
□是 √否
内部控制重要缺陷
□是 √否
四、 其他内部控制相关重大事项说明
√适用 □不适用
上一年度公司通过开展内部控制评价，发现公司在制度建设、档案管理、风险管理、信
息系统管理、信托业务、证券经纪业务等方面存在一般缺陷 24 项，已整改 23 项，整改中 1
项，计划于 2023 年末完成整改。
√适用 □不适用
报告期内，公司纳入内控评价范围的业务和事项建立了内部控制，并且能够有效执行，
公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标。2023
年，公司将继续完善内部控制相关制度，规范内部控制制度的执行，加强内部控制监督检查，
优化内部控制流程，提升内部管理水平，防范各类风险，促进公司持续、健康发展。
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权） ：张民生
中航工业产融控股股份有限公司
议案十
中航工业产融控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
为了全面展现公司及主要成员单位在运营过程中，面对
环境、社会责任与公司治理等责任领域的实践和绩效，与各
利益相关方进行有效交流，系统性地回应利益相关方的期望
和诉求，公司编制 2022 年度环境、社会责任与公司治理（ESG）
报告，具体内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案经公司九届十六次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案十一
中航工业产融控股股份有限公司
费预算方案的议案
尊敬的各位股东：
根据公司《董事会经费管理办法》的规定，结合公司董
事会工作实际，现将 2022 年度董事会经费使用情况、2023
年度董事会经费预算方案报告如下：
一、2022 年度董事会经费使用情况
元，完成预算的 66.55%。2022 年度董事会经费具体使用情况
如下：上海证券交易所上市公司年费、上市公司协会年费等
各类费用，合计 7 万元；股东大会、董事会及各专门委员会、
监事会会议费用 0 万元；举办各类投资者见面会等活动费用，
合计 0.63 万元；交通费 0 万元；董事、监事的差旅费用合计
二、2023 年度董事会经费预算方案
证券交易所上市公司年费、上市公司协会年费等各类费用，
预计 15 万元；股东大会、董事会及各专门委员会、监事会会
议费用，预计 18 万元；举办各类投资者见面会等活动费用，
预计 2.2 万元；交通费预计 3 万元；董事、监事的差旅费用,
预计 15 万元；独立董事津贴预计 72 万元。
本议案经公司九届十六次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案十二
中航工业产融控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
为加强对本公司及所属子公司日常关联交易的有效管
控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准
则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公
司章程》
、《关联交易管理制度》的有关规定，公司对 2022 年
度日常关联交易实际执行情况如下：
一、日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要指所属子公司中航工业集团
财务有限责任公司（以下简称“中航财务”
）的财务公司业务；
所属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”
）
与关联方之间发生的融资租赁和其他融资服务业务，及由此
产生的关联采购业务；所属子公司中航证券有限公司（以下
简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行、
投资咨询、资产管理、大宗交易、债务融资等业务；所属子
公司中航期货有限公司（以下简称“中航期货”
）与关联方之
间发生的期货经纪、资产管理等业务；所属子公司中航信托
股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联方之间发生的
信托业务；所属子公司向关联方租赁办公物业；所属子公司
与关联方（含联营、合营企业）之间发生的资金借贷业务等。
二、关联方情况
（一）航空工业及其所属单位
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
成立日期：2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航
空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系
统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业
的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃
气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）
、制冷设备、电
子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承
包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、
技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备
技术开发；新能源产品的技术开发。
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000 万元
截至 2022 年 12 月 31 日，航空工业直接持有公司股份
致行动人合计持有公司股份 4,499,784,860 股，占公司总股本
的 50.96%，为本公司控股股东、实际控制人，符合《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定，为公司的关联法人。
航空工业所属各成员单位的主管部门和实际控制人与
公司的控股股东同为航空工业，符合《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定，为公司的关联法人。
（二）中航产融的合营企业
企业名称：中航资信海外控股有限公司及其全资子公司
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔津群岛
公司负责人：于道远
成立日期：2015 年 08 月 14 日
BVI 公司注册号码：1886535
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管
理及相关咨询服务业务。
注册资本：1,000 万美元
截至 2022 年 12 月 31 日，公司全资子公司中航资本国
际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”
）持有中航资信
海外控股有限公司（以下简称“中航资信”）50%的股权，能
够对其实现共同控制，按照权益法对中航资信进行核算。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第四条第七
款，中航资信是中航产融的合营企业，为公司的关联法人。
三、2022 年度日常关联交易预计和实际发生情况
公司 2022 年度日常关联交易的预计和实际发生情况如
下：
单位：人民币万元
类型/交易内容 关联交易方
额（万元） 额（万元）
信贷资产余额 航空工业及其所属单位 5,000,000.00 3,960,972.60
存款余额 航空工业及其所属单位 35,000,000.00 20,662,482.63
贷款利息收入 航空工业及其所属单位 200,000.00 110,717.05
存款利息支出 航空工业及其所属单位 300,000.00 211,859.25
财务公 业务开发服务支出 航空工业及其所属单位 22,000.00 0
司业务 委托贷款手续费收入 航空工业及其所属单位 20,000.00 146.56
日均保函限额 航空工业及其所属单位 100,000.00 100,000.00
保函业
务 年度保函手续
航空工业及其所属单位 2,000.00 0 .50
费收入
日均承兑限额 航空工业及其所属单位 1,000,000.00 1,000,000.00
承兑业 年度承兑手续
航空工业及其所属单位 1,000.00 22.36
务 费收入
财务顾 年度财务顾问
航空工业及其所属单位 1,500.00 102.03
问业务 收入
关联采 采购商品、接受劳务 航空工业及其所属单位 400,000.00 200,442.38
购与销
售 出售商品、提供劳务 航空工业及其所属单位 40,000.00 16,154.81
融资租赁资产余额 航空工业及其所属单位 800,000.00 58,332.06
关联租
融资租赁收入 航空工业及其所属单位 40,000.00 11,380.19
赁
经营租赁支出 航空工业及其所属单位 6,000.00 2,821.21
应收账 年度交易额度 航空工业及其所属单位 4,000,000.00 739,882.78
款保理
业务 年度业务收入 航空工业及其所属单位 80,000.00 20,066.62
航空工业及其所属单
拆入资金余额 位、中航资信及所属子 5,000,000.00 2,868,800.00
公司
航空工业及其所属单
向关联方支付利息 位、中航资信及所属子 400,000.00 126,387.85
关联方
公司
资金拆
航空工业及其所属单
借
拆出资金余额 位、中航资信及所属子 1,500,000.00 154,630.82
公司
航空工业及其所属单
向关联方收入利息 位、中航资信及所属子 150,000.00 5,287.64
公司
大宗交
易方式
年度交易额度 航空工业及其所属单位 50,000.00 0
股份转
让
开展收
益凭证
的债务 年度交易额度 航空工业及其所属单位 2,000,000.00 382,500.00
融资业
务
公司 2022 年实际发生的关联交易额在公司预计的 2022
年度日常关联交易额度内。
四、公司日常关联交易的具体交易内容
（一）财务公司业务
财务公司业务关联交易为公司所属子公司中航财务与
航空工业及其所属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、
保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问、应收账款保理
业务。中航财务为航空工业的企业集团财务公司，
《企业集团
财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款
（含委托贷款）
、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问
业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含
委托贷款）
、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务、
应收账款保理业务以及为提高资金归集率、扩大业务规模而
发生的业务开发支出均为关联交易。
（二）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易与公司所属子公司中航租
赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为
两类：售后回租与直接租赁。在售后回租业务中，如果承租
人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承
租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；
在直接租赁业务中，如果承租人需要购买航空工业及其所属
成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也
会发生关联方采购。
（三）出售商品、提供劳务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司所属子公司中
航租赁（包括中航租赁的所属子公司上海圆航机电有限公司）
向航空工业所属成员单位销售机电产品与酒店设备，公司所
属子公司中航信托为航空工业所属成员单位提供信托融资
服务收取的佣金，公司所属子公司中航证券为航空工业所属
成员单位提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投
资咨询业务收入并收取相关费用，公司所属子公司中航期货
为航空工业所属成员单位提供期货业务服务并收取相关费
用，公司所属中航资本国际为航空工业所属成员单位提供境
外金融服务并收取相关费用。
（四）融资租赁
融资租赁关联交易为公司所属子公司中航租赁向航空
工业及其所属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易
（航空工业及其所属成员单位为承租人，中航租赁为出租
人）
。
（五）物业租赁
物业租赁为公司所属子公司中航投资、中航财务、中航
租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁航空工业所
属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。
（六）关联方应收账款保理业务
关联应收账款保理业务是中航财务、中航租赁、中航信
托、中航证券等所属子公司选定航空工业及所属成员单位中
信用等级较高的客户作为保理业务客户，将其向下游购货方
销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给公
司所属子公司或其设立的信托计划、资产管理计划，由公司
所属子公司为航空工业及所属成员单位提供应收账款融资
及商业资信调查、应收账款管理等综合性金融服务，并收取
相应的融资费、保理业务手续费等收入。
（七）关联方资金拆借
关联方资金拆借为公司及所属子公司以委托贷款等方
式向航空工业及其关联方借入资金，公司全资子公司中航资
本国际从中航资信及其所属子公司拆入资金；中航资本国际
向航空工业及其所属成员单位、中航资信及其所属公司拆出
资金。
（八）大宗交易方式股份转让
中航证券通过上海证券交易所或深圳证券交易所以大
宗交易方式与航空工业及下属成员单位进行股份转让。
（九）开展收益凭证的债务融资业务
中航证券通过向航空工业下属成员单位发行收益凭证
进行债务融资。
五、关联交易的定价原则
（一）财务公司业务
司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期
限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协
商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不
同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款
人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范
围内浮动。
子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务
费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确
定。
归集率、扩大业务规模而支付的业务开发服务费，由中航财
务与航空工业参照商业银行业务开发费率确定。
保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商
确定。
承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。
级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协
议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有
保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融
资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部
分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业
务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需
要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商
业承兑汇票承担到期承兑连带责任。商业承兑汇票保贴业务
按照市场化原则协商定价。
债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财
务依据市场化原则与交易对方协商确定。
（二）采购商品、接受劳务
在直接租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一
般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，
公司所属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务
中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司所属子公司
中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因
素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定
的折扣后协商确定。
（三）出售商品、提供劳务
公司所属子公司中航租赁向航空工业所属子公司销售
机电产品及其他服务，交易价格参考市场价格由交易双方协
商确定。公司所属子公司中航信托为航空工业所属子公司提
供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据
市场化原则与筹资方协商确定。公司所属子公司中航证券为
航空工业所属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的
保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证
券参考市场价格与服务对象协商确定。公司所属子公司中航
期货为航空工业所属子公司提供期货经纪、资产管理等业务
收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。公
司所属中航资本国际为航空工业所属子公司提供境外金融
服务，服务费用参考市场价格与服务对象协商确定。
（四）融资租赁
航空工业及所属子公司与公司所属子公司中航租赁进
行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上
浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租
赁与承租人协商确定。
（五）物业租赁
公司及公司所属子公司与航空工业所属子公司之间发
生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市
场租金水平协商定价。
（六）关联应收账款保理业务
航空工业及所属成员单位在中航财务、中航租赁、中航
信托、中航证券等所属子公司开展应收账款保理业务收取的
费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情
况和应收账款保理业务申请人资信状况协商确定。
（七）关联方资金拆借
公司所属子公司以委托贷款等方式向航空工业及其关
联方、中航资信及子公司借款，其支付的委托贷款利率或资
金成本参照银行同期市场利率协商确定。中航资本国际将资
金借予航空工业及所属成员单位、合营公司中航资信及其子
公司周转使用，其借款利率参照当地同类业务（同期限、同
币种）和项目资质按市场利率水平确定。
（八）大宗交易方式股份转让
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位
开展大宗交易方式进行股份转让遵循市场化原则，依据市场
价格水平及行业惯例定价。
（九）开展收益凭证的债务融资业务
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位
开展发行收益凭证进行债务融资业务遵循市场化原则，参考
同一时期，银行同期限理财产品的市场收益率情况以及同期
限券商收益凭证的收益水平，结合收益凭证产品的风险特征、
认购起点以及公司资金需求等因素，按照“随行就市”的原
则，确定最终收益率。
六、关联交易对公司的影响
公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于
公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益。同时，本公
司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司
生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
七、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排
和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律
法规的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事张民生先生、杨东升
先生、李斌先生回避对本议案的表决。本议案在提交董事会
审议前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表
了同意本次关联交易的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案十三
中航工业产融控股股份有限公司
尊敬的各位股东：
为加强对本公司及所属子公司日常关联交易的有效管
控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准
则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公
司章程》
、《关联交易管理制度》的有关规定，公司对 2023 年
度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、日常关联交易概述
公司的日常关联交易主要指所属子公司中航工业集团
财务有限责任公司（以下简称“中航财务”
）的财务公司业务；
所属子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”
）
与关联方之间发生的融资租赁和其他融资服务业务，及由此
产生的关联采购业务；所属子公司中航证券有限公司（以下
简称“中航证券”）与关联方之间发生的证券经纪、投资银行、
投资咨询、资产管理、大宗交易、债务融资等业务；所属子
公司中航期货有限公司（以下简称“中航期货”
）与关联方之
间发生的期货经纪、资产管理等业务；所属子公司中航信托
股份有限公司（以下简称“中航信托”）与关联方之间发生的
信托业务；所属子公司向关联方租赁办公物业；所属子公司
与关联方（含联营、合营企业）之间发生的资金借贷业务等。
二、关联方情况
（一）航空工业及其所属单位
企业名称：中国航空工业集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
法定代表人：谭瑞松
成立日期：2008 年 11 月 6 日
统一社会信用代码：91110000710935732K
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航
空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系
统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、
医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业
的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃
气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）
、制冷设备、电
子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承
包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、
技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备
技术开发；新能源产品的技术开发。
（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
注册资本：6,400,000 万元
截至 2022 年 12 月 31 日，航空工业直接持有公司股份
致行动人合计持有公司股份 4,499,784,860 股，占公司总股本
的 50.96%，为本公司控股股东、实际控制人，符合《上海证
券交易所股票上市规则》有关规定，为公司的关联法人。
航空工业所属各成员单位的主管部门和实际控制人与
公司的控股股东同为航空工业，符合《上海证券交易所股票
上市规则》有关规定，为公司的关联法人。
（二）中航产融的合营企业
企业名称：中航资信海外控股有限公司及其全资子公司
企业性质：有限公司
注册地：英属维尔津群岛
公司负责人：于道远
成立日期：2015 年 08 月 14 日
BVI 公司注册号码：1886535
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管
理及相关咨询服务业务。
注册资本：1,000 万美元
截至 2022 年 12 月 31 日，公司全资子公司中航资本国
际控股有限公司（以下简称“中航资本国际”
）持有中航资信
海外控股有限公司（以下简称“中航资信”）50%的股权，能
够对其实现共同控制，按照权益法对中航资信进行核算。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第四条第七
款，中航资信是中航产融的合营企业，为公司的关联法人。
三、预计 2023 年全年日常关联交易额度的基本情况
单位：万元
类型/交易内容 关联交易方
额
信贷资产余额 航空工业及其所属单位 5,500,000.00
存款余额 航空工业及其所属单位 18,000,000.00
贷款利息收入 航空工业及其所属单位 200,000.00
存款利息支出 航空工业及其所属单位 300,000.00
委托贷款手续费收入 航空工业及其所属单位 20,000.00
财务公 日均保函限额 航空工业及其所属单位 100,000.00
保函业
司业务 年度保函手续
务 航空工业及其所属单位 100.00
费收入
日均承兑限额 航空工业及其所属单位 1,000,000.00
承兑业
务 年度承兑手续
航空工业及其所属单位 500.00
费收入
财务顾 年度财务顾问
航空工业及其所属单位 500.00
问业务 收入
采购商品、接受劳务 航空工业及其所属单位 500,000.00
关联采
购与销 出售商品、提供劳务 航空工业及其所属单位 50,000.00
售
融资租赁资产余额 航空工业及其所属单位 900,000.00
关联租
融资租赁收入 航空工业及其所属单位 50,000.00
赁
经营租赁支出 航空工业及其所属单位 6,000.00
应收账 年度交易额度 航空工业及其所属单位 4,000,000.00
款保理
业务 年度业务收入 航空工业及其所属单位 80,000.00
航空工业及其所属单
拆入资金余额 位、中航资信及所属子 5,000,000.00
公司
航空工业及其所属单
向关联方支付利息 位、中航资信及所属子 400,000.00
关联方
公司
资金拆
航空工业及其所属单
借
拆出资金余额 位、中航资信及所属子 1,500,000.00
公司
航空工业及其所属单
向关联方收入利息 位、中航资信及所属子 150,000.00
公司
大宗交
易方式
年度交易额度 航空工业及其所属单位 50,000.00
股份转
让
开展收
益凭证
的债务 年度交易额度 航空工业及其所属单位 1,000,000.00
融资业
务
四、公司 2023 年度日常关联交易的具体交易内容
（一）财务公司业务
财务公司业务关联交易为公司所属子公司中航财务与
航空工业及其所属成员单位之间的存款、贷款（含委托贷款）、
保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问、应收账款保理
业务。中航财务为航空工业的企业集团财务公司，
《企业集团
财务公司管理办法》规定，企业集团财务公司的存款、贷款
（含委托贷款）
、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问
业务对象均为集团内企业，因此中航财务的存款、贷款（含
委托贷款）
、保函、承兑、商业承兑汇票保贴、财务顾问业务
均为关联交易。
（二）采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务关联交易与公司所属子公司中航租
赁的融资租赁业务有关。中航租赁的融资租赁业务主要分为
两类：售后回租与直接租赁。在售后回租业务中，如果承租
人与中航租赁是关联方，则在进行售后回租业务的过程中承
租人需要将标的资产出售给中航租赁，会发生关联方采购；
在直接租赁业务中，如果承租人需要购买航空工业及其所属
成员单位生产的产品，则一般需要由中航租赁代为采购，也
会发生关联方采购。
（三）出售商品、提供劳务
出售商品、提供劳务关联交易主要为公司所属子公司中
航租赁（包括中航租赁的所属子公司上海圆航机电有限公司）
向航空工业所属成员单位销售机电产品与酒店设备，公司所
属子公司中航信托为航空工业所属成员单位提供信托融资
服务收取的佣金，公司所属子公司中航证券为航空工业所属
成员单位提供证券经纪业务、保荐承销、财务顾问服务、投
资咨询业务收入并收取相关费用，公司所属子公司中航期货
为航空工业所属成员单位提供期货业务服务并收取相关费
用，公司所属中航资本国际为航空工业所属成员单位提供境
外金融服务并收取相关费用。
（四）融资租赁
融资租赁关联交易为公司所属子公司中航租赁向航空
工业及其所属子公司提供融资租赁服务所产生的关联交易
（航空工业及其所属成员单位为承租人，中航租赁为出租
人）
。
（五）物业租赁
物业租赁为公司所属子公司中航投资、中航财务、中航
租赁、中航证券等为了日常经营及办公需要租赁航空工业所
属子公司位于北京、深圳、西安、贵阳等地的物业。
（六）关联方应收账款保理业务
关联应收账款保理业务是中航财务、中航租赁、中航信
托、中航证券等所属子公司选定航空工业及所属成员单位中
信用等级较高的客户作为保理业务客户，将其向下游购货方
销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给公
司所属子公司或其设立的信托计划、资产管理计划，由公司
所属子公司为航空工业及所属成员单位提供应收账款融资
及商业资信调查、应收账款管理等综合性金融服务，并收取
相应的融资费、保理业务手续费等收入。
（七）关联方资金拆借
关联方资金拆借为公司及所属子公司以委托贷款等方
式向航空工业及其关联方借入资金，公司全资子公司中航资
本国际从中航资信及其所属子公司拆入资金；中航资本国际
向航空工业及其所属成员单位、中航资信及其所属公司拆出
资金。
（八）大宗交易方式股份转让
中航证券通过上海证券交易所或深圳证券交易所以大
宗交易方式与航空工业及下属成员单位进行股份转让。
（九）开展收益凭证的债务融资业务
中航证券通过向航空工业下属成员单位发行收益凭证
进行债务融资。
五、关联交易的定价原则
（一）财务公司业务
司中航财务的存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期
限存款基准利率执行，具体存款利率由中航财务与存款人协
商确定，在国家规定允许的范围内浮动。
属成员单位提供的贷款利率按中国人民银行统一颁布的不
同期限贷款基准利率执行，具体贷款利率由中航财务与贷款
人考虑期限、风险等因素后协商确定，在国家规定允许的范
围内浮动。
子公司中航财务，从中航工业取得的委托借款而收取的服务
费，此项服务费率由中航财务与委托方按照行业惯例协商确
定。
保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和保函申请人资信状况由交易双方协商
确定。
承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并
根据业务具体情况和客户资信状况由交易双方协商确定。
级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协
议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有
保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融
资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部
分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业
务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需
要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商
业承兑汇票承担到期承兑连带责任。商业承兑汇票保贴业务
按照市场化原则协商定价。
债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财
务依据市场化原则与交易对方协商确定。
（二）采购商品、接受劳务
在直接租赁业务中发生的关联采购行为，其采购价格一
般由承租人与租赁标的出售方（一般是供应商）协商确定，
公司所属子公司中航租赁只履行付款义务。在售后回租业务
中发生的关联采购行为，其采购价格一般由公司所属子公司
中航租赁考虑承租人的信用状况、租赁标的的变现难度等因
素后，在租赁标的市场价格（评估价值）的基础上扣除一定
的折扣后协商确定。
（三）出售商品、提供劳务
公司所属子公司中航租赁向航空工业所属子公司销售
机电产品及其他服务，交易价格参考市场价格由交易双方协
商确定。公司所属子公司中航信托为航空工业所属子公司提
供信托融资服务收取的佣金与财务顾问费由中航信托依据
市场化原则与筹资方协商确定。公司所属子公司中航证券为
航空工业所属子公司提供证券经纪与投资银行服务收取的
保荐承销费、财务顾问费、咨询费以及手续费佣金由中航证
券参考市场价格与服务对象协商确定。公司所属子公司中航
期货为航空工业所属子公司提供期货经纪、资产管理等业务
收取的手续费及佣金参考市场价格与服务对象协商确定。公
司所属中航资本国际为航空工业所属子公司提供境外金融
服务，服务费用参考市场价格与服务对象协商确定。
（四）融资租赁
航空工业及所属子公司与公司所属子公司中航租赁进
行融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上
浮一定比例（具体比例视承租人的资信情况而定），由中航租
赁与承租人协商确定。
（五）物业租赁
公司及公司所属子公司与航空工业所属子公司之间发
生的物业租赁行为，由出租方与承租方根据租赁物业周边市
场租金水平协商定价。
（六）关联应收账款保理业务
航空工业及所属成员单位在中航财务、中航租赁、中航
信托、中航证券等所属子公司开展应收账款保理业务收取的
费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情
况和应收账款保理业务申请人资信状况协商确定。
（七）关联方资金拆借
公司所属子公司以委托贷款等方式向航空工业及其关
联方、中航资信及子公司借款，其支付的委托贷款利率或资
金成本参照银行同期市场利率协商确定。中航资本国际将资
金借予航空工业及所属成员单位、合营公司中航资信及其子
公司周转使用，其借款利率参照当地同类业务（同期限、同
币种）和项目资质按市场利率水平确定。
（八）大宗交易方式股份转让
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位
开展大宗交易方式进行股份转让遵循市场化原则，依据市场
价格水平及行业惯例定价。
（九）开展收益凭证的债务融资业务
公司所属子公司中航证券与航空工业及下属成员单位
开展发行收益凭证进行债务融资业务遵循市场化原则，参考
同一时期，银行同期限理财产品的市场收益率情况以及同期
限券商收益凭证的收益水平，结合收益凭证产品的风险特征、
认购起点以及公司资金需求等因素，按照“随行就市”的原
则，确定最终收益率。
六、关联交易对公司的影响
公司及公司的子公司与关联方之间的关联交易，有助于
公司业务的开展，并能为公司带来可观的收益。同时，本公
司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司
生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
七、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排
和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律
法规的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事张民生先生、杨东升
先生、李斌先生均回避对本议案的表决。本议案在提交董事
会审议前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发
表了同意本次关联交易的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案十四
中航工业产融控股股份有限公司
关于公司拟注册、发行中期票据及超短期融资券的议
案
尊敬的各位股东：
为进一步拓宽中航工业产融控股股份有限公司（以下简
称“公司”）的融资渠道、优化财务结构，降低融资成本，
增强公司资金管理的灵活性，根据中国人民银行《银行间债
券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结
合公司发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请
注册发行中期票据及超短期融资券，主要情况如下：
一、本次发行中期票据的总体方案如下：
亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协
会取得的注册通知书载明的额度为准；
场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；
包括但不限于国家产业基金出资、偿还公司及下属子公司到
期有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及政策的企
业经营活动；
场公开发行；
法律、法规禁止购买者除外）；
状况，以簿记建档的最终结果确定；
东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及
债券存续有效期内持续有效。
二、本次发行超短期融资券的总体方案如下：
亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协
会取得的注册通知书载明的额度为准；
场交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；
要用于偿还有息债务、补充流动资金等符合国家法律法规及
政策的企业经营活动；
场公开发行；
法律、法规禁止购买者除外）；
状况，以簿记建档的最终结果确定；
司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券
的注册及债券存续有效期内持续有效。
本议案经公司九届十九次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案十五
中航工业产融控股股份有限公司
关于提请股东大会授权办理本次注册、发行中期票据
及超短期融资券的相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
为了有效地完成公司发行中期票据和超短期融资券的
相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，并提请董
事会授权董事长或董事长授权的其他人员全权负责办理与
本次注册、发行中期票据和超短期融资券有关的一切事宜，
包括但不限于：
求，决定中期票据和超短期融资券的发行时机，制定公司发
行中期票据和超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整
发行中期票据和超短期融资券的发行条款，包括发行期限、
分期发行额度、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金
用途等与发行条款有关的一切事宜；
超短期融资券的发行申报、上市流通等相关事宜；
上市有关的合同、协议及其他法律文件；
市有关的其他事项；
上述授权事项办理完毕之日止。
本议案经公司九届十九次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案十六
中航工业产融控股股份有限公司
关于 2023 年度为全资子公司提供担保额度预计的
议案
尊敬的各位股东：
根据经营发展需要，为提高经营和决策效率，在确保规
范运作和风险可控的前提下，中航工业产融控股股份有限公
司（以下简称公司）2023 年拟对全资子公司办理担保折合人
民币不超过 38.37 亿元，其中新增担保发生额 35.37 亿元，
接续担保发生额 3 亿元。具体情况如下：
一、担保情况概述
办理担保发生额合计不超过人民币 38.37 亿元。明细如下：
单位：亿元，%
被担
担保额
保方
担保 度占上
最近 截至目 本次新
方持 市公司 担保预计 是否关 是否有
担保方 被担保方 一期 前担保 增担保
股比 最近一 有效期 联担保 反担保
资产 余额 额度
例 期净资
负债
产比例
率
对控股子公司的担保预计
中航资本国 100% 97.97% 5.7 11.57 自本次股东大会审议
中航产融 1.7% 否 是
际控股有限 通过之日起至下一年
公司 度股东大会通过新的
担保额度计划之日止
中航产融 中航产业投 100% 51.05% 12.28 15 自本次股东大会审议
资有限公司 通过之日起至下一年
度股东大会通过新的
担保额度计划之日止
中航产融 中航航空产 100% 14.19% - 11.8 自本次股东大会审议
业投资有限 通过之日起至下一年
公司 度股东大会通过新的
担保额度计划之日止
合计 38.37
备注：中航产融为中航资本国际提供担保余额 6500 万英镑，折合人民币 5.7
亿元，不包含对中航资本国际境外全资子公司 Blue Bright Limited 发行 7 亿美
元境外债券担保。
二、授权情况概述
为提高公司决策流程，公司董事会提请股东大会授权董
事会，并提请董事会授权董事长或董事长授权的其他人员在
股东大会审议通过的担保额度内确定具体担保事宜并签署
相关协议及文件。授权期限自本次股东大会审议通过之日起
至下一年度股东大会通过新的担保额度计划之日止。授权期
限内，担保额度可循环使用。担保方式包含但不限于保证、
抵押、质押。公司可向被担保的全资子公司在前述额度范围
内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、方式等以相
应合同约定为准。
在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司对
具体发生的担保事项无需另行召开董事会和股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
序号 被担保人名称 注册地点 法定代表人 经营范围
项目投资、资产
北京市朝阳区望京东
园四区 2 号中航资本 李金迎
限公司 理、投资咨询、
大厦 42 层 4216 室
财务咨询
北京市朝阳区望京东
园四区 2 号中航资本 陶国飞
资有限公司 咨询
大厦 42 层 4220 室
从事投资管理、
投资咨询、资管
香港 于道远 业务及财资业
股有限公司
务等境内外综
合金融服务。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，被担保人财务指标情况
单位：万元
序号 被 担 保 资 产 总 负 债 总 银 行 贷 流 动 负 营 业 净利润 影响被担保
人名称 额 额 款总额 债总额 收入 人偿债能力
的重大或有
事项
中航产
业投资
有限公
司
中航航
空产业
投资有
限公司
中航资
本国际
控股有
限公司
四、担保协议的主要内容
上述担保事项尚未签署担保协议，实际担保方式、担保
金额、担保期限以最终签署并执行的担保合同或银行批复为
准。
本议案经公司九届十九次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案十七
中航工业产融控股股份有限公司
关于授权控股子公司中航国际融资租赁有限公司对所
属特殊项目公司提供担保额度的议案
尊敬的各位股东：
中航工业产融控股股份有限公司（以下简称 “公司”）
子公司中航国际融资租赁有限公司（以下简称“中航租赁”
）
的飞机、船舶租赁项目大多以特殊项目公司（SPV）的形式操
作。2022 年 5 月 20 日，公司股东大会审议同意公司授权中
航租赁 2022 年度内为其全资控股的在境内外注册的单机、
单船等特殊项目公司（以下简称“SPV 公司”
）提供不超过人
民币 360 亿元的连带责任保证担保。
项目提供担保 97.6 亿元；
为船舶租赁项目提供担保 31.22 亿
元；为境外 SPV 公司发行美元债券提供担保 30.17 亿元；为
境内外 SPV 公司开展流动资金贷款及银团贷款融资提供担保
为满足中航租赁业务发展需要，2023 年中航租赁预计为
其所属 SPV 公司提供担保发生额不超过人民币 238.5 亿元，
预计 2023 年末担保余额不超过 498.5 亿元。
中航租赁对所属 SPV 公司的担保是中航租赁为满足日常
经营需要而提供的必要担保，符合租赁行业惯例。被担保人
均为中航租赁所属 SPV 公司，是为承载中航租赁具体项目而
设立，中航租赁为其提供担保的风险在可控范围之内。
如中航租赁在本决议有效期内发生超过上述额度或者
条件的担保事项,公司将按照中国证监会《上市公司监管指
引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海
证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）
》和公司章程
的有关规定召开董事会和股东大会另行审议。
上述授权有效期为自股东大会批准之日起至下一年度
股东大会审议通过提供新的担保额度之日。
本议案经公司九届十九次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案十八
中航工业产融控股股份有限公司
关于中航产融 2023 年度金融子企业借款计划的议案
尊敬的各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中航
产融全面梳理了中航产融金融子企业之间的借款现状及需
求，2023 年度中航产融拟向中航租赁提供借款额度 112 亿
元，具体情况如下：
一、
《上海证券交易所股票上市规则》要求
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：6.1.9 上
市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
二、借款必要性和借款风险分析
（一）借款必要性分析
中航产融内部借款主要用于板块内部资金流动性调剂，
对充分发挥各金融子企业的信用优势和融资能力，加大板块
流动性储备，畅通板块内部资金调剂通道，促进板块内部资
金高效流转，降低资金成本，防范资金流动性风险和资金链
断裂风险意义重大。
（二）借款风险分析
中航产融本部及所属金融子企业均具备较强的再融资
能力和盈利能力，可通过现金收入和充足的授信储备、债券
发行额度等方面保障还款，还款能力较强。同时，中航产融
所属金融子企业均受到银保监会、证监会等监管机关及内部
风控部门严格管控，实时监控资本充足率和流动性风险，确
保资金风险可测、可控、可承受。
三、申请事项
明细如下：
中航产融向中航租赁提供借款计划表
单位：亿元
放款主体 借款主体 备注
余额 年接续 年新增 年余额上限
中航产融 中航租赁 169 94 18 112 内部资金流动性调剂
及转借集团公司借款
中航产融与中航租赁之间的内部借款在中航产融合并
口径可全部抵消。
本议案经公司九届十九次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案十九
中航工业产融控股股份有限公司
关于公司及子公司利用部分临时闲置资金委托理财的
议案
尊敬的各位股东：
为提高公司资金使用效率，充分利用公司及各非金
融类子公司在投资等待期内临时闲置资金，特申请董事
会授权公司经理层在日均余额 200 亿范围内批准购买合
格金融机构发行的理财产品。实际购买时各公司需履行
必要的审批程序， 综合流动性和收益性情况，按照品
种期限进行配置。具体情况如下：
一、资金来源
中航产融及有关子公司在投资等待期内临时闲置 资
金。
二、委托理财的品种
境内外持牌金融机构发行的理财产品。
三、委托理财的额度
任意时点累计金额不超过人民币 200 亿元，上述额度可
循环使用。
四、授权期限
自股东大会批准之日起至下一年度股东大会审议通过
新的理财额度之日。
五、风险控制
目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的
风险因 素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
不定期对资金使用情况进行审计、核实。
报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
六、对公司日常经营的影响
在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制
投资风险的前提下，利用自有闲置资金购买安全性、流动
性较高的低风险理财产品，有利于提高公司资金使用效率，
增加公司现金资产收益。
本议案经公司九届十九次董事会审议通过后，现提交公
司 2022 年度股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
议案二十
中航工业产融控股股份有限公司
关于选举独立董事的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司独立董事殷醒民先生、孙祁祥女士在公司连续
担任独立董事职务届满六年（2017 年 5 月 25 日至 2023 年 5
月 25 日），故提请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去第
九届董事会各专门委员会委员职务。
根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定，
经董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名康锐先生、
张鹏先生为公司第九届董事会独立董事候选人（简历详见附
件），上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证
券交易所备案审核无异议。
本议案经公司第九届十九次董事会审议通过后，现提交
公司 2022 年年度股东大会审议，以上议案需以累积投票方
式逐项审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航工业产融控股股份有限公司
附件：
候选独立董事简介
康锐：中国国籍，1966 年 4 月出生，研究生学历，工学硕士，
教授。现任北京航空航天大学可靠性与系统工程学院教授、
博士生导师、长江学者特聘教授，兼任北京航空航天大学可
靠性与系统工程学院学术委员会主席、中国指挥与控制学会
可靠性系统科学与工程专业委员会主任委员、上海证券交易
所科技创新咨询委员会委员；科捷智能科技股份有限公司独
立董事。曾担任中航光电科技股份有限公司独立董事。
张鹏：中国国籍，1977 年 5 月出生，研究生学历，经济学博
士，研究员。现任中国财政科学研究院研究员，兼任中国社
科院财税研究中心研究员，北京市发改委、金融局特聘专家；
亚洲开发银行、国家开发银行专家团成员；汇通建设集团股
份有限公司独立董事。曾担任国家电投集团产融控股股份有
限公司独立董事。
中航工业产融控股股份有限公司
司章程》
《独立董事工作办法》等相关规定，本着恪尽职守、
勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各
专门委员会，认真审议董事会各项议案，扎实履行独立董事
职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的
意见。现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2022年末，公司共有独立董事三名，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本公司审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事分别担任。
下面，就公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及
兼职情况进行说明：
独立董事殷醒民先生，英国萨塞克斯大学经济学博士。
现任中航产融独立董事，复旦大学荣休教授，博士生导师，
复旦大学信托研究中心主任；中海信托股份有限公司独立董
事，上海同在股权投资基金管理有限公司监事。历任中共宁
波市委干事，浙江大学经济系讲师，复旦大学中国经济研究
中心副主任，经济学院学术委员会和学位委员会委员。
独立董事孙祁祥女士，北京大学经济学博士。现任中航
产融独立董事，北京大学经济学院教授。历任北京大学讲师、
副教授、教授、博士生导师；北京大学经济学院系主任、副
院长、院长。主要兼职：北京大学中国保险与社会保障研究
中心名誉主任，美国国际保险学会董事局成员；中 国 太 平保
险集团独立董事，中信银行股份有限公司外部监事。
独立董事周华先生，中国人民大学管理学（会计学专业）
博士，注册会计师,资产评估师。现任中航产融独立董事，中
国人民大学商学院教授、博士生导师，中国高科集团股份有
限公司独立董事，康达新材料（集团）股份有限公司独立董
事，三一重工股份有限公司独立董事，中国北方稀土（集团）
高科技股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们不在公司及其附属公司任执
行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控
股股东单位任职。除独立董事津贴以外，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益；履职的独立性、公平性以及关注中小股东利益等
方面得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职情况
加董事会13次，董事会战略委员会1次，审计委员会9次，提
名委员会4次，薪酬与考核委员会2次。会前，均认真审阅各
类会议的相关文件与材料，主动了解公司相关业务经营和运
作情况；会议上，详细听取公司管理层就有关经营管理情况
的介绍，认真审议各项议案，客观、独立、公正地履行职责，
不会受到公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害
关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为
公司董事会科学决策发挥了重要作用。
了解公司的经营、内部控制和财务状况；与公司其他董事、
高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重
大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；同时，密切关注
外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和
实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部
管理等工作提出自己的意见和建议。
持续关注公司信息披露情况，对公司各项信息的及时披
露进行有效的监督和核查。2022年度，公司严格按照监管机
构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信
息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
另外，通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，
及时提出有关问题、要求提供相关资料；我们还持续关注公
司信息披露，尤其关注外部媒体对公司的报道，并就相关信
息及时反馈给公司，让公司管理层充分关注和了解中小投资
者的诉求，有力促进公司提高信息披露的准确性、及时性、
完整性和透明度。
深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及
执行情况。密切关注公司财务管理、关联交易、业务发展等
内部控制重点活动进展，并根据自身专业经验提出相应建议，
发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治
理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司规范运作水
平。
积极了解和跟踪行业监管政策的变化。积极学习相关法
律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认
识和理解，提高履职专业能力，切实加强对公司和投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意
识。充分发挥各自的专业能力，针对公司未来发展提出具有
建设性的意见或建议，为公司提供不断更新相关信息与知识
储备。
参加公司季度经营活动分析会议及年度工作会议，认真
听取各公司经营情况汇报，针对监管新政下可持续发展、风
险管控、合规经营、市场化体制机制建设提出要求。
三、独立董事年报工作情况
根据监管要求，按照《独立董事年报工作办法》的要求，
我们参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了2022年度
报告的审核职责。独立董事与年审会计师就2022年度报告事
项先后进行了多次沟通会议，具体包括：审阅公司年度财务
报表及审计计划、听取公司管理层全面汇报公司本年度经营
情况和重大事项进展情况、与年审会计师事务所就年度财务
报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，
在年度财务报告审计过程中到公司进行调研等工作，为公司
年度财务报告的顺利编制与审计，以及如期披露起到了积极
的促进作用。
四、独立董事年度履职重点关注事项
董事会在2022年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为
可能损害中小股东权益的工作事项，作出了独立、公正的判
断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
作为独立董事，对公司年度内季报、半年报和年报的编
制和信息披露进行认真审核和监督。尤其是年度报告，通过
与公司聘用的年审会计师进行沟通，全面掌握和了解公司年
度的经营情况，必要时，采取要求公司提供、补充和整改相
关文件，对公司重大事项进行实地考察等手段，维护公司的
整体利益。在编制定期报告的过程中，能够尽到保密的义务，
严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规等行为的发生。
（二）关联交易情况
独立董事针对公司2022年的全部关联交易事项，听取了
管理层的汇报，并基于独立判断发表了同意的独立意见。认
为公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公
平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。公司关联交易的开展有利于促进公司
业务增长，有利于公司中长期发展。董事会和股东大会对于
关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关
联董事和关联股东进行了回避，符合国家相关法律规定。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2022 年 3 月 18 日召开第九届董事会第三次会
议，审议通过 2021 年度利润分配方案。具体为：截至 2021
年 12 月 31 日，中航产融总股本为 8,919,974,627 股，剔除
公司回购的 89,282,615 股，以 8,830,692,012 股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金股利 1.52 元（含税），合计分配
现金股利 1,342,265,185.82 元，占 2021 年合并报表归属于
母公司股东的净利润的 30.02%。
公司独立董事一致认为：1、公司 2021 年度利润分配方
案符合公司实际情况，兼顾了公司可持续发展和对股东的合
理回报，有利于保障公司持续稳定发展和维护股东利益；2、
公司 2021 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》及《公司章程》关于分红比例的要
求，议案审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害
公司或全体股东权益的情形。因此，我们对 2021 年度利润分
配方案发表同意的独立意见。
（四）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事认为，公司不存在不符合监管指引要求的
承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（五）对外担保及资金占用情况
往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联
方违规占用公司资金的情况。
为境外 SPV 公司发行境外债券提供担保的议案》，为支持公
司拓展融资渠道，降低其融资成本，同意公司为中航资本国
际的境外全资子公司 Blue Bright Limited 拟发行的不超过
保证担保。截至 2022 年 12 月 31 日，中航产融为中航资本
国际发行境外债券提供担保的余额为 7 亿美元。
向全资子公司中航新兴产业投资有限公司、中航航空产业投
资有限公司提供担保的议案》，为满足公司全资子公司业务
发展需要，有利于其获得低成本融资，公司拟向中航新兴产
投、中航航空产投提供担保，2019 年新增担保额度不超过 30
亿元人民币（上述担保额度在实际发生完成前持续有效）。
过了《关于 2022 年度为全资子公司提供担保额度预计的议
案》，为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可
控的前提下，2022 年度公司拟为中航产投（原名中航新兴产
投）办理担保 29.5 亿元，拟为中航航空产投办理担保 5 亿
元。截至 2022 年 12 月 31 日，中航产融为中航产投提供担
保余额 12.28 亿元。
子公司中航国际租赁有限公司 2017 年度对下属特殊项目公
司提供担保额度的议案》，为满足公司控股子公司中航租赁
业务发展需要，同意授权中航租赁 2017 年度内为其全资控
股的在境内外注册的单机、单船、铁路特殊项目公司提供不
超过人民币 200 亿元的连带责任保证担保。为进一步满足中
航租赁业务发展需要，2018 年 3 月，公司董事会审议通过了
《关于授权控股子公司中航租赁 2018 年度对下属特殊项目
公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁 2018 年度内
为其全资控股的在境内外注册的单机、单船特殊项目公司提
供不超过人民币 200 亿元的连带责任保证担保。2019 年 4 月，
公司董事会审议通过了《关于授权控股子公司中航国际租赁
有限公司 2019 年度对下属特殊项目公司提供担保额度的议
案》，同意授权中航租赁 2019 年度内为其下属的在境内外注
册的特殊项目公司提供不超过人民币 260 亿元的连带责任保
证担保。2020 年 4 月，公司董事会审议通过了《关于授权控
股子公司中航国际租赁有限公司 2020 年度对下属特殊目的
项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁 2020 年
度内为其全资控股的在境内外注册的单机、单船、其他特殊
项目公司提供不超过人民币 260 亿元的连带责任保证担保。
中航国际租赁有限公司 2021 年度对下属特殊目的项目公司
提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁 2021 年度内为其
全资控股的在境内外注册的单机、单船、其他特殊项目公司
提供不超过人民币 360 亿元的连带责任保证担保。2022 年 3
月 18 日公司第九届董事会第三次会议已经审议通过了《关
于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2022 年度对所属
特殊项目公司提供担保额度的议案》，同意授权中航租赁
他特殊项目公司提供不超过人民币 360 亿元的连带责任保证
担保。截至 2022 年 12 月 31 日，中航租赁对下属特殊项目
公司提供担保的余额为 4,211,253.94 万元。
子公司向全资子公司中航资本国际控股有限公司或其子公
司、中航资本投资管理（深圳）有限公司或其子公司提供担
保的议案》，为支持中航资本国际控股有限公司和中航资本
投资管理（深圳）有限公司的发展，公司或子公司向中航资
本国际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）
有限公司或其子公司提供担保，2017 年新增担保额度不超过
在实际发生完成前持续有效）。2019 年 4 月 29 日，公司董
事会审议通过《关于公司或子公司向全资子公司中航资本国
际控股有限公司或其子公司、中航资本投资管理（深圳）有
限公司或其子公司提供担保的议案》，2019 年新增担保额度
不超过 20 亿元人民币（累计担保额度不超过 100 亿元,上述
担保额度在实际发生完成前持续有效）。2022 年 3 月 18 日
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于 2022 年度
为全资子公司提供担保额度预计的议案》，为满足公司经营
发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，2022 年度
公司拟为中航资本国际控股有限公司办理担保 6500 万英镑。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对中航资本国际控股有限公
司提供担保的余额 6500 万英镑。
《关于公司发行绿色碳中和资产支持证券并提供担保的议
案》，同意公司、中航投资控股有限公司根据绿色碳中和 CMBS
资产支持专项计划的交易架构安排按照各自持有中航置业
的股权比例对专项计划的本息偿付提供保证担保、按照各自
持有中航置业的股权比例对中航置业履行专项计划证券的
回售/赎回的义务提供流动性支持、按照各自持有中航置业
的股权比例对中航置业、航投置业的日常运营成本提供流动
性支持。其中，对专项计划的本息偿付提供保证担保的期间
为自担保协议生效之日起至主债权期限届满之日起贰年，对
流动性支持的承诺期限为自担保协议生效之日起至专项计
划终止日后满十二个月止。截至 2022 年 12 月 31 日，中航
产融对该专项计划提供担保、流动性支持及差额补足的余额
为 372,267.78 万元,中航投资对该专项计划提供担保、流动
性支持及差额补足的余额为 17,727.22 万元。
天资 2018 年第一期资产支持专项计划提供流动性支持及差
额补足的议案》，同意由公司在专项计划循环期提供流动性
支持，在摊还期提供差额补足。公司履行差额补足义务所支
付的差额补足资金总额累计应不超过专项计划设立时优先
级资产支持证券本金金额的 70%。该专项计划的资产服务机
构为中航信托股份有限公司，公司此次提供流动性支持和差
额补足构成实质性担保。截至 2022 年 12 月 31 日，中航产
融对该专项计划提供流动性支持及差额补足的余额为
除上述担保事项外，公司不存在以前年度发生并累计至
独立董事认为，公司上述担保行为符合中国证监会《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等有关规定，且是为了支持下属成员单位业务更
好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其
他股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司2022年度完成部分高管的任免和董事会成员的更
换工作。公司独立董事严格审核董事、高级管理人员的决策
程序和年度薪酬，认为符合国家相关规定，并保证如实对外
披露。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控
审计机构的议案进行了事前审核并发表了独立意见。
独立董事认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具
备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的
专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，
在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认
真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、
公正，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
（八）信息披露的执行情况
报告和临时公告）共计116项。公司独立董事严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对
公司重大事项的披露进行事前审核，并依据法律法规发表独
立意见。
（九）内部控制的执行情况
公司在严格执行内部控制制度的基础上，对公司内部控
制进行了持续优化和完善：一是强化全面风险管理体系和流
程优化风险管理体系，实现风险管理与战略推进的有效配合。
二是对公司现有的内控制度不断地修订和完善。三是持续塑
造合规的内控管理文化，为公司内控环境高效运行奠定坚实
的基础。四是加强内部控制和风险管理有效性的执行情况检
查。持续强化对高风险领域、重点业务、关键岗位和新设机
构的监督检查力度，促进本公司内部控制水平的提高。
司及所属成员单位开展了内控评价工作，并如实撰写了内控
评价报告。针对发现的缺陷，公司积极进行了整改。
公司独立董事认为，2022年，公司对自身及控股子公司
的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，公司独立董事也注意到，内部控制应当与公司经
营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着
情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部
控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
促进公司健康、可持续发展。
（十）董事会各专门委员会的运作情况
中战略委员会1次，审计委员会9次，提名委员会4次，薪酬与
考核委员会2次。
阅公司整体发展战略报告，深刻分析面临的形势及挑战，提
出对战略规划和未来发展的建议。另外，还对未来金融政策
及公司发展方向展开深入探讨。
员会对公司日常关联交易、对外投资等事项进行审议。另外，
对公司的年报和年度经营情况与年审注册会计师进行多次
沟通，并听取汇报。
董事的增补、高级管理人员的聘任等事项进行了审议。
对公司高级管理人员的薪酬方案、公司第一期限制性股票激
励计划第一个解锁期的业绩承诺和激励对象考核情况等事
项进行审议。
（十一）独立董事认为公司需要改进事项
公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规
定履行了相关程序，公司独立董事对所有决议事项均做到事
前审核认可，同意提交董事会，并发表同意的独立意见，没
有出现弃权、反对以及无法发表意见的情况。对有关重要事
项，还采取了通过董事会专门委员会审议的方式严控把关。
公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。今后，
希望公司管理层应在现有沟通机制基础上，考虑安排独立董
事更多地参与公司管理。独立董事应一如既往、更加积极的
参与公司相关航空产业和新兴战略产业项目考察，为自身诚
信与勤勉地履职创造条件。
五、总体评价和建议
子公司实地考察，充分发挥了在公司经营、管理、风险、财
务等方面的经验和专长，向公司董事会就宏观经济政策的变
化和掌控、风险管理、内部控制和建设等问题提出了具有建
设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要
作用。
不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其公司主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，能够保
证形式上和实质上的独立性，不存在影响独立性的情况。
独立董事职责，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的
沟通和协调，凭借良好的职业道德，以及突出的经验和专长，
积极推动和不断完善公司法人治理，认真开展各方面监督管
理工作，全面、切实地关注和维护公司及全体股东，尤其是
广大中小股东的利益，为实现股东价值最大化做出贡献。
独立董事：殷醒民、孙祁祥、周华
中航工业产融控股股份有限公司
董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告
一、董事会审计委员会会议召开情况
担任主任委员。
报告期内，公司审计委员会共计召开 9 次会议，会议召开情况
如下：
进行了 3 次沟通。
电子商务有限公司的议案发表了同意意见。
报摘要、2021 年度利润分配方案、2021 年度公司日常关联交易实际
执行情况的议案、2022 年度公司日常关联交易预计情况的议案、2022
年度聘任公司会计师事务所、关于公司及子公司利用部分临时闲置资
金委托理财的议案、关于 2022 年度为全资子公司提供担保额度预计
的议案、关于授权控股子公司中航国际租赁有限公司 2022 年度对下
属特殊项目公司提供担保额度的议案、关于控股子公司中航国际租赁
有限公司固定资产折旧的会计估计变更的议案、关于参与中国航空工
业新能源投资有限公司股权受让的议案发表了同意意见。
航证券、中航租赁申请金融衍生品业务资质的议案发表了同意意见。
产业投资有限公司认购中航航空电子系统股份有限公司非公开发行
股票的议案发表了同意意见。
有限责任公司风险持续评估报告发表了同意意见。
航空股份有限公司非公开发行 A 股股票的议案发表了同意意见。
二、董事会审计委员会履职情况评价
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《董事会审计委员会议
事规则》等相关规定，认真履行审计委员会职责，主要体现在：1、定
期召开会议，审议纪检审计部提交的工作计划和报告；2、定期向董
事会报告，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
营情况进行了审查，督促和指导公司纪检审计部对公司财务管理运行
情况进行了定期和不定期的检查和评估，对内审中发现的问题进行高
度关注；4、审核公司的财务信息及披露、关联交易、聘请外部审计
机构；5、对公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等进行检查；6、监督
和促进内部审计与外部审计之间的沟通；7、审查公司内控制度的科
学性、合理性、有效性以及执行情况；8、加强自身建设，不断提高履
职能力，更加明确应承担的义务和肩负的责任。审计委员会本着对股
东负责的态度，忠实、勤勉地行使职权，履行职责，充分发挥审计委
员会专业作用，督促了公司审计工作的规范性和严谨性，推进公司治
理水平的提升，维护广大股东的利益。
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