证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：2023-031
浙江菲达环保科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”
“菲达环
保”）向激励对象定向发行的菲达环保 A 股普通股股票。
? 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 2,591 万股，约占
本计划草案公告时公司股本总额 86,394.31 万股的 3%，其中：首次授予 2336 万
股，占本次授予权益总额的 90.16%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 2.70%；预留授予 255 万股，占本次授予权益总额的 9.84%，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.30%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
浙江菲达环保科技股份有限公司总部位于浙江省诸暨市，系经浙江省人民政
府证券委员会浙证委〔2000〕8 号文批准，由菲达集团有限公司（以下简称“菲
达集团”）为主发起人，联合中国国际热能工程公司等八家发起人共同发起设立，
于 2000 年 4 月 30 日在浙江省工商行政管理局登记注册。经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字（2002）72 号文核准，菲达环保于
交易，股票简称“菲达环保”，证券代码“600526”。
公司主营业务为大气污染治理及国内环保水务相关业务，致力于提供燃煤电
厂及钢铁、冶金、建材、造纸、化工等领域工业烟气的除尘、脱硫、脱硝、输灰、
电气控制等环保大成套，并在城市污水处理、工业废水处理、市政供水、污泥处
理等领域积累了大量的先进技术与项目管理经验。
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 428,383.96 423,949.06 311,128.14
归母净利润 15,260.44 13,302.84 5,231.94
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的
现金流量净额
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 971,480.29 970,991.84 674,265.23
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益
（元／股）
稀释每股收益
（元／股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益 0.16 0.07 -0.07
（元／股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 11 名董事组成，分别是：董事长吴东明，董事吴黎明、
罗水源、郭滢、胡运进、赵琳、魏强、杨莹、沈东升、周胜军、金赞芳。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席王国平，监事李朝洪、
毛虹。
公司现任高级管理人员 7 人，分别是：罗水源、郭滢、赵琳、丰宝铭、寿松、
吕自强、汪艺威。
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）
《中央企业控股上市公司实施股权激
励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《171 号文》”）
《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬
体系和绩效考核体系等管理制度，制订了公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行的菲达环保 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过 2,591 万股，约占本
计划草案公告时公司股本总额 86,394.31 万股的 3%，其中：首次授予 2,336 万股，
占本次授予权益总额的 90.16%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
案公告时公司股本总额的 0.30%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》等有关
法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过270人，具体包括：董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对
象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职
务并签署劳动合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本
计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任
何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占公司股本总
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数比例 额的比例
罗水源 党委书记、副董事长、总经理 40 1.54% 0.05%
吴黎明 党委委员、董事 40 1.54% 0.05%
赵琳 党委委员、董事、副总经理 30 1.16% 0.03%
郭滢 副董事长、董事会秘书 30 1.16% 0.03%
丰宝铭 副总经理 30 1.16% 0.03%
寿松 副总经理 30 1.16% 0.03%
吕自强 副总经理 30 1.16% 0.03%
汪艺威 财务总监 30 1.16% 0.03%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（262 人）
首次授予合计（270 人） 2,336 90.16% 2.70%
预留 255 9.84% 0.30%
合计 2,591 100.00% 3.00%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.上表中数值若出
现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。3.高级管理人员的权益授予价
值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.49 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 2.49 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为激励计划草案公布日。授予
价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（三）预留限制性股票的授予价格确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者的 50%：
个交易日的公司股票交易均价之一。
七、限售期、解除限售安排
（一）限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限
售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售
后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
（二）本计划的解除限售期
本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间
占获授数量比例
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
首次及预留授予
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%
第一个解除限售期
交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
首次及预留授予
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易
首次及预留授予
日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期
交易日当日止
八、限制性股票的授予、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的
授予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该
激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
本计划首次及预留授予部分公司业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的公司业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2022年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于28%，且不低于对
标企业75分位值或同行业平均水平；2023年公司加权平均净资产收益
首次及预留授予
率不低于3.62%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第一个解除限售期
以2022年研发费用为基数，2023年研发费用增长率不低于5%；2023年
新增专利授权量不少于55件。
以2022年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于36%，且不低于对
标企业75分位值或同行业平均水平；2024年公司加权平均净资产收益
首次及预留授予
率不低于3.70%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第二个解除限售期
以2022年研发费用为基数，2024年研发费用增长率不低于10%；2024
年新增专利授权量不少于65件。
以2022年业绩为基数，2025年净利润增长率不低于60%，且不低于对
标企业75分位值或同行业平均水平；2025年公司加权平均净资产收益
首次及预留授予
率不低于4.10%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第三个解除限售期
以2022年研发费用为基数，2025年研发费用增长率不低于15%；2025
年新增专利授权量不少于80件。
注：①本计划“净利润”、
“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据;②在股权激励计划有效期内，
若因公允价值计量方法变更，或公司发生发行股份融资、可转债转股等行为，则新增加的净
资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
选取与公司主营业务具有可比性的 20 家对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若因并购重组、业务转型等因素出现主
营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（超出均值两倍及以上）
，则将由公司
董事会在年终考核时剔除样本。同行业上市公司不包括科创板上市公司及考核年度当年新上
市公司样本数据。
激励对象个人考核分年进行，考核结果划分为 4 个等级。根据个人的绩效评
价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个
人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考核结果 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 100% 80% 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司
按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）孰低值回购。
（三）考核指标的合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司选取扣非归母净利润增长率、净资产收益率、研发费用增长率、新增专
利授权量作为公司层面业绩考核指标。上述指标分别反映了公司主营业务创造利
润的成长能力、股东权益的收益水平、企业收益质量及创新技术发展规模。经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考
核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，
能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对
个人设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的
综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除
限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
九、有效期、授予日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授予日
授予日必须为交易日，授予日在本激励计划报浙江省人民政府国有资产监督
管理委员会批准并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审
议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
对象获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级
管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结
束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对
应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
公司董事会将收回其所得收益。
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应
及时公告并通知激励对象。
会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十一、限制性股票回购原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；
P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与
配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n，其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整
方法如下：
P＝P0÷(1＋n)，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制
性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]，其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股
票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（三）回购价格和回购数量的调整程序
购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公
告。
出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购的程序
会批准，并及时公告。
处理。
性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手
续，并进行公告。
十二、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
有资产监督管理委员会审核批准。
提交公司股东大会审议。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当
对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划
前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司股东大会在对限制性
股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股
东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东
大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
（二）限制性股票的授予程序
书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票授予事宜。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披
露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）
。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
照《公司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限
售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事
宜。
十三、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解
除限售获得的全部或部分收益。
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
及其他税费。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励
对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对
象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东
配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期
的截止日期与限制性股票相同。
他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
十四、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行
存款利息进行回购处理。
岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据其业绩考核
期任职具体时限仍按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购。
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他
严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩条例等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
动关系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十五、限制性股票会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
资本公积。
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告日对首次授予的限制
性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。在授予日，限制性股
票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司首次授予激励对象 2,336 万股限制性股票，假设 2023 年 7 月初授予，
授予日公司股价（暂假设）为 4.82 元/股，测算得出的限制性股票的总摊销费用
为 5,442.88 万元（授予时进行正式测算），该摊销费用将在股权激励计划实施中
按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
股份支付费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
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