苏宁易购集团股份有限公司
（原“苏宁云商集团股份有限公司”）
第二期员工持股计划
（草案修订稿）
（认购非公开发行股票方式）
（2023 年第一次修订）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
“公司”或“本公司”
）
第二期员工持股计划已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并已经于
司长期稳定发展具有强烈信心，为建立员工与公司利益有机结合的长效机制，公
司第二期员工持股计划拟变更为以认购非公开发行股票方式实施。本员工持股计
划（草案修订稿）
（认购非公开发行股票方式）已经公司第五届董事会第二十三
次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过。
《证券法》、
《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定制定。
会及股东大会批准后，本员工持股计划初始委托安信证券股份有限公司设立安信
-苏宁众承 2 号定向资产管理计划，通过资产管理计划认购公司非公开发行的股
票。本员工持股计划后续将由公司自行管理。
理人员；公司线上线下运营管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层
人员；技术开发体系骨干；职能管理体系的中高层人员及公司认可的有特殊贡献
的其他员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本
员工持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计 8 人，与本员
工持股计划不构成一致行动人关系。
员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许方式取得的资金。
本员工持股计划的资金总额不超过 100,000 万元，具体金额根据实际出资
缴款金额确定，其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计出资
不超过 15,000 万元（含自筹资金及合法借款等资金来源）。
股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，本
次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本期员工持股计划拟认购的股票数量为不超过 6,565.99 万股（定价基准日至
发行日期间发生除权除息事项调整发行价格的，拟认购股份数量将相应调整）
，
涉及的股票数量不超过公司发行后总股本的 0.71%，本期员工持股计划实施后，
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目 录
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
苏宁易购、本公司、公司、
苏宁易购集团股份有限公司（原“苏宁云商集团股
苏宁云商集团股份有限公 指
司、苏宁云商 份有限公司”、原简称“苏宁云商”）
员工持股计划、本员工持
指 苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划
股计划
《苏宁易购集团股份有限公司（原“苏宁云商集团
员工持股计划草案、本计
指 股份有限公司”
）第二期员工持股计划（草案修订稿）
划草案
（认购非公开发行股票方式）
（2023年第一次修订）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
苏宁易购总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
高级管理人员 指
和《公司章程》规定的其他人员
标的股票 指 苏宁易购股票
安信证券股份有限公司，本员工持股计划的资产管
安信证券 指
理人
安信证券股份有限公司为本员工持股计划设立的安
资产计划 指
信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《苏宁易购集团股份有限公司公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工
持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健
康发展。
二、员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司中高层管理人员对公司战略转型的落地执行起到了重要的作用，因此本
员工持股计划的参加对象涵盖了董事、监事和高级管理人员；公司线上线下运营
管理、商品供应链经营、物流服务等业务体系中高层人员；技术开发体系骨干；
职能管理体系的中高层人员以及公司认可的有特殊贡献的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：董事孙为民、
金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥，该等
人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工自筹资金、合法借款等按照法律、行
政法规允许方式取得的资金。
员工持股计划的资金总额不超过 100,000 万元，具体金额根据实际出资缴款
金额确定。参加本员工持股计划的董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建
颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥合计出资不超过 15,000 万元（含自筹
资金及借款）。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托安信证券股份有限公司管理，由安信证券设立安
信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划，通过资管计划认购本公司非公开发行股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划认购苏宁云商本次非公开发行股票价格为 15.23 元/股，该
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，本次发行
的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。
本期员工持股计划拟认购的股票数量为不超过 6,565.99 万股（定价基准日至
发行日期间发生除权除息事项调整发行价格的，拟认购股份数量将相应调整），
涉及的股票数量不超过公司发行后总股本的 0.71%，本期员工持股计划实施后，
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任
一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自上市公司公告标的股票登记至资
产管理计划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后 12 个月为资产管理计划项
下苏宁易购股票限售解禁后的减持期间。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期员工持股计划持有的
股票数量。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
开发行股票方式所获标的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票登记过
户至定向资产管理计划名下之日起算。
于股票买卖相关规定。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人
会议审议。
经本员工持股计划持有人会议第四次会议审议通过、并经公司第八届董事
会第四次会议审议通过《关于修订<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股
计划（草案修订稿）
（认购非公开发行股票方式）>的议案》等相关议案后，本员
工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
时，或者持有人所持股票全部非交易过户至个人证券账户，本员工持股计划可提
前终止。
（三）持有人权益的处置
押、担保、偿还债务。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
持有人也可向管理委员会申请，将通过员工持股计划持有的自筹资金原始出
资金额间接对应的股票非交易过户至个人证券账户，持有人所持自筹资金原始出
资金额间接对应的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。
返还其自筹资金部分原始出资金额，或者持有人也可向管理委员会申请，将通过
员工持股计划持有的自筹资金原始出资金额间接对应的股票非交易过户至个人
证券账户，持有人所持自筹资金原始出资金额间接对应的股票非交易过户至个人
证券账户后即退出本次员工持股计划。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
人份额，并由员工持股计划管理委员会指定具备参与本员工持股计划资格的员工
承接，受让人承接份额实现的收益可规定相应的兑现条件。
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会商议到期处置办法，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其
他相关事宜；本员工持股计划原委托资产管理机构管理，经本员工持股计划持有
人会议第四次会议审议通过、并经公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于
变更第二期员工持股计划资产管理人的议案》，本员工持股计划变更为由公司自
行管理。
（一）持有人会议
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
应包括上述第（1）、
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工
持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效
决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
（二）管理委员会
人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）负责员工持股计划根据中国证券登记结算有限责任公司的规定办理股
票非交易过户的相关事宜。
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）资产管理机构
安信证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监
管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股
计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
经本员工持股计划持有人会议第四次会议审议通过，并经公司第八届董事会
第四次会议审议通过《关于变更第二期员工持股计划资产管理人的议案》，本员
工持股计划变更为公司自行管理，由管理委员会负责员工持股计划的具体管理事
宜，并解除资产管理合同。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
咨询等服务。
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新
的要求为准。
十、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
公司选任安信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与安信
证券签订了《安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款
产持续稳健增值。
管理期限按员工持股计划的约定执行。
（三）管理费用计提及支付
经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次月首日起五个工作日内从
委托资产中一次性支付给资产管理人。每月计提的管理费超过 18 万元的，按 18
万元收取，超出部分返还委托资产。
经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于次月首日起五个工作日内从
委托资产中一次性支付给资产托管人；
支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家
及交易所有关规定执行。
经本员工持股计划持有人会议第四次会议审议通过，并经公司第八届董事会
第四次会议审议通过《关于变更第二期员工持股计划资产管理人的议案》，本员
工持股计划变更为公司自行管理，由管理委员会负责员工持股计划的具体管理事
宜，并解除资产管理合同。
十一、员工持股计划履行的程序
员工意见。
集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《苏宁云商集团股份有限公
司第二期员工持股计划（草案）摘要》
、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
员工持股计划相关事宜的议案》。
云商集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及《苏宁云商集团股份有
限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》
、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司员工持股计划相关事宜的议案》
。
益有机结合的长效机制，公司第二期员工持股计划拟变更为以认购公司非公开发
行股票方式实施。
会就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划
草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，
员工持股计划即可以实施。
十二、其他重要事项
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
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