北京海润天睿律师事务所
关于北京市博汇科技股份有限公司
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9&10&13&17 层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于北京市博汇科技股份有限公司
法律意见书
致：北京市博汇科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受北京市博
汇科技股份有限公司（以下简称“博汇科技”或“公司”）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“《证券法》
”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）
等法律、法规和规范性文件及《北京市博汇科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》
”）的有关规定，就博汇科技 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”
“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京市博汇科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京市博
汇科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》”
（以下简称
“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、
公司书面声明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
《公司法》
《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、博汇科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和博汇科技的说明予以引述。
师同意，不得将本法律意见书用于股权激励事项以外的其他目的或用途。本所律
师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披
露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
法律意见书
一、公司实行本次股权激励计划的条件
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
根据博汇科技提供的最新《营业执照》并经本所律师核查，博汇科技现持有北
京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9111010810202736X2 的
《营业执照》，注册资本为人民币 5,680.00 万元，公司类型为股份有限公司（上
市、自然人投资或控股），法定代表人为郭忠武，住所为北京市海淀区铃兰路 8 号
院 1 号楼 6 层 601，经营范围为“通信设备、计算机软硬件及外部设备、办公自动
化设备的技术开发、技术服务、销售；货物进出口；代理进出口；技术进出口；
机械设备租赁（不含汽车租赁）；软件开发；计算机系统服务；软硬件信息的技术
咨询、技术服务；物联网应用服务；大数据服务；信息系统集成服务；生产通信
设备、计算机软硬件及外部设备、办公自动化设备；互联网信息服务；从事互联
网文化活动；工程设计。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事
互联网文化活动、互联网信息服务、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)”
经本所律师核查，博汇科技股票目前在上海证券交易所科创板上市交易，股
票简称为“博汇科技”，证券代码为 688004。
根据博汇科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，博汇科
技为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件
及其《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 10 日出具的《北
京市博汇科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2023]7543 号）和《北京市博汇
科技股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2023]14824 号）、公司上市后的
相关公告、公司上市后最近 36 个月内利润分配的相关会议文件及公司的说明与承
诺，并经本所律师查询信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会“证
法律意见书
券期货市场失信记录查询平台”（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监
会 “ 政 府 信 息 公 开 ” 网 站
（www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=gkzn）、中国证监会
北京监管局（csrc.gov.cn/beijing/）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ wenshu.court.gov.cn ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（zxgk.court.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，博汇科技为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在依据有关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定应当终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励
的主体资格。
二、本次股权激励计划的内容
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性
股票（第二类限制性股票）激励计划。
法律意见书
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》
的主要内容进行了核查，具体如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的目的为：为了进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第一款第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围
如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他
核心骨干（不包括独立董事、监事）。
（1）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 18 人，约占公司截至
法律意见书
①董事、高级管理人员；
②其他核心骨干。
首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司（含分、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
（3）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管理办法》
第九条第一款第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）本激励计划拟授出限制性的股票的来源、种类、数量
法律意见书
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 86.25 万股，占公司目前股本总额
万股的 1.21%，占本次授予权益总额的 80.00%；预留 17.25 万股，占公司目前股
本总额 5,680.00 万股的 0.30%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本法律意见书出具之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票
总额累计未超过公司目前股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司目前股本总额
的 1.00%。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、
种类、数量等事项，符合《管理办法》第九条第一款第（三）项、第十二条、第
十四条、第十五条的规定。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占公司目前
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 股本总额的
股） 例 比例
董事、副总经
理
法律意见书
其他核心骨干（15 人） 52.00 60.29% 0.92%
预留 17.25 20.00% 0.30%
合计 86.25 100.00% 1.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象可获授的权益数量及占拟授出权
益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
法律意见书
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予权益总
量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期是指激励对象获授的限制性
股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不
设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、
第十三条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
（六）限制性股票授予价格及其确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为 19.57 元/股。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列
法律意见书
价格较高者：
（1）
《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 38.63 元/股，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 50.66%；
（2）
《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 37.26 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 52.52%；
（3）
《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 39.13 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 50.01%；
（4）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 36.49 元/股，本次授
予价格占前 120 个交易日交易均价的 53.63%。
本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予价格或者授予价格
的确定方法，符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
法律意见书
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件
方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
①首次授予限制性股票公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以 2022 年为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）
进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核指标如下
所示：
营业收入增长率（A）
归属期 考核年度 考核指标 目标值 触发值
（Am） （An）
第一个
归属期
法律意见书
第二个
归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入增长率
An≤A
（A）
A
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②预留授予限制性股票公司层面业绩考核要求
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露前授予，则预留部
分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分考核一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2023 年三季报披露后授予，则预留授
予限制性股票的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
以 2022 年为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）进行考核，根据上述指
标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核指标如下所示：
营业收入增长率（A）
归属期 考核年度 考核指标 目标值 触发值
（Am） （An）
第一个
归属期
第二个
归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入增长率
An≤A
（A）
A
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比
法律意见书
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
《激励计划（草案）》载明：“本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层
面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、
市场价值及成长性，是结合公司当前经营状况、未来战略发展规划及所属行业发
展等综合因素综合考虑而制定。经过合理评估预测，兼顾本激励计划的激励作用，
公司设置了科学、合理的业绩考核：定比 2022 年，2023 年至 2025 年营业收入增
长率目标值分别为 40%、80%、120%，触发值分别为 32%、64%、96%。本激励计划
设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力，充分调动员工的积
极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来高效持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。”
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象限制性股票的授予、归属
条件，符合《管理办法》第九条第一款第（七）项、第十条和第十一条的规定。
（八）限制性股票激励计划的实施程序
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授出权益、激励对象行使权益的实
施程序如下：
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划（草案）》及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（4）公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行自查。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（6）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
法律意见书
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激
法律意见书
励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对
应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董
事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的
公告。
（2）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了授出权益、激励对象行使权
益的程序，符合《管理办法》第九条第一款第（八）项的规定。
（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第十章对限制性股票的调整方法和程序进行了规定，符
合《管理办法》第九条第一款第（九）项的规定。
（十）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十一章对限制性股票的会计处理等进行了规定，符合
《管理办法》第九条第一款第（十）项的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止程序
《激励计划（草案）》第九章之“四、本激励计划的变更程序”“五、本激励
计划的终止程序”对本次股权激励计划的变更和终止程序进行了规定，符合《管
理办法》第九条第一款第（十一）项的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《激励计划（草案）》第十三章对公司及激励对象发生异动的处理进行了规定，
符合《管理办法》第九条第一款第（十二）项的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》载明：
“公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双
法律意见书
方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票
授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事
会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过
上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司
所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。”该规定符合《管理办法》第九条第一
款第（十三）项的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》第十二章对公司、激励对象的权利义务进行了规定，符
合《管理办法》第九条第一款第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关
规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>核查意见的议案》。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》发表独立意见。独立董事认为，公司本次限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授
法律意见书
予部分所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件，一致同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》提交股东大会审议；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，一致同意将《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交股东大会审议。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
监事会对本次《激励计划（草案）》进行了核查，监事会核查意见如下：
“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
法律意见书
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象的范围符合《管
理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励
对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任
职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施。
安排。
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司
的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划。”
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
法律意见书
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行如下程
序：
公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的股东征集委托投票权。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。公司股东大会审议本股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励
计划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需根据《管理办
法》的规定进一步履行其他相关程序。
四、本激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《上市规则》第 10.4 条的
规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司
法》《证券法》《管理办法》的相关规定。
（三）不能成为本激励计划激励对象的情形
或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，该激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，激励对象需履行以下的核实程序：
名单和职务，公示期不少于 10 天。
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
法律意见书
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的激励对象名单的公示及核实程
序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，
《激励计划（草案）》所载的确定激励对象的依据、
范围、程序符合《管理办法》相关规定，但后续尚需按照《激励计划（草案）》
《管
理办法》的相关规定履行激励对象确定程序。
五、本激励计划的信息披露义务
根据公司提供的审议本激励计划相关的董事会、监事会会议文件、独立董事
发表的独立意见及公司出具的书面确认文件等资料，公司董事会、监事会分别审
议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本激励计
划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》等法律、法规、
规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司书面确认文件，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的内容”所述，公司本激励计划的
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规
定的情形。
法律意见书
（二）本激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，
保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策
权。公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，具体如下：
独立董事认为“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利
于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。”
监事会认为“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与
约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。”
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事张永伟先
生，张永伟先生在公司第三届董事会第二十三次会议上对本次激励计划相关议案
进行了回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》
《上市规
则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划不存在损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形；激励对象中的关联董
事已履行回避表决程序；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露
义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》的相关规定，公司尚
法律意见书
需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计
划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
