北京德和衡律师事务所
关于山东大业股份有限公司
德和衡证律意见（2023）第316号
目 录
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北京德和衡律师事务所
关于山东大业股份有限公司2023年向特定对象发行股票的
法律意见书
德和衡证律意见（2023）第316号
致：山东大业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文
件的规定，山东大业股份有限公司与北京德和衡律师事务所签订了聘请专项法律顾问合
同，委托本所律师郭芳晋、马龙飞以特聘专项法律顾问的身份，为发行人本次在中华人
民共和国境内向特定对象发行股票提供专项法律服务。本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字
和印章真实；复印件与原件一致。
审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具
的证明文件作出判断。
资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审
计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
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自行引用或按中国证监会核查要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用
时，不得曲解或片面地引用律师工作报告和本法律意见书，非经本所同意，本法律意见
书不得用于与发行人本次向特定对象发行股票无关之其他任何目的。
的行为以及本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第一部分 释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简 称 全 称
本所 指 北京德和衡律师事务所
大业股份/发行人/公司 指 山东大业股份有限公司
大业有限 指 诸城市大业金属制品有限责任公司
金亿贸易 指 诸城市金亿贸易有限公司
宝成贸易 指 诸城市宝成贸易有限公司
大业金属 指 诸城大业金属制品有限公司
山东智汇谷 指 山东省智汇谷电子科技有限公司
宝通源 指 山东宝通源科技有限公司
大业新能源 指 山东大业新能源有限公司
大业新材料 指 山东大业新材料有限公司
胜通钢帘线 指 山东胜通钢帘线有限公司
汇通贸易 指 东营市汇通国际贸易有限公司
胜通进出口 指 山东胜通进出口有限公司
胜通机械 指 山东胜通机械制造有限公司
大业香港 指 大业（香港）国际有限公司
大业国际发展 指 大业（香港）国际发展有限公司
大业美洲 指 大业（美洲）有限责任公司
中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司
正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司
本次发行 指 发行人 2023 年申请在中华人民共和国境内向特定对象发行股票
《发行预案》 指 山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
山东大业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的关
本次发行方案 指
于 2023 年申请在中华人民共和国境内向特定对象发行股票的方案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用意
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
见第 18 号》
—证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《山东大业股份有限公司章程》
中国证券登记结算有限责任公司出具的关于发行人的《合并普通账
《股东明细数据表》 指
户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》
《2023 年一季度报告》 指 《山东大业股份有限公司 2023 年第一季度报告》
《前次募集资金使用情
指 《山东大业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》
况报告》
《前次募集资金使用情 中兴华于 2023 年 5 月 19 日出具的中兴华核字（2023）第 030070
指
况鉴证报告》 号《关于山东大业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
中兴华审字（2021）第 030125 号《审计报告》、中兴华审字（2022）
《审计报告》 指 第 030206 号《审计报告》、中兴华审字（2023）第 030153 号《审
计报告》
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
中国境内 指
澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人对本次发行的批准
经查验发行人第四届董事会第二十六次会议资料、第四届董事会第二十七次会议资
料和发行人 2023 年第一次临时股东大会资料，本所律师确认以下事实：
行相关的如下议案：
（1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
（2）《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
（3）《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
（4）《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》；
（5）《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》；
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7）
《关于本次非公开发行后未来三年（2023-2025）的股东分红回报规划的议案》；
（8）
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事
宜的议案》。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人股东大会审议。
法》的规定，修订并审议通过了与本次发行相关的如下议案：
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（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
（4）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》；
（5）《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》；
（6）《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报的规划的议案》；
（7）《关于山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的论
证分析报告的议案》；
（8）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关
事宜的议案》；
发行人董事会同意将上述议案提交发行人股东大会审议。
案：
（1）《关于修订<山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案>的议
案》；
（2）
《关于修订<山东大业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案的
论证分析报告>的议案》；
（3）《关于修订<山东大业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺>的议案》；
（4）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
发行人董事会已经发行人 2023 年第一次临时股东大会授权，相关议案修订无需提
交股东大会审议。
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关的议案。
（二）本次发行的授权
经发行人2023年第一次临时股东大会审议通过，发行人股东大会授权董事会在有关
法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，授权的有效期为自公司股东大会
审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次
发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）尚需取得的审核与注册
根据《注册管理办法》第四条之规定，本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，
并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本所律师认为，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合
《公司法》《注册管理办法》《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；本次发行
事宜已经发行人股东大会批准通过，股东大会就本次发行作出的决议符合《注册管理
办法》的规定；发行人股东大会依据《公司章程》的规定，授权董事会办理本次发行
相关事宜，授权范围及程序合法、有效；发行人已就本次发行取得现阶段必要的内部
批准与授权；本次发行尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后
方可实施。
二、本次发行的主体资格
经查验发行人现行有效的《营业执照》、工商登记资料，发行人在指定媒体信息披
露的相关公告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的大业股份股东资料等发行人
主体资格的文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/），发行人的主体资格情况如下：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
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广州元复生物科技有限公司依法出资设立，并于2003年11月24日取得诸城市工商行政管
理局核发的注册号为3707822801309的《企业法人营业执照》。
更为股份有限公司。2011年3月17日，发起人窦勇、窦宝森、郑洪霞签署《山东大业股
份有限公司发起人协议》。2011年3月18日，发行人召开创立大会，并于同日取得潍坊市
工商行政管理局核发的注册号为370782228013096的《企业法人营业执照》
（详见律师工
作报告正文“六、发行人的设立”）。
（二）发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1880号），核准大业股份公开发行不超过5,200万
股人民币普通股股票。
（〔2017〕
股股票在上海证券交易所正式挂牌公开交易，证券简称为“大业股份”，证券代码为
“603278”。
（三）发行人合法存续
根据发行人现持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书
出具之日，发行人未出现《公司章程》及法律、行政法规规定的应予解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人依法设立并有效存续，不存在法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定应予解散的情形；发行人股票依法在上海证券交易所上市
交易，不存在依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法
律、行政法规和规范性文件中规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件，具
体情况如下：
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（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
根据《发行预案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行
条件和价格均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的条件。
根据《发行预案》，发行人本次发行股票的面值为 1.00 元，本次发行股票的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。发行人本次发行属于溢价发
行，发行价格超过股票票面金额，符合该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也
可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》第一百二十七条规定的条件。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
根据本次发行方案，发行人本次发行采用的方式为向特定对象发行，未违反《证券
法》第九条第三款规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”
的要求。
本所律师认为，本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在
擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《发
行注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在最近一年财务报表的编
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制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一
年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响
尚未消除的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）根据公司提供的资料,并本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的
情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
（4）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项所述情形。
（6）经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）根据《发行预案》，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的资
金在扣除发行费用后全部用于“年产 20 万吨子午线轮胎高性能轮胎钢丝项目（第一期）”
和“补充流动资金”。本次发行募集资金用途未违反国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
（2）根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人拟将本次发行股票所募集的
资金在扣除发行费用全部用于“年产 20 万吨子午线轮胎高性能轮胎钢丝项目（第一期）”
和“补充流动资金”，本次募集资金使用非为持有财务性投资，非直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）
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项的规定。
（3）根据本次发行方案，以及公司控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所
律师核查，本次发行募集资金补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务
公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次发
行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
根据本次发行方案，并经本所律师核查，发行人本次发行的定价基准日为公司本次
向特定对象发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第
一款的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。
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根据本次发行方案，并经本所律师核查，本次向特定对象发行股票完成后，发行对
象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人本
次发行，公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
根据本次发行方案，以及发行人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，本次发行
完成后，发行人的实际控制人仍为窦宝森、窦勇，本次发行不会导致发行人控制权发生
变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议、《发行预案》《山东大业股份有限公
司向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
《2023 年第一季度报告》以及
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，本次发行满足下列条件：
的财务性投资，且本次发行董事会决议日前六个月内发行人不存在财务性投资。
年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。
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全部用于“年产20万吨子午线轮胎高性能轮胎钢丝项目（第一期）”和“补充流动资金”，
用于补充流动资金的数量为15,000万元，未超过募集资金总额的百分之三十。
本所律师认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之要求。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行符合《证券法》
《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已具备上市公司向特定对
象发行股票的各项实质性条件。
四、本次发行股票的方案
经查验发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《发行预案》，本次发行股票
方案主要内容如下：
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次向特定对象发行股票全部采用向特定对象发行的方式，将在获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象，最终发行对象将在本次向特定对象发行股票经上海证
券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授
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权，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据发行对象申购报价情况及竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。本次向特
定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%
（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发
行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，
遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情
况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股份的数量不超过 86,943,653 股（含本数），拟发行的股份
数量不超过本次发行前总股本的 30%。在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日
期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致
公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发
行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。认购本次向特定对象发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期
满后需按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规
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定执行。
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对
象发行股票议案之日起十二个月。
本次发行预计募集资金不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 20 万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项
目（第一期）
合 计 71,782.00 60,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行
募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后再予以置换。若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目的资金
需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案符合《公司法》等相关法律法规
及规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性
文件强制性规定的情形。
五、发行人的设立
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经查验发行人的工商档案等资料，发行人系由大业有限依法整体变更设立的股份有
限公司。大业有限于2003年11月24日在诸城市工商行政管理局注册成立，取得注册号为
日的净资产为110,382,535.20元。经正源和信评估，大业有限的净资产为15,070.68万
元，评估增值36.53%。
发起人将大业有限整体变更设立股份有限公司。
起人协议》，同意以大业有限截至2010年12月31日经审计的净资产110,382,535.20元按
股面值1元，注册资本为9,800万元，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利义务
等相关事项作出约定。
截至2011年3月18日，大业股份（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（实收资本）
合计人民币9,800万元，各发起人均以大业股份（筹）经审计确认的净资产出资，该净
资产已经正源和信出具鲁正信评报字（2011）第0007号《评估报告》确认。
本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议
决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《公司章程》
《审计报告》，并经本所律师核查，发行人主要从事胎圈钢丝、钢
帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，发行人拥有独立的业务决策及执行机构，完整
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的采购、生产、销售体系，业务独立于控股股东和实际控制人，发行人的业务体系独立、
完整；发行人独立对外签订相关合同，独立采购原料、生产和销售产品，拥有直接面向
市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
根据《审计报告》及发行人提供的公司2023年1-3月份财务报表（未经审计）、不动
产权证、商标权证、专利证书、相关采购合同、销售合同、发行人房产、土地及机器设
备等相关资料，并经本所律师对公司相关负责人访谈调查，发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利的所有权，具有原料采购和产品销售系统，上述资产由发行人独立
拥有，不存在被控股股东（或实际控制人）及其他关联方占用的情况，发行人的资产独
立、完整。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的人员独立
股东大会和董事会的会议资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳
动合同，在发行人处领薪，其任免均按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应
的程序，且未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在
实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业中兼职。
人劳动、人事及工资管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人已经按照国
家规定与其员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
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经本所律师核查，发行人的财务独立，具体如下：
并经本所律师对发行人的财务总监进行访谈调查，发行人建立了独立的财务核算体系，
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。
基本存款账户《开户许可证》
（基本存款帐户为37001676908050149155），发行人独立开
设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人各项规章制度、发行人组织结构图、相关决策文件及劳动合同，发行人
已经根据《公司法》及《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等权力、
决策、监督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员，设立了若干业务职能部门，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人及子公司现行有效的《营业执照》《审计报告》《商标注册证书》《专利
证书》、有关资质证书以及发行人出具的说明，并经本所律师对发行人相关负责人访谈
调查，发行人的主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，发行
人拥有独立的采购、生产和销售系统，业务均为自主实施，发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。
七、发行人的发起人、股东及实际控制人
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根据发行人的工商登记档案、发行人信息披露文件、中国证券登记结算有限责任公
司出具的证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人的发起人、股东及实际控制人
情况如下：
（一）发行人的发起人
经核查，发行人系由大业有限整体变更设立的股份公司。大业有限原3名股东窦勇、
窦宝森、郑洪霞系发行人的发起人。
本所律师认为，发行人的上述发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行为能
力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起
人共3名，且全部发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数、住所及出资比例
符合当时有效的《公司法》相关规定。
（二）截至2023年3月31日，发行人前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人的《股东明细数据表》，截至2023
年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
中国民生银行股份有限公司－金元顺安元启灵活
配置混合型证券投资基金
合计 197,879,968 68.26%
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（三）发行人的净资产折股情况
根据《山东大业股份有限公司发起人协议》、山东汇德出具（2011）汇所验字第2-002
号《验资报告》，发行人系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人均以
其持有的股权对应的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总
额不高于大业有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条的规定，各发起人投
入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍（详见律师工作
报告正文“六、发起人的设立”）。
（四）发起人投入发行人资产的权属变更
根据《山东大业股份有限公司发起人协议》、山东汇德出具（2011）汇所验字第2-002
号《验资报告》，在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形；发行
人股东以大业有限净资产出资，各股东未有新的资产投入且在此过程中不存在股东投入
的资产或权利转移的问题，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在
法律障碍或潜在风险（详见律师工作报告正文“六、发起人的设立”）。
（五）发行人的实际控制人
根据《股东明细数据表》，截至2023年3月31日，窦勇、窦宝森合计持有发行人59.79%
的股权，窦宝森与窦勇系父子关系，可以实际控制发行人且能够对发行人股东大会的决
议产生重大影响。报告期内，窦勇、窦宝森作为发行人实际控制人的身份未发生变化。
（六）实际控制人控制的股份的权利限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东明细数据表》，截至2023年3月31
日，窦宝森、窦勇持有的公司股份中124,368,192股股份被质押。质押股份数量占窦宝
森、窦勇合计持有公司股票的比例为71.77%，占公司总股本的比例为42.91%。
根据窦宝森、窦勇与质权代理人签署的《股份质押合同》、窦勇与潍坊市城市建设
发展投资集团有限公司签署的《股权质押协议》、公司信息披露文件等资料，上述股份
质押系公司2019年发行可转换公司债券，窦宝森、窦勇以所持有的公司股份为公司提供
质押担保，以及因公司引入潍坊市城市建设发展投资集团有限公司对公司子公司大业新
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材料进行战略投资，公司实际控制人窦勇以所持有的公司股份向受让方提供质押。
鉴于公司经营状况良好，公司履行可转换公司债券募集说明书等文件规定的义务不
存在障碍，上述质押股份不存在被冻结或被处置的风险，窦宝森、窦勇的实际控制人的
地位稳定，不存在因质押股份被处置导致公司实际控制人变化的风险。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规
定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、
出资比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；发起人已投入
发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险；报告期内，发行人实际
控制人未发生变化，实际控制人控制的公司股份部分被质押，但不存在因质押股份被
处置导致公司实际控制人变化的风险。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人上市前的股本设置及演变情况
发行人系由大业有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时的股权设置及直
至发行人在上海证券交易所上市前的股权变化情况详见律师工作报告正文“八、发行人
的股本及其演变”。
（二）发行人首次发行股票并上市
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1880 号），核准大业股份公开发行不超过 5,200
万股人民币普通股股票。
（〔2017〕
份 A 股股票在上海证券交易所正式挂牌公开交易，证券简称为“大业股份”，证券代码
为“603278”。
修改<山东大业股份有限公司章程>的议案》，修改公司章程中注册资本相关条款。
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首次公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 15,600 75.00%
二、无限售条件流通股 5,200 25.00%
三、股份总数 20,800 100.00%
（三）发行人上市后的股本变动情况
次会议，审议通过了《公司 2018 年度利润分配方案》。2019 年 3 月 20 日，发行人召开
润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每 10 股派发
现金红利 1.1 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 4 股，并授权董事会根据利润分配
结果修订公司章程中注册资本和股份总数，办理工商变更登记事宜。发行人于 2019 年
注册资本由 20,800 万元增加至 28,992.78 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2100 号文批准，发行人于 2019 年 5 月
转债”，债券代码“113535”。公司发行的可转换公司债券 500 万张，每张面值为人民币
经上海证券交易所自律监管决定书[2019]98 号文同意，公司 50,000 万元可转换公
司债券于 2019 年 6 月 3 日起在上海证券交易所挂牌交易。根据公司《公开发行可转换
公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“大业转债”自 2019 年 11 月 15 日起
可转换为公司股份，转股期间为 2019 年 11 月 15 日至 2024 年 5 月 8 日，转股代码为
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“191535”。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司因转股形成的股份数量为 31,337 股。
（1）2021 年 7 月 27 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<山东大业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，同意向董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及董事会认为需要激励
的其他人员合计 414 人授予不超过 318.05 万股限制性股票，占草案公告时公司股本总
额 28,995.5116 万股的 1.10%，股票来源为公司从二级市场回购的公司股票。
（2）2021 年 8 月 13 日，发行人第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向
自愿放弃等个人原因，本次激励计划授予的激励对象人数由 414 人调整为 391 人；离职
人员的权益及个人自愿放弃的权益在其他激励对象之间进行调整和分配，本次激励计划
授予的限制性股票总量不变，仍为 318.05 万股。
（3）2021 年 9 月 23 日，发行人发布《关于 2021 年限制性股票激励计划授予的进
展公告》。在确定授予日后的资金缴纳过程中，激励对象中有 4 名对象因个人原因自愿
放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，本次股权激励实际向 387 名激励对象授予
（4）2022 年 4 月 26 日，发行人发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的公告》，由于 12 名激励对象不再符合激励条件，公司决定对该 12 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 62,000 股限制性股票进行回购注销处理。
（5）2022 年 9 月 27 日，发行人发布《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限
制性股票的公告》，由于 10 名激励对象不再符合激励条件，公司决定对该 10 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 69,000 股限制性股票进行回购注销处理。
经上述变化后，截至 2023 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例(%)
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有限售条件流通股 1,516,750 0.52
无限售条件流通股 288,295,427 99.48
股份总数 289,812,177 100.00
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行
人历次股本变动真实、合法、合规、有效；现有股权结构符合法律法规、规范性文件
的有关规定，不存在法律风险。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，经本所律师核查，发行人注册登记
的经营范围为：普通货运（有效期限以许可证为准)；生产、销售轮胎钢丝、胶管钢
丝、钢丝帘线、铝包钢丝、钢丝绳、钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配
件、汽车配件、摩托车配件；喷涂、金属表面处理、硬化、防腐（以上项目须经环保
部门验收合格后方可运营）；销售钢材、线材、铝型材；货物进出口业务；太阳能项
目的投资、建设、生产及电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
根据发行人提供的发行人控股子公司的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本
法律意见书签署之日，发行人合并报表范围内控股子公司注册登记的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
销售钢材、线材、铝型材、轮胎钢丝、胶管钢丝、铝包钢丝、钢丝绳、
钢钉、铝制品、冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托
车配件；货物的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
销售钢材、金属材料、不锈钢制品、铝合金制品、机电产品、五金交
电、建材、化工原料、化工产品、电子原件、冶金设备、橡塑制品、
电线电缆、工艺品、棉花。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
生产、销售冶金轧辊及配件、纺织机械及配件、汽车配件、摩托车配
关部门批准后方可开展经营活动。)
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制品销售；货物进出口；橡胶制品销售；高性能纤维及复合材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；模具制造；模具销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电力电
子元器件制造；电子元器件制造；电子真空器件制造；光电子器件制
造；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件销售；电力电子
元器件销售；电子真空器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
一般项目:风力发电技术服务;新能源原动设备销售;太阳能热发电装
备销售;新能源原动设备制造;光伏设备及元器件制造;太阳能热利用
产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;光伏设备及元器件销售;新兴能源技术研发;货物进出口;风电
场相关系统研发;太阳能热利用装备销售;光伏发电设备租赁;太阳能
热发电产品销售;太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:热力生产和供应;发电
业务、输电业务、供（配）电业务。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成
服务；智能机器人销售；工业设计服务；工业机器人安装、维修；物
料搬运装备制造；智能机器人的研发；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；包装专用设备制造；工业机器人制造；工业自动控制系
统装置制造；工业控制计算机及系统制造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；物联网应用服务；专业设计服务；机械设备研发；机械设
备租赁；环境保护专用设备销售；物料搬运装备销售；智能仓储装备
销售；机械设备销售；电子产品销售；工业机器人销售；特种设备销
售；智能物料搬运装备销售；机械电气设备销售；金属丝绳及其制品
制造；金属丝绳及其制品销售；金属材料制造；金属材料销售；货物
进出口；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受
电电力设施的安装、维修和试验。
（依法须经批准的项目，经相关部门
山东智旭新能 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
源有限公司 证件为准）一般项目：太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销
售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；合同能源管理。
胶管钢丝、钢帘线（非绝缘的钢铁绞股线）、胎圈钢丝、异型胎圈钢丝、
切割钢丝、镀黄铜钢丝绳、金刚石切割线、高精密钢丝、金属制品、
材、木材、纸制品、电线电缆销售;第三方物流平台服务（不含运输业
务）;黄金、白银销售;自营和代理一般经营项目商品的进出口业务。
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自营或代理货物与技术的进出口业务（国家法律限制禁止经营的除
外）；金属制品、模具加工及销售；钢材、五金交电、机械设备及零配
禁止经营的除外）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、聚酯切
片、聚酯光学基膜、BOPET 光学基膜销售。
自营和代理各类商品和技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一
补”业务,经营对销贸易和转口贸易。
销售胎圈钢丝、钢丝帘线、胶管钢丝产品，原材料进口及货物进出口
业务。
注：根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，大业香港、大业美洲尚未实际开展业务。
本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家
产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件之规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人在香港设立全资子公司大业香港、大
业国际发展，在美国设立全资子公司大业美洲。自2022年9月起，发行人通过大业国际
发展销售部分产品。截至2023年3月31日，大业香港、大业美洲尚未实际开展业务。除
此之外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区设立机构并从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
经核查，报告期内，发行人经营范围的变更均符合法律法规、规范性文件和公司章
程的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业
务在最近三年未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务
根据发行人的《营业执照》、
《公司章程》并经本所律师核查，发行人的主营业务为
胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。
根据《审计报告》及发行人提供的公司 2023 年 1-3 月份财务报表（未经审计）及
发行人说明，报告期内发行人的主营业务收入如下表所示：
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主营业务收入占营业收入
年度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元）
的比例(%)
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人为永久存续的股份有
限公司。
期内，发行人的生产经营正常，未受到有关政府部门的行政处罚，不存在法律、行政法
规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人不存在限
制或禁止其持续经营的判决、裁定、行政处罚、经营异常、严重违法信息。
人签署的合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的内容，发行人未签署过对其持续
经营构成法律障碍的合同、协议或其他文件。
专职在发行人处工作，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定（详
见律师工作报告正文“六、发行人的独立性”）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法
律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法
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规和规范性文件之规定；发行人经营范围变更符合相关法律、行政法规和规范性文件
之规定；发行人的经营范围在报告期内未发生过重大变化；发行人主营业务突出；发
行人持续经营不存在法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他行政法规、规范性文件的
规定，经本所律师核查，报告期内，发行人主要关联方如下：
（1）发行人的实际控制人
截至2023年3月31日，窦勇、窦宝森为发行人的实际控制人，合计持有发行人
（2）发行人董事、监事、高级管理人员
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
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（3）公司持股5%以上的自然人、董事、监事、高级管理人员的家庭密切成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母等。
（1）直接或间接控制公司的法人或其他组织
截至2023年3月31日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。
（2）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人
截至2023年3月31日，不存在持有公司5%股份以上的法人及其一致行动人。
（3）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
职务或亲属
关联自然人 关联方 关联关系
关系
诸城宝玺置业有限公司 窦宝森持股 100%
青岛青宝泰投资有限公司 窦宝森持股 70%
青岛祥霞宝投资合伙企业（有
窦宝森任执行事务合伙人
限合伙）
发行人实际控 青岛祥霞宝投资合伙企业（有
窦宝森 青岛凯瑞电子有限公司
制人、董事 限合伙）持股 51%
青岛凯瑞电子有限公司
凯瑞电子（诸城）有限公司
全资子公司
山东诸城农村商业银行股份有
窦宝森任董事
限公司
山东省橡胶行业协会 张洪民担任理事长
张洪民 独立董事
山东惠众橡胶技术开发中心 张洪民担任总经理
杨健 独立董事 上海融厚网络科技有限公司 杨健持股 100%
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职务或亲属
关联自然人 关联方 关联关系
关系
窦宝荣为控股股东，同时担任
山东四达工贸股份有限公司
该公司董事
诸城市四达文化旅游开发有限 四达工贸持股 100%，窦宝荣担
公司 任执行董事兼经理
实际控制人、董 窦宝荣曾担任其法定代表人，
窦宝荣
事窦宝森之兄 诸城鹰美绝缘材料有限公司 已于 1999 年 7 月吊销营业执
照
窦宝荣担任监事的企业，持有
昌邑四达纺织制造有限公司 该公司 20%股权，系该公司第
二大股东
报告期内赵发强曾持股
诸城市恒强钢构有限公司
告期内郑洪霞之父郑钦相曾
任经理。
赵发强持股 100%，任执行董事
诸城市方成置业有限公司
兼总经理
发行人董事、总
赵发强及其配偶大业股份总
赵发强 经理郑洪霞之 山东科耐德机械有限公司
经理郑洪霞实际控制公司
配偶
赵发强持股 96%，任执行董事
青岛海舜通科技有限公司
兼经理
赵发强持股 96%，任执行董事
山东丰源汽车科技有限公司
兼经理
赵发强持股 20%，并担任执行
山东创先机械科技有限公司
董事兼经理
发行人 湖北三江航天江北机械工程有
宫海霞 宫海霞任董事
副总经理 限公司
（二）关联交易
经核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易包括向诸城市恒强钢构有
限公司、山东丰源汽车科技有限公司、湖北三江航天江北机械工程有限公司采购产品，
与山东四达工贸股份有限公司、山东科耐德机械有限公司、青岛凯瑞电子有限公司及凯
瑞电子（诸城）有限公司之间的资金往来，发行人控股股东、实际控制人等关联方提供
担保及向关联方支付薪酬等。
（三）关联交易的公允性
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根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人说明与承诺，经核查，发行人及其控
股子公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原
则进行，相关的关联交易均系公平、合理地协商确定。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人已根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指
引》等法律、行政法规和规范性文件制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《关于防范控股股东及其他关
联方占用公司资金的制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联方及关联交易的定义、
关联交易的原则、关联交易的回避表决制度、关联交易的决策权限及程序等作出了明确
具体的规定。报告期内，发行人发生的关联交易已经按照上述制度和规则履行相关程序
进行审议或确认。
（五）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
发行人在本次向特定对象发行中，为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利
益，发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并有利于
保护发行人利益。
（五）同业竞争
根据发行人的说明及本所律师对发行人实际控制人、控股股东的访谈，发行人控股
股东、实际控制人未从事与发行人相同或相似的业务；发行人与发行人控股股东、实际
控制人不存在同业竞争。
为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，2023 年 3 月 16 日发行人控
股股东窦勇、实际控制人窦勇及窦宝森分别签署《关于避免同业竞争的承诺》。
综上所述，本所律师认为：
发行人及非关联股东利益的情况。
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和规则进行审议或确认，相关关联方回避表决。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易。
控制人已作出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞争的相关措施。
十一、发行人的主要资产
（一）发行人拥有的房产
根据发行人持有的《房屋所有权证》
《不动产权证》，并经本所律师向房产登记机关
查询及实地勘查，截至本法律意见书出具日，除已经披露的抵押事项外（详见《律师工
作报告》正文“十一、发行人的主要资产”），发行人对房屋所有权行使未设定限制，亦
不存在担保或其他权利受限制的情况。
（二）发行人的无形资产
根据发行人持有的《国有土地使用权证》《不动产权证》，经本所律师向不动产登
记机关查询及实地勘察，截至本法律意见书出具日，除已经披露的抵押事项外（详见《律
师工作报告》正文“十一、发行人的主要资产”），发行人对国有土地所有权行使未设
定限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
根据发行人持有的《专利证书》、国家知识产权局出具的证明，并经本所律师登录
国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，
发行人已获授权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
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根据发行人持有的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标局出具的商标注册
证明，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查
询，发行人合法拥有已登记注册商标的所有权和使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据发行人的说明、发行人提供的固定资产明细表等资料，并经本所律师核查，发
行人生产设备均系合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人的对外投资
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人下属
子公司的情况如下：
注册资本 发行人持股
序号 公司名称 成立日期 主营业务
（万元） 情况
风力发电技术服 发行人持股
务 100%
电子专用材料研 发行人持股
发、制造与销售 100%
销售钢材、线材、 发行人持股
轮胎钢丝 100%
销售钢材、金属材 发行人持股
料 100%
生产、销售冶金轧 发行人持股
辊及配件 100%
发行人持股
山东大业新能
山东智旭新能源有限
公司
股100%
高性能纤维及复 发行人持股
合材料制造 80.5556%
钢帘线、胎圈钢丝 山东大业新材
产及销售 股100%
山东大业新材
股100%
山东大业新材
料有限公司持
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股100%
山东大业新材
股100%
发行人持股
销售胎圈钢丝、钢
丝帘线、胶管钢丝
发行人持股
以及货物进出口
业务
货物进出口业务；
金属制品、橡胶制 发行人持股
品的进口、出口、 100%
仓储、销售
特种设备、金属材
湖北三江航天江北机 发行人持股
械工程有限公司 4.2161%
的生产、销售
山东零度供应链有限
公司
北京智科产业投资控 发行人持股
股集团股份有限公司 1.11%
注：宝通源于2022年2月设立，股东为刘永勤，发行人实际控制该公司。2023年3月，宝通源已
变更登记为发行人的全资子公司。
（五）在建工程
根据发行人说明及发行人提供的公司2023年1-3月份财务报表（未经审计），截至
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资
产所享有的权利不存在纠纷。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，发行人的重大合同内容和形式合法、有效，截至本法律意见书出具之日，
合同的履行不存在法律障碍；在合同各方均严格守约的情况下，发行人的重大合同不存
在潜在纠纷或重大法律风险，发行人履行上述合同项下的义务与其依据其他合同或法律
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文书承担的义务不存在冲突。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，发行人不存在因环境保护、知识产
权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（三）为关联方提供担保
根据《审计报告》、发行人提供的公司2023年1-3月份财务报表（未经审计）及发行
人说明，截至2023年3月31日，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的公司 2023 年 1-3 月份财务报表（未经审计）及发行人说明，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收款为 65,979,470.80 元；其他应付款余额为
合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大
债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立或减资
根据《审计报告》及发行人提供的公司2023年1-3月份财务报表（未经审计）、发行
人工商档案及相关决策文件，经本所律师核查，除因回购注销员工股权激励的股份外，
发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
自大业有限设立以来，发行人增资扩股情况详见律师工作报告正文“八、发行人的
股本及其演变”。
（三）发行人报告期内重大资产重组情况
经本所律师核查，报告期内，发行人收购胜通钢帘线100%股权，本次交易构成重大
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资产重组（具体情况详见律师工作报告“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”
）。
综上所述，本所律师认为，发行人设立以来的增资扩股及重大资产购买行为，符
合相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要
的法律手续。发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人现行适用的《公司章程》的制定和修改
履行了法定程序，审议通过《公司章程》修订议案的各次股东大会的表决程序和决议内
容均合法、有效。
（二）《公司章程》的内容
经核查发行人现行有效的《公司章程》，其内容符合《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行法定程序，其内容
符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则等
制度及发行人的组织结构图，发行人已根据其现行适用的《公司章程》的有关规定和要
求，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层三级架构的组织机构。
本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有
关法律、行政法规和规范性文件之规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
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经核查，截至本法律意见书出具日，发行人已制定健全的《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则的制定及修订的程序均符合法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求。
本所律师认为，发行人已根据相关法律法规的要求制定《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》《监事会议事规则》，其制定、修订均履行了相应的批准程序。
（三）发行人股东大会、董事会和监事会的召开情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
根据报告期内发行人股东大会、董事会会议材料，并经本所律师核查，发行人股东
大会及董事会的历次授权或重大决策等行为均履行了《公司法》
《公司章程》
《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，符合公司章程
及相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已根据相关法律
法规的要求制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；报
告期内发行人历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会和监事会历次授权或重大决策等行为符
合有关法律、法规的规定，真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化，
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了
必要的法律程序。
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（三）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资格
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人已依法办理税务登记手续；发行人现执行的
税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关法律、法规和规
范性文件的规定的情形；报告期内发行人所享受的税收优惠合法、有效。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人所享受的财政补贴具有相应的法律、
政策依据，真实、合法。
（三）经核查，本所律师认为，报告期内发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形；发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管机
关已经出具现阶段必要的意见；报告期内，发行人在环境保护方面不存在重大违法违规
情形。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；报告
期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚且情节
严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人
的说明，并经本所律师核查，《前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管
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理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）
编制，在所有重大方面如实反映了发行人截至2023年3月31日止前次募集资金的使用情
况。
本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告及其他信息
披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（二）发行人本次募集资金投资项目的基本情况
根据本次发行方案及发行人说明，发行人本次募集资金投资项目的基本情况如下：
本次发行预计募集资金不超过人民币 60,000 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
年产 20 万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目
（第一期）
总 计 71,782.00 60,000.00
发行人将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资
金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资
金支付环节，严格按照发行人财务管理制度和资金审批权限进行使用。
（三）募投项目得到的有权部门的批准或授权
经本所律师核查，发行人募投项目获得的批准或授权情况如下：
日取得了《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2109-370782-04-01-826020）。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已按照有关法律、行政法规和规
范性文件之规定取得必要的项目立项、环境影响评价等批准、备案或授权文件；发行
人已就本次募集资金投资项目取得现阶段必要的内部批准与授权；本次募集资金投资
项目无违反国家法律、行政法规及有关政策规定的情形。
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二十、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标如下：
公司立足于轮胎骨架材料行业，以胎圈钢丝产品为主导，坚持自主创新、技术领先
战略，保持产品生产工艺技术在全国同行业的领先水平，并力争达到甚至超过国际同类
产品水平。通过进入资本市场，拓宽融资渠道，提升企业综合实力，进而改善公司治理
结构，以巩固国内胎圈钢丝行业领跑者地位，力求成为世界一流的轮胎骨架材料产品供
应商。
公司将逐年加大研发投入，继续加强与各高校的产学研合作，建设产学研合作基地，
建立国家级钢丝制品研发中心。依托橡胶骨架材料标准研发基地、全国石油和化工行业
高性能轮胎胎圈钢丝工程研究中心、山东省高性能轮胎钢丝工程技术研究中心等研发平
台，通过不断壮大技术研发专家队伍，以技术创新带动产品创新，强化新产品的开发，
增加产品科技附加值，提高企业的核心竞争力。
公司将坚持以客户需求为导向，加强市场营销网络建设，不断完善产品创新体系，
建设规模化生产基地，从生产能力和产品质量上缩小与国际先进企业的差距，以优质的
产品与服务赢得市场认可。公司将大力发展子午线轮胎用高性能胎圈钢丝系列产品，调
整产品结构，逐步向胎圈钢丝的高端产品转移，以满足未来市场的发展需要。在巩固现
有胎圈钢丝市场份额的基础上，加大钢帘线产品的研发制造投入，完善产品结构，提升
企业的品牌形象，从而使公司的销售收入、市场占有率、行业声誉等逐年提高。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目
标符合国家法律、行政法规和规范性文件之规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人承诺、相关部门出具的证明，并经本所律师对发行人董事长、总
经理等人员进行访谈调查及向诸城市人民法院查询，截至2023年3月31日，发行人及合
并报表范围内的子公司不存在其他尚未了结的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人有关情况
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根据发行人控股股东及实际控制人的承诺、相关公安机关出具的证明，经本所律师
登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网
站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
等公开渠道进行查询，并至诸城市人民法院进行走访调查，截至 2023 年 3 月 31 日发行
人控股股东窦勇先生、实际控制人窦勇先生、窦宝森先生不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人控股股东及实际控制人承诺并经本所律师核查，发行人控股股东及实际
控制人在报告期内不存在因违法受到行业监管的情况，最近三十六个月内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
（三）董事、监事及高级管理人员有关情况
根据发行人董事、监事及高级管理人员的承诺、相关公安机关出具的证明，经本所
律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员
会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道进行查询，并至诸城市人民法院进行走
访调查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
计 19 笔，构成上市公司董事、监事、高级管理人员短线交易，但未产生收益。2021 年
发行人董事、副总经理王金武于 2021 年 9 月 24 日获授公司限制性股票 30 万股。
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股票 68,200 股，构成上市公司董事、监事、高级管理人员短线交易。2022 年 9 月 2 日，
中国证券监督管理委员会山东监管局作出对王金武采取出具警示函措施的决定。
发行人董事、副总经理窦万明于 2021 年 9 月 24 日获授公司限制性股票 5 万股。2021
年 12 月 7 日至 2021 年 12 月 13 日期间，窦万明通过集中竞价方式累计减持公司股票
国证券监督管理委员会山东监管局作出对窦万明采取出具警示函措施的决定。
鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国刑事诉讼法》中有关诉
讼管辖之规定，及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公开查询及公告
之系统的现状，本所及本所律师尚无法穷尽核查发行人控股股东、实际控制人、发行人
董事、监事及高级管理人员已经存在的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况。
本所律师认为，截至2023年3月31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董
事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行的主体资格；
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关
法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件；
（三）发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的任何情
形；
（四）发行人本次发行已履行了必要的法定程序，并已取得了现阶段必要的授权
与批准；
（五）本次发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实
施。
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本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司2023年向特定对
象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江___________ 经办律师：郭芳晋：
马龙飞：_____________
年 月 日
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