中信金属股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年6月修订版）
第一章 总则
第一条 为了规范中信金属股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东
和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法
典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
和《中信金属股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述“对外担保”系指公司为他人（包括
公司对控股子公司的担保）提供的担保。担保形式包括保证、
抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。
本制度所述“公司及其控股子公司的对外担保总额”，
是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司。公司
与子公司发生的对外担保，按照本制度执行。公司为自身债
务担保不适用本制度。
第四条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互
利、安全的原则，以保证公司对外担保行为符合法律法规及
规范性文件的规定，严格控制并防范担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司党委会、股东大会和董事会是对外担保的决
策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司党委会、
股东大会或董事会批准。未经公司党委会、股东大会或董事
会的批准，公司不得对外提供担保。
第六条 公司所有对外担保事项，均应由公司党委会进行
前置研究，后续履行相关程序。
未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司
董事会审议批准。除全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的 2/3 以上董事的同意。
超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席
会议的人员 2/3 以上同意后，提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保以后提供的任何担
保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）《公司章程》规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以
及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保
人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具
体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大
会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，
同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担
保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的
担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提
供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信
息披露义务。
第十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法
人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审
议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东大会审议
的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供
担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担
保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应
审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身
债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保对象及办理程序
第十三条 被担保方应符合以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法
律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险
和财务风险；
（三）资信较好，资本实力较强；
（四）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具
有较高的经济效益；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保
的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（七）公司认为需要具备的其他条件。
第十四条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，公
司财务部门牵头对被担保方的资信情况进行严格审查和评
估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。
第十五条 在实施对外担保过程中，公司财务等部门的
主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟
踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人牵头负责日常担保事项的审
核。
第十六条 党委会、股东大会和董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审
慎依法做出决定。
第十七条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事
长或授权代表签订。
第十八条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料
报公司财务部门牵头审核无异议后，并在控股子公司的董事
会或股东会作出决议后，提交公司党委会、股东大会和董事
会审议。
第四章 反担保
第十九条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担
保时，应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际履行能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，
必须与公司担保的数额相对应。
第二十条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他
权利限制的财产、权利作为抵押或质押。
第二十一条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，
应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登
记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第五章 对外担保的风险管理
第二十二条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的
经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工
作：
（一）公司财务部门应牵头及时了解掌握被担保方的资
金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清
偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向
公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产
等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防
范措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保
期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应牵头及时了解掌握被担保方的经
营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向
公司汇报，并提供对策建议。
第二十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度
对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保
行为并及时披露核查结果。
第二十四条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张
债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未
申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，
预先行使追偿权。
第六章 法律责任
第二十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法
律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对
违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十七条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或
其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保
合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相
关责任人员的责任。
第七章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、
“超过”，不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有
关法律、法规相冲突且适用于本公司的，以有关法律、法规
的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法律、法规的
规定执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时
亦同。
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