证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2023-024
大连电瓷集团股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
? 公司2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期符合解除
限售条件的激励对象共计8人，可解除限售的限制性股票数量为31.5万股，占公司目前总股
本的0.07%；
? 本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示
性公告，敬请投资者注意。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2020 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定预留
授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第
二次临时股东大会授权，公司于 2023 年 6 月 12 日召开第五届董事会 2023 年第
一次临时会议和第五届监事会 2023 年第一次临时会议，分别审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划简述
议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事
就前述相关议案及本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是 否存在损
害公司及全体股东利益以及设定指标的科学性和合理性发表了独立意 见，并同
意将本次股权激励计划有关的议案提交股东大会审议。
议通过《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次股权激励
计划进行了核查并出具了核查意见。
姓名和职务。公示期内公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意 见及公示
情况的说明》，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范
围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年
限制性股票激励计划有关事项的议案》，审议通过本激励计划，同时授权董事会
办理本激励计划涉及的调整和授予事项。
监事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计
划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年限制性股票激
励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划的授予
价格、激励对象和授予数量进行了如下调整：激励计划首次授予限制性股票的授
予价格由3.89元/股调整为3.878元/股；由于公司《激励计划》涉及的激励对象
中有1名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计
放弃39万股，公司对本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 激励对象
人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由其他 激励对象
认购，故本次授予的激励对象人数由31人调整为30人，授予的限制性股票总份额
不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，首次授
予的限制性股票数量不变（最终以实际认购数量为准），预留权益不变。公司独
立董事就本次股权激励计划调整及授予的相关事项发表了同意的独立 意见，公
司监事会对本次股权激励计划调整及授予的相关事项进行了核实并发 表了核查
意见。公司《激励计划》首次授予的360万股限制性股票于2020年9月16日上市。
监事会2021年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予
日为2021年6月9日，向符合预留授予条件的8名激励对象授予90万股限制性股票，
并相应制定了预留部分限制性股票的公司层面业绩指标，公司独立董 事对此发
表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了核查意见。
公司《激励计划》预留授予的限制性股票90万股于2021年6月25日上市，公司股
份总数由438,634,220股增加为439,534,220股。
监事会2021年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次
授予的30名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票126万股。公司独立董
事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。前述限制
性股票已于2021年9月17日上市流通。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对2名离职
和1名退休的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计143,000 股进行
回购注销。独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年5月25日完成该股份的回
购注销，公司总股份由439,534,220股变更为439,391,220股。
认，公司已获授但尚未解锁的143,000股限制性股票的回购注销事项已办理完成，
公司总股本由439,534,220股减少至439,391,220股。
届监事会2022年第二次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计
划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留
授予限制性股票的8名激励对象在第一个解除限售期解除限制性股票31.5万股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解 除限售事
项。该部分解锁的限制性股票于2022年6月27日上市流通。
届监事会2022年第三次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计
划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首
次授予的27名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票118.3万股。公司独
立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解除限售事项。该部
分解锁的限制性股票于2022年9月20日上市流通。
三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于激励对象
赵维良、薄学微、杨静辉因退休离开公司，根据公司《激励计划》的规定及2020
年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销上述三 人已获授
但尚未解锁的48,000股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市
康达律师事务所发表了专项法律意见。
届监事会2023年第一次临时会议，审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计
划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留
授予限制性股票的8名激励对象在第二个解除限售期解除限制性股票31.5万股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意本次限制性股票的解 除限售事
项。
二、2020 年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）预留授予限制性股票第二个限售期届满的情况说明
根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予限制性股票第二个解除限售期
为自获授的限制性股票完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至获授的限制
性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期
可解除限售数量占获授限制性股票数量的 35%。
公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 9 日，上市
日为 2021 年 6 月 25 日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个限售期将
于 2023 年 6 月 26 日届满。
（二）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，需同时满足下列条件时，激励对
象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述任一情形，满足解除限售条件。
根据《激励计划》的规定及相关考核管理办法，公司层面的业绩考核要求如
下：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期
低于20%；
预留授予的限制性 2022年度净利润相比2019年净利润增长率不
第二个解除限售期
股票 低于30%；
第三个解除限售期
低于40%。
注：上述“净利润”指标均以会计师出具的专项审计报告中的数据并剔除本激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司 2022 年净利润为 18,072.04 万元，较 2019 年净利润增长 288.96%。公
司 2022 年剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为 18,514.35 万元，较
根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面业绩考核要求如下：
考核等级 A B C D
考核分数（S） S≥95 95>S≥85 85>S≥75 S<75
解锁系数 100% 100% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核 结果为
“A/B”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性
股票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的 60%限制
性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的
全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。
预留授予限制性股票的 8 名激励对象个人绩效考核结果均为 A/B，符合《激
励计划》规定的激励对象层面业绩考核要求，满足解除限售条件。
综上所述，董事会认为公司本次股权激励计划预留授予限制性股票的第二个
解除限售期的解除限售条件已经成就，根据 2020 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在后续规定时间办理解除
限售事宜。
三、本次实施的 2020 年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励
计划存在差异的说明
自 2020 年 6 月 23 日公司披露《2020 年限制性股票激励计划（草案）》至
本公告日，首次授予部分的限制性股票因自愿放弃认购等原因造成了激励人数和
激励数量的变动，公司董事会已及时履行了相关手续：
关事项的公告》，由于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的共计
励对象人员名单及授予数量进行调整，其放弃认购的限制性股票份额由其他激励
对象认购，故本次授予的激励对象人数由 31 人调整为 30 人，授予的限制性股票
总份额不变。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量不变，
首次授予的限制性股票数量不变，预留权益不变。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不
存在差异。
四、本次可解除限售限制股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限 售限制
性股票的激励对象人数总计为 8 人，本次可解除限售的限制性股票数量为 31.5
万股，占公司目前股本总额的 0.07%，具体如下：
本次解除限
首次授予部分 本次解除限售 售的限制性
已解除限售限
获授的限制性 的限制性股票 股票数量占
姓名 职务 制性股票数量
股票数量 数量 获授限制性
（万股）
（万股） （万股） 股票数量的
比例
核心技术（业务）
骨干（共 8 人）
合计 90.00 31.50 31.50 35%
五、董事薪酬与考核委员会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第二个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就情况进行了核查并发表 意见如
下：
公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法律和规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，符合《激励计划》中对预留授予限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形
本次可解除限售的 8 名激励对象的主体资格均符合《管理办法》、《激励计
划》等的相关规定。
根据中汇会计师事务所出具的《大连电瓷集团股份有限公司 2022 年度审计
报告》（中汇会审[2023]4649 号），公司 2022 年度业绩满足公司本次激励计划
预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件；根据激励对象绩效考核
结果，本次解除限售的 8 名激励对象均满足 100%的解除限售条件。
综上所述，薪酬与考核委员会认为：公司 2020 年限制性股票激励计划预留
授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售对象为 8 人，解除限售股数为 31.5
万股，同意公司在对应限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售的独立意见：
公司独立董事在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，对 2020
年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售 条件是
否成就情况进行了核查并发表意见如下：
限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，未发生股权激励计划中
规定的不得解除限售的情形。
售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），可解售的限
制性股票数量与《2020 年限制性股票激励计划》规定的解除限售比例相符，公司
本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，预留部分授予 8 名激励对象的 31.5 万股票符
合《2020 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件。因此，我们一致同意公
司在对应限售期限届满后办理 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二
个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见
公司监事会对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个
解除限售期可解除限售激励对象名单进行审核，并发表核查意见如下：
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件已经成就，公司本次解除限售的 8 名激励对象主体资格合法、有效。
本次解除限售符合《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划》、《2020
年限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形；同时，公司就本次限制性股票的解除限售已经履行了必要的决策和法律程序。
因此，监事会同意本次限制性股票的解除限售事项。
因此，监事会同意公司本次解除限售的 8 名激励对象在第二个解除限售期解
除限制性股票共计 31.5 万股，并同意公司在对应限售期届满后为上述激励对象
办理相应的解除限售事宜。
八、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对此出具的法律意见认为：
批准和授权，履行了相应程序，符合《证券法》《管理办法》《公司章程》以
及本次股权激励计划的相关规定；
足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
九、备查文件
议》；
股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的核查
意见》；
临时会议相关事项的独立意见》；
议》；
划预留授予限制性股票第二个解除限售期可解除限售对象的核查意见》；
股票激励计划预留授予限制性股票第二期解除限售事项的法律意见书》。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月十三日
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