证券简称：亚士创能 股票代码：603378
亚士创能科技（上海）股份有限公司
ASIA Cuanon Technology （SHANGHAI） Co., Ltd.
（上海市青浦工业园区新涛路 28 号）
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年六月
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，
发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价
值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者
证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次发行相关事项已经 2021 年 11 月 15 日召开的公司第四届董事会
第二十二次会议、2022 年 11 月 25 日召开的公司第四届董事会第三十一次会议、
的第四届董事会第三十四次会议、2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第三十
五次会议以及 2021 年 11 月 29 日召开的 2021 年第四次临时股东大会、2022 年
年第一次临时股东大会议、2023 年 5 月 5 日召开的 2023 年第二次临时股东大会
审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过上交所审核并经中国
证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次发行全部呈报批准程序。
（二）本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司实际控制人李金钟
先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（三）本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日
（即 2022 年 11 月 28 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 7.89 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20
个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
（四）本次向特定对象发行的股票数量不低于 38,022,814 股（含本数）且
不超过 74,752,851 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行
数量以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。
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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，
由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
（五）本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于 30,000.00 万元（含
本数）且不超过 58,980.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流
动资金或偿还银行债务。
（六）本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起
将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司
分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
（七）本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利
润。
（八）根据公司 2022 年第二次临时股东大会关于延长有效期的决议，本次
发行决议的有效期至 2023 年 11 月 28 日，即自 2021 年第四次临时股东大会确
定的有效期届满之日起 12 个月。
（九）公司控股股东为创能明，实际控制人为李金钟先生。本次发行完成后，
公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件的情
形。
（十）公司一贯重视对投资者的持续回报。为进一步完善公司科学、持续、
稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，制定了《亚士创能科技（上
海）股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，明确了公司利
润分配的具体形式、比例等。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格
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执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（十一）本次发行完成后，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊
薄风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出
的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
二、相关风险提示
（一）经营业绩波动风险
公司所处细分行业为建筑节能保温、防水与装饰材料行业，主要产品广泛应
用于以民用建筑和工业建筑为代表的建筑领域。2020 年、2021 年、2022 年及 2023
年 1-3 月，公司净利润分别为 32,469.97 万元、-54,399.32 万元、10,573.06 万元
及-1,596.09 万元，建筑领域受宏观政策、产业政策、投资规模等影响存在波动，
信用减值金额较大，导致公司净利润大幅下滑。
房地产行业是公司产品的重要应用领域之一。近年来，为了抑制部分重点城
市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，政府及监管部门相继提出了“房住不炒”
等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促
进房地产市场平稳健康发展，房地产行业出现一定程度波动，带动公司经营业绩
波动。自 2022 年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基
准利率、支持房地产平稳健康发展的金融 16 条等积极信号，但考虑到房地产政
策的传导具有滞后性，短期内房地产销售端仍处于筑底阶段，业绩恢复尚需一定
时间，若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，公司仍面临业绩在短期内无
法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。
（二）应收款项回收或承兑风险
报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为
其他应收款账金额分别为 12,516.33 万元、24,592.30 万元、18,041.43 万元及
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影响，公司应收款项回收或承兑风险加大，信用减值金额较大，报告期内公司信
用减值损失金额分别为 10,928.30 万元、78,246.04 万元、11,304.41 万元及-353.39
万元，对公司经营业绩影响较大。
由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生
重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财
务状况恶化，导致公司应收款项等不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公
司需要进一步提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而将
对公司业绩和生产经营产生较大不利影响。
（三）毛利率波动较大的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为 32.64%、24.02%、32.40%和 35.02%，
提价、部分原材料价格下降等有利因素影响，公司毛利率恢复至 32.40%，毛利
率波动较大。如未来行业竞争进一步加剧、上游原材料价格上涨、公司未能有效
控制产品成本或提升产品价格等，将面临毛利率波动较大甚至持续下滑的风险，
从而对公司盈利能力造成较大不利影响。
（四）原材料价格波动风险
报告期内，公司主要产品的成本结构以直接材料为主，其中功能型建筑涂料
直接材料在成本中占比约为 90%，保温装饰板、保温材料等产品直接材料在成本
中占比约在 85%以上。公司产品主要原材料为乳液、钛白粉、聚苯乙烯颗粒、树
脂、助剂、硅酸钙板等，部分主要原材料价格走势与原油等大宗商品价格走势关
联度较高。2021 年受原料采购价格大幅上涨因素影响，公司主要产品单位成本
上涨，公司主要原材料中乳液、助剂、钛白粉、树脂分别上涨 45.23%、9.61%、
较大幅度下降；2022 年乳液、助剂、钛白粉采购价格分别下降 6.14%、9.29%和
料价格持续上涨，将可能对公司的盈利水平产生较大不利影响。
（五）债务偿付风险
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报告期内，公司营业收入分别为 350,669.36 万元、471,513.07 万元、
万元、10,573.06 万元及-1,596.09 万元，受部分房地产客户回款困难影响，2021
年公司计提大额信用减值损失，净利润大幅下滑，盈利波动较大。报告期内，
公司经营活动现金流量净额分别为 25,303.97 万元、 -102,577.20 万元、
报告期各期末，公司资产负债率分别为 60.26%、77.44%、73.79%及 73.67%。
截至 2023 年 3 月末，公司负债总额为 478,420.17 万元，其中短期借款 119,564.17
万元，一年内到期的长期借款 24,061.02 万元，长期借款 63,340.27 万元，整
体负债规模较高。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经
营状况、资金筹措能力等，如果未来发生公司经营情况出现重大不利变化或无
法及时筹措资金等情形，则公司将面临一定债务偿付风险。
（六）实际控制人股票质押风险
截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 2,705.84 万股，占公
司总股本的 6.27%；李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合
同彩间接持股，控制了发行人 58.26%的股份，为公司的实际控制人。截至 2023
年 3 月 31 日，李金钟、创能明、润合同生合计质押了发行人 8,912.95 万股股份。
李金钟先生本次认购资金中部分资金拟通过股票质押等方式合法筹集。若公司股
价出现大幅下跌的情形，而李金钟先生无法通过追加质押股票或保证金等方式增
加保障措施，则李金钟先生所质押上市公司股份存在被强制平仓，乃至影响实际
控制权稳定的风险。
（七）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做
出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。尽管李金钟先生已与公
司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因
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素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（八）每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险
本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行债务，本次发
行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后，其产
生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增
长。因此，本次向特定对象发行可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等
指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
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目 录
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二、本次募集资金用于补充流动资金或偿还债务的原因及规模合理性...... 78
一、本次发行完成后，公司业务及资产、公司章程、控制权结构、高管人员
二、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
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第一节 释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
亚士创能、公司、本公
指 亚士创能科技（上海）股份有限公司
司、股份公司、发行人
创能明 指 发行人控股股东上海创能明投资有限公司
润合同生 指 发行人股东上海润合同生投资有限公司
润合同泽 指 发行人股东上海润合同泽投资有限公司
润合同彩 指 发行人股东上海润合同彩资产管理有限公司
亚士漆 指 发行人全资子公司亚士漆（上海）有限公司
发行人参股子公司上海亚士合通建筑材料科技有限公司，发行人
亚士合通 指
持股 15%
发行人参股子公司上海福赛特机器人股份有限公司，发行人持股
福赛特 指
发行人参股子公司珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙），
保资碧投 指
发行人持股 1.76%
ASSETSINO GROUP LIMITED，为实际控制人李金钟持股 100%
AGL 指
注册于 British Virgin Islands 的有限公司
亚士漆（香港） 指 亚士漆（香港）有限公司，实际控制人控制的企业
润合明仓储物流（上海）有限公司，原名“亚士保温科技（上海）
润合明仓储 指
有限公司”
，实际控制人控制的企业
创能（重庆） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（重庆）有限公司
创能（乌鲁木齐） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司
创能（石家庄） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（石家庄）有限公司
创能（西安） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（西安）有限公司
创能（天津） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（天津）有限公司
创能（广州） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（广州）有限公司
创能（滁州） 指 发行人全资子公司亚士创能科技（滁州）有限公司
亚士销售 指 发行人全资子公司亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司
亚士防水（滁州） 指 发行人全资子公司亚士防水科技（滁州）有限公司
创能新材料（滁州） 指 发行人全资子公司亚士创能新材料（滁州）有限公司
创能新材料（重庆） 指 发行人全资子公司亚士创能新材料（重庆）有限公司
创能新材料（广州） 指 发行人全资子公司亚士创能新材料（广州）有限公司
亚士辅材 指 发行人全资子公司亚士辅材建筑科技有限公司
亚士辅材（成都） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（成都）有限公司
亚士辅材（泉州） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（泉州）有限公司
亚士辅材（南宁） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（南宁）有限公司
亚士辅材（沈阳） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（沈阳）有限公司
亚士辅材（德州） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（德州）有限公司
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亚士辅材（青岛） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（青岛）有限公司
亚士辅材（九江） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（九江）有限公司
亚士辅材（湖州） 指 亚士辅材全资子公司亚士辅材建筑科技（湖州）有限公司
润合源生 指 发行人全资子公司杭州润合源生实业有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次发行、本次向特定 亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
指
对象发行 A 股股票的行为
募集说明书、本募集说 《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发
指
明书 行 A 股股票募集说明书》
保荐机构（主承销商）、
指 海通证券股份有限公司
海通证券
发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年一期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
二、专业术语
在工厂预制成型的板状制品，由保温材料、装饰面板复合而成，
建筑保温装饰一体化 具有保温和装饰功能的建筑材料。保温材料主要有泡沫塑料保温
指
材料 板、无机保温板等。目前，装饰面板主要由无机非金属材料衬板
及装饰材料组成，也可为单一无机非金属材料。
以阻燃性聚苯乙烯颗粒为主要原料，通过对颗粒表面进行防火涂
建筑节能保温材料 指 层处理，制成以防火涂层为连续相，以聚苯乙烯颗粒为分散相，
具有热固型材料特点的泡沫建筑保温板材。
以乳液等有机高分子材料和彩砂等无机矿物质为主要原料，通过
CPST、柔性花岗岩 指 混合搅拌、喷涂、烘干、脱模等加工工艺制成的一种仿石效果的
建筑内外墙装饰材料，具有可弯折、可卷曲的柔性特征。
由可发性聚苯乙烯颗粒经加热预发泡后在模具中加热成型而制
EPS 板、膨胀聚苯板 指
成的具有闭孔结构的聚苯乙烯泡沫塑料板材。
通过引入两种或两种以上不同功能性单体参与聚合反应以改进
高分子共聚改性 指
提高高分子材料性能的化学改性方法。
国际标准 ISO 4618/1-1998 对 VOC 的定义是：原则上，在常温
常压下，任何能自发挥发的有机液体和/或固体。 《GB18582-2001
室内装饰装修材料内墙涂料中有害物质限量》中 VOC 含量的定
VOC 指
义是：“涂料中总挥发物含量扣减水分含量，即为涂料中挥发性
有机化合物含量。”即在通常压力条件下，沸点或初馏点低于或
等于 250℃的任何有机化合物。
是以挤塑聚苯板（XPS 板）、膨胀聚苯板（EPS 板）或其他保温
薄抹灰 指
板为保温芯材， 采用聚合物粘结砂浆将保温板粘贴在外墙外侧，
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然后采用 3-5mm 厚聚合物抗裂砂浆复合耐碱玻纤布（或钢丝网）
作为罩面层起到抗裂、防渗的作用，构成的一套完整外墙保温构
造系统。
建筑在规划、设计、建造和使用过程中，通过采用新型墙体材料，
执行建筑节能标准，加强建筑物用能设备的运行管理，合理设计
建筑围护结构的热工性能，提高采暖、制冷、照明、通风、给排
建筑节能 指
水和通道系统的运行效率，以及利用可再生能源，在保证建筑物
使用功能和室内热环境质量的前提下，降低建筑能源消耗，合理、
有效地利用能源的活动。
注：本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 亚士创能科技（上海）股份有限公司
英文名称 ASIA CUANON TECHNOLOGY （SHANGHAI） CO., LTD.
法定代表人 李金钟
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 亚士创能
股票代码 603378
上市时间 2017 年 9 月 28 日
总股本 431,736,425 股
公司住所 上海市青浦区工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层
邮政编码 201707
电话号码 021-59705888
传真号码 021-60739358
公司网址 www.cuanon.com
电子信箱 dmb@cuanon.com
建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术
开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新材料；销
经营范围 售：涂料、防水材料、保温材料，从事技术和货物进出口业务，实
业投资，自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除危险品）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下：
限售条件流通股/
无限售条件流通股 合计
持有人类别 非流通股
数量 比例（%） 数量 比例（%） 数量 比例（%）
境内自然人 121,557,157 28.16 3,139,783 0.73 124,696,940 28.88
境外自然人 - - - - - -
国有法人 4,786,963 1.11 - - 4,786,963 1.11
境外国有法人 - - - - - -
境外法人（含
QFII、RQFII）
其他 295,005,048 68.33 - - 295,005,048 68.33
合计 428,596,642 99.27 3,139,783 0.73 431,736,425 100.00
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（二）发行人前十名股东的持股情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名册 股东性质 持股数量 限售股份数量 持股比例
上海创能明投资有
限公司
上海润合同生投资
有限公司
上海润合同泽投资
有限公司
上海润合同彩资产
管理有限公司
太 平 人 寿保险有
限公司－传统－
普通保险产品－
中信证券股份有
金 17051 组合
上海迎水投资管理
有限公司－迎水聚
宝 15 号私募证券
投资基金
合计 - 307,538,925 - 71.23%
（三）发行人实际控制人、控股股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，创能明直接持有发行人 113,535,000 股股份，持股
比例为 26.30%，为公司控股股东。创能明基本情况如下：
项目 内容
成立时间 2010 年 12 月 15 日
注册资本 3,100 万元
住所 青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 1 层 A 区 136 室
股权结构 李金钟持股 70%，李甜甜持股 30%
高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询。【依法须经批准
主营业务
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
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本公司实际控制人为李金钟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，占公
司总股本的 6.27%；李金钟先生持有创能明 70.00%的股权，创能明持有公司
的股份；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.28%的股份。
李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制
了发行人 58.26%的股份。
报告期内发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所属行业概况
发行人主营业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保
温材料、防水材料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。根据国家统计局印
发的《国民经济行业分类》，发行人所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造
业”大类中“C264 涂料、油墨、颜料及类似产品制造”之“C2641 涂料制造”；
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》
，发行人所属行业亦为“C26 化学原料和化学制品制造业”大类中“C264 涂
料、油墨、颜料及类似产品制造”；根据国家统计局印发的《战略性新兴产业分
类》，发行人属于“3.3.7 新型功能涂层材料制造”项下的“3.3.7.1 涂料制造”。
发行人所处行业为化学原料和化学制品制造业，所处细分行业为建筑节能保温、
防水与装饰材料行业，根据不同产品涉及的具体细分包括建筑涂料行业、建筑节
能材料行业、建筑防水材料行业。
建筑节能保温、防水与装饰材料行业下游是房地产开发、建筑与装饰及基础
设施行业，包括民用住宅、商业建筑，公共建筑，工业厂房、高铁、隧道、地下
管廊等，产品通过直销和经销商渠道销售给房地产开发公司、建筑与装修工程公
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司、其他建设单位等；行业的上游主要是化工原材料生产行业。
建筑节能保温、防水与装饰材料行业在经过了多年发展后，已成为国民经济
重要的组成部分，它在满足人们对建筑审美需求的同时，顺应了绿色节能低碳的
发展趋势，未来随着部品生产工厂化和现场施工装配化率的不断提高，建筑节能
保温、防水与装饰材料行业将走向新兴工业化道路，发展前景良好，市场潜力巨
大。
（二）行业主管部门、监管体制
目前，行业宏观管理职能由发改委、工信部、住建部、公安部行使，其主要
负责制定相关产业政策，指导技术创新，制订、修订国家标准和行业标准，组织
贯彻实施并进行监督等。
行业内主要协会为：
以上自律性组织主要承担国家法律法规、产业政策的贯彻及市场研究、行业
自律管理等职能。
（三）行业产业政策及法规
报告期内，行业主要法律、法规、政策及相关内容如下：
序号 名称 发布部门 发布时间 相关内容
要求包括船舶工业在内的 24 个工业行
《关于开展本市重
业的重点排放企业开展 VOCs 综合治
点行业挥发性有机 上 海 市 生 态
物综合治理工作的 环境局
工业 VOCs 排放量较 2019 年进一步下
通知》
降 10%的目标；到 2020 年底前完成 20%
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序号 名称 发布部门 发布时间 相关内容
治理任务，2021 年底前完成 70%治理任
务，2022 年底前全面完成治理任务。
把挥发性有机物（VOCs）治理攻坚作
为打赢蓝天保卫战收官的重要任务，经
济社会平稳健康发展，扎实做好“六稳”
《 2020 年 挥 发 性
工作，落实“六保”任务，坚持精准治
污、科学治污、依法治污，切实做到问
案》
题精准、时间精准、区位精准、对象精
准、措施精准，抓好《方案》各项任务
措施落实。
《中华人民共和国 建筑构件、建筑材料和室内装修、装饰
全国人大常
委会
第二次修正） 有国家标准的，必须符合行业标准。
《保温装饰一体化 中国房地产 规范房地产行业对保温装饰成品板的
采购标准》 平台 首个保温装饰板采购标准。
加大绿色建材产品推广应用力度，为推
《绿色建材产品目
录框架》
（2021 年）
供支撑。
转变城乡建设发展方式；建设高品质绿
《关于推动城乡建 中 共 中 央 办
色建筑，鼓励建设绿色农房，推进既有
建筑绿色化改造，鼓励与城镇老旧小区
见》 办公厅
改造等同步实施。
《关于“十四五”
确立了“十四五”期间，推进防水行业
防水行业高质量发 中 国 建 筑 防
展 共 识 水协会
实现行业高质量发展的主要行业共识
（2021-2025）》
“十四五”涂料行业产业主要发展规
划：1、涂料行业将与国家整体发展战
略保持一致，实现可持续增长，积极推
进产业升级，优化涂料产品结构，环境
友好型涂料产品的占比逐步增加。2、
《中国涂料行业 中国涂料工 涂料行业将加大科研技改投入，持续提
“十四五”规划》 业协会 升产品市场综合竞争力，努力实现涂料
行业的高质量发展。3、坚持生态绿色
发展，提高可再生资源利用率，提升废
副产品资源化利用水平。减少碳排放，
争取早日实现涂料行业碳达峰和碳中
和目标。
将“高性能涂料、胶粘剂，高固体分、
水性、粉末、辐射固化、无溶剂等低
《鼓励外商投资产
VOCs 含量工业涂料及配套树脂，水性
工业涂料及配套水性树脂（包括高端丙
版）》
烯酸丁酯和高端丙烯酸辛酯）生产”列
为鼓励类外商投资产业。
在防水材料、防水工作年限、防水适用
《建筑与市政工程
防水通用规范》
高建筑和市政防水工程质量。
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序号 名称 发布部门 发布时间 相关内容
色建材促进建筑品 部、工信部 进建筑品质提升政策实施范围的建设
质提升政策项目实 工程项目可研编制、设计与审查、政府
施指南》 采购、施工、检测、验收、第三方机构
（预）评价全流程的相关活动。
扩大国内有效需求，推进区域协调发展
《2023 年政府工 和新型城镇化。围绕构建新发展格局，
作报告》 立足超大规模市场优势，坚持实施扩大
内需战略，培育更多经济增长动力源。
《国家乡村振兴局 扎实推进乡村发展、乡村建设、乡村治
关于落实党中央国 理和农村精神文明建设，建设宜居宜业
务院 2023 年全面 国 家 乡 村 振 和美乡村，推动巩固拓展脱贫攻坚成果
推进乡村振兴重点 兴局 上台阶、乡村全面振兴见实效，为全面
工作部署的实施意 建设社会主义现代化国家开局起步提
见》 供有力支撑。
进一步加强防水工程质量管控，有效降
《住宅工程防水施
北京市住建 低渗漏缺陷隐患，提升住宅工程品质，
部 保障人民群众利益，确保群众买房放
南》
心、居住安心。
（四）发行人所处行业的基本情况及其特点
（1）我国城镇化建设为行业发展提供了内在动力
城镇化是现代化发展的必经之路，亦是我国最大的内需潜力和发展动能所
在。党的二十大报告提出“推进以人为核心的新型城镇化，加快农业转移人口市
民化。以城市群、都市圈为依托构建大中小城市协调发展格局，推进以县城为重
要载体的城镇化建设。”为新时期推进以人为核心的新型城镇化指明了基本方向。
发达国家 70%-80%的城镇化率相比，仍有一定的提升空间；根据中国社科院的
预计，到 2025 年我国的城镇化率将达到 68%。未来，中国城镇人口和城镇化率
的进一步提升，叠加人口大规模向城市迁移，除持续激发旺盛的城市住房需求外，
也将对住宅、商业建筑、公共建筑、工业建筑等基础设施建设提出刚性需求，成
为区域发展、乡村振兴的动力源泉，为行业及其上下游产业链打下真实消费基础。
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数据来源：《中华人民共和国 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年国民经济和社会发展统
计公报》《第七次全国人口普查公报（第七号）》
随着城镇化进程的持续推进，2012 年至 2021 年近十年房地产开发投资及房
地产开发住宅投资始终处于上升趋势。2022 年，受到宏观经济下行、信用收紧、
市场总体流动性收缩、房地产企业信用风险加剧等因素的影响，房地产行业下滑
趋势明显。2022 年末，中央高层公开发声表示“房地产是国民经济的支柱产业”，
同期，国家提出了“多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度”、“支持
刚性和改善性需求”的大方向，指引房地产行业向新发展模式转变。央行、银保
监会、财政部等先后出台了降息降准、鼓励合理发放房地产开发贷和并购贷、加
大保障房支持力度、暂缓扩大房地产税改革试点等金融与财政层面针对需求端和
融资端进行放松的政策；地方层面通过“因城施策”为供给端缓释房地产企业的
流动性压力、打开拿地空间、提高拿地意愿。未来，随着国民经济的增长、国家
及地方政策的引导、城镇化比例的持续提升、
“刚性和改善性需求”方向的确定，
将逐步激发消费潜力，促进消费市场回暖，为行业发展提供持续的内在动力。同
时，随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行
业将逐步进入良性循环和健康发展阶段。
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数据来源：国家统计局
（2）区域发展、乡村振兴等国家战略为行业带来新的增长点
习近平总书记强调：“要全面推进城乡、区域协调发展，提高国内大循环的
覆盖面。
”党的十八大以来，我国城镇化、区域协调发展迈出坚实步伐。
《第十四
个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出，深入实施京津冀、长江经济带、粤
港澳大湾区、长三角等重大区域战略，以及西部大开发、东北振兴、中部地区
崛起、东部地区加快推进现代化、特殊类型地区发展等区域协调发展战略。2021
年，京津冀、长三角、粤港澳大湾区内地九市地区生产总值分别达 9.6 万亿元、
整释放巨大内需，在此基础上推进城镇化及区域协调发展进一步拓宽了行业市场
空间，激发市场活力。
施投资，建设重点水利工程、综合立体交通网，推进地下综合管廊建设，加强县
城基础设施建设，深入推进新型城镇化”。中共中央、国务院发布的《第十四个
五年发展规划及 2035 年远景目标纲要》要求“加快补齐基础设施、市政工程、
农业农村、公共安全、生态环保、公共卫生、物资储备、防灾减灾、民生保障等
领域短板。加快县城补短板强弱项，推进公共服务、环境卫生、市政公用、产业
配套等设施提级扩能，增强综合承载能力和治理能力”，均对城镇化后对应的基
础设施建设的力度明确了更高的要求。
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同时，中共中央、国务院发布《关于建立健全城乡融合发展体制机制和政策
体系的意见》明确提出“搭建城乡产业协同发展平台，培育发展城乡产业协同发
展先行区，推动城乡要素跨界配置和产业有机融合。”通过城镇的辐射作用，带
动周边乡村经济发展及乡村产业，在以城带乡的发展过程中，进一步优化城乡产
业布局并充分发挥农村土地及劳动力优势，形成城乡产业融合的互补和良性互
动。住建部等三部委联合印发的《关于加快农房和村庄建设现代化的指导意见》
则对进一步提升农房和村庄建设品质、加快农业农村现代化提出了切实要求。建
筑节能保温、防水与装饰材料行业作为城乡建设中具备举足轻重地位的基础行
业，将乡村振兴战略的有效实施中起着不可或缺的作用。
（3）旧改、重涂为本行业释放巨大存量市场空间
随着城市发展的不断深入，原有的老旧小区的建筑布局、施工质量及居住环
境等问题不断凸显，同时，用地紧缺、土地利用粗放、居民住房改善存在的需求
等矛盾逐渐突出。近年来，国务院、国家部委、地方政府多次提及要大力进行改
造提升城镇老旧小区。2020 年 7 月，国务院发布《关于全面推进城镇老旧小区
改造工作的指导意见》提出“到 2022 年，基本形成城镇老旧小区改造制度框架、
政策体系和工作机制；到‘十四五’期末，结合各地实际，力争基本完成 2000
年底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。”2021 年 3 月颁布的《第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》明确要求“加快推进城市更新，改造提升老旧
小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。”党
的二十大报告提出“实施城市更新行动，加强城市基础设施建设，打造宜居、韧
性、智慧城市”。
部负责人表示“我国城市发展已经进入了城市更新的重要时期，由过去大规模的
增量建设，向存量的提质改造和增量的结构调整并重转变。”据住建部 2019 年公
布的摸排结果，我国待改造城镇老旧小区达 17 万个，涉及建筑面积约 40 亿平米、
涉及居民上亿人。老旧小区改造将为涂料、防水材料、保温节能材料及辅料带来
新的市场机遇，若同步带动室内翻新重涂的需求，将释放更大的空间。据住建部
测算，旧改市场空间估计在 5 万亿元规模。若按 5 年改造期计算，每年可贡献约
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开展老旧建筑和设施安全隐患排查整治，再开工改造一批城镇老旧小区”，后经
汇总各地统计上报数据，2022 年全国计划新开工改造城镇老旧小区 5.1 万个。根
据住建部的统计，2022 年，全国新开工改造老旧小区 5.25 万个、876 万户，超
额完成 2022 年度的计划开工任务。2023 年计划完成新开工改造城镇老旧小区 5.3
万个以上。
此外，根据前期全国试点情况，老旧小区改造中进行户内翻新装修进行重涂
的比例约为 20%-30%，或带动整体市场空间进一步提升；同时，2015 年至 2021
年期间，全国二手房成交量分别为 457 万套、506 万套、430 万套、430 万套、
改、重涂市场将成为我国建筑涂料的新驱动力，为行业提供了巨大的市场空间。
（4）国家对建筑节能、防水材料等各项行业标准的提升为行业提供更多机
遇
当前，节能建材在建筑节能方面可起到重要作用，在城市建设规模日趋扩大
的今天，能源战略与建筑绿色节能策略已经成为人们所关注的焦点和重心，为行
业提供了良好契机。2022 年 12 月，中国建筑节能协会建筑能耗与碳排放数据专
业委员会编撰的《2022 中国城乡建设领域碳排放系列研究报告》披露，2020 年
全国建筑全过程（含建材生产、建筑施工和建筑运行）能耗总量为 22.7 亿吨标
准煤，占全国能源消费总量比重为 45.5%；二氧化碳排放总量为 50.8 亿吨，占全
国碳排放的比重为 50.9%；其中，2020 年全国建筑运行碳排放总量为 21.6 亿吨
标准煤，占全国碳排放总量比重的 21.7%。合理利用各种节能材料，不仅可以提
高建筑自身的保温、隔热效果，有效减少因采暖、制冷所耗费的能源，还可以在
很大程度上改善居民的生产、生活环境。在保证建筑物使用功能和室内热环境质
量的前提下，降低建筑能源消耗，合理、有效地利用能源。根据清华大学建筑节
能中心的研究数据，通过加强建筑外墙等围护结构保温性能改造，可使北方地区
建筑冬季采暖平均需热量降低 18%左右，实现建筑节能 18%左右。
根据住建部、发改委等七部委联合发布的《绿色建筑创建行动方案》要求，
装配化建造方式占比稳步提升，绿色建材应用进一步扩大。住建部印发的《“十
四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》提出，目标截至 2025 年末，完成既有建
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筑节能改造面积 3.5 亿平方米以上，完成既有居住建筑节能改造面积超过 1 亿平
方米，建设超低能耗、近零能耗建筑 0.5 亿平方米以上。既有建筑节能改造的加
快进行，将持续拉动行业需求。未来，建筑节能保温材料发展空间巨大。
此外，我国防水行业标准出台较晚，于近年内的新政出台步伐加速。由住建
部颁布并即将于 2023 年 4 月正式实施的《建筑与市政工程防水通用规范》提出：
地下/屋面/外墙/室内工程防水设计工作年限分别不低于工程结构设计年限/20 年
/25 年/15 年，较现行 5 年规定大幅提高。新规落地实施后对防水材料需求的影响
主要体现在单位面积防水材料用量增加、不同场景一般防水范围大幅扩大、混凝
土或砌块建筑外墙工程必须做防水等；同时，新规对建筑物的屋面、地下室、室
内、外墙等场景防水范围大幅扩大，且各级别的防水道数要求有所增加，有助于
促进淘汰落后产能、助力行业走向规范。
国家历次政策标准的颁布均为行业带来了深远影响，为行业的持续稳定的发
展打下坚实基础。
（5）绿色环保的要求的不断提高，绿色环保建材有明显的竞争优势
目前“低碳、环保、资源、健康”已成为时代发展的主题之一，成为了社会
热门话题，随着人们环保意识的增强，对建材的环保性提出了严格的要求，而新
型功能型建筑涂料在背景下催生。建材产业当前的主要发展趋势围绕环境问题、
减少 VOC 排放、降低能源消耗，以及提高产能和性能为中心，将逐步淘汰落后
产能、提高行业集中度、为行业内的头部企业带来发展机遇，驱动产业向绿色环
保的方向迈进。
确要求大力推进低（无）VOC 含量原、辅材料替代，并将全面使用符合国家要
求的低 VOC 含量原辅材料的企业纳入正面清单和政府绿色采购清单、将低 VOC
含量产品纳入政府采购名录，并在政府投资项目中优先使用；引导将使用低 VOC
含量涂料、胶粘剂等纳入政府采购装修合同环保条款。未来随着环保政策日益趋
严及环境治理工作的推进，绿色建材具有明显的竞争优势。
住建部发布的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》中提到，加大绿
色建材产品和关键技术研发投入。在政府投资工程率先采用绿色建材，显著提高
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城镇新建建筑中绿色建材应用比例。优化选材提升建筑健康性能，开展面向提升
建筑使用功能的绿色建材产品集成选材技术研究，推广新型功能环保建材产品与
配套应用技术。
（6）“大建涂”产业融合有助于头部企业综合竞争优势的提升
“大建涂”行业系功能型建筑涂料、建筑节能保温材料及防水材料的统称，
所组成的是一个市场空间规模巨大的“大建涂”行业。在当前“大建涂”行业融
合趋势下，行业内头部企业纷纷利用自身在行业内的积累谋求升级，向其他领域
不断拓展延伸，为行业整体发展带来深刻变化。
一方面，以发行人为代表“大建涂”行业头部企业正逐步相互渗透融合。
“大
建涂”行业头部企业由于客户渠道相通，基于业务协同、渠道协同、客户共享等
方面的考量，在产业布局、业务领域等方面出现相互渗透、相互融合的局面。头
部企业凭借在资金、品牌、产品质量、技术水平以及渠道等多方面的优势，通过
业务的拓展延伸，推动着“大建涂”行业集中度的提升。
另一方面，当前“大建涂”行业依旧呈现“大行业、小企业”特征，以功能
型建筑涂料为例，涂界发布的中国涂料百强企业收入数据显示，2022 年我国建
筑涂料行业 CR10 为 18.22%，其中功能型建筑涂料 CR25 为 41.68%，且仅有 7
家企业市占率超过 1%；而依据广发证券研究报告的统计，美国涂料行业的 CR5
在 90%以上，具备较大的提升空间。目前，“大建涂”行业集中度提升已进入加
速通道，主要原因系：
（1）我国城镇化快速提升了带动房地产行业的集中度。注
重集采模式的房地产企业和具备丰富渠道的经销商越发青睐具备资金、服务、技
术、产能布局、产品品类、产品质量各方面优势的“大建涂”头部企业，资源逐
渐向其集聚、加速推动市占率的提升；
（2）受环保要求的提高、经营合规性成本
上涨、产品价格优势削弱及属地化营销网络优势的衰退等因素的影响，落后产能
的生存空间被持续压缩、非标产品逐步出清，助力行业整合加快，释放较大市场
空间、充分体现规模效应、加快行业集中度提升。
（1）功能型建筑涂料领域
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目前，我国建筑涂料市场上已经存在一批知名品牌，外资品牌如 SKK、STO、
立邦、多乐士等；内资品牌如嘉宝莉、三棵树、亚士等，市场对这些知名品牌认
可度已经比较高，为新进入行业企业设置了较高的门槛，成为新进入者的品牌壁
垒。
功能型建筑涂料的市场广阔，营销网络的布局、市场覆盖能力是决定建筑涂
料企业销售的基础。公司在建筑涂料市场主要通过“直销+经销”模式形成营销
网络覆盖市场。直销通常是大客户直接与厂商对接；经销一般是区域经销商与厂
商对接，厂商通过各种销售政策，强化经销商的品牌忠诚度，厂商一般要求经销
商仅经销本企业产品。这种渠道格局，对新进入者形成较高壁垒，新品牌很难进
入现有渠道网络并快速推广与发展。
高装饰性、多功能性、节能环保、低成本已成为建筑涂料的发展方向，产品
类型丰富，品质不断提高，依靠一两个固定产品配方已经难以支持企业的可持续
发展。新进入企业需要具备深厚的技术积累和持续的产品开发能力，才能适应市
场竞争。
目前我国对涂料行业发展环保要求大幅提高，涂料行业的环保标准也在不断
更新和出台，使得小规模、技术实力落后、环保要求不达标的企业将陆续被淘汰，
从而促进行业的结构调整和产业升级。环保标准的不断提高加速了行业不规范企
业的出局，构成了潜在企业进入行业的重要壁垒。
（2）建筑保温装饰一体化材料领域
建筑保温装饰一体化材料是建筑节能保温、防水与装饰材料行业的复合新产
品。产品结合了涂料技术、涂装技术、无机板技术、保温材料技术；在系统应用
中结合了建筑节能构造设计、建筑外立面装饰效果设计等。特别是在生产过程中，
不但需掌握先进的涂装生产线装备技术、涂装工艺，而且必须熟知与建筑保温装
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饰一体化材料涂装性能要求相匹配的涂料技术，技术工艺难度较大。
另外，针对客户对饰面效果的不同需求，需要在配套涂料的生产和涂装工艺
上及时做出工艺调整，这种快速研发和服务响应能力对企业的技术积累和技术创
新能力要求较高。
在技术创新和掌握核心技术的同时，发行人也积极申请专利以保护知识产
权，造成了新进入者的壁垒。
由于建筑保温装饰一体化材料是建筑节能保温、防水与装饰材料行业的复合
新产品，市场认知度还不高，客户对产品应用的安全性、应用中的安装技术节点、
系统应用的整体效果及其耐久性特别关注，在选材时，一般需要经历“跟踪关注、
技术探讨、产品试用、规模使用”等阶段，因此对系统供应商过往的成功案例非
常看重。缺少既往工程业绩及项目经验使新进入者很难获得客户认同，对其快速
形成规模销售构成壁垒。
建筑保温装饰一体化材料的研发、生产、应用需要拥有跨专业技能和知识的
技术人才，目前这方面的综合技术人才不多，流动性不高。以本公司为例，建筑
保温装饰一体化材料及关键原材料的管理运营工作及技术创新是由公司高管及
核心技术团队直接主持，骨干人才以自我培养为主，团队稳定。后进入市场和计
划进入市场的企业，很难从市场中获得相应的高技术人才及运营管理团队且可能
缺乏合理的专项人才培养机制，影响其进入速度和产品竞争力。
建筑保温装饰一体化材料行业经过多年来的推广，至今大致经历三个发展阶
段，首先是学校、医院等公共建筑项目开始应用；其次是中小型房地产商项目逐
步应用；现已进入第三阶段，即主流房地产商在部分项目中应用。市场认知度和
使用量持续增长。
随着大型房地产商开发的单个项目规模增大且个性化要求增多，对供货能力
要求日益提高；同时，外墙保温装饰系统施工工期短，这对厂家的阶段性供货能
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力提出了较高要求。
目前，建筑保温装饰一体化材料行业逐步进入快速发展期，规模效应明显，
产能规模大的企业生产成本较低，对客户的保障能力强，产品的市场竞争力较高，
增大了新进入者的市场风险。
（3）建筑节能保温材料
建筑节能保温材料领域已经面临了一个新的发展阶段，国家建筑节能强制标
准不断提高，同时各地政府不断提高建筑材料的技术质量要求，客户也在不断的
加强项目质量风险控制，建筑节能保温材料的产品性能等各个层面受到关注。传
统的技术工艺需要研究改进，必须在防火性能、保温性能、物理性能以及经济性
方面综合提升。不仅对既有建筑节能保温材料厂商的挑战，亦构成了新进入者较
高的技术壁垒。
建筑节能保温材料密度小，体积大，相应物流成本较高，因此主要是以本地
化供应为主。一个品牌要形成全国性供应能力，必须通过建设区域工厂，以覆盖
周边市场，并保证供货的及时性，实现规模效应。对于新进入企业，受制于市场
基础，很难在进入期就同时在多个区域形成大规模产能，这在一定时期内限制了
新进入者的发展速度。
（4）防水材料
防水材料的质量和应用情况直接关系到工程的使用寿命及竣工成果。建筑物
完工后的使用过程中，会受到各类自然环境因素的影响，为保证防水材料长期正
常使用，防水材料必须具备抗裂性、耐用性、环保性；同时，不同客户对防水材
料的配方以及施工工艺有不同要求；因此，前述的产品需求对行业内企业提出了
技术开发和创新能力的要求。防水材料企业需根据材料的适用性及客户的不同需
求持续研发材料配方、生产技术及施工工艺。大量中小企业及新晋市场参与者因
生产工艺不成熟、成品率低、产品质量不稳定等技术瓶颈而无法形成规模生产。
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因此，持续的研发创新能力、较高的工艺技术要求对新进企业形成了较高的技术
壁垒。
防水材料的使用范围遍布全国各地，为紧跟客户需求，需建立全国性的营销
网络。企业在经营的过程中通过建立或逐步完善已有的营销网络来抢占市场先
机，以实现产品的市场覆盖和快速推广。持续深度拓展营销网络需要投入大量的
人力、物力和财力，并需要长时间的经营积累，在行业内缺乏积累的企业受制于
不完善的营销网络，将在市场竞争中处于劣势。
建筑防水材料行业属于固定资产投入金额较大的行业，新建建筑防水材料
生产线或基地所需的建设资金较大。此外，国家对建筑防水材料领域的环境保
护要求日益提高，相关部门加大对防水材料产品质量及生产企业环境污染的监
管，引导行业内企业对装备及工艺、环保设备的提升，现有成规模的企业通过
早期积累已获得较大的优势，新进企业需一次性投入大量资金才能达到装备和
环保要求，对新进入企业形成了一定的资金壁垒。
（1）周期性
国家推进新型城镇化建设，房地产投资总额持续上升，加上既有建筑节能改
造的大背景，建筑节能保温、防水与装饰材料行业发展趋势比较稳定，无明显周
期性特征。
（2）区域性
由于我国寒冷、夏热冬冷、夏热冬暖和温和地区的建筑热工设计要求不同，
对建筑保温要求也不同，建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料的销售存
在一定区域性特征。
严寒、寒冷和夏热冬冷地区是保温装饰系统的主要市场，这类地区包括我国
大部分省市自治区，占我国国土面积的 90%以上，具体分区如下图：
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数据来源：《民用建筑热工设计规范》（GB 50176-93）
（3）季节性
由于天气原因及春节因素，我国建筑行业在春节前后的春、冬季时段开工率
不高，因此发行人产品的使用量不大，属于淡季；全年其余时间均为施工旺季，
产品销售存在一定的季节性特征。
（五）发行人所处行业竞争情况
（1）功能型建筑涂料
功能型建筑用涂料为涂料中最重要的应用领域，近年来总体趋势良好。据中
国涂料工业协会统计，2022 年，中国涂料行业完成产量 3,488 万吨，实现主营
业务收入约 4,525 亿元，利润总额约 233 亿元。根据中国涂料工业协会在其牵头
编制的《中国涂料行业“十四五”规划》中预计，“十四五”期间中国涂料行业
总产值将保持年均 4%左右的增长。
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数据来源：涂界、中国涂料工业协会。
自 2015 年至 2021 年，发行人主要产品功能型建筑涂料产量占涂料总产量的
比例始终超过三分之一，且占比总体呈上升趋势。按中国涂料工业协会统计，2022
年中国涂料行业完成产量 3,488 万吨及建筑涂料约占比 52%估算，2021 年建筑涂
料产量约 1,814 万吨，系我国产量最大的涂料类型。
我国功能型建筑涂料企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。根据
涂界发布的中国涂料百强企业收入数据统计，2022 年 CR10 为 18.22%，其中功
能型建筑涂料 CR25 为 41.68%，且仅有 7 家企业市占率超过 1%；根据广发证券的
研究报告，美国涂料行业的 CR5 在 90%以上，仍有较大提升空间。在相对充分
的市场竞争的大背景下，行业市场份额逐步向品牌企业集中，前十强涂料企业的
营业收入占前百强的 49%。同时，排名呈现出较为明显的梯队层次，头部企业包
括立邦（Nippon Paint）
、本公司、三棵树涂料股份有限公司、北京东方雨虹防水
技术股份有限公司、嘉宝莉化工公司股份有限公司等国内外知名品牌企业，行业
内存在数量众多的小型涂料生产企业。随着近年来国内头部企业在产品、品牌、
渠道等方面的深度挖掘，市场份额向头部企业聚拢的迹象逐渐显现。
（2）建筑保温装饰一体化材料
建筑保温装饰一体化材料行业在政策和龙头企业推动下，行业发展加快，但
呈现粗放式发展的特征，知名品牌少，少数领军企业技术研发成果未形成有效保
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护，致使行业内多数技术研发创新能力有限，以产品模仿和技术跟随为主。中国
建筑材料工业规划研究院、中国绝热节能材料协会一体板分会联合发布的《2022
中国建筑保温装饰一体板行业发展报告》数据显示，2021 年建筑保温装饰一体
板产业总产能主要集中分布在华东地区（江苏省、上海市、浙江省、山东省、安
徽省、福建省）、华北地区（北京市、河北省、天津市）、西北地区（新疆维吾尔
自治区、甘肃省、陕西省）、西南地区（重庆市、四川省）、华南地区（广东省）
等五大区域的 15 个省、直辖市、自治区，合计约有 200 余家企业，其中山东地
区约 50 余家、京津冀地区约 40 余家，江浙沪地区约 40 余家，川渝地区约 20 余
家，新疆地区约 20 余家，其余地区分布较为零散。
数据来源：中国绝热节能材料协会一体板分会。
其次，在政策和龙头企业推动下，行业正逐步向规模化和规范化发展。以本
公司为代表，行业内主要企业有富思特新材料科技发展股份有限公司、江苏久诺
建材科技股份有限公司等较早开展产业布局的企业；同时，建筑保温装饰一体化
材料行业的快速发展，亦吸引了众多具备产业、资本优势的企业，基于总体战略
发展规划及对现有产业链进行配套延伸布局的初衷而进入行业中，如立邦投资有
限公司、三棵树涂料股份有限公司、北京东方雨虹防水技术股份有限公司、嘉宝
莉化工集团股份有限公司等。
（3）建筑节能保温材料
经过多年的发展，我国建筑节能保温材料市场已成为产品种类多、技术构造
多样、新增建筑保温和既有建筑节能改造市场需求巨大的一个产业。建筑保温材
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料市场规模巨大，厂家众多且小而分散，呈现区域化供应为主的行业竞争格局。
（4）防水材料
我国防水材料行业标准出台较晚，以至于前期发展历程致使行业生态良莠不
齐，形成了行业内竞争相对激烈、集中度较低、低端产能过剩的“大行业、小企
业”格局。据中国建筑防水协会统计，2021 年，主营业务收入在 2,000 万元以上
的防水材料企业合计 839 家。相对于千亿级行业空间相比，行业总体集中度水平
较低。目前，东方雨虹处于绝对的领先地位，若按中国建筑防水协会秘书长朱冬
青预计的防水材料市场规模在 2,000 亿的口径计算，东方雨虹 2022 年按照营业
收入口径预计的市占率约为 15.61%；行业内其他总体收入规模相对较大、行业
知名度高、管理能力较强且已登陆资本市场的上市头部企业科顺股份、凯伦股份
小、技术水平较低及主要生产非标产品的市场参与者，行业集中度的提升空间较
大。
近年来行业内其他建材上市企业纷纷开始跨界进入防水材料行业，竞争格局
逐步优化。上市企业依靠其品牌认可度、品控能力、产能优势，将逐步抢占市场
份额。头部企业行业地位和话语权提升有助于进一步压缩非标产品生存空间、出
清非标产品、明确行业标准、优化竞争格局。
建筑节能保温、防水与装饰材料行业下游客户首先关注的是建筑装饰效果，
基于不同建筑外墙饰面效果形成细分市场。目前市场中建筑外墙装饰材料主要有
涂料、石材、玻璃幕墙、墙砖、铝板、保温装饰板等产品。
各类建筑外墙饰面形成的细分市场之间也存在竞争。目前涂料依靠价格优
势，占据了细分市场的最大份额；石材幕墙、玻璃幕墙、铝板幕墙的在商业建筑
中采用率较高，由于其价格高、资源消耗大，主要满足高端建筑的需求。随着市
场对建筑保温装饰一体化材料认知度的提高，建筑保温装饰一体化材料向高价位
的石材幕墙和铝板幕墙的市场延伸，同时也向中低价位的传统外墙外保温与涂料
饰面的市场延伸，市场份额逐步扩大。
公司在功能型建筑涂料基础上，先后研发、生产了建筑保温装饰一体化材料、
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建筑节能保温材料、防水材料，使公司成为行业内同时拥有该四大产品及其系统
服务能力，品牌影响力较强、规模较大的少数企业之一。
公司产品连续多年成为 500 强地产企业首选供应商。根据中国房地产业协
会、上海易居房地产研究院、中国房地产测评中心联合发布的《2022 中国房地
产开发企业综合实力 TOP500 首选供应商服务商品牌测评研究报告》，在涂料装
饰保温一体板（材料）类品牌首选率为 14%、保温材料类品牌首选率为 16%。
报告期内，公司及子公司获得的重要荣誉与奖项如下：
序号 公司名称 荣誉名称 颁发机关 获得时间
材料类）
中国房地产业协会、上海 2020 年 3 月、
装饰保温一体板）
易居房地产研究院、中国 2021 年 3 月、
房地产测评中心 2022 年 3 月
漆类）
类）
中国房地产业协会、上海
公司投资潜力 10 强
房地产测评中心
中国建筑 科学研究院 有
识证书（四保温材料）
心
绝热节能材料行业产品质量领
跑者
上海易居 房地产研究 院
中国房地产测评中心
装饰保温一体板（材料类）
进单位 会
先品牌
保障产品
青浦区专利新产品证书 委员会
证书
亚士辅材 2022-2024 年度供应商工厂认
（德州） 证证书
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序号 公司名称 荣誉名称 颁发机关 获得时间
第七届中国不动产供应链行业
评选竞争力十强（保温材料）
上海市 2022 年产教融合型试点 上海市发展和 改革委员
企业认定 会、上海市教育委员会
性平涂涂料-外墙用）
公司在功能型建筑涂料基础上，同时生产开发功能型建筑涂料、保温装饰一
体化材料、建筑节能保温材料、防水材料，是行业内同时拥有四大产品体系及其
系统服务能力，品牌影响力较强、规模较大的少数企业之一。
（1）竞争优势
公司在引领中国功能型建筑涂料发展潮流的同时，深入洞察市场需求和行业
转型升级趋势，锐意进取，加大科研投入，相继自主研发了保温装饰板、真金防
火保温板、柔性花岗岩等绿色建材产品，成为行业内少数同时具备建筑涂装、节
能保温、建筑防水等产品体系及其系统服务能力的企业。
公司具备完善的知识产权管理体系，注重培养专业技术人才，鼓励员工进行
技术创新和管理创新；公司设立了产品技术研发中心、新材料研究所等科研机构，
加强产学研合作，与华东理工大学、万科绿色研究发展中心建立科研合作关系。
同时，公司注重行业前沿科技的研究及应用型技术的研究。公司是上海市首批“院
士专家企业工作站”，致力于研究开发涂料和节能新材料等领域的新产品、新技
术和新工艺。截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司拥有有效专利 194 件，其中
发明专利 98 件、实用新型专利 81 件、外观设计专利 15 件。此外，亚士创能、
亚士漆、创能新材料（滁州）均被认定为高新技术企业；亚士创能先后被认定为
“上海市专利示范企业单位”、
“上海市企业技术中心”、
“上海市专精特新中小企
业”、“上海市科学技术奖”，并被技术监督局评为“采用国际标准先进企业”。
人才是公司维持可持续发展的根本保障。公司坚持“先人后事”的理念，注
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重全方位人才培养与团队建设，形成了以轮岗为主、系统学习、专项培训“三位
一体”的人才培养机制，设立了针对新人培养的“蓄水池计划”，以及以后备干
部培养为目的的“彩虹计划”。
公司管理层团队由多种专业背景的人士组成，专业互补性强，行业经营经验
基本都在 10 年以上，在行业发展趋势认识和企业运营方面积累了丰富的经验，
能够保障公司战略的有效实施。
公司拥有的人才团队优势可以支持公司在不断变化的市场中赢得竞争优势。
公司主营业务为建筑涂料、建筑墙体保温装饰一体化材料、建筑节能保温材
料、防水材料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。公司丰富的产品结构在
市场竞争中能够发挥高度协同效应，使公司在建筑涂装、建筑节能、建筑防水一
体化解决方案和服务能力上具备显著的优势，能为用户提供更多的产品选择和更
全面的解决方案。此外，公司不同产品体系所面对的主要市场渠道相通，客户资
源可以充分共享，使公司强大的销售网络向高效立体化、平台化方向发展。
同时，公司设有包括上海青浦、安徽滁州、新疆乌鲁木齐、重庆长寿、河北
石家庄、广州花都等综合智能制造基地，以及遍布全国的多个卫星工厂。其中，
卫星工厂中已有 12 个专业工厂，辅材工厂分布在陕西西安、福建泉州、四川成
都、广西南宁、山东德州、辽宁沈阳、山东青岛、江西九江、浙江湖州等地，协
助公司产品供应和服务保障能力持续提升并将本地化优势和综合成本领先优势
得以发挥。
发行人的产品结构协同及产能布局优势，在主流房地产商进行指定供应商选
择中发挥了竞争优势，为发行人进一步拓展主流市场奠定了扎实的基础。
为了保证新型墙体材料符合国家及地方标准及技术把关，各地建设行政主管
部门对建筑保温材料及其应用技术标准实行备案管理，对未经备案的产品，则限
制使用。备案过程通常由设计、材料、施工构造方面的专家，从阻燃性、物理性、
系统匹配性、安全性等角度进行论证，程序严谨科学。以上海为例，备案需要经
过技术鉴定评估、标准编制、申请人实验室评估、备案、节能数据库入库等程序。
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截至 2023 年 3 月 31 日，在有效期内的备案证包括建筑节能保温材料 53 个，
建筑保温装饰一体化材料 63 个。备案覆盖区域在建筑保温材料生产企业中具有
领先优势。
公司以“制造与服务融合，做新时代美好家居生活服务商”为发展定位，在
行业内拥有较高的品牌知名度、美誉度和影响力。积极参与北京奥运会场馆与城
市翻新工程项目、上海世博会场馆与世博 600 天城市翻新等重大工程项目；同时
积极参与社会公益事业，捐建“亚士石湾希望小学”、
“东阳古渊头老年文化公园”、
青海班玛县县城街道翻新工程等，使品牌与社会发展、市场发展、企业发展相融
合。
公司拥有“上海市著名商标”、
“上海市名牌产品”、
“上海市化学建材行业五
星级企业”、
“2022 上海民营企业 100 强”、
“2022 上海制造业企业 100 强”、
“2022
年度全国涂料行业质量领先企业”、“2022 年度全国建筑防水质量领先企业”、
“2022 年度中国房地产开发企业 500 强首选供应商•涂料类”、
“2022 年度中国房
地产开发企业 500 强首选供应商•保温材料类”、“2022 中国房地产开发企业 500
强首选供应商.真石漆类”、“2021 中国房地产供应商竞争力十强（防水材料）”、
“2021 中国房地产供应商竞争力十强（保温材料）”等荣誉称号。借助于品牌优
势和综合实力，目前公司已与一批主流房地产商建立了良好的合作关系。
公司坚持“以客户为中心，深化管理；以质量为根本，持续改进”的质量方
针，不断强化员工质量意识，持续完善质量管理体系建设，先后通过了 ISO9001
质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、GB/T45001 职业健康安全管理体系认
证，对产品进行全面质量管理，在行业中形成了良好的质量口碑，公司多次被上
海市建筑材料行业协会、新型墙体和建筑节能材料分会评为上海市建筑节能材料
行业质量优胜企业。
公司坚守“以为客户创造价值为核心的本质营销”理念，推行技术型方案销
售，注重销售人员专业知识及产品应用知识培训，注重与建筑设计院、大型房地
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产公司的产品应用技术交流，发挥“技术型销售”优势，为更多客户提供全面涂
装解决方案。针对全国不同区域市场特征，公司采取不同的解决方案和销售策略，
经过多年的发展，已初步形成了覆盖全国的营销网络。
（2）竞争劣势
人才储备是企业长期健康发展的源泉，随着公司业务不断扩张，公司需招募
和培养更多的优秀人才，以满足公司发展需求。
四、发行人主要业务模式、产品的主要内容
（一）发行人主营业务
发行人主营业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保
温材料、防水材料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。发行人是行业内少
数同时拥有四大产品体系及其系统服务能力的企业之一。自设立以来，公司主营
业务未发生变化。
（二）发行人的主要产品
公司以市场需求为导向，针对不同建筑风格、气候条件，开发出了具有高装
饰性、高保色性、高防污性、高耐候性、高抗裂性等特点的功能型建筑涂料 83
个系列、639 个品类，主要产品包括真石漆、质感涂料、多彩涂料、弹性涂料、
反射隔热涂料、氟碳涂料、金属漆、内外墙乳胶漆、艺术（意境）漆、地坪漆等，
公司涂料产品主要分为如下类别：
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产品 工程案例 特性
真石漆系列-亚士花岗 该产品弥补了传统真石漆所缺少的岩石片
岩纹理真石漆 状效果，并可非常真实地体现花岗岩的纹
理效果与质感，是传统真石漆的升级换代
产品。由于其仿石材效果真实且自重较小，
也弥补了外墙外保温墙面无法干挂石材的
缺憾，并具有 15 年以上的耐久性。
产品的自重轻，彻底杜绝了外墙砖系统的
质感涂料系列-亚士陶 脱落隐患。其涂层效果仿真度高，装饰效
彩砖 果完全可媲美各类外墙砖。亚士陶彩砖是
以天然沙石和特殊合成树脂为主体的砂壁
状涂料，具有优良的耐候性，可长时间保
护建筑物的美观，使用寿命在 15 年以上，
能在任何形状的建筑曲面上施工。
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产品 工程案例 特性
多彩涂料系列-亚士凝 当涂料干燥后，彩色粒子仅发生轻微收缩，
彩石 彩色粒子便可突出墙面，形成不平整的粗
糙表面，与传统的砂壁状质感涂料搭配水
包水多彩效果一致，一次喷涂后即可得到
仿毛面花岗岩效果，施工工艺简单，缩短
了施工时间并降低了施工成本。
弹性涂料系列-亚士净 亚士净洁弹性外墙涂料不仅具有超强的自
洁弹性外墙涂料 洁能力，而且耐沾污、耐老化能力强，适
用于气温较高的地区的多种类型项目，尤
其适合墙面出现细小裂纹的基材墙体，结
合亚士中层料使用可以做出桔皮等特殊质
感效果。
反射隔热涂料系列-亚
士反射隔热质感涂料 通过不同的施工工艺、手法和技巧，创造
特殊装饰效果；具有极高的耐侯性，柔韧
性，不易褪色，可弥盖墙体细微裂纹，更
加环保，经济，个性化。
耐久型油性涂料系列- 耐久型油性涂料是在常规油性涂料耐久的
亚士超耐久 FC 氟碳涂 基础上，特别增设了耐化学品功能。基于
料 涂膜的交联状分子构造，该产品较任何水
性外墙乳胶漆均具有更好的防化学品能力
和防止空气中灰尘污染的能力，令墙面更
耐久、更洁净。
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产品 工程案例 特性
内墙乳胶漆系列-亚士 亚士雅加丽耐擦洗墙面漆是一种工程型
雅加丽耐擦洗墙面漆 的，且久经证实的优质超易清洁内墙哑光
乳胶漆。其开发设计主要考虑耐擦洗、大
面积施工的易涂刷性和经济性，是一种物
超所值的内墙乳胶漆产品。
中层料系列-亚士浮雕
骨浆中层料 亚士浮雕骨浆中层料是通过特制喷枪，喷
涂出各种规格的浮雕点状纹理的一种中层
料。该产品可根据施工需要，营造出可细、
可粗、可平、可圆的各种浮雕点状纹理。
底漆系列-亚士有色专 亚士有色专用底漆就是通过在丙烯酸分子
用底漆 链上接枝环氧基团而改性，因而强化了传
统底漆欠缺的抗碱、防盐的功能。因此，
亚士有色专用底漆不仅具有底漆应有的各
项功能，而且同时具有调色及抗紫外线功
能。
罩面涂料系列-亚士氟
碳罩面涂料 亚士水性罩面涂料是由氟碳乳液配制而成
的，适用于亚士御彩石、真石漆、质感涂
料等产品的立面保护功能，具有超强的耐
候性。
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产品 工程案例 特性
填补料系列-亚士纸皮
石填补料 是一种具有永久附着能力的双组份填补
料，可直接填补于瓷砖表面，使得翻新变
得经济快捷，而且不会影响房屋的正常使
用。
（1）建筑保温装饰一体化材料的构造
建筑保温装饰一体化材料是由饰面层、面板层、保温层复合而成，是一种具
有保温和装饰功能的复合新材料。它集成了涂料行业、涂装行业、无机板行业、
保温板行业四个行业技术，是传统外墙保温薄抹灰和涂料湿作业系统的升级换代
产品。建筑保温装饰一体化材料所采用的各层材料，是经过针对性科研开发的专
业配套产品，保障产品的整体技术性能。
Ⅰ型成品板 Ⅱ型成品板
板（SEPS） 4.底板层：打孔底板
（2）建筑保温装饰一体化材料系统构造
建筑保温装饰一体化材料系统材料由建筑保温装饰一体化材料、保温装饰成
品线条、辅材三方面组成。成品线条主要应用于建筑物壁柱、窗台、窗套、腰线
等，辅料主要包括锚固件、粘结砂浆、透气阀、填缝材料、密封胶等。
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建筑保温装饰一体化材料系统构
造
（3）建筑保温装饰一体化材料应用的建筑风格
建筑保温装饰一体化材料饰面涂层选用亚士漆研发的建筑保温装饰一体化
材料专用涂料，其通过成膜物质和颜填料的选型控制、PVC 平衡控制、挥发梯
度控制及交联控制等技术，实现设定的物理性能与化学性能。建筑保温装饰一体
化材料应用于建筑的外观，通过对建筑设计的理解，运用色彩、材质、造型、构
造等进行专门的深化设计，创造出各种风格的建筑外观。建筑保温装饰一体化材
料主要分三类饰面涂层：氟碳漆饰面涂层、金属漆饰面涂层、御彩石饰面涂层。
目前，公司已开发出现代简约风格、法式高层风格、法式多层风格等系列产品，
满足不同建筑风格的需求。
建筑
风格
氟碳漆饰面--采用耐久性氟碳 金属漆饰面--采用耐久性金 御彩石饰面--采用氟碳树脂
涂料饰面，耐沾污，耐候性能 属色氟碳树脂涂料饰面，金 体系的御彩石涂料饰面，具
优越，装饰效果简洁明快、刚 属质感强烈，装饰效果高贵 有逼真的天然石材质感，装
毅挺括。 典雅、简洁大方。 饰效果高档厚重。
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建筑
风格
御彩石饰面--采用氟碳树脂体系的御彩石涂料饰面，匹配使用挺直流畅的成品线条，强
化石材的自然质感，装饰效果富有层次感，高贵典雅。
建筑
风格
御彩石饰面--采用氟碳树脂体系的御彩石涂料饰面，匹配使用传统法式廊柱、雕花、线
条等成品构件，强化厚重古朴的石墙元素，装饰效果厚重奢华。
（1）建筑节能保温材料产品类别及特点
公司凭借自身技术优势，研发、优化了多款保温系统产品，主要的保温产品
包括真金板、EPS 板、石墨聚苯板等。其中，真金板是公司研发的一种结构型、
热固型的改性聚苯板，该材料运用高分子共聚改性技术，使可发性聚苯乙烯颗粒
与防火物质具有相同极性，使两者相亲合，并运用微相复合技术使每个颗粒表面
形成防火隔离膜，让每个颗粒具有独立的防火能力，再经发泡成型、熟化、切割
等工艺制造而成。真金板实现了保温性能、物理性能、安全性能三者平衡兼优的
效果。
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石墨聚苯板--优秀的保温性
EPS 板--使用范围广，性能稳
真金板--遇火不传播、不蔓延 能和良好的综合性能是石墨
定是膨胀聚苯板薄抹灰系统
是该系统最大的特点。 适用于 聚苯板外墙保温系统的最大
的最大优势。适用于夏热冬
夏热冬冷、严寒或寒冷地区， 优势。适用于夏热冬冷、严寒
冷、严寒或寒冷地区，饰面材
饰面材料为涂料或面砖。 或寒冷地区，饰面材料为涂
料为涂料。
料。
（2）建筑外墙外保温系统构造
建筑外墙外保温系统材料由建筑节能保温材料、辅料两方面组成，辅料主要
包括粘结砂浆、抹面砂浆、锚固件、网格布等。建筑节能保温材料既可以作为建
筑外墙保温材料销售，也可用作建筑保温装饰一体化材料保温芯材，同时也广泛
应用于屋面保温隔热及彩钢保温夹芯板等领域。
薄抹灰外墙外保温系统
构造（保温层以真金板为
例）
防水材料是目前建筑防水行业应用的主要产品，公司面对建筑防水领域不断
发展的市场机遇，于 2020 年适时进入建筑防水材料领域，秉持“正品正标”的
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品牌理念，通过提供优质的防水产品和系统服务，为客户提供综合性的建筑防水
解决方案，产品类别主要包括防水卷材、防水涂料、防水辅材三大类别，主要应
用于高铁、地铁、隧道、地下管廊、城市道路桥梁、海绵城市、装配式建筑等公
共设施与基础设施建设工程及工业民用建筑等领域，公司目前根据不同的建筑工
程要求，设计了不同类型的多款产品，以满足不同的需求。
（三）发行人产品主要工艺与技术情况
发行人不同产品的生产工艺与技术有所不同，具体情况如下：
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（1）沥青防水卷材
（2）高分子防水卷材
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（3）防水涂料
（四）发行人主要经营模式
发行人主要原材料以招标采购、战略采购方式为主，公司实行技术认定、供
应商保障能力认定、价格认定及采购实施四权分离。具体采购流程如下：
（1）技术认定：技术部门根据技术标准要求，对原材料进行技术评审与认
定。
（2）供应商保障能力认定：品保部门、招标办、采购部等部门对通过技术
评审与认定的原材料供应商的质量管理体系、产能、供应保障能力等进行合格供
应商评审和认定。
（3）价格认定：由招标办与采购部在合格供应商名单内联合招标；确定中
标价格、调价机制等，经招标领导小组审定通过后，各方签署采购协议。由采购
部、财务部等联合实施战略采购，对中长期采购做好价格预算以及执行控制。
（4）采购实施：采购部根据生产计划和库存计划，进行原材料日常采购。
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财务部根据采购部提交的入库单、品保部检验合格单及发票进行审核，审核通过
后按合同约定付款。
零星原材料和研发所需材料，以及日常办公用品、其他非经常性物资采购，
由采购部会同需求部门采用比价、议价等方式进行采购，必要时由招标办组织招
标采购。
公司目前主要采取以销定产、自主加工的生产模式。根据客户订单情况，通
过自有生产设备，自主组织安排生产。
公司通过严密的生产组织计划，科学安排生产，保证生产的高效与有序。每
年年初由生产运营中心根据上年生产销售情况以及本年度销售目标和销售计划
制定年度生产计划，并根据历年每月销售情况制定分月生产计划，每月再根据当
月销售预测计划和实际订单情况调整确定生产计划。
为降低产品运输成本，缓解公司高峰期生产线超负荷运转压力，故部分砂浆、
外墙腻子、保温材料、水性涂料等产品采取委托生产方式。报告期内，因自有工
厂尚在建设中，公司油性涂料、防水材料存在委托生产方式。
随着公司重庆、石家庄、广州综合性工厂，以及滁州防水材料工厂、其他新
建工厂逐步投产和产能释放，公司委托生产的占比将有望大幅下降。
公司采取直销与经销两种模式进行销售，拥有一批相对稳定的直销客户和经
销商客户，在买卖协议或者框架合作协议的基础上，客户有采购需求时直接向公
司下达订单，公司凭订单组织生产、发货。两种销售类型均为买断式销售。
（1）直销
直销模式业务主要包括以下情况：1）工程项目的开发商、建设方、业主直
接向公司采购相关产品；2）工程项目的开发商、建设方、业主通过其控制的建
材采购公司，向公司采购相关产品。
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（2）经销
经销模式业务主要包括以下情况：1）涂装工程、保温工程、防水工程的施
工企业为完成包工包料方式承接的项目，向公司采购相关产品；2）涂料、保温
材料、防水材料的门店型经销商向公司采购相关产品；3）消费者通过第三方电
商平台购买本公司相关产品；4）其他贸易型客户向公司购买相关产品。
（五）发行人的主要固定资产和无形资产
（1）主要固定资产基本情况
发行人主要固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具，电子设备和
办公设备五大类。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在生产经营中所使
用的主要固定资产情况如下：
单位：万元
类别 原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 97,504.18 12,534.33 84,969.85
机器设备 72,642.52 17,238.84 55,403.68
办公设备 2,741.51 1,346.22 1,395.29
电子设备 2,117.22 1,462.11 655.11
运输工具 1,959.59 1,181.97 777.62
合计 176,965.02 33,763.46 143,201.56
（2）发行人拥有及使用的房产
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的房产具体如下：
序 所有 他项
房屋所有权证号 位置 面积（m2） 用途
号 权人 权利
亚士 沪（2018）青字不动 青浦区香花桥街道久业路 338
创能 产权第 025205 号 号 1-9#楼、1-2#门卫
亚士 沪房地青字（2005）
漆 第 001964 号
亚士 沪（2017）青字不动 青浦区香花桥街道香花桥东
销售 产权第 020356 号 路 188 号
创能
皖（2016）全椒县不 全椒县经济开发区纬二路 100
动产权第 0009611 号 号（一期）
州）
创能
皖（2018）全椒县不 全椒县经济开发区纬二路 212
动产权第 0004208 号 号（二期）
州）
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序 所有 他项
房屋所有权证号 位置 面积（m2） 用途
号 权人 权利
创能
皖（2018）全椒县不 全椒县经济开发区纬二路 218
动产权第 0013256 号 号（三期）
州）
亚士 皖（2017）芜湖市不
创能 动产权第 0208045 号
亚士 皖（2017）芜湖市不
创能 动产权第 0208044 号
亚士 皖（2017）芜湖市不
创能 动产权第 0208053 号
亚士 皖（2017）芜湖市不
创能 动产权第 0208047 号
亚士 皖（2017）合不动产
创能 权第 097515 号
亚士 皖（2017）合不动产
创能 权第 097518 号
亚士 皖（2017）合不动产
创能 权第 097520 号
亚士 京房权证港澳台移 北京海淀区北四环西路 68 号
漆 字第 0045375 号 701 室
亚士 沪房地长字（2004）
漆 第 021385 号
亚士 豫（2020）郑州市不 郑东新区金水东路 80 号 8 号 抵押预
漆 动产权第 0227648 楼 4 层 401 室 告登记
亚士 粤（2022）东莞不动 东莞市大朗镇松柏朗村松佛
漆 产权第 0133900 号 路 817 号
惠州市惠阳区秋长街道岭湖
亚士 粤（2022）惠州市不
漆 动产权第 3078185 号
S1 商业配套 1 层 02 号
惠州市惠阳区秋长街道岭湖
亚士 粤（2022）惠州市不
漆 动产权第 3078173 号
S1 商业配套 1 层 03 号
创能 乌鲁木齐高新技术产业开发
新（2023）乌鲁木齐
（乌 区（新市区）四平路 3599 号
鲁木 东方智慧园二期 6 栋底商住宅
齐） 楼 2 单元 502 室
（1）土地
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司已取得的工业用地土地使用权情
况如下：
序 权利 他项
权利人 土地使用权证编号 坐落 面积（m2） 用途
号 性质 权利
沪（2018）青字不动产 青浦区香花桥街道
权第 025205 号 久业路 338 号 1-9#
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序 权利 他项
权利人 土地使用权证编号 坐落 面积（m2） 用途
号 性质 权利
楼、1-2#门卫
沪房地青字（2005）第 青浦区工业园区新
沪（2017）青字不动产 青浦区香花桥街道
权第 020356 号 香花桥东路 188 号
全椒县经济开发区
皖（2016）全椒县不动
产权第 0009611 号
期）
全椒县经济开发区
皖（2018）全椒县不动
产权第 0004208 号
期）
全椒县经济开发区
皖（2018）全椒县不动
产权第 0013256 号
期）
全椒县经济开发区
皖（2019）全椒县不动
产权第 0013590 号
速北侧（2019-A-19）
新（2019）乌鲁木齐市 乌鲁木齐高新技术
创能（乌鲁
木齐）
号 区）瑞安街 317 号
渝（2019）璧山区不动 璧山区青杠街道莲
产权第 001359087 号 花村
长 寿 经 开 区 晏
创能新材料 渝（2021）长寿区不动 B10-01-1/03、长寿经
（重庆） 产权第 000030929 号 开区晏 B01-01-2/03
西侧地块
创能（石家 冀（2021）藁城区不动 化工北路以北、塔西
庄） 产权第 2000105 号 大街以西
创能（石家 冀（2021）藁城区不动 化工北路以北、清源
庄） 产权第 2000232 号 大街以东
创能防水 皖（2020）全椒县不动 全椒县十谭产业园
（滁州） 产权第 0008863 号 杨岗大道 28 号
广州市花都区平步
粤（2021）广州市不动
产权第 08016300 号
西
广州市花都区炭步
创能新材料 粤（2021）广州市不动
（广州） 产权第 08023717 号
以北
广州市花都区炭步
创能新材料 粤（2021）广州市不动
（广州） 产权第 08023722 号
以北
（2）商标权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司取得的商标权情况详见本募集说
明书“附件一”。
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（3）专利权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司取得的专利权情况详见本募集说
明书“附件二”。
（4）软件著作权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司取得的软件著作权情况详见本募
集说明书“附件三”。
（5）域名
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司持有的域名证书情况详见本募集
说明书“附件四”。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略
以“赋新时代动能，服务美好生活”为使命，践行青春亚士新时代可持续生
态圈文化，通过打造新能力支柱，抓住战略机遇期，打赢行业整合战役，实现有
质量的高速增长，成为国内建筑节能保温、防水与装饰材料行业的领军企业，实
现企业的可持续发展。
（二）历年发展计划的执行和实现情况
发行人历年来在制定发展计划的时候，充分考虑到了市场的发展状况以及发
行人的实际情况，从而使得发展计划具有实施的可行性，保证了历年来发展计划
基本完成。自公司上市以来，随着品牌知名度与市场认可度不断提高，2020 年
度、2021 年度、2022 年度，公司营业收入分别为 350,669.36 万元、471,513.07
万元及 310,769.85 万元，2022 年受房地产行业景气度不佳等因素影响，公司经
营规模有所下降。
（三）发行当年及未来两年的发展计划
公司将加强经营计划管理、优化考核激励机制、发挥高效协同优势、降本增
效等措施，实现各项经营业绩的稳健增长。
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公司将以青春亚士新时代可持续发展文化体系为指引，实施积极的经营举措
与构建资金使用秩序并举，遵循“一切服务订单”的总要求，强基固本、补全补
强，确保高质量地完成经营目标。
公司快速增长的主驱动力。
房地产商客户渠道与经销商客户渠道、城市与乡村、线上与线下、产品与服务更
加有机结合。
效管控、精益生产等方面持续发力。
实际损失。
制安排，持续构建共创共享生态圈建设，打造青春亚士时代新型厂商关系、劳资
关系。
综上，发行人制定了业务发展目标及经营举措，业务发展目标与公司的发展
战略保持一致，经营举措与公司未来发展目标相匹配，具备良好的可实现性。公
司的业务发展计划是现有业务的延续，是现有业务深层规模的扩大。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的情形，公司持有的财务性投资总额为 3,520.00 万元，占公
司归属于母公司所有者权益的 2.06%，占比较小。
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截至 2023 年 3 月 31 日，
公司可能涉及财务性投资相关的财务报表科目如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金账面余额为 31,634.78 万元，货币资
金主要由银行存款、票据保证金等构成，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要系公司应收履约保证金、代扣
代缴的社保等，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要系公司待取得凭证进项税、
待认证进项税额、预缴企业所得税和进项税留抵税额，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 4,245.12 万元，
系对保资碧投和福赛特的投资，为财务性投资，投资金额为 3,520.00 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 期末账面价值 期末持股比例 出资金额 出资时间
由保利（横琴）资本管理有限公司、深圳市碧桂园创新投资有限公司作为普通合
伙人，保利资本作为基金管理人的“保碧产业链赋能基金”。公司作为有限合伙
人参与投资“保碧产业链赋能基金”，不参与合伙企业事务的执行。该合伙企业
投资方向为：与以增资扩股、受让原股东持有股权（股票）、可转债等形式对底
层项目进行权益类投资；参与认购上市公司非公开定向增发股票份额；以实缴注
册资本方式发起设立子公司，作为与上市公司合作的运营主体；投资方向主要聚
焦房地产产业链上下游，涵盖生产制造、服务、运营及相关产业，包括地产供应
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链的建筑装饰、建筑材料、建筑新工艺；家居消费等多个赛道；现金管理临时投
资等。公司参与投资的主要目的为实现一定的投资收益和布局地产产业链生态
圈，同时将与产业链成熟上市公司积极合作，以基金投资为纽带，打造地产开发
平台与产业供应链的新型互补发展战略，公司将对保资碧投的投资认定为财务性
投资。
专注工业机器人研发及其应用的高科技企业，以工业机器人独有技术为核心，致
力于工业机器人的创新性研发。公司是集功能型建筑涂料、保温装饰板、防火保
温新材料研发、制造和服务于一体的高新技术企业。福赛特业务与公司业务不存
在直接相关性，公司将对福赛特的投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为 68.46 万元，系对亚士合通的
投资。亚士合通系以新型建筑材料设计、研发、制造、服务相结合的公司，通过
科技与服务创新，为市场提供建涂施工及管理服务，对亚士合通投资系公司围绕
产业链的产业投资，不属于财务性投资。亚士合通于 2019 年 8 月 16 日设立，注
册资本为 1,500.00 万元，其中发行人认缴金额为 225.00 万元，占比为 15%，发
行人分别于 2020 年 1 月、2020 年 8 月及 2021 年 6 月出资 30.00 万元、45.00 万
元及 150.00 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在其他债权投资、其他权益工具投资、
发放贷款和垫款。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未向合并报表范围以外的第三方借予款项。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未持有委托理财产品。
资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
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截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在投资类金融、拆借资金、委托贷款、
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资合计金额为 3,520.00
万元，占公司归属于母公司所有者权益的 2.06%，未超过 30%，因此公司最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金融业务情形。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至本次发行前，发行人实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务情况
公司于 2021 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日（2021 年 11
月 15 日）前六个月起至本募集说明书出具日，公司实施的财务性投资为对福赛
特的投资，投资金额为 1,020 万元。2021 年 12 月，公司实缴出资 1,020 万元认
购福赛特股权，福赛特是一家专注工业机器人研发及其应用的企业，与公司业务
不存在直接相关性，公司将对福赛特的投资认定为财务性投资。
除上述对福赛特的财务性投资之外，自本次发行相关董事会前六个月至本次
发行前，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司不存在实施或
拟实施融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务的情形。本次募
集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至本次发行前已实施的财务性投资，
已从本次募集资金总额中扣除
公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第三十五次会议、第四届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司
调整了募集资金金额，即本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过
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万元（含本数）且不超过 58,980 万元（含本数），扣除了本次发行相关董事会
决议日（2021 年 11 月 15 日）前六个月起至本次发行前公司实施的对福赛特财
务性投资 1,020 万元，本次调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会
审议。据此，公司已将相关财务性投资 1,020 万元从本次募集资金总额中扣除。
七、诉讼、仲裁情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司尚未了结且标的额超过人民
币 400 万元的诉讼案件共 12 件，具体情况如下：
涉案金额
序号 原告 被告 案由 案件进展
（万元）
江苏蓝渤尔生物科技 建设工程施工
有限公司 合同
上海中建孚泰置业有 建设工程施工
限公司 合同纠纷
深圳市建筑工程
股份有限公司
望都县中源城乡
司
江阴市双伟涂装
工程有限公司
湖北联亚建设工
程有限公司
江西建工第一建
筑有限责任公司
黑龙江省鳄鱼建
公司
南通君安建设工
程有限公司
深圳恒大材料设
备有限公司
重庆悦能建筑工
程有限公司
重庆工业设备安装集 亚士创能、创能新
团有限公司 材料（重庆）
亚士漆与深圳恒大材料设备有限公司合同纠纷涉案金额为 2 亿元，该债权已
于 2021 年度计提了信用减值损失。上述诉讼案件中发行人作为被告的案件为 3
件，对发行人生产经营不构成重大影响。
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八、违法行为、资本市场失信惩戒相关情况
截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年
未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人及其
现任董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行
人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
九、同业竞争情况
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（一）与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东为创能明，创能明的主营业务为高新技术产业投资、实业投
资，商务信息咨询。除亚士创能外，创能明控股、参股以及具有重大影响的除发
行人之外的其他公司主要从事股权投资、实业投资等业务，与发行人不存在同业
竞争，具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 持股情况
杭州辽通鼎能股权投资合伙企业
（有限合伙）
截至本募集说明书出具日，创能明不存在控股、参股以及具有重大影响的其
他公司与发行人从事相同或相似业务企业的情形，不存在与发行人发生同业竞争
的情形。
（二）与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
发行人实际控制人为李金钟先生，其控股、参股以及具有重大影响的除发行
人控股股东创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩之外的其他公司主要从事股
权投资、仓储服务等业务，与发行人不存在同业竞争，具体情况如下：
序号 公司名称 主营业务 持股情况
AGL 持有 100%的股份，李金钟
持股 AGL 的 100%的股份
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李金钟控制的 AGL 公司的主营业务为股权投资，主要控股亚士漆（香港）；
亚士漆（香港）的主营业务为股权投资，主要控股润合明仓储；润合明仓储的经
营范围主要为仓储服务，其在资产、人员、财务、业务、机构等方面均独立于发
行人；其既不具备功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材
料、防水材料的生产经营能力，亦不从事功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化
材料、建筑节能保温材料、防水材料的业务。报告期内，润合明仓储除与亚士创
能发生关联担保业务外，未从事生产及其他经营性活动。因此，亚士漆（香港）、
AGL 公司及润合明仓储不存在与发行人从事相同或相近业务，或与发行人从事
业务为上下游关系的情况，与发行人之间不存在同业竞争。
（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
所发表的意见
根据《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书
和发行情况报告书》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及《公司章程》等
有关规定，基于独立判断立场，发行人独立董事对公司是否存在同业竞争和避免
同业竞争有关措施的有效性，发表如下独立意见：
“1、控股股东创能明、实际控制人李金钟及其控制的企业均未从事与公司
相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争；
的事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》；
争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证券会以及上海证券交易所行政处罚、
监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。控股股东、实
际控制人避免同业竞争措施有效。公司向特定对象发行股票募资资金扣除发行费
用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，不涉及新增同业竞争事项。因此，
公司本次募集资金投资实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业的同业竞争事项。”
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综上所述，截至本募集说明书出具日，公司控股股东创能明、实际控制人李
金钟先生不存在控股、参股以及具有重大影响的其他公司与发行人从事相同或相
似业务企业的情形，不存在与发行人发生同业竞争的情形。
十、发行人不属于高耗能、高排放企业，主营业务符合国家产业政策
的情况
发行人主营业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能
保温材料、防水材料及其应用系统的研发、生产、销售及服务，发行人不属于
高耗能、高排放企业，主营业务符合国家产业政策,主要原因系：发行人所属的
“C26 化学原料和化学制品制造业”之“C2641 涂料制造”不属于《高耗能行业
重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》中认定的重点领域；发行人未
被列入 2022 年国家工业专项节能监察企业名单；发行人生产的产品不属于《环
境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品；发行人
已经符合住建部科技与产业化发展中心主管的“全国绿色建材认证（评价）标
识管理信息平台”或符合国家市场监督管理总局主管的“中国绿色产品标识认
证信息平台”要求的认证机构进行了认证或评价，且认证、评价后的绿色建材
产品认证、评价证书已在“全国绿色建材认证（评价）标识管理信息平台”或
“中国绿色产品标识认证信息平台”披露；发行人子公司亚士漆被工信部认定
为“绿色工厂”等。
具体说明如下：
根据 2021 年 11 月由国家发改委等部委联合发布的《高耗能行业重点领域
能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》，发行人所属的“C26 化学原料和化学
制品制造业”之“C2641 涂料制造”不属于其规定的高耗能行业重点领域。
务的通知》，能耗专项监察重点行业主要包括钢铁、石化化工、建材以及数据中
心等行业，确定国家工业节能监察任务总量为 3,572 家企业，发行人未被列入
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《2022 年度国家工业节能监察企业名单》。
根据 2023 年 4 月工信部办公厅印发的《关于组织开展 2023 年度工业节能
监察工作的通知》，发行人未被列入能效专项监察重点行业，亦未被列入能效专
项监察重点领域。
绿色建材
为深入打好污染防治攻坚战，坚决遏制“两高”项目盲目发展，引导企业
绿色转型，2021 年 10 月，生态环境部办公厅印发《环境保护综合名录（2021
年版）》，发行人产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
此外，根据工信部发布的《促进绿色建材生产和应用行动方案》，绿色建材
是指在全生命期内减少对自然资源消耗和生态环境影响，具有“节能、减排、
安全、便利和可循环”特征的建材产品；同时，根据住建部科技与产业化发展
建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料及建筑节能保温材料、防水材料分别对应
该文件中的墙面涂料、建筑装饰板、保温隔热材料及防水密封材料，相关产品
为健全绿色产品市场体系、加快供给侧结构性改革、增加绿色产品供给、
引导产业转型升级，国家认监委分别颁布了《绿色建材产品分级认证实施通则》
《绿色产品认证实施规则》《绿色建材产品分级认证实施细则》等文件，以实施
绿色建材、绿色产品标准、认证、标识体系。
依据上述规定，发行人主要产品已经符合住建部科技与产业化发展中心主
管的“全国绿色建材认证（评价）标识管理信息平台”或符合国家市场监督管
理总局主管的“中国绿色产品标识认证信息平台”要求的认证机构进行了认证
或评价，且认证、评价后的绿色建材、绿色产品认证、评价证书已在“全国绿
色建材认证（评价）标识管理信息平台”或“中国绿色产品标识认证信息平台”
披露。
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根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》规定，
为加快创建具备用地集约化、生产洁净化、废物资源化、能源低碳化等特点的
绿色工厂，优先在钢铁、有色金属、化工、建材、机械、汽车、轻工、食品、
纺织、医药、电子信息等重点行业选择一批工作基础好、代表性强的企业开展
绿色工厂创建。在工信部办公厅公布的《第五批绿色制造名单的通知》中，亚
士漆入选第五批绿色制造名单，被认定为“绿色工厂”。
根 据 《 清 洁 生 产 审 核 办 法 》《 上 海 市 强 制 性 清 洁 生 产 审 核 实 施 方 案
（2021-2023 年）》《安徽省 2022 年度清洁生产审核重点企业名单的通知》及相
关文件，发行人及其子公司不属于需实施强制性清洁生产审核的企业。
企业信用信息报告
经在发行人各工厂所在地环境保护主管部门出具的证明文件及相关主管部
门出具的无环保处罚的企业信用信息报告，报告期内，发行人及其子公司的生
产经营活动不存在因违反环境保护方面法律、法规、规章而受到行政处罚的情
况，亦不存在立案调查的情形。
定》规定：“保温、装饰等功能一体化复合板材”“水性或高固含量防水涂料
等新型建筑防水材料”“高固体分、无溶剂、辐射固化涂料，低 VOCs 含量的环
境友好、资源节约型涂料”属于鼓励类项目，主营业务符合国家产业政策。
因此，发行人不属于高耗能、高排放企业，主营业务符合国家产业政策。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
根据国家统计局数据显示，2010 年至 2022 年，城镇化率从 49.68%提升至
口市民化。以城市群、都市圈为依托构建大中小城市协调发展格局，推进以县城
为重要载体的城镇化建设。根据中国社科院的预计，到 2025 年我国的城镇化率
将达到 68%。国家发展改革委员会出台《2021 年新型城镇化和城乡融合发展重点
任务》，明确了目标和任务并具象化实施流程。总体来看，我国新型城镇化建设
正在提速。在此背景下，中国城镇人口和城镇化率持续增加，对住宅、商业建筑、
公共建筑、工业建筑等基础设施建设提出了刚性需求，我国推进新型城镇化建设
的任务包括旧城改造、城镇保障性住房建设、棚户区改造、乡村振兴等，将不断
驱动涂料行业向前发展。
国内建筑涂料行业市场空间较大，过去几年房地产行业的快速扩张带动整个
产业粗放式增长，使行业目前的竞争格局较为分散。但随着下游地产行业份额向
龙头集中，建筑涂料龙头企业不断发挥规模优势，持续进行合理产能布局，行业
整体呈现集中度提升的趋势。根据中国涂料协会和涂界数据，2014 年至 2022 年，
行业 CR10 从 14.33%增长至 18.22%；而根据彭博数据，美国涂料市场 CR3 已超
过 80%，其中龙头公司 Sherwin-Williams Company 市场占有率超过 50%，中国涂
料市场相较美国涂料市场集中度仍有较大提升空间。此外，在政策和龙头企业推
动下，公司布局的建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料、防水材料行业
也正逐步向规模化和规范化发展。公司作为行业内少数同时拥有建筑涂料、保温
装饰一体化材料、保温材料和防水材料四大产品及其系统服务能力、品牌影响力
较强、规模较大的国内企业，未来的市场占有率和业务规模将不断上升，对流动
资金的需求将持续增加。
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需求
公司“1+6+N”产能布局中，包括上海青浦、安徽滁州、新疆乌鲁木齐、重
庆长寿、河北石家庄、广州花都、华中地区等综合智能制造基地，以及遍布全国
的“N”个卫星工厂，其中卫星工厂中已有 12 个专业工厂、辅材料工厂分布在
陕西西安、福建泉州、四川成都、广西南宁、山东德州、辽宁沈阳、山东青岛、
江西九江、浙江湖州等地。通过涂料、保温装饰板 500 公里，保温板 300 公里，
干粉砂浆 200 公里的就近供应，完成全国范围的有效辐射，从而大幅提升供应链
实力。随着新增产能的不断建成，公司将需要增量流动资金以满足未来产品生产
及业务拓展的需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
近年来，随着城市更新和存量住房改造提升进程的不断推进，公司抓住行业
集中度提升的趋势，持续加大市场开发和投入，竞争力不断提高，带动业务快速
增长，公司资产负债率和负债规模也不断扩大。截至 2022 年末，公司资产负债
率为 73.79%，总负债为 48.58 亿元。
公司拟通过本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金或偿还银行债
务，降低公司的资产负债率，提高公司偿债能力及资金实力，优化财务结构，增
强抗风险能力，推动公司业务的可持续健康发展。
我国建筑涂料、建筑保温和建筑防水材料企业众多，市场集中度较低，行业
竞争较为激烈。在充分的市场竞争下，行业市场份额逐步向品牌企业集中，并呈
现出较为明显的梯队层次。近年来，公司拓展产品品类，加快推进全国先进产能
布局，并推动市场网络加密和销售渠道下沉，品牌影响力不断提高。2020 年、
元，收入规模较大，公司对流动资金需求较大。
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公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，增强公司的流动资金实力，
以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求，为公司持续发展提供有力保
障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。
截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，占公司总
股本的 6.27%；李金钟先生持有创能明 70.00%的股权，创能明持有公司 26.30%
的股份；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有公司 9.64%的
股份；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有公司 8.77%的股份；
李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.28%的股份。李金钟
直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行
人 58.26%的股份，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理，为公司
关联方。其基本情况参见本募集说明书之“第二节/二/（三）发行人实际控制人、
控股股东情况”。
三、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认
购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即 2022
年 11 月 28 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 7.89 元/股，不低于定价基准
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日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不低于 38,022,814 股（含本数）且不超过
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，
由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
（六）募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于 30,000.00 万元（含本数）
且不超过 58,980.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金
或偿还银行债务。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按
照中国证监会及上交所的有关规定执行。
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本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司
分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）决议有效期限
根据公司 2022 年第二次临时股东大会关于延长有效期的决议，本次发行决
议的有效期至 2023 年 11 月 28 日，即自 2021 年第四次临时股东大会确定的有
效期届满之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生，因此本次发
行构成关联交易。
本公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易已发表
明确意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。截至 2023
年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，占公司总股本的
李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有公司 9.64%的股份；李
金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有公司 8.77%的股份；李金钟
持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.28%的股份。李金钟直接持
股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人
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本次发行后，李金钟先生持有公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的
实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次向特定对象发行股票的审批程序
董事会第二十二次会议、第四届董事会第三十一次会议、第四届董事会第三十三
次会议、第四届董事会第三十四次会议、第四届董事会第三十五次会议审议通过，
并分别于 2021 年 11 月 29 日、2022 年 12 月 13 日、2023 年 3 月 16 日、2023 年
年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由上交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本
次向特定对象发行全部呈报批准程序。
七、发行对象就股份减持所作的声明和承诺
（一）本次发行对象李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、
润合同泽、赵孝芳女士已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承
诺》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
“1、自本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具日，
本人/本公司未以任何方式减持亚士创能的股票。
司不会以任何方式减持所持有的亚士创能的股票。
约束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归亚
士创能所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
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（二）本次发行对象李金钟先生已出具《关于亚士创能向特定对象发行股
票事项的补充承诺》，具体内容如下：
“本人承诺在本次发行股份认购完成后，本人持有股份的转让将严格遵守
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法
规的要求。”
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第四节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。
（一）基本信息
李金钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，公司董事长、
总经理，1964 年 9 月 12 日出生，身份证号码为 330724196409******，住所为浙
江省杭州市上城区。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。
截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，占公司总
股本的 6.27%；李金钟先生持有创能明 70.00%的股权，创能明持有公司 26.30%
的股份；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有公司 9.64%的
股份；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有公司 8.77%的股份；
李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.28%的股份。李金钟
直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行
人 58.26%的股份，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理。
（二）最近五年主要任职情况
截至本募集说明书出具日，除任职亚士创能董事长、总经理之外，李金钟先
生最近五年的主要任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务
亚士漆 2018 年 1 月至今 执行董事兼总经理
润合同彩 2018 年 1 月至今 执行董事
创能（天津） 2018 年 1 月至今 执行董事
创能（西安） 2018 年 1 月至今 执行董事
创能明 2018 年 1 月至今 执行董事
润合同生 2018 年 1 月至今 董事长
润合同泽 2018 年 1 月至今 执行董事
亚士漆（香港） 2018 年 1 月至今 董事
AGL 2018 年 1 月至今 董事
上海市青浦区工商联合会 2018 年 1 月至今 副主席
中涂（上海）教育科技有限公司 2018 年 1 月至 2022 年 8 月 董事
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任职单位 任职日期 职务
亚士合通 2019 年 8 月至今 董事
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本募集说明书出具日，李金钟先生除亚士创能外控制或有重大影响的核
心企业及其核心业务如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
资产管理、实业投资、高新技术产业投资、商
务信息咨询
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
李金钟先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，李金钟先生与公司不会因本次向特定对象发行而产生同业竞争
的情形。
李金钟先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；李金钟先生以现金
方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除上述交易外，本次向特定对象发行完成后，李金钟先生不会因本次向特
定对象发行与本公司产生新的关联交易。
（六）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，李金钟先生与公司不存在重大交易情况。
（七）认购资金来源情况
李金钟先生本次认购资金是自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发
行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
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收益或其他协议安排的情形。本次发行认购资金拟部分来源于股权质押，公司已
在本募集说明书“重大事项提示/（六）实际控制人股票质押风险”中进行了相
关风险提示。
（八）认购对象承诺
认购对象承诺不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机
构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送。
二、附生效条件的股份认购合同内容摘要
李金钟先生与公司于 2023 年 2 月 28 日在中国上海市青浦区签署了《附生效
条件的股份认购协议》。根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司对本
次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资 1,020.00 万元从
本次拟募集资金总额中扣除，此外，2023 年 4 月，李金钟先生已出具承诺，确
定最低认购金额为 30,000.00 万元。据此，李金钟先生与公司于 2023 年 4 月 26
日签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，对原协议相关内容进行
了调整。上述协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司
乙方：李金钟
（二）认购价格及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决
议公告日（即 2022 年 11 月 28 日）。
本次向特定对象发行股票的价格为 7.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量（不含定价基准日）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若甲方的股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除息、除
权行为，则本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发
行价格。
（三）认购数量
乙方同意认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购数量不低于
提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情
况协商确定。双方确认本次认购股票的最终数量根据上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后的有效期内的方案确定。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。
（四）认购方式与金额
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A
股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。
乙方同意认购甲方本次向特定对象发行股份总数的 100%，且认购金额（含
发行费用）预计不低于 30,000 万元（含本数）且不超过 58,980 万元（含本数），
乙方的最终认购股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后的有效期内的发行数量为准。
（五）认购款的支付与股票交割
乙方应当在本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监
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会注册同意，且收到甲方和本次向特定对象发行保荐机构（主承销商）发出的《缴
款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机
构（主承销商）为本次向特定对象发行所专门开立的账户，待符合《证券法》规
定的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金
专项存储账户。
在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理股票登记手续。
（六）限售期
乙方所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
乙方所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公
积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）生效条件
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
会注册同意。
（八）违约责任
或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定
认购金额的 5%作为违约金。
履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发
行、选择其他认购对象等方式处理。
议通过；或/和（2）通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册，不构
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成甲方违约。
达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料的，不构成
违约。
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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）预计不低于
后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
二、本次募集资金用于补充流动资金或偿还债务的原因及规模合理性
近年来，随着城市更新和存量住房改造提升进程的不断推进，公司抓住行业
集中度提升的趋势，持续加大市场开发和投入，公司资产负债率和负债规模也不
断扩大，截至 2022 年末，公司资产负债率为 73.79%，总负债为 48.58 亿元。此
外，公司积极拓展产品品类，加快推进全国先进产能布局，并推动市场网络加密
和销售渠道下沉，品牌影响力不断提高，2020 年、2021 年及 2022 年，公司分别
实现营业收入 35.07 亿元、47.15 亿元和 31.08 亿元，收入规模较大，公司对流
动资金需求较大。
未来随着公司规模进一步增长，日常经营及项目建设对资金的需求将同步扩
大，公司未来仍存在一定的营运资金缺口，本次向特定对象发行股票的募集资金
总额（含发行费用）预计不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超过 58,980.00
万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务，本次募
集资金规模合理。通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金或偿还银行债
务，可以降低公司的资产负债率，提高公司偿债能力及资金实力，优化财务结构，
增强抗风险能力，推动公司业务的可持续健康发展。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行
性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于
改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
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（二）本次向特定对象发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行债务，不
涉及投资项目报批事项。
五、本次募集资金融资间隔
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行债务。公
司自 2017 年首次公开发行并上市后，于 2020 年完成非公开发行股票融资，募集
资金到账日为 2020 年 12 月 11 日，距本次向特定对象发行董事会决议日 2021 年
于 2021 年 11 月 15 日出具的“信会师报字[2021]第 15806 号”《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人 2020 年非公开发行募集资金
已使用完毕。融资间隔符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条中“上市
公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次
募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集
资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。
综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条上市
公司应当“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
六、最近五年内募集资金情况
（一）最近五年内募集资金到位及验资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2017]474 号）核准，公司首次公开发行人
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
民币普通股（A 股）49,000,000.00 股，发行价格为每股 12.94 元，募集资金总额
立的账号：上海浦东发展银行青浦支行账号为 98190154740011935 的募集资金专
户人民币 510,000,000.00 元；中国农业银行股份有限公司上海青浦支行账号为
民币普通股（A 股）所支付的中介机构费用、信息披露费用等其他发行费用人民
币 15,283,018.87 元，募集资金净额为人民币 581,000,000.00 元。上述资金到位情
况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]
第 ZA16168 号验资报告。
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2645 号）核准，公司非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 11,373,329 股，发行价为每股人民币 35.17 元，共计募集
资 金 总 额 为 人 民 币 399,999,980.93 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 12 月 11 日对募集资金
到位情况进行了审验，并由其出具了信会师报字[2020]第 ZA16030 号《验资报
告》。
（二）前次募集资金实际使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金的存储情况如下：
单位：元
截止日 存储
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额
余额 方式
上海浦东发展
银行青浦支行
中国农业银行
股份有限公司 03880660040027136 2017-9-25 86,283,018.87 - 已注销
上海青浦支行
中国工商银行
股份有限公司 1313042129300282768 2019-5-14 - - 已注销
全椒支行
新疆银行股份
有限公司乌鲁
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
截止日 存储
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额
余额 方式
木齐经济技术
开发区支行
中国农业银行
股份有限公司 31200101040018636 2019-4-2 - - 已注销
重庆璧山支行
中国农业银行
股份有限公司 03-880660040015305 2019-10-23 - - 已注销
青浦支行
中国农业银行
股份有限公司 31131001040006959 2020-12-8 - 已注销
重庆长寿支行
合计 - - 596,283,018.87 - -
截止至 2022 年 12 月 31 日，扣除支付的其他发行费用 15,283,018.87 元，本
公司已收到募集资金净额 58,100.00 万元，利息净收入 995.21 万元，理财产品投
资收益 1,700.96 万元，累计已支出募集资金金额 60,793.43 万元，累计支出银行
手续费 2.74 万元，期末募集资金账户余额 0.00 万元（含扣除手续费后的利息净
收入及理财产品收益），募集资金账户已销户。
截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金存储情况如下：
单位：元
截止日 存储
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额
余额 方式
中信银行股份
有限公司上海 8110201013801272560 2020-12-11 200,000,000.00 - 已注销
分行
招商银行股份
有限公司上海 755921125610809 2020-12-11 196,245,263.95 - 已注销
常德支行
合计 - - 396,245,263.95 - -
初始存放金额包含已支付的其他发行费用 529,597.48 元，补充流动资金
截至 2022 年 12 月 31 日，首次公开发行公司股票募集资金使用情况对照表
如下：
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
单位：万元
已累计使用募集资金总额：60,793.43
募集资金总额： 58,100.00
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 40,072.70 2017 年： 18,601.53
变更用途的募集资金总额比例： 68.97%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额项目达到预
实际投资金额 定可使用状
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承
序 实际投资 实际投资 与募集后承诺 态日期（或截
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 诺投资 诺投资 诺投资
号 金额 金额 投资金额的 止日项目完
金额 金额 金额 金额 工程度）
差额
建筑防火保温材料及 建筑防火保温材料及
建设项目 建设项目
安徽石饰面柔性贴片 安徽石饰面柔性贴片
制造基地建设项目 制造基地建设项目
新疆建筑节能保温与 新疆建筑节能保温与
设项目 设项目
西南综合制造基地及 西南综合制造基地及
目 目
家装漆新零售及渠道 家装漆新零售及渠道
建设与服务项目 建设与服务项目
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西南综合生产制造基 西南综合生产制造基
地项目 地项目
合计 58,100.00 59,189.33 60,793.43 58,100.00 59,189.33 60,793.43 1,604.10
截至 2022 年 12 月 31 日，非公开发行公司股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额： 39,571.57 已累计使用募集资金总额： 39,571.57
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： - 2020 年 39,571.57
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资 项目达到预定
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 金额与募 可使用状态日
序 实际投资 实际投资 期（或截止日项
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资 诺投资 诺投资 诺投资 集后承诺
号 金额 金额 目完工程度）
金额 金额 金额 金额 投资金额
的差额
合计 39,571.57 39,571.57 39,571.57 39,571.57 39,571.57 39,571.57 - -
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截至 2022 年 12 月 31 日，前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差
异。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行公司股票募集资金投资项目变
更涉及金额为人民币 40,072.70 万元，占首次公开发行公司股票募集资金总额的
鉴于公司内外部发展环境变化，并综合考虑行业、市场情势及公司战略、未
来发展趋势等因素，为更科学、合理、高效使用募集资金，公司于 2018 年 11 月
投资项目的议案》，并于 2018 年 12 月 17 日经公司 2018 年第三次临时股东大会
进行审议通过，同意拟将建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营
销服务网络升级项目募集资金余额及利息收益、理财收益用途进行变更。变更后
的募集资金投资项目名称、实施主体、投资规模及拟投入金额如下：
单位：万元
拟使用募集
序
项目名称 实施主体 投资规模 资金投入金
号
额
全资子公司亚士创能
安徽石饰面柔性贴片制
造基地建设项目
司
新疆建筑节能保温与装 全资子公司亚士创能
目 公司
西南综合制造基地及西 全资子公司亚士创能
南区域总部建设项目 科技（重庆）有限公司
家装漆新零售及渠道建 全资子公司亚士漆（上
设与服务项目 海）有限公司
合计 119,100.00--124,100.00 40,071.86
为迎合公司先进产能、规模产能区域化布局的整体规划和本地化营销战略需
求，2020 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目西南综合制造基地及西南区
域总部建设项目合计剩余的募集资金 13,656.94 万元（含利息及理财收益）用途
予以变更，2020 年 11 月 12 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了上
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述议案。变更后的募集资金投资项目的名称、地址、投资规模及拟投入金额如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资规模 拟使用募集资金投入金额
西南综合生产制 全资子公司亚士创能新材
造基地项目 料（重庆）有限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情
况。
截至 2022 年 12 月 31 日，不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已使用完毕。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其
他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
（1）截至 2022 年 12 月 31 日，首次公开发行公司股票募集资金投资项目实
现效益情况对照表：
单位：万元
截止
截止日投 是否达到
实际投资项目 最近三年实际效益 2022-12-31
资项目累 预计效益
承诺效益 累计实现效益
计产能利
序
项目名称 用率 2020 年 2021 年 2022 年 - -
号
建筑防火保温材
料及保温装饰一 项目已变 项目已变
体化系统建设项 更 更
目
营销服务网络升 项目已变 项目已变
级 更 更
安徽石饰面柔性 收入：995.28 收入： 收入：41.38 收入：
贴片制造基地建 净利润： 446.69 净利润：-1.91 1,483.35
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截止
截止日投 是否达到
实际投资项目 最近三年实际效益 2022-12-31
资项目累 预计效益
承诺效益 累计实现效益
计产能利
序
项目名称 用率 2020 年 2021 年 2022 年 - -
号
设项目 -32.92 净利润： 净利润：
-282.32 -317.15
收入 收入： 收入：
新疆建筑节能保 收入：
净利润： 净利润： 净利润：
造基地建设项目 利润：751.93
西南综合制造基
项目已变 项目已变
更 更
部建设项目
家装漆新零售及
收入： 收入： 收入： 收入：
项目
收入： 收入：
西南综合生产制 24,137.35 24,137.35
造基地项目 净利润： 净利润：
注 1：项目满产后，年均营业收入 3.60 亿元，年均净利润 0.49 亿元。
注 2：项目满产后，年均营业收入 5.04 亿元，年均净利润 0.76 亿元。
注 3：项目实施后，预计 2019 年、2020 年、2021 年公司家装漆零售业务及相关服务可实现
具有积极作用。家装漆新零售及渠道建设与服务项目于 2019 年 12 月上线试运行，是传统涂
料零售的模式创新，不适用产能利用率指标。
注 4：项目满产后，年营业收入 50 亿元，年净利润 5.5 亿元。
（2）截至 2022 年 12 月 31 日，非公开发行公司股票募集资金投资项目实现
效益情况
非公开发行公司股票募集资金用于补充流动资金或偿还银行债务，旨在缓解
资金压力，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。
截至 2022 年 12 月 31 日，除 2020 年募集资金用于补充流动资金或偿还银行
债务外，不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（1）安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目
该项目于 2019 年 6 月达到预定可使用状态，在 2020 年、2021 年、2022 年
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实际实现收入分别为 995.28 万元、446.69 万元、41.38 万元。上述收入低于该
项目承诺效益“项目满产后，年均营业收入 3.60 亿元”。
该项目在 2020 年、2021 年、2022 年实际实现净利润分别为-32.92 万元、
-282.32 元、-1.91 万元。上述净利润低于该项目承诺效益“项目满产后，年均
净利润 0.49 亿元”。
安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目的产品石饰面柔性贴片，是一种以
乳液等有机高分子材料和彩砂等无机矿物质为主要原料，通过混合搅拌、喷涂、
烘干、脱模等加工工艺制成的一种仿石效果的建筑内外墙装饰材料，具有可弯
折、可卷曲的柔性特征，属于建筑内外墙应用的创新产品。一方面，受房地产
行业下行影响，下游市场需求放缓，订单量不足；另一方面石饰面柔性贴片产
品属于建筑内外墙应用的创新产品，定位于建筑材料的中高端产品，受房地产
行业发展阶段等因素影响，目前尚未进入市场快速增长阶段。因此，从项目投
产至 2022 年底，安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目的收入及利润未达预期。
（2）新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目
该项目于 2020 年 7 月达到预定可使用状态，在 2020 年 7 月-12 月、2021 年、
上述收入低于该项目承诺效益“项目满产后，年均营业收入 5.04 亿元”。
该项目在 2020 年 7 月-12 月、2021 年、2022 年实际实现净利润分别为 957.13
万元、1,119.53 万元、-1,324.73 万元。上述净利润低于该项目承诺效益“项目
满产后，年均净利润 0.76 亿元”。
该项目于 2020 年 7 月达到预定可使用状态，预测与实际效益差异较大主要
原因系下游房地产市场景气度不足、产能仍处于爬坡阶段及此前新疆区域工厂
开工受限等因素影响。
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（3）家装漆新零售及渠道建设与服务项目
实际效益数据与承诺效益数据之间的差异：
新零售事业部于 2020 年初开始实际运营，该项目在 2020 年、2021 年、2022
年实际实现收入分别为 2,843.28 万元、26,225.39 万元、5,253.64 万元。该项目
承诺效益为项目实施后前三年公司家装漆零售业务及相关服务实现 5,000.00 万
元、10,000.00 万元、15,000.00 万元收入。
该项目从 2020 年初至 2022 年末累计实现收入 34,322.31 万元，已完成承诺
效益。
（4）西南综合生产制造基地项目
该项目于 2022 年达到预定可使用状态，在 2022 年实际实现收入分别为
亿元”。
该项目在 2022 年实际实现净利润分别为 495.12 万元。上述净利润低于该
项目承诺效益“项目满产后，年净利润 5.5 亿元”。
该项目当前仍处于投产初期，产能尚处于爬坡过程中，产能利用率提高需
要一定时间，因此投产初期的项目效益较低。
（四）会计师事务所出具的专项报告结论
立信会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了“信会师报
字[2023]第 ZA12509 号”
《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，鉴证报告认
为：
“亚士创能公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告在
所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》的相关规定编制，如实反映了亚士创能公司截至 2022 年 12 月 31
日止的前次募集资金使用情况。”
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司业务及资产、公司章程、控制权结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划。
（二）修改公司章程计划
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结
果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂
无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对控制权结构的影响
截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，占公
司总股本的 6.27%；李金钟先生持有创能明 70.00%的股权，创能明持有公司
的股份；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.28%的股份。
李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制
了发行人 58.26%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，李金钟先生控制公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的
实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司未来拟调整高管人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行
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债务。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。本次发行完
成后，公司实际控制人及其控制的关联方与公司的业务关系、管理关系不会发生
变化，亦不会因为本次发行与公司产生同业竞争或者潜在同业竞争。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生，本次发行构
成关联交易，除本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影
响的因素
（一）经营业绩波动风险
公司所处细分行业为建筑节能保温、防水与装饰材料行业，主要产品广泛应
用于以民用建筑和工业建筑为代表的建筑领域。2020 年、2021 年、2022 年及 2023
年 1-3 月，公司净利润分别为 32,469.97 万元、-54,399.32 万元、10,573.06 万元
及-1,596.09 万元，建筑领域受宏观政策、产业政策、投资规模等影响存在波动，
信用减值金额较大，导致公司净利润大幅下滑。
房地产行业是公司产品的重要应用领域之一。近年来，为了抑制部分重点城
市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，政府及监管部门相继提出了“房住不炒”
等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促
进房地产市场平稳健康发展，房地产行业出现一定程度波动，带动公司经营业绩
波动。自 2022 年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基
准利率、支持房地产平稳健康发展的金融 16 条等积极信号，但考虑到房地产政
策的传导具有滞后性，短期内房地产销售端仍处于筑底阶段，业绩恢复尚需一定
时间，若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，公司仍面临业绩在短期内无
法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。
（二）应收款项回收或承兑风险
报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为
其他应收款账金额分别为 12,516.33 万元、24,592.30 万元、18,041.43 万元及
影响，公司应收款项回收或承兑风险加大，信用减值金额较大，报告期内公司信
用减值损失金额分别为 10,928.30 万元、78,246.04 万元、11,304.41 万元及-353.39
万元，对公司经营业绩影响较大。
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由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生
重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财
务状况恶化，导致公司应收款项等不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公
司需要进一步提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而将
对公司业绩和生产经营产生较大不利影响。
（三）产业政策变化风险
国家及行业政策对建筑外墙保温材料的应用与发展影响较大，如建筑保温材
料的防火等级要求等。由于生产不同防火等级保温材料所需要的生产设备、技术
工艺、原材料等存在较大差异，甚至完全不同，因此产品转换成本高，若未来国
家或地方政府在建筑保温材料防火等级方面颁布对公司不利的新政策，这将对公
司未来经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率波动较大的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为 32.64%、24.02%、32.40%和 35.02%，
提价、部分原材料价格下降等有利因素影响，公司毛利率恢复至 32.40%，毛利
率波动较大。如未来行业竞争进一步加剧、上游原材料价格上涨、公司未能有效
控制产品成本或提升产品价格等，将面临毛利率波动较大甚至持续下滑的风险，
从而对公司盈利能力造成较大不利影响。
（五）原材料价格波动风险
报告期内，公司主要产品的成本结构以直接材料为主，其中功能型建筑涂料
直接材料在成本中占比约为 90%，保温装饰板、保温材料等产品直接材料在成本
中占比约在 85%以上。公司产品主要原材料为乳液、钛白粉、聚苯乙烯颗粒、树
脂、助剂、硅酸钙板等，部分主要原材料价格走势与原油等大宗商品价格走势关
联度较高。2021 年受原料采购价格大幅上涨因素影响，公司主要产品单位成本
上涨，公司主要原材料中乳液、助剂、钛白粉、树脂分别上涨 45.23%、9.61%、
较大幅度下降；2022 年乳液、助剂、钛白粉采购价格分别下降 6.14%、9.29%和
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料价格持续上涨，将可能对公司的盈利水平产生较大不利影响。
（六）技术研发风险
公司始终把科技创新作为企业可持续发展的必要条件，不断加大科研投入。
公司保温装饰板、真金板、功能型建筑涂料等产品均系公司自主研发。由于建筑
节能保温、防水与装饰材料行业新材料、新产品、新工艺、新方案时有出现，若
公司持续创新能力不足，不能持续满足市场的更高需求，则公司的竞争力及持续
盈利能力将会受到较大影响。公司对自主研发的产品配方、工艺、结构、外观等
核心技术，在采取专利权保护或者专有技术保护措施的同时，公司还与相关岗位
人员签订了《保密协议》、
《竞业限制协议》等，以防止核心技术的流失。虽然公
司高度重视并采取了上述一系列保护手段和保密措施，但公司仍然存在知识产权
被侵犯，核心技术被泄密和窃取的风险。
（七）建筑节能产品备案制度发生重大不利变化风险
目前，部分省级以及地市级建设行政主管部门对进入本地区的建筑节能产品
及其应用技术实行备案制管理，未取得当地备案证或通过当地建设行政主管部门
组织论证的产品不得在当地应用。若未来上述备案管理办法和要求发生重大不利
变化，公司不能及时重新或变更备案，这将对公司经营产生不利影响。
（八）债务偿付风险
报告期内，公司营业收入分别为 350,669.36 万元、471,513.07 万元、
万元、10,573.06 万元及-1,596.09 万元，受部分房地产客户回款困难影响，2021
年公司计提大额信用减值损失，净利润大幅下滑，盈利波动较大。报告期内，
公司经营活动现金流量净额分别为 25,303.97 万元、-102,577.20 万元、
报告期各期末，公司资产负债率分别为 60.26%、77.44%、73.79%及 73.67%。
截至 2023 年 3 月末，公司负债总额为 478,420.17 万元，其中短期借款 119,564.17
万元，一年内到期的长期借款 24,061.02 万元，长期借款 63,340.27 万元，整
体负债规模较高。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经
营状况、资金筹措能力等，如果未来发生公司经营情况出现重大不利变化或无
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法及时筹措资金等情形，则公司将面临一定债务偿付风险。
（九）实际控制人股票质押风险
截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 2,705.84 万股，占公
司总股本的 6.27%；李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合
同彩间接持股，控制了发行人 58.26%的股份，为公司的实际控制人。截至 2023
年 3 月 31 日，李金钟、创能明、润合同生合计质押了发行人 8,912.95 万股股份。
李金钟先生本次认购资金中部分资金拟通过股票质押等方式合法筹集。若公司股
价出现大幅下跌的情形，而李金钟先生无法通过追加质押股票或保证金等方式增
加保障措施，则李金钟先生所质押上市公司股份存在被强制平仓，乃至影响实际
控制权稳定的风险。
（十）经销商担保风险
公司基于帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加
有效地拓展市场之目的为非关联经销商提供担保。公司对经销商的担保提高了经
销商的资产负债率，在行业出现下行风险时，经销商存在因资产负债率较高导致
利息费用提高，影响正常经营，进而无法偿还担保借款的风险。若宏观经济周期
波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对经销商的盈利能力及
财务状况产生较大负面影响，公司上述担保款项可能存在代偿风险。
（十一）环保与安全风险
随着经济增长模式的转变和国家可持续发展战略的深入实施，人们的环保意
识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，企业环保治
理成本将不断提高，从而影响公司的盈利水平。公司部分产品使用可发性聚苯乙
烯颗粒、丙二醇等化工原料，在仓储及生产过程中存在因不可抗力，以及管理不
到位、操作不当、设备老化失修等原因导致的安全事故风险，从而影响公司的生
产经营并造成经济损失。
（十二）品牌、商号和不正当竞争风险
经过多年的市场推广，公司品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，公司
未来仍需要继续加强品牌建设，进一步提升品牌影响力。如果公司现有品牌地位
不能持续保持，则公司市场份额将存在下降风险。另外，公司产品未来仍存在被
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仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因其他企业使用相同商号，导致消费
者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对公司品牌形象、竞争能力和盈利能
力构成损害的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做
出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。尽管李金钟先生已与公
司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因
素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
（一）每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险
本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行债务，本次发
行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后，其产
生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增
长。因此，本次向特定对象发行可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等
指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
（二）公司快速成长带来的管理能力不足风险
本次向特定对象发行将导致公司的资产规模、人员规模、业务规模增长较快，
对公司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了
一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但随着公司经
营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。
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四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期
方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）重大突发性事件风险
公司业务市场遍布全国，但制造基地尚集中在区域少数城市，若发生全国性、
区域性重大公共性安全、自然灾害等突发事件，将导致公司原材料采购受限、产
品不能及时交付等。
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第八节 本次发行相关声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
李金钟 李甜甜 王永军
潘英丽 孙笑侠 张旭光
金 源
全体监事：
吴晓艳 徐 谨 王永光
高级管理人员：
李金钟 王永军 沈 刚
徐志新 蔡永刚 沈 安
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年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
李金钟
上海创能明投资有限公司
年 月 日
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
李金钟
亚士创能科技（上海）股份有限公司
年 月 日
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明（一）
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
黄振达
保荐代表人签名：
李培哲 韩 超
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明（二）
本人已认真阅读亚士创能科技（上海）股份有限公司募集说明书的全部内容，
确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
李 军
董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意
见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的
内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师签名：
马茜芝 周倩雯 杨 璐
律师事务所负责人签名：
顾功耘
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
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五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读亚士创能科技（上海）股份有限公司募集说明
书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字
注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认
募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
经办注册会计师：
鲁晓华 徐立群
吴雨佳 生俊顺
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划
除本次向特定对象发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实
施的项目进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因
素，不排除择机安排其他股权融资的计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施及承诺
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（1）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相
关规定，制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利
益。
（2）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募
集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规
定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公
司控股股东上海创能明投资有限公司、实际控制人李金钟先生以及公司董事、高
级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具
体如下：
（1）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）、实际控制人
李金钟先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺
届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
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定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，
同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届
时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
亚士创能科技（上海）股份有限公司
董事会
年 月 日
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附件一
发行人及其子公司拥有的商标情况：
根据发行人提供的相关资料并经保荐机构核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其子公司取得境内外商标所有权具体如下：
序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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序号 注册号 商标标识 权利人 类型 注册公告期 取得方式 国家
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附件二
发行人及其子公司拥有的专利情况：
根据发行人提供的相关资料并经保荐机构核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其子公司取得境内外专利所有权具体如下：
序号 专利号 专利名称 类别 授权日 专利权人 专利状态
境内专利
一种全水性花岗岩多彩
涂料及其制备方法
一种提高牢固性的成型
复合板及其制备方法
保温装饰复合阳角板
（2）
改进的 Z 形扣件及锚固
件
一种高耐污高硅桥梁及
高架道路专用涂料
防火保温板及外墙保温
系统
保温装饰复合阳角板
（1）
一种保温装饰复合板的
安装方法
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序号 专利号 专利名称 类别 授权日 专利权人 专利状态
防火组合物及防火保温
板
单组分弹性防水腻子及
其施工方法
带通槽的复合板的生产
方法
门窗洞口用仿石保温复
合板及其制造方法
保温装饰线条的制作方
法
面板带通槽的保温装饰
法
一种混凝土模具的振动
装置
耐高温乳胶漆及耐高温
乳胶漆的涂布方法
在墙体阳角的墙面上安
装阳角板的施工方法
带通槽的硅酸钙板和水
法
混合干燥一体机和混合
干燥工艺
带通槽的硅酸钙板或水
泥板的生产方法
一种保温装饰复合板开
槽设备
水包水多彩砂壁状质感
涂料及其制备方法
保温装饰成品板用锚固
件
一种保温装饰成品板用
锚固件
预制翼型岩棉防火隔离
带
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序号 专利号 专利名称 类别 授权日 专利权人 专利状态
造方法
砂壁状多彩涂料及其制 创能新材
备方法 料（滁州）
带工型连接件的保温装 创能（滁
饰复合板 州）
创能（滁
州）
一种混凝土界面剂及其
制造方法和使用方法
一种轻型保温装饰成品 创能新材
板 料（滁州）
一种可降解环保涂料及
其制备方法
一种可在低温高湿条件
备方法
一种轻质防火保温装饰 创能新材
复合板 料（滁州）
一种底面合一水包水多
彩涂料及其制备方法
一种环保内墙涂料及其
制备方法
一种通透哑光水性聚氨
酯乳液的制备方法及采
用该方法制成的通透哑
光水性聚氨酯乳液
一种保温装饰复合板开
槽设备
一种砂壁状涂料成膜性
和耐水白性测试装置
一种带伸缩套的螺纹钉
批头
一种安装保温装饰复合
板用压锚扣件
新型水性水包水多彩涂
料及其制备方法
带工型连接件的保温装 创能（滁
饰复合板的制造方法 州）
适用于流水线施工的水
方法
抗泛盐碱的实色底漆及
其制备方法
一种安装保温装饰复合 创能（滁
板用压锚组件 州）
带工型连接件的保温装 创能（滁
饰复合板的施工方法 州）
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序号 专利号 专利名称 类别 授权日 专利权人 专利状态
石墨烯增强超疏水罩面
漆及其制备方法
耐水白粒子交联型水包
水多彩涂料
一种皮带秤定量给料装 创能新材
置及物料分配机 料（滁州）
创能新材
料（滁州）
一种仿天然洞石柔性片
材的制作方法
水性氟碳哑光罩面漆及
其制备方法
湿混砂浆用无重力混合 创能新材
机 料（滁州）
创能新材
料（滁州）
保温装饰复合板用水性
环氧底漆
一种薄抹灰系统用机喷 创能（滁
砂浆 州）
外墙用水性金属漆及其
制备方法
一种软瓷防翘免勾缝固
定结构
包装袋（净味竹炭抗甲
醛全效内墙水漆）
包装袋（净味水性墙固
底漆）
包装袋（净味三合一内
墙水漆）
包装袋（净味竹炭全效
内墙水漆）
包装袋（十二秘境内墙
水漆）
包装袋（净味五合一内
墙水漆）
包装袋（净味抗甲醛全
效内墙水漆）
水性荔枝面仿石含砂彩
色涂料及其制备方法
一种保温隔热薄体材料
等效热阻的检测装置
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
序号 专利号 专利名称 类别 授权日 专利权人 专利状态
其制备方法、电池负极
和锂电池
创能（滁
州）
一种复合石质柔性片材 创能新材
及其制备方法 料（滁州）
快干型真石漆、快干型
创能新材
料（滁州）
其制备方法
连接扣件和保温装饰一 创能（滁
体板 州）
水包水多彩涂料及其制
用
复合板涂胶装置和复合
板涂胶系统
一种水包砂涂料及其制
备方法和应用
膏状粘勾一体软瓷专用
粘结剂及其制备方法
一种仿真石漆彩粒、仿
用途
一种水性单组分底面合
和用途
一种免抹灰机喷腻子
料及其制备方法和应用
一种双组分地面翻新填
补料、双组分地面翻新
填补料浆料及其制备方
法和应用
亚士防水
（滁州）
亚士防水
（滁州）
一种防水卷材展卷机上 亚士防水
料机构 （滁州）
一种保温板的刮砂浆装 亚士辅材
置 （湖州）
创能（乌
鲁木齐）
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
序号 专利号 专利名称 类别 授权日 专利权人 专利状态
一种建筑材料用砂浆下 亚士辅材
料装置 （湖州）
一种生物基水性涂料及
其制备方法和应用
一种保温装饰板用砂浆 亚士辅材
涂布设备 （湖州）
一种仿石干式涂装柔性 创能新材
片材及其制备方法 料（滁州）
一种往复式真石漆自动
喷涂系统及喷涂工艺
一种节能涂料墙体的检 创能新材
验装置 料（重庆）
一种腻子打磨性测试装
置系统
一种可拆卸式保温装饰
复合墙板
一种防水卷材覆膜设备 亚士防水
水冷机构 （滁州）
一种胶黏材料切割系统
装置
一种仿石材一体板及其
生产装置
柔性片材专用勾缝剂及
其制备和施工方法
水性冰花漆及冰花漆膜 创能（乌
涂层的制备方法 鲁木齐）
一种内墙腻子及其制备 亚士漆、
方法和应用 亚士辅材
一种用于岩棉板自动复
合线的定位装置
锂离子硅基负极材料的
锂电池
亚士漆、
砂包砂多彩涂料及其制
备方法和应用
鲁木齐）
一种胶黏剂拉伸剪切强
度试样的制样装置
一种建筑外墙涂料产品
淋装置
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
序号 专利号 专利名称 类别 授权日 专利权人 专利状态
一种荔枝面多彩漆及其
制备方法和应用
无溶剂软瓷专用粘结剂
及其制备方法
双组分砂浆、涂层和保
温系统的制备方法
水性环氧树脂涂料、水
及其制备方法
单组分水性无机涂料及 创能（乌
其制备方法与应用 鲁木齐）
脱硫石膏组合物及制备 亚士漆、
及应用 料（重庆）
亚士漆、
州）
亚士创
抹面砂浆、外墙涂层及 能、创能
其制备方法 新材料
（滁州）
亚士创
一种聚氨酯亮光白面漆 能、创能
及其制备方法和应用 新材料
（滁州）
无溶剂涂料及其制备方
法
一种热塑性聚烯烃预铺
卷材
一种无溶剂型涂料及其 创能（滁
制备方法和应用 州）
双组分保温腻子及其制
用
光反射透明隔热涂料及
创能新材
料（重庆）
罩面
环氧基硅烷改性纳米氧
水涂料
隔热保温耐候涂料及其
制备方法和应用
防水找平砂浆及其制备
方法和应用
一种艺术涂料及其制备
方法和应用
亚士创能科技（上海）股份有限公司 募集说明书
序号 专利号 专利名称 类别 授权日 专利权人 专利状态
创能（石
家庄）
一种质感涂料及其制备
方法和应用
一体式可调节喷嘴口径
真石漆喷枪
带工型连接件的保温装 创能（滁
饰复合板 州）
一种包覆有碳酸钙的电
用
一种建筑保温结构一体
化连接件
一种新型保温装饰夹心
板结构
可批刮水包水多彩涂料
及应用
创能新材
料（滁州）
阻燃涂料、石墨聚苯阻
创能（乌
鲁木齐）
板及制备方法
一种连接组件及保温装
饰夹心板
一种免罩面真石漆及其
制备方法和应用
亚士防水
一种大型屋面或正置式
女儿墙防水保温结构
亚士创能
创能（滁
创能
负载贵金属和非金属纳
米二氧化钛的制备方
法、光触媒水性涂料及
其制备方法
创能（滁
仿石涂料及其制备方法
和应用
创能
亚士创
一种水性氟碳涂料及其
制备方法和应用
漆
亚士创
漆
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序号 专利号 专利名称 类别 授权日 专利权人 专利状态
亚士创
一种匀质板及其制备方 能、创能
法和应用 新材料
（重庆）
亚士创
一种连续相材料及其制 能、创能
备方法和应用 （乌鲁木
齐）
一种粘结砂浆及其制备 亚士漆、
方法和应用 亚士辅材
亚士创
能、创能
一种真石漆及其制备方
法和应用
（重庆）
有
创能（乌
亚士创能
创能（滁
一种涂料生产的搅拌装
置
创能
境外专利
ОГНЕСТОЙКИ
Й СОСТАВ И
ОГНЕСТОЙКАЯ
俄罗斯发
НАЯ ПЛИТА 明专利
防火组合物及防火保温
板
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附件三
发行人及其子公司拥有的软件著作权情况：
根据发行人提供的相关资料并经保荐机构核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其子公司取得软件著作权具体如下：
取得
序号 软件名称 注册人 首次发表日期 登记号 登记批准日期
方式
亚士漆 3D 涂料展 原始
示系统 V1.0 取得
功能型建筑外墙
亚士创 原始
能 取得
与服务平台 V1.0
国作登字 原始
-2021-L-00006903 取得
亚士订单管理系
原始
取得
OMS 系统]V1.0
亚士云销商家版
原始
取得
V1.0
亚士云销商家版
原始
取得
V1.0
亚 士 云 APP[ 简
原始
取得
V1.0.0
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附件四
发行人及其子公司拥有的域名情况：
根据发行人提供的相关资料并经保荐机构核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人及其子公司持有域名证书具体如下：
序号 域名名称 所有者 注册日期 有效期至
首页
微信公众号
证券之星APP
