股票简称：亚士创能 股票代码：603378
亚士创能科技（上海）股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于
亚士创能科技（上海）股份有限公司申请
向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（上海市黄浦区广东路689号）
二〇二三年六月
上海证券交易所：
贵所《关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行股票申请文
件的审核问询函》
（上证上审（再融资）
〔2023〕201 号，以下简称“审核问询函”）
已收悉。根据贵所要求，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士
创能”、“发行人”或“公司”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通
证券”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”
或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计
师”或“发行人会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体
回复如下，请予审核。
说 明
如无特别说明，本回复使用的简称与《亚士创能科技（上海）股份有限公司
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书等申请文件、本次问询回复的修改、补充 楷体（加粗）
在本回复中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
问题 1：关于认购对象
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的认购对象为发行人实际控制
人李金钟，控制发行人 58.26%的股份；认购金额不超过 60,000 万元，认购数量
不超过 76,045,627 股；2）截至 2022 年 12 月 31 日，李金钟、创能明、润合同生
合计质押了发行人 8,912.95 万股股份。李金钟本次认购资金中部分资金拟通过股
票质押等方式合法筹集。
请发行人说明：
（1）李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形；
（2）李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违
反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；
（3）本次发
行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市
公司收购等相关规则的监管要求；
（4）李金钟认购数量是否符合《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规
定；
（5）结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风险，是
否存在可能导致控制权不稳定的风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9
条、第 11 条的要求核查并发表明确意见。
【回复】
一、李金钟用于本次认购的资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形
（一）本次认购资金来源为自有资金或自筹资金
发行人本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人李金钟先生，其拟参与
本次认购的资金来源于其合法合规的自有资金或自筹资金，具备参与认购本次发
行股票的资金实力，具体如下：
李金钟自有资金主要来源于发行人向其发放的薪资奖金及股票分红，以及家
庭多年的经商积累。
自 2020 年以来，李金钟从发行人处累计获得薪资奖金和现金分红（含一致
行动人及其配偶赵孝芳）合计约 8,362.06 万元，具体情况如下：
单位：万元
类别 2022 年度 2021 年度 2020 年度
薪资奖金 87.98 88.80 135.60
现金分红 2,054.98 - 5,994.70
注：关于 2022 年度分红，公司已于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过
了《2022 年年度利润分配方案》，本次利润分配尚待实施。
截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份 27,058,395 股，占公
司总股本的 6.27%；并通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，
合计控制了发行人 25,147.92 万股股份，占发行人总股本的 58.26%；李金钟先生
的配偶赵孝芳女士直接持有公司 2,251.78 万股股份，占公司总股本的 5.22%。李
金钟夫妇合计控制了公司 27,399.70 万股股份，占公司总股本的 63.46%。
截至 2023 年 5 月 15 日，李金钟夫妇控制股份中 7,242.95 万股股份已被质押，
剩余 20,156.75 万股股份不存在被质押的情形。以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交
易日中的最低收盘价 9.05 元/股计算，未质押股份的市值为 18.24 亿元，为本次
认购金额最高限额（以 58,980.00 万元为基准）的 3.09 倍，为本次认购金额最低
限额（以 30,000.00 万元为基准）的 6.08 倍。
综上，本次发行对象李金钟具备参与认购本次发行股票的资金实力，本次认
购资金来源于其合法自有资金及自筹资金。
（二）不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形
根据李金钟先生及发行人出具的《承诺函》，李金钟先生本次认购不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认
购的情形，具体如下：
有限公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》，具体承诺内容如下：
“四、关于本次认购股份的资金来源
本人用于认购本次发行的股份的资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
本人确认本次认购亚士创能向特定对象发行的股份不存在直接或间接接受
亚士创能及其子公司提供财务资助或者补偿的情况；本人保证将来也不会接受亚
士创能及其子公司与本次认购相关的任何形式的财务资助或补偿。
五、关于不存在结构化安排的承诺
本人拥有认购亚士创能本次发行股票的资金实力，本人用于认购本次发行的
股份的资金全部来源于本人的自有资金或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、
结构化安排、直接或间接使用亚士创能及其子公司资金的方式用于本次认购的情
形。
本人的认购行为不存在受他方委托代为认购亚士创能新增股份的情形，亦未
通过信托、委托或其他类似安排认购亚士创能新增股份。”
存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的承诺
函》，具体承诺内容如下：
“本公司不存在向发行对象李金钟先生作出保底保收益或变相保底保收益
承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
者补偿的情形。”
综上，李金钟本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制
人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形。
二、李金钟及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》
关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
本次向特定对象发行 A 股股票的首次定价基准日为第四届董事会第二十二
次会议决议公告日（即 2021 年 11 月 16 日）
，首次定价基准日前六个月至本问询
回复出具日期间，李金钟先生及其关联方不存在减持亚士创能股票的情形。
同时，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵
孝芳女士已于 2023 年 3 月 16 日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明
和承诺》，确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内不存在减持情况或减持计划。
公司已在募集说明书“第三节/七、发行对象就股份减持所作的声明和承诺”
中披露以下承诺：
“本次发行对象李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润
合同泽、赵孝芳女士已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，
确认从本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内不存在减持情况或减持计划，具体内容如下：
人/本公司未以任何方式减持亚士创能的股票。
司不会以任何方式减持所持有的亚士创能的股票。
约束力，若本人/本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归亚
士创能所有，同时本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
综上，李金钟先生及其关联方创能明、润合同彩、润合同生、润合同泽、赵
孝芳女士从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人
股份的情况或减持发行人股份的计划，李金钟先生及其关联方已出具《关于特定
期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，不存在违反《证券法》第四十四条关
于短线交易规定的情形。
三、本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定
期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，李金钟先生在公司拥有权益的股份比例
本次发行前，截至 2023 年 3 月 31 日，李金钟先生直接持有公司股份
创能明持有公司 26.30%的股份；李金钟先生持有润合同生 80.05%的股权，润合
同生持有公司 9.64%的股份；李金钟先生持有润合同泽 100%的股权，润合同泽
持有公司 8.77%的股份；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公
司 7.28%的股份。李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同
彩间接持股，控制了发行人 58.26%的股份，为公司实际控制人。
根据《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（四次修订稿）》、发行人与李金钟先生签署的《附生效条件的股份认
购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次向特定
对象发行的股票数量不低于 38,022,814 股（含本数）且不超过 74,752,851 股（含
本数），最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发
行数量为准。本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于 30,000 万元（含
本数）且不超过 58,980 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动
资金或偿还银行债务。
本次发行完成后，李金钟先生在公司拥有权益的股份比例将进一步提高，假
设按照李金钟先生认购下限计算，即认购股份总数为 38,022,814 股（含本数），
发行完成后李金钟先生拥有权益的股份比例不低于 61.70%。假设按照本次发行
股票数量上限计算，即认购股份总数为 74,752,851 股（含本数），发行完成后李
金钟先生拥有权益的股份比例不超过 64.48%。
（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
本次发行完成后上市公司实际控制人仍为李金钟先生。本次发行不构成上市
公司收购，不存在导致上市公司实际控制人发生变更的情形。本次发行相关股份
锁定期限的具体规则适用情况如下：
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结
束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款
规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据本次发行预案，公司实际控制人李金钟先生认购本次向特定对象发行的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司
定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。锁定期满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其
规定。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增
持不超过该公司已发行的 2%的股份；
（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位。”
本次发行前及发行后，发行人实际控制人李金钟先生控制的发行人拥有权益
的股份均超过 50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收
购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。
公司向特定对象发行股份之股份认购方承诺函》，承诺如下：
“三、关于股份锁定期
自本次发行结束之日起 18 个月内，本人不以任何方式转让本人通过认购本
次发行而取得的亚士创能的股份。
本人通过认购本次发行而取得的亚士创能的股票因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关
证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定执行。”
对象发行股票事项的补充承诺》，进一步承诺：“本人承诺在本次发行股份认购
完成后，本人持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求。”公司已在募集说明书“第
三节/七、发行对象就股份减持所作的声明和承诺”中披露该承诺。
综上，相关股份锁定期限符合《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》
等相关规则的监管要求。
四、李金钟认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定
（一）李金钟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》第三十三条的规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：
“上市公司向特定对象发行股票，董事会决议确定全部发行对象的，董事会决议
中应当同时确定具体发行对象及其认购数量或金额、认购价格或者定价原则，并
经股东大会作出决议”。
公司于 2022 年 11 月 25 日召开第四届董事会第三十一次会议，2022 年 12
月 13 日召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行方案等与本次
发行的相关议案，确定了本次向特定对象发行股票的发行对象为李金钟先生，本
次向特定对象发行股票的数量不超过 76,045,627 股（含本数）。
基于注册制改革的要求，公司于 2023 年 2 月 28 日召开了第四届董事会第三
十三次会议对本次发行方案进行了调整，并提请对董事会重新授权，本次调整不
涉及发行对象认购数量的调整。公司于 2023 年 3 月 16 日召开了 2023 年第一次
临时股东大会，就本次发行相关事宜对董事会重新授权。
公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第三十五次会议，将本次向特
定对象发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数）调整为不低于 38,022,814
股（含本数）且不超过 74,752,851 股（含本数）。本次决议在 2023 年第一次临时
股东大会的授权范围内，无须重新提交股东大会审议。
综上，本次发行属于董事会决议确定全部发行对象的情形，已经在董事会决
议中明确了具体的发行对象及其认购数量，符合《上海证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》第三十三条的规定。
（二）李金钟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》第三十五条的规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：
“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一
日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。
本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者
金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定
本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生
效。”
由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的施行，2023 年 2 月 28 日，公
司与李金钟重新签署了《附生效条件的股份认购协议》，2023 年 4 月 26 日公司
与李金钟签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。
根据上述认购协议及补充协议，公司本次向特定对象发行股票数量为不低于
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。在本次向特定对象发行股票事项通
过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意后，认购协议即生效。
公司已在召开董事会的当日与发行对象李金钟签订了附生效条件的股份认
购协议，认购协议中载明了本次发行对象拟认购股份的数量或数量区间，符合《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定。
（三）李金钟的认购数量符合《适用意见第 18 号》的规定
《适用意见第 18 号》第四条规定：
“……（一）上市公司申请向特定对象发
行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
公司本次向特定对象发行股票数量为不低于 38,022,814 股（含本数）且不超
过 74,752,851 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《适用
意见第 18 号》的规定。
（四）本次认购对象出具的承诺
行最低认购股份数量及金额的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人认购亚士创能 2021 年向特定对象发行股票的 100%，认购金额（含
发行费用）预计不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超过 58,980 万元（含本数）
，
认购本次向特定对象发行的股票数量不低于 38,022,814 股（含本数）且不超过
本公积金转增股本等除权、除息事项，或因上海证券交易所、中国证监会要求等
其他原因导致本次发行价格发生调整以及本次发行前公司总股本发生变动的，本
人认购的股份数量、认购资金金额将做相应调整。
定对象发行事项通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意之日起的
有效期内对本人具有约束力，若本人违反上述承诺将依法承担由此产生的法律责
任。”
综上，李金钟先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。
五、结合李金钟股权质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、李金钟财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大平仓风
险，是否存在可能导致控制权不稳定的风险。
（一）李金钟先生股权质押的原因、质押资金具体用途
截至本问询回复出具日，实际控制人李金钟先生直接持有公司股份
接持股合计控制了发行人 25,147.92 万股股份。
截至 2023 年 5 月 15 日，李金钟先生及其一致行动人的股权质押情况如下：
质押股数 初始融资
序号 质押人 质权人 质押起始日 质押到期日
（股） 金额（万元）
上海张江科技
有限公司
招商证券股份
有限公司
招商证券股份
有限公司
综上，根据发行人《股票质押式回购交易业务协议》等文件，李金钟及其一
致行动人上述股份质押主要系穿透用于李金钟 2020 年度认购亚士创能非公开发
行股份，不存在将融资款项用于房地产开发、购买金融证券资产或高息转借给他
人等高风险业务，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
上述股份质押约定的质权实现情形主要为：
（1）在双方约定的购回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通
过场外结算等方式了结债务；
（2）履约保障比例低于平仓线后，在质权人通知发行人进行提前购回的购
回交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债
务；
（3）出现提前购回等相关情形，在质权人通知发行人进行提前购回的购回
交易日，因发行人原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
（4）双方约定的其它情形。
形主要为：
（1）至主合同债务履行期届满之日，质权人未受足额清偿；
（2）当履约保障比例低于平仓线，且质权人通知出质人提供补充担保 5 日
后，出质人仍未采取适当措施以使得履约保障比例高于平仓线；
（3）发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的
情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣
告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织
形式变更以及出现其他类似情形；
（4）主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合
同的任何约定。
截至本问询回复出具日，上述《股票质押式回购交易业务协议》《证券质押
合同》等文件均处于正常履行状态，未发生股份质押协议约定的质权实现情形。
（三）李金钟财务状况和清偿能力
李金钟的财务状况及清偿能力参见本题之“五/（一）本次认购资金来源为
自有资金或自筹资金”相关回复。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，实际控制
人李金钟先生未发生过不良或违约类贷款情形，未出现在经营异常或严重违法失
信名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。根据 2023 年 4 月 6 日中国人民银
行征信中心出具的李金钟先生《个人信用报告》，公司实际控制人李金钟先生在
金融机构不存在逾期 90 天以上的还款记录，债务履约情况及资信状况良好。
综上，公司实际控制人李金钟财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清
偿能力。
（四）股价变动情况
截至 2023 年 5 月 12 日，发行人股票收盘价为 9.05 元/股，近 120 个交易日
以来，发行人收盘价在 9.05 元/股至 14.19 元/股间波动，股价变动情况如下：
单位：元/股
前 20 日均价 前 60 日均价 前 120 日均价
数据来源：Wind
以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价 9.05 元/股计算，李金
钟夫妇控制的发行人股份中已质押的股票市值合计为 6.55 亿元，超过其质押融
资金额；此外，李金钟夫妇控制的发行人股份中剩余未质押股份数量合计为
股计算，市值系 18.24 亿元。故如亚士创能股价出现大幅下跌的情形，李金钟亦
可通过补充质押、及时筹措资金偿还借款本息、解除质押等方式规避股票质押的
违约处置风险，从而保证发行人实际控制人的控制权地位。
（五）是否存在较大的平仓风险、是否存在可能导致控制权不稳定的风险
根据质押协议相关条款，质押平仓线、履约保障情况如下：
质押数量 占其所持 初始融资 质押股份市 平仓线股价 履约保障
股东姓名
（万股） 股份比例 金额（万元） 值（万元） （元/股） 比例
创能明 1,230.00 10.83% 4,000 11,131.50 4.87 278.29%
润合同生 4,162.95 100.00% 20,000 37,674.70 3.84 188.37%
李金钟 1,850.00 68.37% 6,000 16,742.50 6.32 279.04%
注 1：质押股票市值=质押数量*2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价；
注 2：履约保障比例=质押股份市值/融资金额
以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价 9.05 元/股计算，发行
人股价高于上述股权质押的平仓线股价，且履约保障比例较高，补充质押与强制
赎回风险较小。此外，以 2023 年 5 月 12 日前 120 个交易日中的最低收盘价 9.05
元/股计算，李金钟夫妇控制的发行人股份中剩余未质押股份市值达 18.24 亿元。
因此，实际控制人具有较强的履约保障能力，平仓风险较小。
截至 2023 年 3 月 31 日，
李金钟先生通过直接持有及通过创能明、润合同泽、
润合同生和润合同彩间接持股，共计控制了发行人 25,147.92 万股股份，占发行
人总股本的 58.26%，公司其他股东持股比例远低于李金钟的控制比例。且李金
钟夫妇控制的发行人股份中已被质押部分占其控制股份的比例为 26.43%，占发
行人截至 2023 年 3 月 31 日总股本的比例为 16.78%，已质押股份占比较低，即
使发生平仓情形，亦不会导致发行人控制权发生变更。
为降低股票质押融资平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，公司及控股股
东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人已安排专人密切关注股价，提前进
行风险预警，并且针对维持控制权稳定的情况出具了《关于维持控制权稳定相关
措施的承诺》
，具体措施如下：
“（1）严格控制质押比例，保持一定的安全边界。
本人/本公司将严格控制股份质押的比例，保持一定的缓冲空间，维持上市
公司控制权的稳定。
（2）积极采取合法有效的方式，持续确保对亚士创能控制权的稳定性。
本人/本公司将密切关注亚士创能股价动态及走势，以提前进行风险预警，
保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致控股股东、实际控制人及其
一致行动人所控制的公司股票被质权人大量行使质押权，从而避免亚士创能控股
股东、实际控制人发生变更。必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追
加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。
（3）积极偿还质押借款，防止质押股份被平仓。
在股份质押到期时，本人/本公司将通过多种渠道合理安排资金偿还到期债
务，必要时可采取资产处置变现、银行贷款、补充担保物、提前偿还融资款项等
多种方式筹措资金，或及时对股份质押进行展期防止质押股份被平仓，从而消除
由此导致的实际控制权变动的风险。
（4）本人/本公司将继续支持亚士创能强化管理团队建设和内控建设，持续
提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进—步提
升盈利能力和抗风险能力。”
综上，发行人实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能
力。实际控制人股权质押平仓风险较小，对发行人控股权稳定性造成不利影响的
可能性较小，不会导致实控人发生变化，也不会对本次发行构成实质性障碍。
六、核查程序及核查意见
（一）保荐机构、发行人律师核查程序
保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序：
发行 A 股股票预案（四次修订稿）》、发行人与李金钟签署的《附生效条件的股
份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》等相关文件，访谈发行
人实际控制人，了解其分红所得情况、薪酬奖金情况、家庭资金积累情况；
特定对象发行股份之股份认购方承诺函》；
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿（二次修订稿）
的公告》
；
价情况；
的股权变动情况，并取得了李金钟先生及其关联方出具的《关于特定期间不减持
上市公司股份的声明和承诺》；
的补充承诺》；
业务协议》《股票质押式回购交易初始交易补充协议》及《证券质押合同》等文
件，核查其股票质押基本情况、具体用途、约定的质权行使情形及平仓风险；
中国执行信息公开网、信用中国等网站核查其财务状况和清偿能力；
《关于维持控制权稳定相关措施的承诺》。
（二）保荐机构、发行人律师核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）李金钟本次认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排，或者直接间接使用发行人及其关联方（发行人实际控制
人及其一致行动人除外）资金用于本次认购的情形；发行人不存在直接或利用其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）李金钟先生及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内不存在减持公司股票的情况或减持计划；
（3）本次发行完成后，李金钟在公司拥有权益的股份锁定期限符合上市公
司收购等相关规则的监管要求；
（4）李金钟先生的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等法律法规关于认购数量和数量区间的相关规定；
（5）李金钟已出具承诺，不存在以下情形：法律法规规定禁止持股；本次
发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输
送；
（6）本次认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人
员不当入股的情形。
（1）控股股东创能明、实际控制人李金钟及其一致行动人润合同生进行股
权质押的原因及用途具备合理性，股票质押协议均处于正常履行状态，未发生股
份质押协议约定的质权实现情形；
（2）发行人实际控制人财务状况、信用记录良好，具有较强的债务清偿能
力，实际控制人股权质押平仓风险较小，对发行人控股权稳定性造成不利影响的
可能性较小，不会导致实际控制人发生变化，也不会对本次发行构成实质性障
碍；
（3）控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定性的相关措施，并作出
承诺将严格遵守。
综上，保荐机构及发行人律师认为：发行人本次发行方案相关信息披露情况
真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，本次发行符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、第 11 条的规定。
问题 2：关于前次募投项目
根据申报材料，1）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人 2017 年首发募投项目
“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目”
“营销服务网络升级”
“西
南综合制造基地及西南区域总部建设项目”已变更；2）2017 年首发募投变更后
项目“安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目”“新疆建筑节能保温与装饰材料
制造基地建设项目”投资额效益实现低于预期。
请发行人说明：
（1）前次募集资金用途发生变更的原因，是否及时履行决策
程序和信息披露义务；
（2）结合前次募集资金投资项目产品市场需求情况、毛利
率及效益与同行业可比公司的比较情况，说明前次募投项目效益未达预期的原因；
（3）西南综合生产制造基地项目未达产的原因，目前推进进度、达产时间和盈
利预期情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募集资金用途发生变更的原因，是否及时履行决策程序和信息披
露义务
（一）前次募集资金用途发生变更的原因
发行人基于内外部发展环境的变化，并综合考虑行业、市场形势及公司战略、
未来发展趋势，为使募集资金的使用更科学、合理、高效而决定变更前次募集资
金用途，具体原因如下：
布在非工业集中区的中小企业被逐步关停淘汰，行业集中度稳步提升。通过全国
性产能布局，产品本地化的战略可以提升产能承接能力，形成规模化生产网络；
房地产企业客户的集采供应商，进行全国性产能布局，有利于便捷、及时的提供
服务，实时响应客户需求，加快区域市场开拓，覆盖空白及薄弱市场区域，提升
市场份额；此外，发行人产品受制于供应半径的经济性，合理的区域产能布局能
够降低物流成本，由一地生产变为多地保供的模式更能保障供应及时性，提升配
送与服务效率，加强市场竞争力；
于上海市青浦工业园区，产能规划较为集中，综合运营成本较高。同时，随着长
三角一体化战略推进、上海城市定位和产业结构调整方向更加清晰，发行人在业
务布局开始着重各地优势，上海总部主要领导各职能部门、运营团队，各地工厂
负责专业化生产，为未来发展腾挪战略空间，提高管理效率和业务效率；
修占比的不断提高、家装重涂及后家居时代的到来，变更后的家装漆新零售及渠
道建设与服务项目能够加强在新零售格局下的 C 端业务及相应渠道能力、服务
能力建设和提升，有利于打造发行人在家装漆方面新的增长点和竞争力；
装饰材料制造基地建设项目、西南综合生产制造基地项目实施条件成熟，分别位
于安徽、新疆及重庆，立足于华东、新疆、西南市场并辐射周边地区，缓解产能
紧张的局面。前述地区的发行人业务基础较好，销售网络布局较健全，具有良好
的市场前景。
综上，将募集资金投资项目变更为安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、
新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目、西南综合生产制造基地项目及
家装漆新零售及渠道建设与服务项目，符合发行人先进产能、规模产能区域化布
局的整体规划和本地化营销战略，有利于发行人发展 2C 业务战略。
（二）是否及时履行决策程序和信息披露义务
发行人于 2018 年 11 月 30 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，并于 2018 年 12 月 17 日经公司
装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级项目募集资金余额及利息收益、理
财收益用途进行变更。变更后的募集资金投资项目名称、实施主体、投资规模及
拟投入金额如下：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 实施主体 投资规模
号 金投入金额
安徽石饰面柔性贴片制 全资子公司亚士创能新材
造基地建设项目 料（滁州）有限公司
新疆建筑节能保温与装
全资子公司亚士创能科技
（乌鲁木齐）有限公司
目
西南综合制造基地及西 全资子公司亚士创能科技
南区域总部建设项目 （重庆）有限公司
家装漆新零售及渠道建 全资子公司亚士漆（上海）
设与服务项目 有限公司
合计 119,100.00--124,100.00 40,071.86
司变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目西南综合制造基地及西南
区域总部建设项目合计剩余的募集资金 13,656.94 万元（含利息及理财收益）用
途予以变更。2020 年 11 月 12 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了上述议案。变更后的募集资金投资项目的名称、地址、投资规模及拟投入金额
如下：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资规模 拟使用募集资金投入金额
西南综合生产 全资子公司亚士创能新
制造基地项目 材料（重庆）有限公司
因此，发行人前次募集资金用途发生变更时均及时履行决策程序和信息披露
义务。
二、结合前次募集资金投资项目产品市场需求情况、毛利率及效益与同行
业可比公司的比较情况，说明前次募投项目效益未达预期的原因
（一）前次募集资金投资项目产品市场需求情况
新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目主要产品为功能型建筑涂
料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料及防水材料，市场需求如下：
功能型建筑用涂料为涂料中最重要的应用领域，近年来总体趋势良好。据中
国涂料工业协会统计，2022 年，中国涂料行业完成产量 3,488 万吨，实现主营业
务收入约 4,525 亿元，利润总额约 233 亿元。根据中国涂料工业协会在其牵头编
制的《中国涂料行业“十四五”规划》中预计，“十四五”期间中国涂料行业总
产值将保持年均 4%左右的增长。
数据来源：涂界、中国涂料工业协会。
自 2015 年至 2021 年，发行人主要产品功能型建筑涂料产量占涂料总产量的
比例始终超过三分之一，且占比总体呈上升趋势。按中国涂料工业协会统计，2022
年中国涂料行业完成产量 3,488 万吨及建筑涂料约占比 52%估算，2021 年建筑涂
料产量约 1,814 万吨，系我国产量最大的涂料类型，市场需求旺盛。
根据中国绝热节能材料协会一体板分会发布的《建筑保温装饰一体板行业现
状及发展对策（2021）》统计，2020 年房屋建筑的外墙外保温市场对建筑保温装
饰一体化材料的需求量 7,000 万平方米左右，较上年增长 30%，2025 年建筑保温
装饰一体板市场容量有望提高至 2.3 亿平方米；同时，中国绝热节能材料协会一
体板分会预计全国每年增量新建建筑面积约 15 亿平方米左右，辅以存量建筑节
能改造市场的同步开发，市场需求增长空间较大。
根据住建部发布的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》中提到，
“十
三五”期间，严寒寒冷地区城镇新建居住建筑节能达到 75%，累计建设完成超低、
近零能耗建筑面积近 0.1 亿平方米，完成既有居住建筑节能改造面积 5.14 亿平方
米、公共建筑节能改造面积 1.85 亿平方米。《“十四五”建筑节能与绿色建筑发
展规划》要求，到 2025 年，城镇新建居住建筑能效水平提升 30%、城镇新建公
共建筑能效水平到 2020 年提升 20%。2025 年，完成既有建筑节能改造面积 3.5
亿平方米以上，建设超低能耗、近零能耗建筑 0.5 亿平方米以上。随着国家建筑
节能战略的稳步推进，作为建筑节能重要措施的建筑节能保温材料，市场需求将
持续提升。
防水材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料，主要应用于工业与民用建
筑、地铁、隧道、桥梁涵洞、市政工程等领域，发展状况与整体经济发展环境密
切相关。经过国家多年来对房地产政策的宏观调控，房地产投资增速已校准至相
对正常的水准，商品房新开工面积亦保持在较为稳定的水平。其次，根据住建部
的统计，截至 2019 年 5 月底，全国共有老旧小区约 17 万个，建筑面积在 40 亿
平方米左右，随着国家政策对旧改的大力推进，存量建筑的翻新将进入高峰时期。
此外，基础设施建设投资稳步增长，城市道路桥梁和地下空间等市政工程，海绵
城市、装配式建筑、综合管廊、绿色建筑等新兴建筑市场亦成为建筑防水材料的
通用应用领域。在房地产开发建设、基础设施建设持续增长及下游应用行业的不
断带动，将进一步推动防水材料市场需求的扩大。
安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目主要涉及产品为石饰面柔性贴片，该
产品目前在行业中的总体影响力不足，在技术门槛较高的情形下，市场上缺乏同
类产品，导致市场开拓方面处于不利地位，短期内亦未能快速通过市场合力推动
国家标准、行业标准的出台。未来，随着更多企业逐步进入该产品市场、加大投
入，一方面会加强该产品的市场竞争，另一方面也会推动该领域迅速建立国家标
准、行业标准，促进下游需求的迸发及行业的发展。
（二）前次募投项目安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建筑节
能保温与装饰材料制造基地建设项目预测与实际效益实现情况及与毛利率及效
益与同行业可比公司的比较情况
截至 2022 年 12 月 31 日，安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目、新疆建
筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目预测与实际效益实现情况如下：
单位：万元
是否达
序 最近三年实际效益 到预计
项目名称 承诺效益 效益
号
满产后，年均
安徽石饰面柔 营 业 收 入 收入：995.28 收入：446.69 收入：41.38
地建设项目 均 净 利 润 -32.92 -282.32 -1.91
满产后，年均
新疆建筑节能 收入： 收入：
营 业 收 入 收入：8,770.58
保温与装饰材 23,279.54 14,588.88
料制造基地建 净利润： 净利润：
均 净 利 润 957.13
设项目 1,119.53 -1,324.73
安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目产品为石饰面柔性贴片，属于建筑内
外墙应用的创新产品，其生产和设计具有较高的技术门槛，行业内企业在此领域
的产品推广尚处于起步阶段，暂无对外披露的同行业可比公司同类产品的毛利率
及效益情况。
新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目主要产品系功能型建筑涂
料中的工程涂料及建筑节能材料中的保温材料，其中工程涂料销量最大，同行业
公司中与新疆项目工程涂料较为类似的为三棵树的“墙面涂料-工程墙面漆”产
品，其毛利率对比分析如下：
公司名称 类别 2022 年 2021 年 2020 年
三棵树 墙面涂料-工程墙面漆 35.55% 26.83% 42.20%
工程涂料-公司整体 40.38% 30.79% 42.97%
公司
工程涂料-新疆工厂 29.10% 32.80% 46.07%
注：三棵树未披露其前次募投项目“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项
目”2022 年度的毛利率及效益情况，故在此仅列示其整体工程涂料毛利率与发行人新疆工
厂的情况。
三棵树的毛利率基本一致；2022 年，受外部环境及气候影响，新疆区域部分时
期无法正常开展日常经营，有效供货时间缩短，订单与开工率不足；同时，新疆
工厂距发行人主要供应商路途较远，主要原材料采购运输半径较长，采购节奏有
别于其他工厂，致使采购原材料的运输成本较高。因此，2022 年，新疆工厂与
发行人其他工厂相比，未能发挥规模化生产效应以有效平摊人工、固定资产等固
定成本及原材料的采购成本，受到收入端及成本端双向挤压，导致相应毛利率低
于发行人整体情况及可比公司。
（三）安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目效益未达预期的原因
安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目在 2020 年、2021 年、2022 年实际实
现收入分别为 995.28 万元、446.69 万元、41.38 万元，低于该项目满产后年均营
业收入 3.60 亿元的预期效益；2020 年、2021 年、2022 年实际实现净利润分别为
-32.92 万元、-282.32 元、-1.91 万元，低于该项目满产后年均净利润 0.49 亿元的
预期效益。
（1）石饰面柔性贴片为新技术、新产品，尚未出台国家标准和行业标准
安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目对应的要产品即石饰面柔性贴片，是
一种以乳液等有机高分子材料和彩砂等无机矿物质为主要原料，通过混合搅拌、
喷涂、烘干、脱模等加工工艺制成的一种仿石效果的建筑内外墙装饰材料，具有
可弯折、可卷曲的柔性特征，耐候性及防火性好，透气性优异，粘结强度高，属
于建筑内外墙应用的创新产品，其生产和设计具有较高的技术门槛，产品推广在
领域内处于起步阶段，尚未建立国家标准、行业标准。发行人在石饰面柔性贴片
产品领域具备先发优势，相关产品已投入部分房地产项目的使用，但与其他产品
相比，石饰面柔性贴片在行业中的总体影响力不足，在技术门槛较高的情形下，
市场上缺乏同类产品，其效果缺少标杆性项目进行示范、验证，导致产品本身在
市场开拓方面处于不利地位，短期内亦未能快速通过市场合力推动国家标准、行
业标准的出台。
我国的国家标准涵盖了基础、方法、安全、卫生、环保、产品、管理、其他
等多个方面的要求，对于提高我国各行业产品质量、促进国民经济发展发挥了重
要作用。石饰面柔性贴片作为新兴产品在尚未形成国家标准、地方标准的情形下，
未能完成体系化，继而缺少竣工验收标准，因此，尚未进入政府采购范畴。
未来，随着更多企业逐步进入该产品市场、加大投入，一方面会加强该产品
本身的市场竞争力，另一方面也会推动该领域出台国家标准、行业标准，促进下
游需求的迸发。
（2）工艺技术复杂、产品定位高于涂料、规模化生产优势未发挥，导致成
本较高，尚未进入市场快速增长阶段
石饰面柔性贴片受多种因素的影响，产品尚未进入市场快速增长阶段，主要
原因如下：1）在工艺技术方面，石饰面柔性贴片要求精准地对产品进行调色、
刮涂、喷涂、罩面、切割，并在喷涂或刮涂后在烘道内通过燃烧机均匀的快速加
热烘干，以控制色差对产品的影响；2）石饰面柔性贴片产品系外墙外薄抹灰系
统的升级产品，由工厂预置化生产，产品成品出厂、粘贴便捷；产品在房地产项
目现场施工时不受天气条件影响，且其柔性的特点适用于房屋外墙墙体的各种造
型包含弧形等异形的部位亦可以顺利完成安装，属于一种高端的仿石贴片材料，
质感、稳定性都要优于传统涂料。相应的，更好的品质及仿石效果导致其生产成
本较高、性价比相对较低，导致从价格角度无法体现竞争优势；3）目前，行业
内中小规模企业数量众多，多数不具备生产石饰面柔性贴片的能力，而建筑外墙
存在其他可选替代产品，单一客户对单价较高的新产品更迭意愿较低，因此致使
行业内多数企业主要根据自身优势集中选择发展其他成本较低、规模化生产难度
较小的产品，向同类领域其他产品拓展的意愿较弱，因而未开展石饰面柔性贴片
的相关业务，无法形成行业内规模化生产激发产品整体降本增效的效应。此外，
在房地产行业政策调整与下行背景下，房地产企业逐步从“高负债、高杠杆、高
扩张”的数量型增长模式，转向“高质量、高效率、高效益”的降本控费模式，
导致市场对新产品且价格相对较高的产品的选择趋向保守，同时，由于产品处于
推广初期，市场订单总体呈现为数量小、批次多的试用性订单，无法发挥规模化
生产的优势。因此，石饰面柔性贴片未能进入市场快速增长阶段。
（四）新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目效益未达预期的原
因
新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目于 2020 年 7 月达到预定可
使用状态，在 2020 年 7-12 月、2021 年、2022 年实际实现收入分别为 8,770.58
万元、23,279.54 万元、14,588.88 万元，低于该项目满产后年均营业收入 5.04 亿
元的预期效益；在 2020 年 7-12 月、
万元、1,119.53 万元、-1,324.73 万元，低于该项目满产后年均净利润 0.76 亿元的
预期效益。
新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目于 2020 年逐步投产，新产
线及新增产能投产初期机器设备与人员需要时间调试、过渡、磨合，测试不同运
转负荷下的产线运转情况，及时发现问题并调试至最佳状态，存在从产线建设到
产能不断释放的过程，因而，新增产能从投产至满产的效益显现需要一定时间作
为产能爬坡期，无法快速形成规模化量产效应，与行业内新工厂需要 2-3 年磨合
期的总体情况一致。因此，投产初期的 2020 年及 2021 年产能利用率相对偏低，
效益未达预期。
业信用风险加剧等因素的影响，房地产行业出现下滑、新开工意愿下降，导致发
行人下游需求出现阶段性萎缩。同时，新疆地区昼夜温差大，新疆工厂主要产品
功能型建筑涂料在施工时的干燥和成膜过程需要环境温度高于 5 摄氏度，环境湿
度低于 80%，在低温环境下无法确保涂抹质量，以至于新疆地区的每年仅有 6-7
个月的有效施工时间；而 2022 年受外部环境影响，导致新疆工厂在有效工期及
销售旺季长时间无法正常开展生产经营活动，进一步压缩了生产交货及获取订单
的周期，导致新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目效益未达预期。
三、西南综合生产制造基地项目未达产的原因，目前推进进度、达产时间
和盈利预期情况
“西南综合生产制造基地项目”目前推进进度基本符合项目规划。发行人于
的建设单位正式开始建设施工。项目建设期预计为 24 个月完成建筑工程、设备
购置安装及试生产，具体计划实施进度计划如下：
序号 阶段 时间
目前，“西南综合生产制造基地项目”的土建工程、室内装修等均已完工，
功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料、防水涂料等产
线装配完成、进入试生产阶段或完成了试生产验收，逐步形成了有效产能，项目
推进进度基本符合项目规划。
在本募投项目中，达产时间系发行人在设计项目时根据对未来市场发展趋势、
发行人经营目标等因素的综合判断，预计的募投项目全年产量首次达到设计生产
能力的最大产量的年份；盈利预期即在满产后预计可实现的业务量对应收入和净
利润的预期。根据“西南综合生产制造基地项目建设项目”整体规划，同时考虑
到新增产能释放进度与市场容量、下游客户的需求量进行匹配的因素，发行人于
（公告编号：2020-073），
其中针对“西南综合生产制造基地项目建设项目”的达产进度规划披露如下：
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
达产比例 - 10.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
发行人按照既定的项目实施进度和投资计划开展了“西南综合生产制造基地
项目建设项目”。截至 2022 年末，“西南综合生产制造基地项目建设项目”仍处
于生产经营期的第 1 年（即 2022 年），因此，该项目目前的“未达产”系尚未到
达《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-073）中披露的“募
投项目全年产量达到设计生产能力的最大产量的年份（即 2026 年）”
；根据发行
人 2023 年 5 月公告的《亚士创能科技（上海）股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》中披露，
“西南综合生产制造基地项目建设项目”2022 年的产能利用
率为 12.60%，总体达到了当年达产进度 10.00%的规划。“西南综合生产制造基
地项目”在达产后若全年满产，预期将为发行人贡献较大收入，盈利预期情况较
好。发行人后续将根据项目的规划进度、产品市场需求、发展趋势及业务拓展进
度继续推进项目建设的设备配置、人员储备，合理规划后续达产进度，持续跟进
项目的建设和达产后的实现效益情况。
四、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对前述问题，保荐机构执行了以下核查程序：
证分析报告、可行性分析报告；
用的鉴证报告、查阅发行人历次募集资金到账的验资报告和银行流水等凭证；
责人进行访谈，了解募投项目资金投入及建设情况；
年度报告，了解发行人业务模式、营收变动趋势、财务状况、市场需求情况及前
次募投项目相关产品与可比公司毛利率及效益的比较情况等；
效益未达预期原因等；
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
时履行了决策程序和信息披露义务；
达预期；新疆工厂与发行人其他工厂相比，未能发挥规模化生产效应以有效平摊
人工、固定资产等固定成本及原材料的采购成本，受到收入端及成本端双向挤压，
导致相应毛利率低于发行人整体情况及可比公司；
具日该项目尚未达产，西南综合生产制造基地项目在达产后若全年满产，预期将
为发行人贡献较大规模营业收入，盈利预期情况较好。
问题 3：关于融资必要性
根据申报材料，本次发行募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用
后将用于补充流动资金或偿还银行债务。截至报告期末，发行人货币资金余额为
请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现
金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金或偿还银行债务的必要性与合
理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利
润及现金流状况等，分析说明本次募集资金补充流动资金或偿还银行债务的必
要性与合理性
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人李金钟先
生，募集资金总额（含发行费用）预计不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超
过 58,980.00 万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债
务。本次募集资金补充流动资金或偿还银行债务具有必要性与合理性，主要原因
系：1）公司资产负债率水平较高，财务费用对净利润影响较大；2）净利润及经
营活动产生的现金流量净额处于低位；3）公司目前存在资金缺口，需要使用募
集资金以支持业务发展。具体情况如下：
（一）资产负债率水平较高，财务费用对净利润影响较大
需资金而扩大了负债规模，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，流
动资金压力较大。报告期内，公司流动比率、速动比率及资产负债率的具体情况
如下：
项目 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率 0.73 0.73 0.87 1.34
速动比率 0.64 0.65 0.76 1.23
资产负债率（合并） 73.67% 73.79% 77.44% 60.26%
报告期各期末，公司资产负债率分别为 60.26%、77.44%、73.79%和 73.67%，
资产负债率较高，抗风险能力较弱。公司资产负债率与同行业公司对比情况如下：
单位：%
可比上市公司 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
金力泰（300225.SZ） 30.44 31.24 28.79 27.89
渝三峡 A（000565.SZ） 18.21 19.32 21.35 24.73
三棵树（603737.SH） 81.33 82.01 82.53 70.83
行业平均 43.33 44.19 44.22 41.15
发行人 73.67 73.79 77.44 60.26
与此同时，随着公司负债规模持续处于高位，财务费用对营业利润的影响不
断上升，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财务费用 2,805.81 9,656.31 9,895.96 4,156.02
营业利润 -1,723.70 10,709.31 -69,901.00 35,863.09
财务费用占营业利润比例 - 90.17% - 11.59%
通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金或偿还银行债务，有助于公
司合理优化负债规模，减少公司财务费用的支出，从而提升公司的盈利能力。
（二）净利润及经营活动产生的现金流量净额处于低位
报告期内，公司净利润分别为 32,469.97 万元、-54,399.32 万元、10,573.06
万元和-1,596.09 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 25,303.97 万元、
-102,577.20 万元、32,427.48 万元和-19,443.63 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 -1,596.09 10,573.06 -54,399.32 32,469.97
加：资产减值准备 620.54 2,645.00 1,338.05 780.63
信用减值损失 -353.39 11,304.41 78,246.04 10,928.30
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 338.04 933.95 469.27 601.30
使用权资产折旧 180.81 1,358.95 1,819.52 -
长期待摊费用摊销 106.07 406.82 389.28 237.53
处置固定资产、无形资产和其
- 238.11 -16.93 281.08
他长期资产的损失
固定资产报废损失 1.95 60.41 151.47 87.93
公允价值变动损失 - -1,429.91 -1,807.36 -490.52
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
财务费用 2,394.36 9,301.86 7,179.82 4,336.85
投资损失 0.00 -337.62 -106.56 -687.12
递延所得税资产减少 -69.09 -2,189.11 -20,252.50 -2,831.65
递延所得税负债增加 16.60 373.68 535.90 184.96
存货的减少 -2,886.51 4,537.31 -10,178.75 -6,524.48
经营性应收项目的减少 11,745.03 33,463.04 -162,200.41 -153,867.74
经营性应付项目的增加 -33,026.63 -51,275.40 46,002.16 133,096.25
其他 - 3,746.05 4,598.57 -
经营活动产生的现金流量净额 -19,443.63 32,427.48 -102,577.20 25,303.97
处于低位；同时，受下游房地产客户回款情况较差影响，公司经营动产生的现金
流量净额金额较小。因此，公司短期内无法依靠现有业务产生的现金支撑在建工
程投入以及偿还到期债务所需的流动资金需求，本次拟使用募集资金补充流动资
金或偿还银行债务具有必要性。
（三）公司目前存在资金缺口，需要使用募集资金以支持业务发展
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 31,634.78 万元，剔除票据
保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为 18,192.61 万元。
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，公司目前
的资金缺口为 59,554.60 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 计算公式 金额
货币资金余额 ① 31,634.78
其中：票据保证金等受限资金 ② 13,442.18
可自由支配资金 ③=①-② 18,192.61
未来三年预计自身经营利润积累 ④ 31,719.18
最低现金保有量 ⑤ 77,042.29
未来三年新增营运资金需求 ⑥ 22,824.10
未来三年预计现金分红所需资金 ⑦ 9,600.00
总体资金需求合计 ⑧=⑤+⑥+⑦ 109,466.39
总体资金缺口 ⑨=⑧-③-④ 59,554.60
公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项
目的测算过程如下：
公司归属于母公司股东的净利润保持稳定，经测算，公司未来三年预计自身经
营利润积累 31,719.18 万元。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即
“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系
外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故
净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。
净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常
表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 77,042.29 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ①=②÷③ 77,042.29
货币资金周转次数（现金
③=360÷⑦ 3.63
周转率）
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 99.20
存货周转期（天） ⑧ 43.44
应收款项周转期（天） ⑨ 247.85
应付款项周转期（天） ⑩ 192.09
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待
摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；
注 5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。
公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公
司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负
债占营业收入的比重，以估算的 2023-2025 年营业收入为基础，按照销售百分
法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生
产经营对流动资金的需求量。公司参考 2019-2022 年度营业收入平均增长率，
公司选取 10%作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：
单位：万元、%
项目 占比
/2022-12-31 /2023-12-31 /2024-12-31 /2025-12-31
营业收入 310,769.85 100.00% 341,846.84 376,031.52 413,634.67
经营性流动资产
（A）
应收票据 2,735.81 0.88% 3,009.39 3,310.33 3,641.36
应收账款 209,018.86 67.26% 229,920.75 252,912.82 278,204.10
应收款项融资 383.49 0.12% 421.84 464.02 510.43
存货 21,757.77 7.00% 23,933.55 26,326.90 28,959.59
预付款项 3,611.54 1.16% 3,972.69 4,369.96 4,806.96
合同资产 1,167.17 0.38% 1,283.89 1,412.28 1,553.50
经营性流动负债
（B）
应付票据 53,044.49 17.07% 58,348.94 64,183.83 70,602.22
应付账款 109,222.68 35.15% 120,144.95 132,159.44 145,375.39
预收款项 337.28 0.11% 371.01 408.11 448.92
合同负债 7,115.20 2.29% 7,826.72 8,609.39 9,470.33
经营性营运资金
（C）=（A）-（B）
每年新增营运资
- - 6,895.50 7,585.05 8,343.55
金缺口
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为 22,824.10 万元。
公司 2022 年现金分红为 3,233.67 万元，假设公司未来三年分红全部为现
金分红，分红金额每年为 3,200.00 万元，测算公司未来三年预计现金分红金额
为 9,600.00 万元。
综上，公司经营规模较大，营运资金需求不断增加，资金缺口为 59,554.60
万元，现阶段公司需要使用募集资金以支持业务发展；同时，公司资产负债率
水平较高，财务费用对净利润影响较大，公司本次募集资金用于补充流动资金
或偿还银行债务具备必要性及合理性，本次募集资金总额（含发行费用）预计
不低于 30,000 万元（含本数）且不超过 58,980 万元（含本数），募集资金规模
具备合理性，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的相关要求，不存
在补充流动资金或者偿还债务规模明显超过发行人实际经营情况的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）保荐机构、申报会计师核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司本次募集用于补充流动资金或偿还银行债务具备必要性及合理性，募集
资金规模具备合理性，主要系：1）公司资产负债率水平较高，财务费用对净利
润影响较大；2）净利润及经营活动产生的现金流量净额处于低位；3）公司目前
存在资金缺口，需要使用募集资金以支持业务发展。
问题 4：关于经营情况
根据申报材料，1）报告期内发行人营业收入为 242,499.06 万元、350,669.36
万元、471,513.07 万元、233,073.44 万元；2）净利润为 11,418.23 万元、32,469.97
万元、-54,399.32 万元、7,000.52 万元；3）经营活动产生的现金流量净额为
综合毛利率分别为 33.12%、32.64%、24.02%和 31.79%；5）公司主要产品的成
本结构以直接材料为主，2021 年单位成本价格变动比例大幅小于原材料采购价
格变动比例。
请发行人说明：（1）报告期内收入净利润波动的原因，结合行业发展情况、
发行人自身生产经营状况、同行业可比公司情况说明 2021 年收入大幅上涨净利
润大幅下滑的合理性，2022 年 1-9 月净利润大幅回升的合理性；
（2）净利润与经
营活动现金流量净额差异较大的原因；
（3）毛利率波动的合理性，是否与同行业
可比公司存在较大差异；
（4）报告期内公司主要产品营业成本与相关原材料价格
的匹配性，结合原材料价格变动比例，原料成本构成量化分析 2021 年原材料价
格波动对公司主要产品营业成本的影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内收入净利润波动的原因，结合行业发展情况、发行人自身生
产经营状况、同行业可比公司情况说明 2021 年收入大幅上涨净利润大幅下滑的
合理性，2022 年 1-9 月净利润大幅回升的合理性
报告期内，公司主要盈利指标如下：
单位：万元
项目 变动 变动
金额 金额 金额 金额
幅度 幅度
营业收入 49,147.45 310,769.85 -34.09% 471,513.07 34.46% 350,669.36
净利润 -1,596.09 10,573.06 - -54,399.32 -267.54% 32,469.97
综合毛利率 35.02% 32.40% 8.38% 24.02% -8.62% 32.64%
当期上游原材料价格大幅上涨，公司毛利率大幅下降，导致公司净利润大幅下滑
严峻形势下公司注重“经营质量优先”，优化产品结构、提升产品价格，促使毛
利率回升，加之当期信用减值损失不利影响减弱，公司净利润得以扭亏为盈，实
现净利润 10,573.06 万元。
为-1,596.09 万元，同比亏损收窄。受气候因素及春节假期影响，我国建筑行业在
春节前后的春、冬季时段开工率不高，公司产品的使用量不大，属于淡季，公司
一季度净利润一般表现为亏损。2020 年一季度、2021 年一季度及 2022 年一季度，
公司净利润分别为-5,332.77 万元、-543.93 万元、-3,804.21 万元，公司 2023 年一
季度净利润亦表现为亏损，但整体较 2022 年一季度亏损收窄。
公司收入、净利润变动具备合理性，2021 年和 2022 年变动较大，具体如下：
（一）2021 年房地产行业、涂料行业整体实现增长，带动公司营业收入大
幅增长，当期部分房地产客户回款困难，公司计提信用减值损失金额较大，加
之上游原材料价格大幅上涨，公司毛利率大幅下降，公司净利润随之大幅下滑
公司收入随之大幅增长
随着城镇化进程的持续推进，2012 年至 2021 年，房地产开发投资及房地产
开发住宅投资始终处于上升趋势。根据国家统计局数据，2021 年全国房地产开
发投资 147,602 亿元，同比增长 4.4%，2021 年商品房销售面积 179,433 万平方米，
同比增长 1.9%。
数据来源：国家统计局
功能型建筑涂料系公司最主要产品，2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年
行业发展趋势良好，据中国涂料工业协会统计，2021 年，中国涂料行业完成产
量 3,800 万吨，同比增长 16%；实现主营业务收入 4,600 亿元，同比增长 16%，
均实现较快增长。2021 年，公司功能型建筑涂料产销两旺，销售收入实现同比
增长 29.39%，带动公司收入整体大幅增长。
涂料行业中头部企业凭借在资金、品牌、产品质量、技术水平以及渠道等多
方面的优势，推动着“大建涂”行业集中度的提升。公司是中国功能型建筑涂料
的引领者之一，在销售规模、创新能力及市场影响力上，均处于行业龙头地位，
在 2021 年 500 强房地产供应商排名中品牌首选率蝉联行业前三。
因此，2021 年受益于上述房地产行业、涂料行业整体增长、行业集中度提
升等因素影响，公司收入规模大幅增长。但同时，由于 2021 年国家对房地产行
业宏观调控加强，公司下游部分房地产客户资金紧张，致使公司信用减值损失金
额大幅增加，净利润大幅下降。
原材料价格大幅上涨，公司毛利率大幅下滑，导致公司净利润大幅下滑
（1）信用减值损失增加因素
报告期内，公司信用减值损失构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
应收票据坏账损失 -131.75 -19,890.56 17,508.43 2,046.62
应收账款坏账损失 317.86 25,017.84 38,542.38 5,494.20
其他应收款坏账损失 -333.30 8,750.61 20,070.50 3,491.87
财务担保坏账损失 -206.20 -2,573.47 2,124.74 715.25
应收款项融资减值损失 - - - -819.64
合计 -353.39 11,304.41 78,246.04 10,928.30
报告期内，公司信用减值损失金额分别为 10,928.30 万元、78,246.04 万元、
幸福系企业、蓝光发展系企业、富力地产系企业等，出现信用风险扩大现象，公
司对截至 2021 年末该等客户的应收账款、应收票据、其他应收款等债权进行信
用减值损失单项计提，计提金额较大，对公司当期净利润影响较大，具体信用减
值损失情况参见本问询回复之“问题 5/四、报告期内公司信用减值损失计提的具
体情况，详细说明 2021 年信用减值损失大幅增加的原因，包括相关客户情况，
违约事项、违约时间等，是否存在 2021 年大额集中计提信用减值损失以调节利
润的情况”相关回复。
（2）毛利率下降因素
报告期内，发行人综合毛利率分别为 32.64%、24.02%、32.40%和 35.02%；
大幅下滑，公司毛利率波动情况分析参见本题之“三、毛利率波动的合理性，是
否与同行业可比公司存在较大差异”相关回复。
（二）2022 年房地产及涂料行业发展不佳，公司营业收入随之下滑，严峻
形势下公司注重“经营质量优先”，优化产品结构、提升产品价格，促使毛利率
回升，加之当期信用减值损失不利影响减弱，公司净利润得以大幅回升
近年来，为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，政府
及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房
价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展，房地产行业
房地产开发投资方面，2022 年受宏观经济形势和行业调控政策等影响，全
国房地产开发投资出现下降，全国房地产开发投资 132,895 亿元，同比下降 10.0%，
其中，住宅投资 100,646 亿元，下降 9.5%；房地产新开工方面，受房地产调控政
策影响，住宅销售规模下降，行业流动性承压，房企投资支出收缩，开工意愿减
弱，项目新开工进度减速，2022 年，房屋新开工面积 120,587 万平方米，同比下
降 39.4%；房地产销售方面，2022 年，受经济增速放缓、收入预期减弱及房企到
期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心较弱，商品房销售面积 135,837
万平方米，同比下降 24.3%，商品房销售额 133,308 亿元，同比下降 26.7%。
受宏观经济形势及房地产行业影响，涂料行业 2022 年整体下行。据中国涂
料工业协会统计，2022 年预估全涂料行业企业总产量约 3,488 万吨，较去年同期
同比降低 8.5%，主营业务收入约 4,525 亿元，较去年同比降低 5.2%。受行业波
动影响，2022 年公司功能型建筑涂料销售收入同比下降 27.00%，带动公司整体
营业收入下滑。
下降，带动公司整体收入下滑
报告期内，公司产品收入金额、占营业收入比例及其毛利率情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
功能型建
筑涂料
建筑节能
材料
防水材料 3,163.46 6.44% 7.27% 13,251.18 4.26% 7.79% 21,218.15 4.50% 9.21% 3,772.23 1.08% 17.45%
工程施工 1,011.95 2.06% 5.70% 1,810.35 0.58% 3.98% 3,512.42 0.74% 4.61% - - -
其他产品 15.59 0.03% 3.81% 678.57 0.22% 5.62% 978.90 0.21% 8.43% 8,845.02 2.52% 8.69%
主营业务
收入
营业收入 49,147.45 100.00% 35.02% 310,769.85 100.00% 32.40% 471,513.07 100.00% 24.02% 350,669.36 100.00% 32.64%
经营策略，公司建筑节能材料、防水材料等毛利率较低产品销售规模占比由 2021
年的 29.52%、4.50%，下降至 2022 年的 22.86%、4.26%。2022 年，公司建筑节
能材料实现销售收入 71,045.01 万元，同比下降 48.96%，公司防水材料实现销售
收入 13,251.18 万元，同比下降 37.55%，降幅较大，带动公司整体收入下滑。
回升，加之下游客户回款困难导致的信用减值损失影响减弱，净利润大幅回升
（1）毛利率提升因素
年原材料价格上涨的传导作用逐步显现，公司产品价格逐步提升，加之 2022 年
部分原材料采购价格下降、高毛利率产品占比提升，带动公司 2022 年综合毛利
率恢复至 32.40%，盈利能力增强，促使净利润水平提升。
（2）信用减值损失降低因素
司加强了应收账款管理，主动收缩了与财务状况下滑、存在信用风险客户的房地
产企业客户的合作规模，对出现债务违约情形或负面舆情的客户进行重点关注，
对已存在货款、票据逾期情形或信用评级大幅下降的客户，审慎与之开展新业务，
严格控制款项无法收回的风险，2022 年公司信用减值损失计提金额为 11,304.41
万元，较 2022 年出现下降。
（三）同行业上市公司营业收入、净利润波动情况对比分析
报告期内，公司及同行业上市公司营业收入、净利润波动情况对比如下：
单位：万元
项目 公司名称
金额 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
金力泰 15,968.82 64,689.93 -24.60% 85,795.94 -3.05% 88,495.96
营业 渝三峡 A 11,312.41 46,884.37 -4.18% 48,931.40 13.04% 43,288.46
收入 三棵树 205,320.73 1,133,836.55 -0.79% 1,142,871.09 39.37% 820,022.84
公司 49,147.45 310,769.85 -34.09% 471,513.07 34.46% 350,669.36
金力泰 -321.63 -10,598.47 -10.87% -11,891.63 -231.79% 9,023.26
净利 渝三峡 A -1,732.90 5,244.54 -26.41% 7,126.80 29.40% 5,507.49
润 三棵树 2,880.26 31,003.45 - -39,633.55 -174.07% 53,506.32
公司 -1,596.09 10,573.06 - -54,399.32 -267.54% 32,469.97
上表同行业上市公司中，公司主营业务与三棵树最为接近。2021 年三棵树
营业收入增长 39.37%，净利润下滑 174.07%，同期公司营业收入增长 34.46%，
净利润下滑 267.54%，受房地产行业波动、下游客户回款困难等因素影响，均出
现了营业收入增长，净利润大幅下滑的情形，变动趋势一致。2022 年，三棵树
与公司营业收入均出现下滑，受房地产、涂料行业下滑及公司“经营质量优先”
战略等因素影响，公司营业收入下滑幅度较大；净利润方面，公司与三棵树 2022
年均实现净利润扭亏为盈，公司实现净利润 10,573.06 万元，三棵树实现净利润
报告期内，公司营业收入、净利润波动主要系受房地产行业产业链波动带动
的毛利率、信用减值损失计提变化等，而同行业公司中金力泰主要经营汽车用阴
极电泳及面漆涂料，收入主要来源于汽车涂料和工业涂料；渝三峡 A 主要经营
车船及公共设施用防腐涂料。金力泰、渝三峡 A 与公司下游客户结构存在差异，
营业收入、净利润变动存在差异。
综上，受房地产行业波动、毛利率变动、信用减值损失计提等因素影响，公
司营业收入、净利润出现波动，其变动具备合理性。
二、净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因
报告期内发行人净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
净利润 -1,596.09 10,573.06 -54,399.32 32,469.97
加：资产减值准备 620.54 2,645.00 1,338.05 780.63
信用减值损失 -353.39 11,304.41 78,246.04 10,928.30
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 338.04 933.95 469.27 601.30
使用权资产折旧 180.81 1,358.95 1,819.52 -
长期待摊费用摊销 106.07 406.82 389.28 237.53
处置固定资产、无形资产和其
- 238.11 -16.93 281.08
他长期资产的损失
固定资产报废损失 1.95 60.41 151.47 87.93
公允价值变动损失 - -1,429.91 -1,807.36 -490.52
财务费用 2,394.36 9,301.86 7,179.82 4,336.85
投资损失 0.00 -337.62 -106.56 -687.12
递延所得税资产减少 -69.09 -2,189.11 -20,252.50 -2,831.65
递延所得税负债增加 16.60 373.68 535.90 184.96
存货的减少 -2,886.51 4,537.31 -10,178.75 -6,524.48
经营性应收项目的减少 11,745.03 33,463.04 -162,200.41 -153,867.74
经营性应付项目的增加 -33,026.63 -51,275.40 46,002.16 133,096.25
其他 - 3,746.05 4,598.57 -
经营活动产生的现金流量净额 -19,443.63 32,427.48 -102,577.20 25,303.97
经营活动现金流量净额与净利
-17,847.55 21,854.42 -48,177.88 -7,166.00
润的差异金额
金流量净额与同期净利润的差异金额分别为-7,166.00 万元、-48,177.88 万元、
信用减值损失、存货变动等，具体如下：
（一）2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
公司 2020 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异为-7,166.00
万元，主要差异原因系随着业务规模的扩大，公司经营性应收项目的增加金额大
于经营性应付项目及信用减值准备的增加金额，具体情况如下：（1）2020 年公
司业务规模扩大，同时公司针对当期部分信用记录良好的客户通过票据结算的比
例增加，公司经营性应收项目 2020 年末较 2019 年末增加 153,867.74 万元，此外，
公司当期计提信用减值损失 10,928.30 万元；（2）随着公司业务规模的扩大以及
公司与客户通过票据结算的比例增加，公司期末应付采购款以及存货金额增加，
其中经营性应付项目 2020 年末较 2019 年末增加 133,096.25 万元，存货金额上升
（二）2021 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
公司 2021 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异为-48,177.88
万元，经营活动产生的现金流量净额金额较低，主要原因系下游房地产客户回款
困难导致经营性应收项目的增加额远大于经营性应付项目的增加额及信用减值
损失金额，具体情况如下：（1）2021 年公司营业收入增长 34.46%，加之当期部
分房地产客户回款困难，公司应收账款、其他应收款等款项收回情况不佳，导致
公司经营性应收项目 2021 年末较 2020 年末增加 162,200.41 万元，其中应收账款
增加 105,589.69 万元，其他应收款增加 32,097.68 万元；同时，由于 2021 年公司
房地产客户中国恒大系企业、华夏幸福系企业、蓝光发展系企业、富力地产系企
业等，出现信用风险扩大现象，公司对截至 2021 年末该等客户的应收账款、应
收票据、其他应收款等债权进行信用减值损失计提金额较大，2021 年公司整体
信用减值损失金额为 78,246.04 万元，对公司净利润影响较大；
（2）2021 年随着
公司业务规模扩大，公司应付票据余额增长较快，带动公司经营性应付项目 2021
年末较 2020 年末增加 46,002.16 万元，但由于 2021 年部分下游房地产客户回款
困难，公司经营性应收项目的款项收回难度增加，导致经营性应收增加金额远大
于经营性应付增加金额；
（3）公司当期经营规模较大，营业收入大幅增长，公司
备货量较大，期末存货规模较大，存货金额增加 10,178.75 万元。
（三）2022 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
公司 2022 年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异为 21,854.42
万元，主要原因系随着房地产行业下行及公司经营策略调整，公司经营规模收缩，
经营性应收项目及经营性应付项目均有所下降，具体情况如下：
（1）受房地产行
业下行、公司注重“经营质量优先”等因素影响，公司经营规模收缩，经营性应
收项目及存货 2022 年末较 2021 年末减少 38,000.35 万元，同时当期公司信用减
值损失为 11,304.41 万元，信用减值损失未实际产生现金流出；（2）随着公司整
体业务规模收缩以及使用票据结算的情形有所减少，公司应付票据和应付账款均
有所减少，经营性应付项目 2022 年末较 2021 年末减少 51,275.40 万元；（3）公
司当年度固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧及财务费用合计金
额为 18,018.73 万元，金额较大。
（四）2023 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
公司 2023 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异为
-17,847.55 万元，主要差异原因系一季度公司支付供应商款项金额较大所致，具
体情况如下：
（1）公司经营性应付项目 2023 年 3 月末较 2022 年末减少 33,026.63
万元，主要原因系公司一季度支付供应商款项金额较大所致，形成经营性现金流
出；
（2）公司为了能够加速回款，避免收到承兑汇票产生的信用风险和流动性风
险，减少票据结算，同时公司加强催款力度，经营性应收项目 2023 年 3 月末较
综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润存在一定差
异，与公司的实际经营情况相符，具备合理性。
三、毛利率波动的合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异
（一）报告期内公司毛利率波动具备合理性
报告期内，公司产品收入占营业收入比例及其毛利率波动情况如下：
产品分类 收入 收入 收入 收入
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比 占比
工程涂料 54.07% 45.77% 56.90% 40.38% 50.05% 30.79% 53.88% 42.97%
功能型建 家装涂料 4.37% 25.88% 4.28% 28.99% 4.92% 17.04% 4.05% 34.71%
筑涂料 配套材料 10.66% 19.69% 9.07% 21.25% 8.46% 14.34% 7.99% 14.88%
小计 69.10% 40.49% 70.26% 37.21% 63.43% 27.53% 65.92% 39.06%
保温装饰板 14.68% 21.94% 12.43% 20.83% 9.14% 19.94% 11.37% 23.19%
建筑节能 保温材料 2.24% 16.05% 6.62% 13.38% 16.51% 13.37% 14.35% 13.77%
材料 配套材料 3.02% 21.65% 3.81% 22.40% 3.88% 16.16% 3.52% 18.54%
小计 19.95% 21.23% 22.86% 18.94% 29.52% 15.77% 29.25% 18.01%
防水卷材 5.55% 7.89% 3.74% 8.82% 4.01% 8.68% 0.96% 17.00%
防水材料 防水涂料 0.89% 3.38% 0.52% 0.37% 0.49% 13.51% 0.12% 21.15%
小计 6.44% 7.27% 4.26% 7.79% 4.50% 9.21% 1.08% 17.45%
工程施工 工程收入 2.06% 5.70% 0.58% 3.98% 0.74% 4.61% - -
其他产品 其他产品 0.03% 3.81% 0.22% 5.62% 0.21% 8.43% 2.52% 8.69%
主营业务收入 97.57% 33.61% 98.19% 31.41% 98.41% 22.95% 98.76% 31.81%
营业收入 100.00% 35.02% 100.00% 32.40% 100.00% 24.02% 100.00% 32.64%
报告期内，发行人综合毛利率分别为 32.64%、24.02%、32.40%和 35.02%。
司 2021 年原材料价格上涨的传导作用逐步显现，公司产品价格逐步提升，加之
合毛利率恢复至 32.40%；2023 年 1-3 月，公司部分原材料采购价格继续下降，
带动综合毛利率继续回升至 35.02%，公司毛利率波动具备合理性。
具体分析如下：
大幅度下降，2022 年以来，部分原材料采购价格下降，主要产品单位成本下降，
带动公司毛利率回升
报告期内，公司主要产品的成本结构以直接材料为主，其中功能型建筑涂料
直接材料在成本中占比约为 90%，保温装饰一体化材料、保温材料等产品直接材
料在成本中占比约在 85%以上。公司产品主要原材料为乳液、钛白粉、聚苯乙烯
颗粒、树脂、助剂、硅酸钙板等，部分主要原材料价格走势与原油等大宗商品价
格走势关联度较高。公司主要产品使用原料情况如下：
产品 上游原材料 原料成本结构
功能型建筑涂料 乳液、钛白粉、助剂、彩砂等 主要为乳液、钛白粉、助剂
保温装饰一体化材料 硅酸钙板、保温材料、涂料等 主要为硅酸钙板
聚苯乙烯颗粒、防火涂料、水泥、纤维
保温材料 主要为聚苯乙烯颗粒
素、胶粉等
防水材料 沥青、高分子材料、胎基布、改性剂等 主要为沥青类
报告期内，公司主要产品原材料采购价格波动如下：
项目 采购 波动 采购 采购 波动 采购 采购 波动 采购 采购 采购
均价 幅度 占比 均价 幅度 占比 均价 幅度 占比 均价 占比
乳液（元/
公斤）
钛白粉（元
/公斤）
聚苯乙烯
颗粒（元/ 10.11 -12.39% 0.68% 11.54 13.25% 1.82% 10.19 34.26% 8.85% 7.59 10.94%
公斤）
树脂（元/
公斤）
助剂（元/
公斤）
硅酸钙板
（元/张）
注：上表采购占比为主要原材料采购金额占原材料采购总额的比例。
报告期内，主要原材料采购价格的变化，带动公司单位成本变化，从而影响
公司毛利率波动，报告期内，公司主要产品的单位成本如下所示：
产品分类 单位 波动 单位 波动 单位 波动
单位成本
成本 幅度 成本 幅度 成本 幅度
工程涂料（元/公斤） 2.71 -9.36% 2.99 -8.00% 3.25 14.04% 2.85
家装涂料（元/公斤） 3.82 -4.26% 3.99 7.55% 3.71 6.61% 3.48
保温装饰板（元/平方米） 65.00 -4.54% 68.09 -0.89% 68.70 5.97% 64.83
防水卷材（元/平方米） 13.91 -6.89% 14.94 4.92% 14.24 8.12% 13.17
防水涂料（元/公斤） 5.10 -10.99% 5.73 12.57% 5.09 4.73% 4.86
公司主要原材料中乳液、聚苯乙烯颗粒、助剂、钛白粉采购均价分别上涨 45.23%、
动公司毛利率提升，乳液、助剂、钛白粉为公司产品功能型建筑涂料的最主要原
料，功能型建筑涂料为公司最主要产品类别，报告期内功能型建筑涂料占营业收
入比例分别为 65.92%、63.43%、70.26%和 69.10%，其原料价格下降带动单位成
本下降，从而带动公司毛利率回升至 32.40%。
年均价下降 10.50%、12.39%、5.51%及 15.93%，主要产品单位成本下降，带动
公司毛利率继续回升至 35.02%。
价格提升，带动毛利率回升
报告期内，公司主要产品为功能型建筑涂料，其销售收入占营业收入比例分
别为 65.92%、63.43%、70.26%和 69.10%。公司功能型建筑涂料包括工程涂料、
家装涂料及配套材料，其中工程涂料、家装涂料单价变动情况如下：
产品种类 单价（元 单价（元 单价（元 单价（元
变动幅度 变动幅度 变动幅度
/公斤） /公斤） /公斤） /公斤）
工程涂料 4.99 -0.40% 5.01 6.60% 4.70 -6.00% 5.00
家装涂料 5.15 -8.36% 5.62 25.45% 4.48 -15.95% 5.33
现，导致公司毛利率大幅下降；步入 2022 年，公司 2021 年原材料价格上涨的传
导作用逐步显现，公司产品价格逐步提升，公司主要产品工程涂料、家装涂料价
格分别提升 6.60%、25.45%，带动公司毛利率回升。
产品销售占比提升，促使公司毛利率回升
升盈利能力，公司功能型建筑涂料具备较强市场竞争力，毛利率较高，报告期内
其毛利率分别为 39.06%、27.53%、37.21%及 40.49%，而相应的建筑节能材料由
于其产品特性及市场竞争，毛利率相对较低，报告期内其毛利率分别为 18.01%、
本，另一方面，公司积极调整业务结构，提升高毛利率产品功能型建筑涂料的销
售比例。2022 年公司功能型建筑涂料的销售金额占营业收入比例，由 2021 年的
金额占营业收入比例，由 2021 年的 29.52%降至 22.86%。上述产品结构的优化
调整，高毛利率产品的销售比例提升，带动公司 2022 年毛利率回升。
发行人单位售价及单位成本变动对毛利率的影响如下：
产品名称 单位售价对毛利率的影响 单位成本对毛利率的影响 合计
工程涂料 -0.30% 5.69% 5.39%
家装涂料 -6.47% 3.36% -3.11%
保温装饰板 -2.61% 3.72% 1.11%
防水卷材 -7.76% 6.83% -0.93%
防水涂料 -8.89% 11.90% 3.01%
工程涂料 4.34% 5.25% 9.59%
家装涂料 16.95% -5.00% 11.95%
保温装饰板 0.19% 0.70% 0.89%
防水卷材 4.38% -4.24% 0.14%
防水涂料 -2.03% -11.11% -13.14%
工程涂料 -3.65% -8.53% -12.18%
家装涂料 -12.39% -5.28% -17.67%
保温装饰板 1.26% -4.51% -3.25%
防水卷材 -1.41% -6.92% -8.33%
防水涂料 -3.64% -4.00% -7.64%
注：单位售价对毛利率影响=（当年单位售价-上年单位成本）/当年单位售价-上年毛利率；
单位成本对毛利率影响=当年毛利率-（当年单位售价-上年单位成本）/当年单位售价。
对毛利率构成负面影响，加之原料涨价对产品价格提升传导较慢，导致公司毛利
率出现较大幅度下降。2021 年公司主要原材料中乳液、助剂、钛白粉、树脂分
别上涨 45.23%、9.61%、37.74%和 35.82%，聚苯乙烯颗粒上涨 34.26%，导致公
司主要产品工程涂料、家装涂料单位成本分别上涨 14.04%、6.61%，而同时工程
涂料、家装涂料单位售价分别下降 15.95%和 6.00%，致使毛利率下降幅度较大；
保温装饰板单位售价小幅上涨，但单位成本的下降影响较大，最终对毛利率构成
负面影响；防水卷材、防水涂料单位售价下降，同时单位成本上升，导致毛利率
下降幅度较大。
售价叠加部分原材料价格出现回落带动公司毛利率回升。2022 年公司收入占比
最大的工程涂料单位售价上涨 6.60%，同时单位成本下降 8.00%，带动产品毛利
率大幅度回升至 40.38%；家装涂料单位成本虽然上涨 7.55%，但单位售价上涨
幅度高达 25.45%，仍带动产品毛利率出现较大幅度回升。保温装饰板单位售价
小幅上涨，同时单位成本有所下降，带动毛利率小幅上涨；防水涂料单位成本上
涨幅度达 12.57%，导致毛利率下降幅度较大。
有所下降，毛利率上升。
（二）与同行业公司毛利率变动对比分析
报告期内，发行人的综合毛利率与同行业公司毛利率对比情况如下：
公司简称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金力泰 22.37% 14.67% 8.85% 30.96%
渝三峡 A 25.71% 23.43% 27.76% 33.71%
三棵树 29.57% 28.90% 26.05% 33.83%
行业平均 25.88% 22.33% 20.89% 32.83%
发行人 35.02% 32.40% 24.02% 32.64%
注：数据来源于上市公司年度报告。
报告期内，公司毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致，2021 年行业
内公司均出现了毛利率下降情形；2022 年，公司 2021 年原材料价格上涨的传导
作用逐步显现，公司产品价格逐步提升，毛利率提升，与公司业务最为接近的三
棵树，同期毛利率亦有所回升，公司 2022 年毛利率高于三棵树，主要原因系公
司当期战略层面注重“经营质量优先”，提升产品价格、提升高毛利率产品销售
结构，促使毛利率回升幅度较大所致，具体系：1）2022 年三棵树与公司营业收
入均出现下滑，三棵树下滑 0.79%、公司下滑 34.09%，严峻形势下公司注重经
营质量，积极提升产品价格，如 2022 年公司最主要产品功能型建筑涂料中工程
涂料价格提升 6.60%，同期三棵树同类产品墙面涂料-工程墙面漆价格上涨 2.31%，
尽管公司整体收入规模下滑幅度较大，但受益于产品价格提升，公司整体毛利
率回升幅度高于三棵树；2）公司 2022 年注重盈利质量，积极调整业务结构，
提升高毛利率产品功能型建筑涂料的销售占比，2022 年其销售收入占营业收入
比例由 2021 年的 63.43%提升至 70.26%，带动公司毛利率整体快速回升。
报告期内，同行业公司业务、下游应用领域情况存在一定差异，公司与三棵
树较为接近，但产品具体应用领域仍存在一定差异，具体情况如下表所示：
企业 业务性质 客户结构、产品应用领域
应用于乘用车与商用车、农业机械、工
主要经营汽车用阴极电泳及面
金力泰 程机械、摩托车/电动车、汽车零部件、
漆涂料
轻工零部件等领域
广泛应用于桥梁隧道、石油化工、核电
主要经营车船及公共设施用防
渝三峡 A 风电、国防军工、铁路、船舶、汽车摩
腐涂料
托车、建筑、家具、轻工机械等领域
主营业务为建筑涂料（墙面涂
面向以家庭消费者为主的家装涂料和面
料）、防水材料、地坪材料、木
三棵树 向以地产公司、建筑工程公司等企业为
器涂料、保温材料及保温一体化
主的工程涂料。
板、基辅材的研发、生产和销售
主营业务为功能型建筑涂料、建
筑墙体保温装饰一体化材料、建
公司 筑节能保温材料、防水材料及其 主要面向房地产领域客户
应用系统的研发、生产、销售及
服务
公司与三棵树业务较为接近，与三棵树相近产品毛利率情况对比如下：
产品分类
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
墙面涂料-
三棵 工程墙面漆
树 墙面涂料-
家装墙面漆
亚士 工程涂料 56.90% 40.38% 50.05% 30.79% 53.88% 42.97%
创能 家装涂料 4.28% 28.99% 4.92% 17.04% 4.05% 34.71%
上表可知，公司与三棵树均以涂料为主要产品，细分产品上，公司以工程涂
料为主，三棵树工程墙面漆、家装墙面漆均占有较高的收入比例，公司工程涂料
毛利率整体高于三棵树，家装涂料毛利率整体低于三棵树。2021 年受涂料下游
原材料价格上涨因素影响，公司及三棵树主要产品毛利率均出现较大幅度下滑；
加上游原材料价格下降因素，毛利率均出现了较大幅度回升。报告期内公司家装
涂料收入规模较小，尚处于市场开拓阶段，目前家装涂料产品主要以通用型产品
为主，毛利率相对较低，低于三棵树墙面涂料-家装墙面漆的毛利率。
综上，公司毛利率变动具备合理性，且与同行业公司变动趋势一致，与同行
业公司毛利率的差异主要系产品、应用领域、经营战略等方面存在差异所致。
四、报告期内公司主要产品营业成本与相关原材料价格的匹配性，结合原
材料价格变动比例，原料成本构成量化分析 2021 年原材料价格波动对公司主要
产品营业成本的影响
报告期内，公司主要产品原材料采购价格波动及单位成本变动情况，参见本
题之“三/（一）/1、2021 年主要原料采购价格上涨，主要产品单位成本上升，
毛利率出现较大幅度下降，2022 年以来，部分原材料采购价格下降，主要产品
单位成本下降，带动公司毛利率回升”相关回复。
公司原材料价格采购变动影响公司营业成本变动，单位成本价格变动比例与
原材料采购价格变动比例存在差异。公司不同产品配方不同，耗用原材料不同，
如功能型建筑涂料主要原料为乳液、钛白粉、助剂，建筑节能材料主要原料为硅
酸钙板、聚苯乙烯颗粒。公司各类产品原材料耗用配方不同，导致各原料价格波
动对单位成本的影响程度不同，公司主要产品营业成本与相关原料价格波动匹配。
公司单位成本变动、原材料采购价格变动情况与业务相近的同行业公司三棵
树较为一致，2020 年、2021 年、2022 年三棵树相应指标变动情况如下：
产品分类
单位成本 波动幅度 单位成本 波动幅度 单位成本
墙面涂料-工程墙面漆
（元/公斤）
墙面涂料-家装墙面漆
（元/公斤）
注：数据根据三棵树年度报告测算得出。
三棵树主要产品原材料采购价格波动如下：
主要原材料 2022 年价格较 2021 年变动比率 2021 年价格较 2020 年变动比率
乳液 -11% 43%
钛白粉 -12% 47%
颜填料 -13% -
助剂 -7% 5%
树脂 -10% 43%
溶剂 -20% 65%
单体 10% 64%
沥青 30% 20%
注：数据来源于三棵树年度报告。
为测算公司 2021 年主要原材料价格波动对营业成本的影响金额，假设当期
且仅有当期购入的主要原材料全部用于生产并结转成本，具体量化分析如下：
均价涨幅测算 营业成本
主要 2021 年采购金
原材料 额（万元）
（元/公斤；元/张） （元/公斤；元/张） 价涨幅 （万元）
乳液 64,126.95 7.00 4.82 45.23% 19,971.51
钛白粉 14,935.12 16.46 11.95 37.74% 4,092.14
聚苯乙烯
颗粒
树脂 1,694.18 10.39 7.65 35.82% 446.81
助剂 26,285.71 17.00 15.51 9.61% 2,304.59
硅酸钙板 11,683.45 42.54 43.86 -3.01% -362.59
合计 147,963.98 - - - 33,913.46
注：营业成本影响金额=2021 年采购金额/（1+采购均价涨幅）×采购均价涨幅
上表可以看出，2021 年公司主要原材料价格上涨产生的营业成本影响金额
为 33,913.46 万元，营业成本增加。
综上，公司单位成本价格变动比例与原材料采购价格变动比例存在差异主要
系各产品原料耗用差异所致，且与同行业公司变动情况一致，报告期内公司主要
产品营业成本与相关原材料价格变动相匹配，2021 年原材料价格上涨，带动公
司营业成本上涨。
五、核查程序及核查意见
（一）保荐机构、申报会计师核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
房地产行业、涂料行业发展情况、产品价格及原材料价格波动情况、同行业公司
经营变动情况；
售采购合同等资料，核查发行人收入、成本、现金流、毛利率变动原因及合理性；
行人经营情况及收入、成本、现金流、毛利率变动、产品价格变动及原材料价格
波动的背景和原因；
务人员沟通了解 2021 年信用减值损失大幅增加的原因，取得了发行人大额信用
减值损失计提的评估报告、查阅了发行人信用减值损失计提的相关公告；
业成本与相关原材料价格的匹配性及原材料价格波动对营业成本的影响情况。
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
长 34.46%，但由于部分房地产客户回款困难，公司计提信用减值损失金额较大，
且当期上游原材料价格大幅上涨，公司毛利率大幅下降，导致公司净利润大幅下
滑 267.54%，2022 年房地产及涂料行业发展不佳，公司营业收入随之下滑 34.09%，
严峻形势下公司注重“经营质量优先”，优化产品结构、提升产品价格，促使毛
利率回升，加之当期信用减值损失不利影响减弱，公司净利润得以扭亏为盈，实
现净利润 10,573.06 万元，2023 年 1-3 月，公司营业收入为 49,147.45 万元，同比
增长 0.71%，净利润为-1,596.09 万元，同比亏损收窄，公司收入、净利润变动具
备合理性；
经营性应收应付项目变动、信用减值损失、存货变动等，差异具备合理性；
司 2021 年原材料价格上涨的传导作用逐步显现，公司产品价格逐步提升，加之
合毛利率恢复至 32.40%；2023 年 1-3 月，公司部分原材料采购价格继续下降，
带动综合毛利率继续回升至 35.02%，公司毛利率波动具备合理性，且与同行业
公司变动趋势一致，与同行业公司毛利率的差异主要系产品、应用领域、经营战
略等方面存在差异所致，公司 2022 年毛利率高于三棵树，主要原因系公司当期
战略层面注重“经营质量优先”，提升产品价格、提升高毛利率产品销售结构，
促使毛利率回升幅度较大所致；
各产品原料耗用差异所致，且与同行业公司变动情况一致，报告期内公司主要产
品营业成本与相关原材料价格变动相匹配，2021 年原材料价格上涨，带动公司
营业成本上涨。
问题 5：关于存货及应收账款
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款余额较高且大幅增长，应
收账款余额占营业收入比例显著高于同行业可比公司；2）坏账准备计提中按单
项计提坏账准备金额较高且 2021 年末、2022 年 9 月 30 日金额明显增长；3）2021
年公司信用减值损失大幅上升，主要系应收账款坏账损失大幅增加；4）公司存
货账面价值分别为 14,291.88 万元、20,035.72 万元、28,947.82 万元和 26,382.58
万元，其中主要为原材料各期末占存货总额比例均为 40%以上，库存商品各期末
占比均为 30%以上。
请发行人说明：
（1）公司应收账款余额占营业收入比例显著高于同行业且逐
年升高的原因，结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账龄结构、客户结构、
期后回款等，对比分析应收账款余额较高且大幅增长的合理性和坏账准备计提的
充分性、谨慎性；
（2）报告期内客户信用政策是否发生变化，是否存在放松信用
政策刺激销售业绩情况；
（3）按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情
况，相关违约事项的具体情况，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款
项，计提比例是否充分，结合报告期内地产行业客户大面积违约情况说明公司相
关收入是否具有可持续性，经营是否存在重大不利风险；
（4）报告期内公司信用
减值损失计提的具体情况，详细说明 2021 年信用减值损失大幅增加的原因，包
括相关客户情况，违约事项、违约时间等，是否存在 2021 年大额集中计提信用
减值损失以调节利润的情况；
（5）结合在手订单情况、同行业可比公司情况说明
发 行人的存货，尤其是原材料和库存商品大幅增加的原因和合理性，在发行人
以销定产、自主加工的生产模式下，原材料和库存商品大量过期的原因，相关跌
价准备计提是否合理，过期原材料材料和库存商品原本对应的具体订单和客户情
况及未能完成销售的原因；
（6）结合公司相关业务存货核算及结转制度、存货跌
价计提政策、库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况、同行业可
比上市公司的相关情况等说明报告期内公司存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
【回复】
一、公司应收账款余额占营业收入比例显著高于同行业且逐年升高的原因，
结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账龄结构、客户结构、期后回款等，
对比分析应收账款余额较高且大幅增长的合理性和坏账准备计提的充分性、谨
慎性
（一）公司应收账款余额占营业收入比例显著高于同行业且逐年升高的原
因
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 161,943.07 万元、267,532.76 万元、
单位：万元
项目
/2023.03.31 /2022.12.31 /2021.12.31 /2020.12.31
应收账款余额 274,743.61 288,273.59 267,532.76 161,943.07
营业收入 49,147.45 310,769.85 471,513.07 350,669.36
占营业收入比例 - 92.76% 56.74% 46.18%
应收账款增长率 -4.69% 7.75% 65.20% 72.83%
营业收入增长率 - -34.09% 34.46% 44.61%
因素影响，公司应收账款规模及占营业收入比例不断扩大。2020 年公司营业收
入增长 44.61%，带动公司应收账款规模增长；2021 年部分房地产开发企业出现
融资及经营困难，甚至“暴雷”，公司部分房地产客户回款不佳，导致公司应收
账款余额及占营业收入比例扩大；2022 年下游房地产行业景气度不佳，公司营
业收入出现较大幅度下滑，应收账款余额维持较高水平，导致公司应收账款余额
占营业收入比例增加至 92.76%，占比较大。
公司及同行业上市公司应收账款余额占营业收入的比例情况如下：
企业 2022.12.31/2022 年度 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度
金力泰（300225.SZ） 46.63% 30.94% 35.66%
渝三峡 A（000565.SZ） 20.66% 20.26% 23.00%
三棵树（603737.SH） 46.82% 40.29% 36.31%
公司 92.76% 56.74% 46.18%
注：同行业公司数据来源于其公告的年度报告。
上表同行业上市公司中，公司主营业务与三棵树最为接近，但产品应用细分
领域仍存在差异。公司主营产品下游应用领域主要为建筑外墙市场，下游客户以
房地产开发商和工程建设单位及其指定单位为主，回款周期相对较长；三棵树产
品下游应用在内墙市场的占比相对较高，内墙市场下游客户以面向消费者的经销
商为主，资金回款相对较快，由此报告期内公司应收账款余额占营业收入比例较
高。其中，2022 年公司应收账款余额占营业收入比例为 92.76%，显著高于同期
三棵树相应占比，主要原因系 2022 年公司收入规模出现较大幅度下降而部分地
产商如中国恒大等依旧未充分回款所致，2022 年面对多重严峻的外部市场环境，
公司以“经营质量优先”为主要经营策略，业务规模收缩，营业收入大幅下滑
营业收入比例相对较高。
金力泰主要经营汽车用阴极电泳及面漆涂料，收入主要来源于汽车涂料和工
业涂料；渝三峡 A 主要经营车船及公共设施用防腐涂料。金力泰、渝三峡 A 与
公司下游客户结构存在差异，公司下游客户主要为房地产产业链企业，受房地产
行业景气度不佳影响，公司应收账款余额占营业收入比例较高。
（二）结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账龄结构、客户结构、
期后回款等，对比分析应收账款余额较高且大幅增长的合理性和坏账准备计提
的充分性、谨慎性
公司业务性质、客户结构与同行业公司存在一定差异，具体情况如下：
企业 业务性质 客户结构、产品应用领域
应用于乘用车与商用车、农业机械、工程
主要经营汽车用阴极电泳及面
金力泰 机械、摩托车/电动车、汽车零部件、轻
漆涂料
工零部件等领域
广泛应用于桥梁隧道、石油化工、核电风
主要经营车船及公共设施用防
渝三峡 A 电、国防军工、铁路、船舶、汽车摩托车、
腐涂料
建筑、家具、轻工机械等领域
主营业务为建筑涂料（墙面涂
面向以家庭消费者为主的家装涂料和面
料）、防水材料、地坪材料、木
三棵树 向以地产公司、建筑工程公司等企业为主
器涂料、保温材料及保温一体化
的工程涂料
板、基辅材的研发、生产和销售
主营业务为功能型建筑涂料、建
筑墙体保温装饰一体化材料、建
公司 筑节能保温材料、防水材料及其 主要面向房地产领域客户
应用系统的研发、生产、销售及
服务
注：根据上市公司年度报告整理。
金力泰主要经营汽车用阴极电泳及面漆涂料，收入主要来源于汽车涂料和工
业涂料，渝三峡 A 主要经营车船及公共设施用防腐涂料，而公司产品主要应用
于房地产领域，公司与金力泰、渝三峡 A 应收账款变动趋势存在一定差异。
三棵树产品下游应用在内墙市场的占比相对较高，内墙市场下游客户以面向
消费者的经销商为主。公司与三棵树业务性质、客户结构较为接近，产品主要应
用于房地产领域，受房地产领域波动影响，三棵树应收账款规模同样在 2021 年
增幅较大，与公司变动趋势一致，公司应收账款余额较高且大幅增长具备合理性。
报告期内公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 274,743.61 - 288,273.59 - 267,532.76 - 161,943.07 -
同行业可比上市公司披露的应收账款账龄分部情况如下：
金力泰
账龄 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
渝三峡 A
账龄 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
三棵树
账龄 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
同行业平均
账龄 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
报告期内，公司 1 年以内应收账款账占比分别为 85.46%、84.76%、55.87%
及 47.95%，公司应收账款账龄以 1 年以内为主。2021 年以来，受房地产行业波
动影响，部分地产客户回款困难，公司应收账款账龄延长，1 年以上占比提升。
同行业公司中，公司与三棵树业务结构、客户结构、产品应用领域较为接近，三
棵树 2021 年、2022 年 1 年以内应收账款账占比分别为 79.77%和 64.72%，同样
存在应收账款账龄延长情形，公司账龄变动具备合理性。
截至 2023 年 4 月 30 日，公司期后回款情况如下：
单位：万元
项目 应收账款余额 期后回款率
回款率分别为 76.44%、52.76%、17.70%和 5.59%，受房地产行业波动影响，2021
年以来，公司应收账款余额规模较大，回款周期延长，期后回款率不佳。
发展系企业等资金周转紧张，公司出现较大规模的应收账款单项计提坏账准备情
形，2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月 31 日，公司涉及单项计提的应收账款
余额分别为 60,728.44 万元、90,124.43 万元及 89,650.55 万元，导致公司 2021 年
以来，应收账款期末余额较大，期后回款率不佳。
（1）单项计提
报告期内，公司应收账款单项计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
期间 账面余额 坏账准备 计提比例 账面价值
同行业可比上市公司单项计提坏账情况：
单位：万元
金力泰
期间 账面余额 坏账准备 计提比例
渝三峡 A
期间 账面余额 坏账准备 计提比例
三棵树
期间 账面余额 坏账准备 计提比例
同行业可比上市公司中，三棵树业务及主要客户与公司较为接近，2021 年
受房地产行业部分地产商回款困难因素影响，单项计提金额均较大，单项计提比
例亦较为接近。
（2）组合计提
报告期内，公司应收账款按信用风险组合特征计提坏账准备的情况如下：
账龄 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
当年按组合
计提比例
报告期内，公司的应收账款坏账计提政策无变化，同行业可比公司组合计提
坏账的情况：
金力泰
账龄 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
当年按组合计提比例 8.92% 6.55% 7.59%
渝三峡 A
账龄 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
当年按组合计提比例 15.18% 17.31% 15.50%
三棵树
账龄 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
当年按组合计提比例 9.70% 7.66% 6.29%
注：三棵树年度报告中未按账龄组合披露坏账，仅披露了按组合计提坏账的合计比例；渝三
峡 A 的 2022 年度报告未按账龄组合披露坏账，仅披露了按组合计提坏账的合计比例。
报告期内，公司账龄组合的坏账计提与同行业中三棵树计提坏账的合计比例
接近，不存在显著差异。
综上，公司应收账款余额占营业收入比例显著高于同行业且逐年升高主要系
产品应用于房地产领域、房地产行业波动及公司收入规模变动所致，公司应收账
款余额较高且大幅增长具备合理性，公司坏账计提充分谨慎。
二、报告期内客户信用政策是否发生变化，是否存在放松信用政策刺激销
售业绩情况
报告期内，公司前五名客户信用政策情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中国恒大 现款支付，款到后 现款支付，款到 货到并验收合格， 货到并验收合格，办
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发货 后发货 办理完成付款材 理完成付款材料及
料及手续后 30 个 手续后 30 个工作日
工作日内付全款， 内付全款，货款均为
货款均为恒大商 恒大商票支付，账期
票支付，账期 12 12 个月
个月
在赊销额度范围 在赊销额度范围
山东省财金绿 在赊销额度范围
内，赊销账期 6 个 内，赊销账期 6 在赊销额度范围内，
建供应链管理 内，赊销账期 9 个
月，超出部分原则 个月，超出部分 赊销账期 5 个月
有限公司 月
上现款现货 原则上现款现货
货到后进行现场
下单前支付 20%预
验收，验收合格后
付款，收到供方付款
按验收单数量及
凭据后十个工作日
金额在 30 日内支
天津兴航建材 现款支付，款到后 现款支付，款到 内支付下单价款的
付 100%货款，货
销售有限公司 发货 后发货 80%，验收完毕后完
款为商票和现款
成结算后 10 个工作
结合支付，商票支
日内支付货物价款
付的货款账期
的 100%。
在赊销额度范围 在赊销额度范围 在赊销额度范围 在赊销额度范围内，
广州友华环保 内，赊销账期 3 个 内，赊销账期 3 内，赊销账期 6 个 赊销账期 6 个月，超
材料有限公司 月，超出部分原则 个月，超出部分 月，超出部分原则 出部分原则上现款
上现款现货 原则上现款现货 上现款现货 现货
在赊销额度范围内，
深圳市建筑工
赊销账期 5 个月，超
程股份有限公 当期未发生业务 当期未发生业务 当期未发生业务
出部分原则上现款
司
现货
在赊销额度范围 在赊销额度范围 在赊销额度范围
浙江绿城筑乐
内，赊销账期 6 个 内，赊销账期 6 内，赊销账期 6 个
美城市发展有 当期未发生业务
月，超出部分原则 个月，超出部分 月，超出部分原则
限公司
上现款现货 原则上现款现货 上现款现货
在赊销额度范围 在赊销额度范围 在赊销额度范围
江苏日兆节能 内，赊销账期 3 个 内，赊销账期 3 内，赊销账期 3 个
当期未发生业务
科技有限公司 月，超出部分原则 个月，超出部分 月，超出部分原则
上现款现货 原则上现款现货 上现款现货
在赊销额度范围
在赊销额度范围 内，赊销账期 6 在赊销额度范围
支付预付款，款到发
台州市瑞鸿装 内，赊销账期 6 个 个月，超出部分 内，赊销账期 3 个
货，逾期支付货款
饰有限公司 月，超出部分原则 原则上现款现 月，超出部分原则
上现款现货 货，赊销账期 6 上现款现货
个月
在赊销额度范围
支付预付款，款到发
重庆索能建设 内，赊销账期 6
当期未发生业务 当期未发生业务 货，逾期支付货款
有限公司 个月，超出部分
原则上现款现货
验收合格并签署 验收合格并签署 验收合格并签署
深圳领潮供应
《验收单》后支付 《验收单》后支 《验收单》后支付
链管理有限公 当期未发生业务
验收单中货品价 付验收单中货品 验收单中货品价
司
值的 80%货款，项 价 值 的 80% 货 值的 80%货款，项
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
目无新增需求及 款，项目无新增 目无新增需求及
售后问题解决率 需求及售后问题 售后问题解决率
达 98%，项目竣工 解决率达 98%， 达 98%，项目竣工
且取得竣工验收 项目竣工且取得 且取得竣工验收
合格证后支付至 竣工验收合格证 合格证后支付至
验收单中货品价 后支付至验收单 验收单中货品价
值的 100%货款 中货品价值的 值的 100%货款
在赊销额度范围
在赊销额度范围
内，赊销账期 6 支付预付款，款到 支付预付款，款到发
南通市玥沣建 内，赊销账期 5 个
个月，超出部分 发货，逾期支付货 货，逾期支付货款
材有限公司 月，超出部分原则
原则上现款现货 款 30 天合同终止 30 天合同终止
上现款现货
月
在赊销额度范围 在赊销额度范围
江苏博衍建设 内，赊销账期 6 个 内，赊销账期 6 发货前支付全额
当期未发生业务
工程有限公司 月，超出部分原则 个月，超出部分 货款
上现款现货 原则上现款现货
无预付款，到货验 无预付款，到货
任丘市华睿立
收确认后 45 天内 验 收 确 认 后 45
远房地产开发 当期未发生业务 当期未发生业务
支付 97%货款，留 天内支付 97%货
有限公司
部分房地产客户采取更加谨慎的账期。如对于中国恒大、天津兴航建材销售有限
公司等地产商，信用政策从给予赊销账期收紧为现款支付后发货；对于山东省财
金绿建供应链管理有限公司、广州友华环保材料有限公司等长期保持业务合作的
客户，赊销账期亦呈现缩短趋势。
综上，报告期内受房地产行业波动影响，公司信用政策存在一定变化，针对
部分房地产客户采取更加谨慎的政策，不存在放松信用政策刺激销售业绩情况。
三、按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况，相关违约事项
的具体情况，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，计提比例是
否充分，结合报告期内地产行业客户大面积违约情况说明公司相关收入是否具
有可持续性，经营是否存在重大不利风险
（一）按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况，相关违约事
项的具体情况，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，计提比例
是否充分
报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款及对应的主要客户如下：
单位：万元
计提
名称 账面 坏账
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例
余额 准备
中国恒大 42,092.10 33,673.68 42,095.46 33,676.37 27,024.56 21,619.65 - - 80.00%
天津兴航建材销售
有限公司
华夏幸福基业股份
有限公司
深圳市建筑工程股
份有限公司
北京辰隆实业发展
有限公司
四川蓝光发展股份
有限公司
佳 兆 业集团控股有
限公司
荣盛房地产发展股
份有限公司
广州富力地产股份
有限公司
小计 63,377.53 46,096.20 63,025.74 45,914.92 42,748.92 30,599.21 1,757.73 878.87 -
占个别认定应收
账款余额及坏账 70.69% 75.65% 69.93% 75.07% 70.39% 74.22% 19.61% 15.99% -
准备比例
注：1、上述客户单项计提比例自单项计提开始计提时点至报告期期末，计提比例未发生变
化；2、公司应收票据到期未兑付的转入应收账款核算。
报告期内，公司根据企业会计准则的要求，综合分析相关债务方的经营状况、
可回收性等因素，对有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值的情况，公
司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。基于 2021 年中国恒大
出现流动性风险和公司对其部分应收款项无法及时收回的情况，公司对其相关
资产进行了可回收分析和审慎评估，认为其信用风险较大，同时公司聘请上海
立信资产评估有限公司出具了针对公司部分回款困难客户（含中国恒大）对应
的应收账款、应收票据及其他应收款等债权信用减值损失金额估值报告（信资
评估字[2022]第 080008 号），公司根据实际情况综合考虑款项可回收性并参考
专业机构估值意见，按照 80%坏账计提比例对中国恒大应收账款进行了单项计提，
其他主要的单项计提客户计提比例亦采用类似方法进行确定。
具体违约事项及催收措施如下：
（1）中国恒大
款逾期未支付金额为 8,204.15 万元，到期票据 7,104.14 万元提示付款被拒付，履
约保证金逾期未支付金额为 20,000.00 万元，公司已发起追索，且经公司多次和
对方洽谈沟通，尚无解决方案，公司已对其发起诉讼。
至 6 月末，中国恒大的借款为 5,718 亿元，其中一年以内要偿还的债务为 2,400
亿元，占借款总额的 42%；现金及现金等价物 867.72 亿元，同比减少 45.3%。
从中国恒大披露的财务数据来看，其面临着较大的债务压力。
中国恒大系公司单项计提坏账准备应收账款对应的最主要客户，公司针对中
国恒大的计提比例充分、合理，作为中国恒大供应商的部分上市公司针对中国恒
大的单项计提比例情况如下：
上市公司名称 2022 年度计提比例 2021 年度计提比例
耀皮玻璃 60.00% 60.00%
宁夏建材 100.00% 100.00%
筑博设计 90.00% 50.00%
文科园林 80.00% 80.00%
皮阿诺 80.00% 80.00%
三棵树 65.00% 65.00%
公司 80.00% 80.00%
（2）天津兴航建材销售有限公司
示付款被拒付，公司已发起追索，且经公司多次和对方洽谈沟通，尚无解决方案，
公司已发起诉讼。
（3）华夏幸福基业股份有限公司
元提示付款被拒付，公司已发起追索，且经公司多次和对方洽谈沟通，尚无解决
方案，公司已发起诉讼。
华夏幸福 2021 年 2 月 1 日起曾 16 次发布其及其下属子公司部分债务未能如
期偿还的公告，2021 年 12 月 22 日的临 2021-091 公告，华夏幸福公司累计未能
如期偿还债务本息合计 1,078.05 亿元。从华夏幸福披露的财务数据来看，其面临
着较大的债务压力。
（4）深圳市建筑工程股份有限公司
公司多次和对方洽谈沟通，尚无解决方案，公司已发起诉讼。
（5）北京辰隆实业发展有限公司
元提示付款被拒付，公司已发起追索，且经公司多次和对方洽谈沟通，尚无解决
方案，公司已发起诉讼。
（6）四川蓝光发展股份有限公司
提示付款被拒付，公司已发起追索，且经公司多次和对方洽谈沟通，尚无解决方
案，公司已发起诉讼。
蓝光发展 2021 年 7 月起曾 11 次发布其及其下属子公司部分债务未能如期偿
还的公告，2022 年 3 月 26 日公告，截止 2022 年 3 月 25 日，其累计到期未能偿
还的债务本息金额合计 313.43 亿元（包含银行贷款、信托贷款、债务融资工具
等债务形式），从蓝光发展披露的财务数据上看，其面临着较大的债务压力。
（7）佳 兆 业集团控股有限公司
公司多次和对方洽谈沟通，尚无解决方案，公司已发起诉讼。
（8）荣盛房地产发展股份有限公司
示付款被拒付，公司已发起追索，且经公司多次和对方洽谈沟通，尚无解决方案，
公司已发起诉讼。
（9）广州富力地产股份有限公司
司多次和对方洽谈沟通，尚无解决方案，公司已发起诉讼。
截至 2023 年 4 月 30 日，自单项计提后主要客户应收账款收回情况如下：
公司名称 回款金额（万元） 回款率
中国恒大 - -
天津兴航建材销售有限公司 1,265.73 14.57%
华夏幸福基业股份有限公司 167.88 5.16%
深圳市建筑工程股份有限公司 920.24 26.29%
北京辰隆实业发展有限公司 4.32 0.23%
四川蓝光发展股份有限公司 12.33 0.77%
佳 兆 业集团控股有限公司 89.13 5.89%
荣盛房地产发展股份有限公司 - -
广州富力地产股份有限公司 64.90 3.16%
注：上表中国恒大回款金额不包含对其单项计提之后的现款现货回款部分。
公司根据各房地产客户的情况进行了分析，针对不同的房地产客户经营、实
际回款是否正常等信息判断其回收性，进行单项计提。公司部分房地产客户回款
困难，公司已采取诉讼、协商债务重组等措施进行催收工作，公司已及时充分的
计提了单项坏账准备。
（1）应收账款主要客户
单位：万元
截至
公司名称 类别 2023.4.30 期后回款率
账面余额 坏账准备
回款金额
中国恒大 42,095.46 33,676.37 单项计提 - -
仟金顶网络科技有限公司 15,418.54 883.28 组合计提 39.70 0.26%
天津兴航建材销售有限公司 7,284.90 3,642.45 单项计提 - -
华夏幸福基业股份有限公司 3,069.08 2,455.26 单项计提 - -
孟连隆盛商砼有限公司 2,835.07 595.51 组合计提 - -
云南艾家建筑材料有限公司 2,702.73 135.14 组合计提 2,702.73 100.00%
深圳市建筑工程股份有限公
司
贵州刘氏建材有限公司 2,291.61 516.44 组合计提 - -
广州友华环保材料有限公司 2,095.96 108.68 组合计提 978.49 46.68%
广州富力地产股份有限公司 1,991.32 1,593.05 单项计提 - -
注：上表中国恒大回款金额不包含对其单项计提之后的现款现货回款部分。
限公司、华夏幸福基业股份有限公司、深圳市建筑工程股份有限公司、广州富
力地产股份有限公司已于此前进行了应收账款坏账单项计提，回款较为困难。
仟金顶网络科技有限公司（以下简称“仟金顶”）注册资本 5.82 亿元，2015 年
以来为公司及公司部分客户提供供应链贸易服务，公司对仟金顶的应收账款账
龄 1 年以内占比约为 85%，仟金顶与公司业务合作持续多年，目前其经营状态正
常；孟连隆盛商砼有限公司和贵州刘氏建材有限公司目前经营状态正常。针对
上述应收账款客户，公司已积极组织催收工作。
（2）潜在风险客户情况
报告期各期末，公司应收账款逾期情况及期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应收账款余额① 274,743.61 288,273.59 267,532.76 161,943.07
逾期金额② 183,656.92 191,906.44 98,115.61 34,681.50
其中：单项计提客户逾期金额③ 88,828.67 89,350.42 41,125.13 8,961.41
剔除单项计提客户逾期金额后占比（②-③）/① 34.52% 35.58% 21.30% 15.88%
截至 2023 年 4 月 30 日逾期回款金额④ 5,096.13 22,001.55 25,527.30 21,793.41
截至 2023 年 4 月 30 日逾期回款比例④/② 2.77% 11.46% 26.02% 62.84%
较为严重的应收账款单项计提客户较多，带动公司整体逾期金额较大。
报告期各期末，前十大逾期应收账款客户及其期后回款情况如下：
单位：万元
占期末逾期 截至 截至
坏账准备
序号 客户名称 逾期金额 应收账款总 类别 2023.4.30 2023.4.30
计提
额的比例 回款金额 回款比例
仟金顶网络科技
有限公司
天津兴航建材销
售有限公司
华夏幸福基业股
份有限公司
深圳市建筑工程
股份有限公司
西安胤博置业有
限公司
孟连隆盛商砼有
限公司
北京辰隆实业发
展有限公司
贵州刘氏建材有
限公司
四川蓝光发展股
份有限公司
小计 79,493.78 43.28% 45,817.30 - - -
占期末逾期 截至 截至
坏账准备
序号 客户名称 逾期金额 应收账款总 类别 2023.4.30 2023.4.30
计提
额的比例 回款金额 回款比例
仟金顶网络科技
有限公司
天津兴航建材销
售有限公司
华夏幸福基业股
份有限公司
深圳市建筑工程
股份有限公司
广州富力地产股
份有限公司
孟连隆盛商砼有
限公司
北京辰隆实业发
展有限公司
贵州刘氏建材有
限公司
四川蓝光发展股
份有限公司
小计 79,195.73 41.27% 46,760.38 - 39.70 0.05%
占期末逾期 截至 截至
坏账准备
序号 客户名称 逾期金额 应收账款总 类别 2023.4.30 2023.4.30
计提
额的比例 回款金额 回款比例
仟金顶网络科技
有限公司
华夏幸福基业股
份有限公司
孟连隆盛商砼有
限公司
北京辰隆实业发
展有限公司
贵州刘氏建材有
限公司
佳 兆 业集团控股
有限公司
深圳市建筑工程
股份有限公司
荣盛房地产发展
股份有限公司
山东省财金绿建
公司
小计 42,702.83 43.52% 27,939.70 - 4,444.11 10.41%
占期末逾期 截至 截至
坏账准备
序号 客户名称 逾期金额 应收账款总 类别 2023.4.30 2023.4.30
计提
额的比例 回款金额 回款比例
深圳市建筑工程
股份有限公司
北京中冶欧基得
司
华夏幸福基业股
份有限公司
荣盛房地产发展
股份有限公司
佳 兆 业集团控股
有限公司
天津兴航建材销
售有限公司
上海欧基得装饰
工程有限公司
宁波齐采联建材
有限公司
河南建业建材商
贸有限公司
小计 11,264.77 32.48% 3,726.98 - 6,144.85 54.55%
注：1、上表中国恒大回款金额不包含对其单项计提之后的现款现货回款部分；2、西安胤
博置业有限公司 2023 年 3 月末部分应收票据到期未兑付转入应收账款核算。
司部分房地产客户回款困难，如中国恒大、华夏幸福基业股份有限公司、天津
兴航建材销售有限公司、四川蓝光发展股份有限公司等房地产客户逾期金额较
大，公司已对该等违约较严重客户应收账款进行了单项计提。此外，2022 年仟
金顶逾期金额较大，仟金顶注册资本 5.82 亿元，2015 年以来为公司及公司部分
客户提供供应链贸易服务，公司对仟金顶账期较短，双方合同约定“上月 26 日
至本月 25 日期间内货款，在次月 1 日支付”，公司对仟金顶的 2022 年末应收账
款账龄 1 年以内占比约为 85%，仟金顶与公司业务合作持续多年，目前其经营状
态正常，公司已积极组织回款催收工作。
（二）结合报告期内地产行业客户大面积违约情况说明公司相关收入是否
具有可持续性，经营是否存在重大不利风险
报告期内地产行业客户大面积违约情况参见本问询回复之“问题 5/三/（一）
按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况，相关违约事项的具体情况，
是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，计提比例是否充分”相关回
复。
项计提客户，除少量“保交楼”项目、现款现货等业务外，公司基本停止了与
其业务合作，预期在前述违约客户经营状况未发生明显好转前，公司与其交易
将持续处于较小规模或者无合作业务；针对其他逾期房地产客户，公司积极关
注其经营动态，包括债务违约情形、负面舆情等，根据该等客户的具体经营状
态开展业务合作；针对行业内优质国企、央企、优质民企房地产客户，公司加
大合作力度，扩大业务规模；同时公司积极布局旧改、重涂、基础设施业务，
并加大与涂装工程、保温工程、防水工程的施工企业及其他经销商的合作力度，
公司经营规模较大，整体收入具备持续性。
单位：万元
名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 备注
中国恒大 1,067.36 5,431.33 现款现货、保交楼项目等
以前年度定制化产品订
天津兴航建材销售有限公司 - 67.97
单，前期已备货
华夏幸福基业股份有限公司 22.95 322.74 现款现货、保交楼项目等
深圳市建筑工程股份有限公司 - - -
北京辰隆实业发展有限公司 - - -
四川蓝光发展股份有限公司 10.43 1.39 现款现货
佳 兆 业集团控股有限公司 6.88 38.79 现款现货
名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 备注
广州富力地产股份有限公司 - - -
荣盛房地产发展股份有限公司 - - -
存在重大不利风险，具体说明如下：
户的业务收入可持续性提供保障
随着城镇化进程的持续推进，2012 年至 2021 年近十年房地产开发投资及房
地产开发住宅投资始终处于上升趋势，并于 2021 年达到 14.76 万亿元。2022 年，
受到宏观经济下行、信用收紧、市场总体流动性收缩、房地产企业信用风险加剧
等因素的影响，房地产行业下行趋势明显，但全年房地产开发投资仍实现了 13.29
万亿元。
房地产行业作为我国基础性、先导性重要产业，在扩大内需、带动投资和保
持国民经济增长中发挥了重要作用，其上下游产业链长、牵涉面广，对经济金融
发展、就业稳定、财政收支平衡有重要影响。房地产行业的长期健康发展事关金
融市场稳定和经济社会发展全局，不仅因住房消费是拉动内需的重要组成部分，
也因为发展实体经济需要住房保障体系支持人口流入。由于在过去二十多年的发
展过程中，逐渐衍生出了房源供求矛盾、房价上涨过快、房地产企业现金流承压
不断出现信用风险等问题，影响了房地产行业的健康发展，房地产出现市场低迷、
新开工意愿有所下降的情形，市场信心有待恢复。
党的二十大报告指明，未来五年房地产发展旨在“增进民生福祉，提高人民
生活品质”的大框架。在此基础上，中央高层公开发声表示“房地产是国民经济
的支柱产业”，同期，国家提出了“多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房
制度”、
“支持刚性和改善性需求”的大方向，指引房地产行业向新发展模式转变，
通过住房政策与人口、人才、租赁政策结合、降低购房者的置业成本促进刚性和
改善性住房需求释放。此外，住建部部长倪虹指出，住房和城乡建设领域承担两
个支柱产业，一个是建筑业，2022 年增加值占 GDP 的 6.9%；另一个是房地产业，
镇化比例仍处于上升阶段，新型城镇化、区域发展等重大国家战略为房地产业稳
定发展提供足够的需求空间支撑。此外，房地产行业贡献的土地出让收入占财政
收入的 40%左右，切实体现了房地产行业的短期经济支柱地位。
中央“以房住不炒”为根本定位，以因城施策和稳房价、稳预期、稳地价为
调控思路，从金融、供给、需求和税收等四个政策端口发力，推动我国房地产由
过去的“高负债、高杠杆、高扩张”增长模式向更加健康平稳的新发展模式转变。
购限售政策、降低贷款利率、调整公积金政策满足购房者合理需求，并通过从供
给端适度放松预售资金监管等方式缓释房地产企业的流动性压力、提高其拿地意
愿。高能级城市提高多孩家庭公积金贷款、公积金“商转公”并放开落户条件，
二线城市则持续降低入市门槛、缩小限购区域，着力在需求端开源，引导市场信
心的恢复。随着行业长效机制的不断健全，多层次住房供应体系的不断丰富，房
地产行业发展模式更加关注房地产的居住属性，有利于资金实力雄厚、经营稳健
的房地产企业扩大业务规模，叠加国家及地方政策的引导、城镇化比例的持续提
升，房地产行业将逐步进入良性循环和健康发展阶段。
发行人长期以来与大型房地产企业及建筑工程企业业务领域深耕，与其具备
良好建立合作关系，持续开拓市场。通过多年努力，发行人产品在主流房地产市
场的地位较高，营销渠道的不断夯实扩张，产品需求日益旺盛。在具备与国内领
先房地产开发公司进行战略合作的丰富经验的基础上，通过主流地产项目的示范
效应，加强与区域市场中综合实力强的房地产企业、建材经销商、集成建造单位、
施工公司的合作，推动了发行人产品在渠道资源中的推广应用，有效提升了营销
网络的覆盖强度，提升品牌影响力和网络承载力，有利于获取房地产行业进入健
康发展阶段后的长期业务机会。
因此，发行人房地产企业客户的相关业务收入具有可持续性。
的净利润 10,573.06 万元、归属于母公司所有者的净资产 172,556.18 万元，总体
经营状况良好、净资产规模较大；发行人所有银行借款均按时还本付息，未出现
债务违约的情形。同时，发行人凭借较好的偿债信誉，已与多家商业银行建立了
长期的合作关系，授信额度充足，资信状况良好。因此，发行人当前经营状况良
好，不存在重大不利风险。
有利于发行人开展业务经营活动
“大建涂”行业系功能型建筑涂料、建筑节能保温材料及防水材料的统称，
所组成的是一个市场空间规模巨大的“大建涂”行业。在当前“大建涂”行业融
合趋势下，行业内头部企业纷纷利用自身在行业内的积累谋求升级，向其他领域
不断拓展延伸，为行业整体发展带来深刻变化。
一方面，以发行人为代表“大建涂”行业头部企业正逐步相互渗透融合。
“大
建涂”行业头部企业由于客户渠道相通，基于业务协同、渠道协同、客户共享等
方面的考量，在产业布局、业务领域等方面出现相互渗透、相互融合的局面。头
部企业凭借在资金、品牌、产品质量、技术水平以及渠道等多方面的优势，通过
业务的拓展延伸，推动着“大建涂”行业集中度的提升。
另一方面，当前“大建涂”行业依旧呈现“大行业、小企业”特征，以功能
型建筑涂料为例，涂界发布的中国涂料百强企业收入数据显示，2022 年我国建
筑涂料行业 CR10 为 18.22%；而依据广发证券研究报告的统计，美国涂料行业
的 CR5 在 90%以上，具备较大的提升空间。目前，
“大建涂”行业集中度提升已
进入加速通道，主要原因系：
（1）我国城镇化快速提升了房地产行业集中度。注
重集采模式的房地产企业和具备丰富渠道的经销商越发青睐具备资金、服务、技
术、产能布局、产品品类、产品质量各方面优势的“大建涂”头部企业，资源逐
渐向发行人等头部企业集聚、加速推动市占率提升；
（2）受环保要求提高、经营
合规性成本上涨、产品价格优势削弱及属地化营销网络优势的衰退等因素的影响，
落后产能的生存空间被持续压缩、非标产品逐步出清，助力行业整合加快，释放
较大市场空间、充分体现规模效应、加快行业集中度向发行人等头部企业聚拢。
（1）发行人针对地产行业客户大面积违约情况的应对措施
在当前房地产企业客户信用分化，出现大面积违约的背景下，发行人主动收
缩了与财务状况下滑、存在信用风险客户的房地产企业客户的合作规模，专注与
优质客户的业务合作，客户结构愈发优化；同时，发行人实时监控房地产企业客
户经营动态，对出现债务违约情形或负面舆情的客户进行重点关注；存在债务违
约情形或负面舆情的房地产企业客户，在开展业务时严格按照以现款现货的方式
进行；制定专项回款计划，细化回款时点，安排专人专岗及时进行催收；对已存
在货款、票据逾期情形或信用评级大幅下降的客户，审慎与之开展新业务，严格
控制款项无法收回的风险，保障发行人正常运营。
（2）发行人针对持续经营风险已采取和拟采取的应对措施
为应对房地产市场行业需求疲软，发行人明确以经营质量优先的经营策略，
夯实基础，持续优化业务结构；定期开展运营质量分析，强化问题追踪、纠偏及
责任落实，执行经营各环节、全过程的动态管理；逐步弱化资金驱动型业务，降
低公司发行人负债规模；提升组织架构合理性，加强发行人费用管控，将预算考
核、薪酬激励、绩效考核、项目管理、质量控制等管理环节进行小单元化考量，
提升员工各方面的工作效率；加大内部人才培训，积极选聘引入专业人才与绩效
考核相结合，优化发行人人员构成；强化销售团队，积极开展老客户的维护及新
客户的沟通。
（3）持续发掘新的收入增长点
随着城市发展的不断深入，原有的老旧小区的建筑布局、施工质量及居住环
境等问题不断凸显，同时，用地紧缺、土地利用粗放、居民住房改善存在的需求
等矛盾逐渐突出。2020 年 7 月，国务院发布《关于全面推进城镇老旧小区改造
工作的指导意见》提出“到 2022 年，基本形成城镇老旧小区改造制度框架、政
策体系和工作机制；到‘十四五’期末，结合各地实际，力争基本完成 2000 年
底前建成的需改造城镇老旧小区改造任务。”2021 年 3 月颁布的《第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》明确要求“加快推进城市更新，改造提升老旧小
区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。”党的
二十大报告提出“实施城市更新行动，加强城市基础设施建设，打造宜居、韧性、
智慧城市”。
据住建部 2019 年公布的摸排结果，我国待改造城镇老旧小区达 17 万个，涉
及建筑面积约 40 亿平米、涉及居民上亿人。老旧小区改造将为涂料、防水材料、
保温节能材料及辅料带来新的市场机遇，若同步带动室内翻新重涂的需求，将释
放更大的空间。据住建部测算，旧改市场空间估计在 5 万亿元规模。若按 5 年改
造期计算，每年可贡献约 8,000-10,000 亿元投资额。2022 年《政府工作报告》提
出“有序推进城市更新，开展老旧建筑和设施安全隐患排查整治，再开工改造一
批城镇老旧小区”，后经汇总各地统计上报数据，2022 年全国计划新开工改造城
镇老旧小区 5.1 万个。根据住建部的统计，2022 年，全国新开工改造老旧小区
开工改造城镇老旧小区 5.3 万个以上。同时，2010 年以来的竣工房屋将进入翻
新周期，存量市场逐渐放量，行业正处于新的总供需关系及业务类型供需关系重
新形成平衡的过程中。在城镇化建设不断推进和城镇人口规模增加，城镇棚户区
和城乡危房改造工作陆续实施等有利因素的带动下，我国城镇商品房、酒店、公
共建筑等将持续稳定发展，为行业的发展提供新的广阔的市场空间。
此外，发行人逐步深入对政府业务的市场开拓，覆盖下游包括高铁、地铁、
隧道、地下管廊、城市道路桥梁、装配式建筑等公共设施与基础设施建设工程及
工业民用建筑等各类应用场景，与城镇化发展、公共交通及基础设施建设、需求
接轨，具有较大的市场容量。
发行人已锚定旧改、重涂市场新渠道并为客户打造适用旧改、重涂的整体解
决方案，同步切入基础设施建设业务，积极完善城投、政府、国企等新渠道的布
局，占据旧改、重涂、基础设施业务的需求高地、实现相关业务的落地，拓展收
入增长点。
驱动
为拓宽发行人盈利渠道和发展空间，发行人采取“直销+经销”模式形成营
销网络覆盖市场，同步发展、多轮驱动。在发展房地产企业客户的同时，持续推
进营销网络建设，提升经销商及直营门店的经营能力，更好地满足市场与客户的
个性化需求，提高竞争力和市场占有率，以实现业绩多元化发展，加强发行人的
抗风险能力。报告期末，发行人在手订单金额合计 57,270.02 万元，在房地产行
业下行的冲击前提下，总体在手订单较为充足。在房地产市场的不断优化的背景
下，结合发行人营销网络的进一步完善、多元化发展的强力推动、整体品牌价值
的持续提升，为发行人长期可持续发展提供奠定了坚实基础。
因此，在地产行业客户大面积违约情况的情形下，发行人经营不存在重大不
利风险。
综上，公司根据各房地产客户的情况进行了分析，针对不同的房地产客户经
营、实际回款是否正常等信息判断其回收性，进行单项计提，公司部分房地产客
户回款困难，公司已采取诉讼、协商债务重组等措施进行催收工作，公司已及时
充分的计提了单项坏账准备；针对违约较为严重的应收账款坏账单项计提客户，
除少量“保交楼”项目、现款现货等业务外，公司与相关违约客户基本停止了
业务合作，预期在前述违约客户经营状况未发生明显好转前，公司与其交易将
持续处于较小规模或者无合作业务；尽管公司下游地产行业客户出现违约情形，
但基于行业的发展、公司自身经营状况、经营战略调整及自身竞争优势，公司整
体经营不存在重大不利风险。
四、报告期内公司信用减值损失计提的具体情况，详细说明 2021 年信用减
值损失大幅增加的原因，包括相关客户情况，违约事项、违约时间等，是否存
在 2021 年大额集中计提信用减值损失以调节利润的情况
报告期内公司信用减值损失计提的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
应收票据坏账损失 -131.75 -19,890.56 17,508.43 2,046.62
应收账款坏账损失 317.86 25,017.84 38,542.38 5,494.20
其他应收款坏账损失 -333.30 8,750.61 20,070.50 3,491.87
财务担保坏账损失 -206.20 -2,573.47 2,124.74 715.25
应收款项融资减值损失 - - - -819.64
合计 -353.39 11,304.41 78,246.04 10,928.30
报告期内，公司信用减值损失金额分别为 10,928.30 万元、78,246.04 万元、
其他应收款坏账损失。
款困难，应收账款坏账损失、应收票据坏账损失及其他应收款坏账损失大幅增加
所致。2021 年，公司房地产客户中国恒大系企业、华夏幸福系企业、蓝光发展
系企业、富力地产系企业等，出现信用风险扩大现象，公司对截至 2021 年末该
等客户的应收账款、应收票据、其他应收款等债权进行信用减值损失单项计提，
计提金额较大，对公司当期净利润影响较大。
-19,890.56 万元，主要系应收票据到期未兑付转入应收账款所致。
具体情况如下：
（一）应收票据坏账损失
提信用损失 12,623.56 万元，占 2021 应收票据坏账损失 72.10%。计提原因系 2021
年度中国恒大集团应收账款未按期支付，应收票据到期无法承兑，其经营状况不
佳。2022 年应收票据坏账损失为-19,890.56 万元，系应收票据到期未兑付转入应
收账款所致。中国恒大情况参见本题之“三/（一）按单项计提坏账准备的应收
账款对应的主要客户情况，相关违约事项的具体情况，是否已及时采取有效催收
措施，是否收回相关款项，计提比例是否充分”相关回复。
（二）应收账款坏账损失
报告期内，公司应收账款坏账准备计提具体情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 89,650.55 32.63% 60,935.13 67.97% 28,715.42
按组合计提坏账准备 185,093.07 67.37% 18,632.89 10.07% 166,460.18
合计 274,743.61 100.00% 79,568.02 28.96% 195,175.59
按单项计提坏账准备 90,124.43 31.26% 61,159.77 67.86% 28,964.66
按组合计提坏账准备 198,149.16 68.74% 18,094.95 9.13% 180,054.20
合计 288,273.59 100.00% 79,254.72 27.49% 209,018.86
按单项计提坏账准备 60,728.44 22.70% 41,227.82 67.89% 19,500.62
按组合计提坏账准备 206,804.32 77.30% 13,282.72 6.42% 193,521.59
合计 267,532.76 100.00% 54,510.55 20.38% 213,022.21
账面余额 坏账准备
项目 账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 8,961.41 5.53% 5,497.60 61.35% 3,463.81
按组合计提坏账准备 152,981.66 94.47% 10,470.57 6.84% 142,511.09
合计 161,943.07 100.00% 15,968.17 9.86% 145,974.90
来，公司部分房地产客户中国恒大系企业、华夏幸福系企业、蓝光发展系企业等
资金周转紧张，公司应收账款回款不佳，单项计提金额较大。
报告期内，公司单项计提坏账准备的应收账款对应客户的违约事项、违约时
间等参见本题之“三/（一）按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情
况，相关违约事项的具体情况，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款
项，计提比例是否充分”相关回复。
（三）其他应收款坏账损失
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 12,516.33 万元、24,592.30
万元、18,041.43 万元和 18,923.01 万元，公司其他应收款主要系向下游房地产客
户支付的履约保证金、投标保证金等，报告期各期末保证金金额分别为 15,450.22
万元、46,894.85 万元、42,495.56 万元和 42,413.46 万元。报告期内，公司与部分
地产客户签订战略合作协议，约定在合作期限内建立合作关系，公司成为该地产
客户长期深度合作供方单位，由地产客户完成对公司约定产品的战略采购，同时，
由公司向该等客户支付保证金，上述保证金支付是地产公司与上游供应商战略合
作普遍采取的模式。
之“三/（一）按单项计提坏账准备的应收账款对应的主要客户情况，相关违约
事项的具体情况，是否已及时采取有效催收措施，是否收回相关款项，计提比例
是否充分”相关回复。
综上，报告期内公司信用减值损失主要为应收票据坏账损失、应收账款坏账
损失及其他应收款坏账损失，2021 年出现大幅增加的原因主要系中国恒大系企
业等部分房地产客户的回款困难，应收账款坏账损失、应收票据坏账损失及其他
应收款坏账损失大幅增加所致，公司信用减值损失计提合理，不存在 2021 年大
额集中计提信用减值损失以调节利润的情况。
五、结合在手订单情况、同行业可比公司情况说明发行人的存货，尤其是
原材料和库存商品大幅增加的原因和合理性，在发行人以销定产、自主加工的
生产模式下，原材料和库存商品大量过期的原因，相关跌价准备计提是否合理，
过期原材料材料和库存商品原本对应的具体订单和客户情况及未能完成销售的
原因
（一）结合在手订单情况、同行业可比公司情况说明发行人的存货，尤其
是原材料和库存商品大幅增加的原因和合理性
报告期各期末，公司在手订单和存货变动情况如下：
项目
在手订单金额（万元） 57,270.02 61,254.17 101,199.51 22,468.33
在手订单增长率 -6.50% -39.47% 350.41% -
存货期末增长率 11.50% -17.55% 45.51% -
其中：原材料期末增长率 19.51% -37.27% 64.85% -
库存商品期末增长率 3.98% 4.09% 40.10% -
别增长 64.85%和 40.10%。2021 年公司销售情况较好，收入规模大幅提升，期末
在手订单规模提升，原材料、库存商品等存货期末大幅增加。
库存商品增长 4.09%。2022 年受房地产行业下行及公司经营战略调整等因素影响，
公司销售规模收缩，期末在手订单规模下降，公司期末原材料金额下降幅度较大，
同时，受 2022 年公司部分工厂新建产线开工备货量增加及公司存货周转率下降
等因素影响，公司期末库存商品金额仍然较大，2020 年、2021 年及 2022 年，公
司存货周转率分别为 13.76、14.63 和 8.29，2022 年存货周转较慢。
分别增长 19.51%和 3.98%，主要原因系公司第二季度、第三季度销售规模通常
大于第一季度，公司据此进行备货所致。
报告期各期末，同行业可比公司存货变动情况如下：
企业 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
存货增长率 -64.96% 294.65%
金力泰 原材料增长率 81.51% 8.00%
库存商品增长率 -75.31% 400.32%
存货增长率 2.70% -7.65%
渝三峡 A 原材料增长率 -11.81% -6.99%
库存商品增长率 24.79% -12.24%
存货增长率 16.71% 14.96%
三棵树 原材料增长率 10.17% 12.48%
库存商品增长率 69.88% 26.48%
存货增长率 -17.55% 45.51%
公司 原材料增长率 -37.27% 64.85%
库存商品增长率 4.09% 40.10%
公司与三棵树业务较为接近，2021 年三棵树营业收入增长 39.37%，公司营
业收入增长 34.46%，经营规模的扩大带动存货的增长，存货增长率较高。
司“经营质量优先”战略等因素影响，公司营业收入下滑幅度较大，公司营业收
入下滑 34.09%，同期三棵树营业收入下滑 0.79%，公司经营规模收缩、存货周
转率下降，带动公司整体存货规模下降。
（二）在发行人以销定产、自主加工的生产模式下，原材料和库存商品大
量过期的原因，相关跌价准备计提是否合理
公司存货计提跌价准备主要系生产过程中产生的不合格品及超过保质期的
存货。公司根据过往销售情况、订单情况进行销售预测，生产部门根据销售预测
进行备货，由于存在部分产品销售周期拉长、部分订单超出客户预期需求等情况，
导致公司存货出现超过保质期的情况。
报告期各期末，公司计提跌价准备情况如下：
单位：万元
报告期末 项目 不合格品 过保质期 合计
存货 1,185.67 1,804.79 2,990.46
库存商品 791.16 1,332.95 2,124.11
存货 1,192.07 2,159.44 3,351.52
其中：原材料 142.76 893.28 1,036.04
库存商品 939.80 1,266.16 2,205.96
存货 816.30 691.09 1,507.39
库存商品 682.92 319.70 1,002.63
存货 391.98 501.61 893.58
库存商品 358.75 390.63 749.39
报告期各期末存货计量准确，存货跌价准备计提充分，具备合理性。
（三）过期原材料和库存商品原本对应的具体订单和客户情况及未能完成
销售的原因
报告期各期末，过期原材料和库存商品的订单情况如下：
单位：万元
报告期末 项目 有订单 无订单 合计
存货 657.43 1,147.35 1,804.79
库存商品 657.43 675.51 1,332.95
存货 606.60 1,552.84 2,159.44
库存商品 606.60 659.56 1,266.16
存货 115.33 575.76 691.09
库存商品 115.33 204.38 319.70
存货 196.40 305.20 501.61
库存商品 196.40 194.23 390.63
报告期各期末，未能完成订单导致库存商品过期涉及的客户较为分散，单家
客户金额普遍较小，过期存货对应的主要客户如下：
单位：万元
客户名称
湖北联亚建设工程有限公司 54.47 54.57 0.20 5.01
苏州均豪建筑节能科技有限公司 52.43 68.45 - -
北京辰隆实业发展有限公司 50.24 62.40 - 0.89
萍乡市亿美涂料有限公司 23.00 27.91 - -
吉林市鸿哲建筑工程有限公司 18.67 19.01 - -
榆林市文昌装修装饰工程有限公司 9.92 - 9.76 9.83
广州市标定装饰工程有限公司 9.91 11.98 0.18 13.26
汉中恒鼎置业有限公司 7.33 6.54 24.57 11.03
甘肃亚士创能保温科技有限公司 0.50 0.50 32.36 11.75
甘肃九星装饰工程有限公司 0.23 0.24 4.97 2.78
河南京都建筑安装有限公司 0.09 0.08 11.89 -
保定市翼翔商贸有限公司 - - - 13.46
公司未完成订单导致库存商品过期的主要原因系客户项目进度不及预期或
停工导致供货需求延后、或部分客户存在订单超出预期需求情形，导致公司库存
商品未能及时出货完成销售。
综上，报告期各期末，受公司在手订单、经营规模变化、存货周转率波动等
因素影响，公司存货规模有所变动，具备合理性；公司存货计提跌价准备主要是
由于生产过程中产生的不合格品以及超过保质期的存货，公司根据过往销售情况、
订单情况进行销售预测，生产部门根据销售预测进行备货，由于存在部分产品销
售周期拉长、部分订单超出客户预期需求等情况，导致公司存货出现超过保质期
的情况，公司存货跌价计提合理；公司未完成订单导致库存商品过期的主要原因
系客户项目进度不及预期或停工导致供货需求延后、或部分客户存在订单超出预
期需求情形，导致公司库存商品未能及时出货完成销售。
六、结合公司相关业务存货核算及结转制度、存货跌价计提政策、库存商
品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况、同行业可比上市公司的相关
情况等说明报告期内公司存货跌价准备计提的充分性
（一）公司存货核算及结转制度、存货跌价计提政策
在存货核算和成本结转方面，公司制订了严格的制度，具体如下：
（1）成本核算项目：包括材料成本、直接人工、制造费用，制造费用细分
为间接人工、能源动力、机器折旧、其他固定及变动制造费用。
（2）生产成本费用归集、分配、结转
（3）对领料过程控制
并按时送至生产线，车间投料员对物料进行验收，确认无误后投料并在生产作业
单上记录；
达生产任务单，再次领料及安排生产。通过限额领料方式控制生产部门投料情况，
且要求每次原材料耗用均要在 SAP 系统中保留记录。产出的成品、半成品均要
在系统中投料及报工，已明确报废不报工，有质量问题及无明确处理方式的产品
入不良品库；
（4）对订单监控及复核：财务部定期复核 SAP 系统投入产出表中实际投料
情况，通过与标准对比，发现订单投料节约或超支情况，有异常及时通知生产部
门查明原因及修改；
（5）对车间仓库管理：控制车间仓物料种类及数量，明确车间仓管理责任、
定期对车间仓进行静态盘点，发现生产部门投料过程中的问题，对盘盈、盘亏产
品及时处理。
报告期内，公司的存货跌价准备计提政策为：存货应当按照成本与可变现净
值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现
净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，
转回的金额计入当期损益。
报告期内，公司与同行业公司存货跌价准备计提政策不存在差异，具体如下：
企业 存货跌价准备计提政策
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变
现净值，是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以
取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影
响等因素。
金力泰 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该
材料仍然按照成本计量：材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，
该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为
基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变
现净值以一般销售价格为基础计算。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
渝三峡 A
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资立负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得
的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
三棵树
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本集
团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价
值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（二）库存商品形成原因及库龄情况、库存商品期后销售情况
报告期各期末，公司库存商品账龄情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 12,994.46 100.00% 12,497.00 100.00% 12,005.54 100.00% 8,569.18 100.00%
报告期各期末，公司 1 年以内存货占比分别为 90.42%、90.81%、82.62%及
尚未处理的累计不合格品及部分过期的原材料和库存商品。
截至 2023 年 4 月 30 日，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
项目
库存商品余额 12,994.46 12,497.00 12,005.54 8,569.18
期后销售金额 5,635.92 8,526.13 10,953.14 8,122.71
期后销售比例 43.37% 68.23% 91.23% 94.79%
报告期各期末，公司库存商品期后销售占比分别为 94.79%、91.23%、68.23%
及 43.37%，公司存货期后销售比例较高，期后销售情况较好。
（三）报告期内公司存货跌价准备计提的充分性，同行业可比上市公司的
相关情况等
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
存货余额 27,995.79 25,109.28 30,455.22 20,929.31
存货跌价准备 2,990.46 3,351.52 1,507.39 893.58
存货跌价准备计提比例 10.68% 13.35% 4.95% 4.27%
部分房地产客户经营状况不佳项目开工进度不及预期、公司经营规模收缩等因素
影响，公司产品销售不及预期，存货周转率变慢，2020 年、2021 年及 2022 年，
公司存货周转率分别为 13.76、14.63 和 8.29，2022 年下降较大，当期出现较
多原材料及库存商品过保质期的情形，进而导致公司 2022 年存货跌价准备计提
较多。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比如下：
企业 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
金力泰 9.51% 1.43% 1.85%
渝三峡 A - - -
三棵树 1.21% 0.56% 0.82%
同行业平均 3.57% 0.66% 0.89%
公司 13.35% 4.95% 4.27%
公司存货计提跌价准备主要系生产过程中产生的不合格品及超过保质期的
存货，2022 年公司经营规模收缩，存货周转率下降，过期存货金额较大，计提
较大，公司存货跌价计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分。
综上，公司制定了完善的存货核算及结转制度，存货跌价计提政策与同行业
上市公司不存在差异，存货库龄以一年以内为主，库存商品期后销售情况较好，
公司存货跌价计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分。
七、核查程序及核查意见
（一）保荐机构、申报会计师核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
坏账计提明细，与发行人财务人员、管理人员访谈了解主要应收账款客户的基本
情况、应收款项余额占营业收入比例显著高于同行业且逐年升高的原因，核查应
收账款坏账准备计提的充分性、谨慎性；
账龄结构、客户结构等，分析公司应收账款余额较高且大幅增长的合理性和坏账
准备计提的充分性；
变动情况，访谈发行人财务人员及管理人员，了解报告期内客户信用政策变动的
原因；
人员和管理人员，核查了解对应的客户情况，相关违约事项的具体情况，公司采
取的催收措施，收回款项情况，核查坏账计提的及时性、充分性，核查公司收入
的可持续性；
务人员、管理人员访谈了解 2021 年信用减值损失大幅增加的原因，包括相关客
户情况，违约事项、违约时间等，取得了发行人大额信用减值损失计提的评估报
告、查阅了发行人信用减值损失计提的相关公告；
收入成本台账、原材料和库存商品过期统计资料、存货跌价测试资料，访谈发行
人财务人员和管理人员，了解分析公司原材料和库存商品大幅增加的原因、原材
料和库存商品过期的原因，相关跌价准备计提的合理性，取得过期存货对应的订
单明细和客户明细，了解分析未能及时完成销售的原因及合理性；
存商品库龄统计及库存商品期后销售统计、同行业上市公司存货跌价准备计提政
策及具体计提情况，对比分析公司存货跌价准备计提的充分性。
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
品应用于房地产领域、房地产行业波动及公司收入规模变动所致，公司应收账款
余额较高且大幅增长具备合理性，公司坏账计提充分谨慎；
分房地产客户采取更加谨慎的政策，不存在放松信用政策刺激销售业绩情况；
实际回款是否正常等信息判断其回收性，进行单项计提，公司部分房地产客户回
款困难，公司已采取诉讼、协商债务重组等措施进行催收工作，公司已及时充分
的计提了单项坏账准备；针对违约较为严重的应收账款单项计提客户，除少量“保
交楼”项目、现款现货等业务外，公司与相关违约客户基本停止了业务合作，
预期在前述违约客户经营状况未发生明显好转前，公司与其交易将持续处于较
小规模或者无合作业务；尽管公司下游地产行业客户出现违约情形，但基于行业
的发展、公司自身经营状况、经营战略调整及自身竞争优势，公司整体收入具有
可持续性，经营不存在重大不利风险；
失及其他应收款坏账损失，2021 年出现大幅增加的原因主要系中国恒大系企业
等部分房地产客户的回款困难，应收账款坏账损失、应收票据坏账损失及其他应
收款坏账损失大幅增加所致，公司信用减值损失计提合理，不存在 2021 年大额
集中计提信用减值损失以调节利润的情况；
素影响，公司存货规模有所变动，具备合理性；公司存货计提跌价准备主要系生
产过程中产生的不合格品及超过保质期的存货，公司根据过往销售情况、订单情
况进行销售预测，生产部门根据销售预测进行备货，由于存在部分产品销售周期
拉长、部分订单超出客户预期需求等情况，导致公司存货出现超过保质期的情况，
公司存货跌价计提合理；公司未完成订单导致库存商品过期的主要原因系客户项
目进度不及预期或停工导致供货需求延后、或部分客户存在订单超出预期需求情
形，导致公司库存商品未能及时出货完成销售；
市公司不存在差异，存货库龄以一年以内为主，库存商品期后销售情况较好，公
司存货跌价计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分。
问题 6：关于偿债能力
根据申报材料，1）报告期内发行人速动比率为 1.40、1.34、0.87、0.80；2）；
资产负债率为 56.85%、60.26%、77.44%、75.29%；3）流动负债占总负债的比例
分别为 83.08%、91.70%、86.95%和 83.72%。
请发行人说明：
（1）速动比率较低且逐年下滑的原因，与同行业可比公司情
况是否存在较大差异，资产负债率高于同行业的原因；
（2）公司流动负债占总负
债比重较高的原因，负债结构是否合理；
（3）结合目前公司负债规模及结构、货
币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的长期、短期
偿债压力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示。
【回复】
一、速动比率较低且逐年下滑的原因，与同行业可比公司情况是否存在较
大差异，资产负债率高于同行业的原因
（一）速动比率较低且逐年下滑的原因
报告期内，公司流动比率分别为 1.34、0.87、0.73、0.73，速动比率分别为
着公司业务规模的扩大，对营运资金的需求增加，公司短期借款金额逐年增加，
同时公司各地产能布局，创能（石家庄）、创能新材料（重庆）、亚士防水（滁州）
等工厂新建产线大幅增加了对在建工程、固定资产的投入，使得货币资金减少，
导致公司的流动比率、速动比率较低。
公司报告期各期末，货币资金、固定资产及短期借款情况如下：
单位：万元
项目 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
货币资金金额 31,634.78 29,817.84 103,305.29 138,161.20
增长率 6.09% -71.14% -25.23% -
固定资产及在建工程余额 217,962.15 217,254.16 156,200.71 81,259.69
增长率 0.33% 39.09% 92.22% -
短期借款余额 119,564.17 119,854.26 100,663.46 57,401.00
增长率 -0.24% 19.06% 75.37% -
报告期各期，公司主要在建工程投入金额较大，具体情况如下：
单位：万元
项目
月投入金额 入金额 入金额 入金额
创能（石家庄） 2,421.12 11,817.04 18,506.50 212.84
创能新材料（重庆） 531.73 22,137.63 27,437.34 289.85
创能新材料（广州） 1,701.81 4,727.30 3,159.18 0.57
亚士防水（滁州） 412.37 3,985.79 27,405.56 2,400.69
创能（乌鲁木齐） - 621.76 1,288.19 9,750.73
创能新材料（滁州） - 960.14 3,784.57 625.76
创能（重庆） - - - 398.86
合计 5,067.04 44,249.67 81,581.34 13,679.30
（二）公司速动比率与同行业可比公司情况是否存在较大差异，公司资产
负债率高于同行业的原因
报告期内，公司与同行业上市公司的主要偿债能力指标情况对比如下：
指标 公司简称 2023.03.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
金力泰 2.20 2.15 2.53 2.74
渝三峡 A 3.34 3.68 2.75 2.79
流动比率 三棵树 0.80 0.80 0.80 1.07
平均值 2.11 2.21 2.03 2.20
发行人 0.73 0.73 0.87 1.34
金力泰 1.60 1.59 1.37 2.37
渝三峡 A 2.68 3.04 2.30 2.29
速动比率 三棵树 0.71 0.70 0.70 0.94
平均值 1.66 1.78 1.46 1.87
发行人 0.64 0.65 0.76 1.23
金力泰 30.44 31.24 28.79 27.89
渝三峡 A 18.21 19.32 21.35 24.73
资产负债率
三棵树 81.33 82.01 82.53 70.83
（合并%）
平均值 43.33 44.19 44.22 41.15
发行人 73.67 73.79 77.44 60.26
公司与三棵树在产品、渠道、销售模式、市场等方面最为接近，报告期内公
司流动比率、速动比率、资产负债率与三棵树较为接近，与行业状况相符。
金力泰主要经营汽车用阴极电泳及面漆涂料，渝三峡 A 主要经营车船及公
共设施用防腐涂料。金力泰、渝三峡 A 与公司主营业务、下游客户存在差异，
故负债结构与公司存在差异，公司速动比率小于金力泰和渝三峡 A，资产负债率
高于金力泰和渝三峡 A。
二、公司流动负债占总负债比重较高的原因，负债结构是否合理
报告期各期末，公司流动负债占总负债比重分别为 91.70%、86.95%、82.95%、
动资金需求增加，且全国各地建设工厂项目资金投入较大，自有资金消耗较大，
故公司采取了增加短期借款等方式，导致报告期流动负债占比较高。
公司流动负债占总负债比重与同行业上市公司不存在较大差异，负债结构合
理，报告期各期末，各公司流动负债占总负债比重情况如下：
公司名称 2023/3/31 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
金力泰 95.62% 95.23% 98.65% 98.16%
渝三峡 A 57.18% 48.00% 63.26% 59.10%
三棵树 79.18% 81.67% 81.84% 90.17%
平均值 77.33% 74.96% 81.25% 82.47%
发行人 81.22% 82.95% 86.95% 91.70%
上表同行业上市公司中，公司主营业务与三棵树最为接近，长短期负债结构
更为可比，公司流动负债占总负债比重基本与三棵树一致。
三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及
外部融资能力等，量化分析公司的长期、短期偿债压力，是否面临较大的债务
偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
货币资金 31,634.78 29,817.84 103,305.29 138,161.20
其中：不受限货币资金 13,418.78 21,753.16 65,083.79 124,934.53
负债总额 478,420.17 485,770.04 556,206.63 315,498.61
其中：短期借款 119,564.17 119,854.26 100,663.46 57,401.00
一年内到期的 长
期借款
长期借款 63,340.27 57,687.47 43,606.00 15,000.00
万元；负债总额为 478,420.17 万元，其中短期借款 119,564.17 万元，占负债总额
比例 24.99%，一年内到期的长期借款 24,061.02 万元，占负债总额比例 5.03%，
长期借款 63,340.27 万元，占负债总额比例 13.24%。
随着公司业务规模持续扩大，公司需及时增加采购备货、加快生产基地建设，
需维持充足的流动资金以满足公司现有业务经营。
报告期内，公司盈利情况及现金流状况如下表所示：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
营业收入 49,147.45 310,769.85 471,513.07 350,669.36
归属于母公司所有者的净利润 -1,596.09 10,573.06 -54,399.32 32,469.97
经营活动产生的现金流量净额 -19,443.63 32,427.48 -102,577.20 25,303.97
投资活动产生的现金流量净额 -11,822.41 -39,571.05 -111,435.86 -22,687.36
筹资活动产生的现金流量净额 22,792.02 -36,188.28 154,162.73 58,961.59
报告期各期，公司营业收入分别为 350,669.36 万元、471,513.07 万元、
-54,399.32 万元、10,573.06 万元及-1,596.09 万元，报告期内，受地产行业计提信
用减值损失影响 2021 年公司归属于母公司净利润为负。公司 2021 年经营活动现
金流净额大幅下降主要系公司营业收入规模增加及下游部分房地产客户回款困
难，公司存货及经营性应收项目随之大幅增加；公司 2021 年投资活动现金流净
额大幅减少，主要系重庆工厂、新疆工厂、石家庄工厂等基建投入及购买设备；
增加，进而长、短期借款增加。
公司注重盈利质量，毛利率回升，加之下游回款困难的坏账计提等不利影响减弱，
公司净利润得以扭亏为盈，实现净利润 10,573.06 万元。2022 年公司经营活动现
金流净额较 2021 年大幅上升主要原因系当期公司注重应收账款管理，并采取经
营质量优先策略，带动公司经营活动现金流提升；2022 年投资活动产生的现金
流量净额较 2021 年大幅上升主要为滁州地区工厂、新疆工厂基建几近完工，投
资支出减少，2022 年新购买厂房土地款支出较少；2022 年公司筹资活动现金流
净额较 2021 年大幅减少主要为偿还 2021 年借款所致。
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动比率（倍） 0.73 0.73 0.87 1.34
速动比率（倍） 0.64 0.65 0.76 1.23
资产负债率 73.67% 73.79% 77.44% 60.26%
报告期内，公司 2021 年开始公司流动比率、速动比率出现下降，主要系公
司西南基地、石家庄等基建建设投入增加，公司资金需求增加，相应短期借款大
幅增加所致。
从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了
较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度较为充足。公司信用良好，
到期借款已按照贷款合同如期偿还。公司定期制定资金管理计划，并跟踪计划运
行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力
等因素，通过短期借款、长期借款以及自有资金满足资金需求。同时，公司为 A
股上市企业，具有相对快捷的股权融资渠道，在完成本次向特定对象发行股票募
集资金后，公司的资产负债率将有所下降，偿债能力也将进一步提高。未来随着
公司经营质量的提升及经营业绩、盈利能力的提升，将产生持续稳定的现金流，
提升公司偿债能力，控制债务偿付风险。
综上，尽管公司整体负债规模较高，且受房地产行业波动影响，公司经营业
绩波动较大，但公司 2022 年已实现业绩扭亏为盈，公司整体财务指标趋于稳健，
公司整体具备较强的竞争实力及较好的发展前景，并采取了相应的债务偿付风险
应对措施，公司银行授信额度较为充足，不存在较大的债务偿付风险，公司已在
募集说明书“重大事项提示/二、相关风险提示”中提示以下债务偿付风险：
“（五）债务偿付风险
报告期内，公司营业收入分别为 350,669.36 万元、471,513.07 万元、
万元、10,573.06 万元及-1,596.09 万元，受部分房地产客户回款困难影响，2021
年公司计提大额信用减值损失，净利润大幅下滑，盈利波动较大。报告期内，
公司经营活动现金流量净额分别为 25,303.97 万元、 -102,577.20 万元、
报告期各期末，公司资产负债率分别为 60.26%、77.44%、73.79%及 73.67%。
截至 2023 年 3 月末，公司负债总额为 478,420.17 万元，其中短期借款 119,564.17
万元，一年内到期的长期借款 24,061.02 万元，长期借款 63,340.27 万元，整
体负债规模较高。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经
营状况、资金筹措能力等，如果未来发生公司经营情况出现重大不利变化或无
法及时筹措资金等情形，则公司将面临一定债务偿付风险。”
问题 7：关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，本次发行相关董事会决议日（2021 年 11 月 15 日）前六个
月起至发行人保荐工作报告出具日，公司实施的财务性投资为对福赛特的投资，
投资金额为 1,020 万元。
请发行人说明：
（1）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）情形；
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资
是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第
【回复】
一、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，发行人基本情
况应包括：
“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》，对财务性投资界定如下：
“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆
借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适
用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。基于历史原因，
通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性
投资计算口径。
”
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，对上市公司募集资金
投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为
财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具
有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）
或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于类金融业务的相关规定具
体如下：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
…
三、与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
…”
（二）截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）情形
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）的情形，公司持有的财务性投资总额为 3,520.00 万元，占公
司归属于母公司所有者权益的 2.06%，占比较小。
截至 2023 年 3 月 31 日，
公司可能涉及财务性投资相关的财务报表科目如下：
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金为 31,634.78 万元，货币资金主要由
银行存款、票据保证金等构成，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在交易性金融资产。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要系公司应收履约保证金、代扣
代缴的社保等，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要系公司待取得凭证进项税、
待认证进项税额、预缴企业所得税和进项税留抵税额，不属于财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 4,245.12 万元，系
对保资碧投和福赛特的投资，为财务性投资，投资金额为 3,520.00 万元，具体情
况如下：
单位：万元
序号 被投资单位 期末账面价值 期末持股比例 出资金额 出资时间
由保利（横琴）资本管理有限公司、深圳市碧桂园创新投资有限公司作为普通合
伙人，保利资本作为基金管理人的“保碧产业链赋能基金”。公司作为有限合伙
人参与投资“保碧产业链赋能基金”，不参与合伙企业事务的执行。该合伙企业
投资方向为：与以增资扩股、受让原股东持有股权（股票）、可转债等形式对底
层项目进行权益类投资；参与认购上市公司非公开定向增发股票份额；以实缴注
册资本方式发起设立子公司，作为与上市公司合作的运营主体；投资方向主要聚
焦房地产产业链上下游，涵盖生产制造、服务、运营及相关产业，包括地产供应
链的建筑装饰、建筑材料、建筑新工艺；家居消费等多个赛道；现金管理临时投
资等。公司参与投资的主要目的为实现一定的投资收益和布局地产产业链生态圈，
同时将与产业链成熟上市公司积极合作，以基金投资为纽带，打造地产开发平台
与产业供应链的新型互补发展战略，公司将对保资碧投的投资认定为财务性投资。
专注工业机器人研发及其应用的高科技企业，以工业机器人独有技术为核心，致
力于工业机器人的创新性研发。公司是集功能型建筑涂料、保温装饰板、防火保
温新材料研发、制造和服务于一体的高新技术企业。福赛特业务与公司业务不存
在直接相关性，公司将对福赛特的投资认定为财务性投资。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司长期股权投资为 68.46 万元，系对亚士合通的
投资。亚士合通系以新型建筑材料设计、研发、制造、服务相结合的公司，通过
科技与服务创新，为市场提供建涂施工及管理服务，对亚士合通投资系公司围绕
产业链的产业投资，不属于财务性投资。亚士合通于 2019 年 8 月 16 日设立，注
册资本为 1,500.00 万元，其中发行人认缴金额为 225.00 万元，占比为 15%，发
行人分别于 2020 年 1 月、2020 年 8 月及 2021 年 6 月出资 30.00 万元、45.00 万
元及 150.00 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在其他债权投资、其他权益工具投资、
发放贷款和垫款。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未向合并报表范围以外的第三方借予款项。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人未持有委托理财产品。
资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在投资类金融、拆借资金、委托贷款、
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
综上，截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资合计金额为 3,520.00 万
元，占公司归属于母公司所有者权益的 2.06%，未超过 30%，因此公司最近一期
末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金融业务情形。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金
总额中扣除
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资及类金融业务的具体情况
公司于 2021 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日（2021 年 11
月 15 日）前六个月起至本问询回复出具日，公司实施的财务性投资为对福赛特
的投资，投资金额为 1,020 万元。2021 年 12 月，公司实缴出资 1,020 万元认购
福赛特股权，福赛特是一家专注工业机器人研发及其应用的企业，与公司业务不
存在直接相关性，公司将对福赛特的投资认定为财务性投资。
除上述对福赛特的财务性投资 1,020 万元之外，自本次发行相关董事会前六
个月至本问询回复出具日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询回复出具日，公司不存在
实施或拟实施融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务的情形。
本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
（二）相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除
公司于 2023 年 4 月 26 日召开了第四届董事会第三十五次会议、第四届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）>的议案》等相关议案，调整
了募集资金金额，即本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 60,000 万
元（含发行费用）调整为募集资金总额（含发行费用）预计不低于 30,000 万元
（含本数）且不超过 58,980 万元（含本数），扣除了本次发行相关董事会决议日
（2021 年 11 月 15 日）前六个月起至本问询回复出具日公司实施的对福赛特财
务性投资 1,020 万元，本次调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审
议。据此，公司已将相关财务性投资 1,020 万元从本次募集资金总额中扣除。
三、核查程序及核查意见
（一）保荐机构、申报会计师核查程序
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
金融资产等可能与财务性投资相关的财务科目明细账，与投资相关的协议、三会
文件等资料；
以及未来的处置计划；
已实施或拟实施的财务性投资、类金融投资情况进行核查。
（二）保荐机构、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有财务性投资合计金额为 3,520.00 万元，占
公司归属于母公司所有者权益的 2.06%，未超过 30%，因此公司最近一期末不存
在持有金额较大、期限较长的财务性投资和类金融业务情形。本次发行相关董事
会决议日（2021 年 11 月 15 日）前六个月起至本问询回复出具日，公司实施的
财务性投资为对福赛特的投资，投资金额为 1,020 万元，相关财务性投资 1,020
万元已从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
问题 8：关于其他
年度向特定对象发行 A 股股票预案，延长了 2021 年向特定对象发行股票决议有
效期及授权有效期，并设置了股东大会决议有效期自动延期条款。
请发行人说明：1）发行人未在原决议有效期内申报的具体原因，相关影响
因素是否已消除；2）请履行程序规范股东大会决议有效期自动延期条款。
请保荐机构及发行人律师就董事会决议时间，新的决议效力，公司有无发生
重大变化，是否损害公众股东利益发表意见。
【回复】
一、发行人未在原决议有效期内申报的具体原因，相关影响因素是否已消
除
发行人于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据上述股东大会决议，本次发行决议的有效期为发行人股东大会审议通过之日
起十二个月。
自 2021 年向特定对象发行股票预案公告后，公司董事会、经营层高度重视
相关工作，与中介机构积极配合推进向特定对象发行 A 股股票事项的各项工作。
鉴于资本市场环境变化，公司战略适时调整，公司综合考虑公司实际情况、市场
价值表现、融资时机等多方因素，为全面切实维护全体股东利益，经与各相关方
充分沟通和审慎分析论证，决定暂缓本次向特定对象发行的申报。后在市场环境、
公司实际情况等相关因素改善时，公司选择继续推进申报工作。
因此，公司向特定对象发行股票面临的市场环境、公司实际情况等相关因素
已改善，具备正常推进本次发行的条件。
二、请履行程序规范股东大会决议有效期自动延期条款
发行人第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议已分
别审议通过《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，
取消本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期设置的自动延期条款，独立董
事已发表同意的独立意见，具体调整内容如下：
发行人已于 2023 年 4 月 19 日召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监
事会第二十一次会议，通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于调整股东大会授权董事会
及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等
相关议案，对本次向特定对象发行股票方案中决议的有效期限进行了规范调整，
即调整为“根据公司 2022 年第二次临时股东大会关于延长有效期的决议，本次
发行决议的有效期至 2023 年 11 月 28 日，即自 2021 年第四次临时股东大会确定
的有效期届满之日起 12 个月”，去除了“若公司已于前述有效期内取得中国证
监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册的文件，则前述有效期自动延长至
本次向特定对象发行股票实施完毕之日”条款。
述议案。
综上，发行人已规范本次发行的股东大会决议有效期自动延期条款。
三、保荐机构及发行人律师就董事会决议时间，新的决议效力，公司有无
发生重大变化，是否损害公众股东利益发表意见
保荐机构及发行人律师取得了本次发行的董事会、股东大会等会议文件，访
谈了发行人实际控制人、高级管理人员，了解本次发行情况、公司目前经营变化
情况、所处市场环境等。经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人延长发行
决议有效期的决议符合审议程序、具有法律效力；发行人 2022 年第二次临时股
东大会对前次决议的有效期进行了顺延，虽然存在时间差，但并不影响本次发行
方案的持续有效；自 2021 年 11 月 16 日发行人首次公告本次发行预案至今发行
人生产经营未发生重大不利变化，不存在损害公众股东利益的情形。具体如下：
（一）发行人延长发行决议有效期的决议符合审议程序、具有法律效力
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-10 的规定，上市公司拟申请
再融资的，需就再融资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实
践中除优先股分期发行外，一般为一年。审议再融资的股东大会决议有效期设置
自动延期条款的，应当予以规范。原则上，股东大会决议到期之前应当召开董事
会、股东大会进行延期。股东大会决议超过有效期未及时延期的，公司应当说明
原因，并重新履行董事会、股东大会程序。
十二会议、第四届监事会第十三次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
第三十一次会议、第四届监事会第十八次会议和 2022 年第二次临时股东大会，
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等本次发行的相关议案，将相关公司
向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期自 2021 年第四次临
时股东大会有效期届满之日起延长 12 个月，即延长至 2023 年 11 月 28 日。
由于本次发行为实际控制人参与认购，涉及关联交易，审议相关议案时，李
金钟先生及其一致行动人回避表决；同时也是影响中小投资者的重大事项，在股
东大会表决时对中小股东单独计票；议案均以特别决议的方式获得通过。
发行人 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员
资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，该次股东大会会议和形成
的决议均合法有效。
因此，发行人延长发行决议有效期的决议符合审议程序、具有法律效力。
（二）发行人 2022 年第二次临时股东大会对前次决议的有效期进行了顺延，
虽然存在时间差，但并不影响本次发行方案的持续有效
发行人前次股东大会决议有效性到期日为 2022 年 11 月 28 日，发行人在决
议有效期到期日前及时的召开了董事会，审议通过了《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，且该议案
已经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
发行人 2022 年第二次临时股东大会同意本次发行决议有效期自前次决议有
效期届满之日起顺延 12 个月，与 2021 年第四次临时股东大会决议有效期相衔接，
系对原决议有效期的延长。该等延长的股东大会决议虽于原决议有效期届满之后
做出，但该次股东大会已确认有效期延长 12 个月的起始日期系前次股东大会决
议有效期届满之日，而非该次股东大会决议作出之日，即发行人股东大会对前次
决议有效期届满之日至该次股东大会召开之日期间的决议有效性进行了追认，确
认原股东大会决议有效期自到期之日起顺延十二个月。
根据当时有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条及现行有效
的《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定，定价基准日为本次发行
的董事会决议公告日或股东大会决议公告日的，本次发行的董事会决议公告后，
出现以下情况的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发
行股东大会决议的有效期已过。据此，发行人基于审慎性原则，并结合国内资本
市场政策变化及发行人的实际情况，于 2022 年 11 月 25 日和 2022 年 12 月 13 日，
发行人分别召开了第四届董事会第三十一次会议和 2022 年第二次临时股东大会，
对本次发行股票方案进行了调整，调整内容包括重新确定定价基准日为第四届董
事会第三十一次会议决议公告日。
鉴于发行人 2022 年第二次临时股东大会已对本次发行决议有效期进行追溯
延长，且发行人第四届董事会第三十一次会议及 2022 年第二次临时股东大会对
本次发行方案进行调整并重新确定定价基准日，发行人本次发行的股东大会决议
有效期为自 2021 年第四次临时股东大会有效期届满之日起延长 12 个月，即延长
至 2023 年 11 月 28 日。因此，发行人已就本次发行股东大会决议过期及延期事
项履行了内部决策程序和信息披露程序，并经内部决策程序调整了定价基准日等
本次发行的相关方案，本次发行方案持续有效。
（三）自 2021 年 11 月 16 日发行人首次公告本次发行预案至今发行人生产
经营未发生重大不利变化，不存在损害公众股东利益的情形
第三十一次会议、第四届监事会第十八次会议和 2022 年第二次临时股东大会，
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次发行的相关议案，公
司就修改后的方案是否符合发行条件进行了重新核查，并认为公司具备本次发行
股票的条件。独立董事已就前述事项发表了独立意见。
自 2021 年 11 月 16 日发行人首次公告本次发行预案至今，发行人生产经营
未发生重大不利变化，发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的本次发行
的实质条件，不存在损害公众股东利益的情形。
综上，发行人延长发行决议有效期的决议符合审议程序、具有法律效力；发
行人 2022 年第二次临时股东大会对前次决议的有效期进行了顺延，虽然存在时
间差，但并不影响本次发行方案的持续有效；自 2021 年 11 月 16 日发行人首次
公告本次发行预案至今发行人生产经营未发生重大不利变化，符合向特定对象发
行股票的发行条件，不存在损害公众股东利益的情形。
年，江苏蓝渤尔生物科技有限公司作为原告的建设工程施工合同纠纷，涉诉金
额 413 万元，目前正在二审审理中；2022 年，上海中建孚泰置业有限公司作为
原告的建设工程施工合同纠纷，涉诉金额 1724.58 万元，目前正在一审审理中。
请发行人说明：上述诉讼进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展产
生的影响，公司是否计提相应预计负债及会计处理情况。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述诉讼进展及对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生的影响，
公司是否计提相应预计负债及会计处理情况
（一）诉讼进展
截至本问询回复出具日，上述案件基本情况与诉讼进展如下：
作为原告向常州市武进区人民法院提交《民事起诉状》，以被告上海青园建设集
团有限公司（以下简称“青园建设”）、发行人、常州绿城置业有限公司（以下简
称“常州绿城”）建设工程施工合同纠纷案为由，请求法院：1、判令青园建设及
发行人共同立即支付工程款 413 万元（已扣除已支付工程款，具体以审计材料金
额为准），并承担该款自起诉之日 2020 年 12 月 17 日起至实际支付之日止按照中
国人民银行同业拆借中心公布的同期银行贷款市场报价利率 LPR 两倍支付逾期
付款利息；2、判令常州绿城在建设单位欠付工程款范围内承担连带给付责任；3、
判令本案诉讼费用由被告承担。
苏 0412 民初 7700 号判决书，判决如下：1、被告亚士创能科技（上海）股份有
限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江苏蓝渤尔生物科技有限公司工程
款 2,158,284.93 元及该款利息损失（从 2020 年 I2 月 17 日起至付清之日止，按
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、被告上海青园建设
集团有限公司在欠付被告亚士创能科技（上海）股份有限公司工程款范围内承担
连带清偿责任；3、被告常州绿城置业有限公司在欠付被告上海青园建设集团有
限公司工程款范围内承担连带清偿责任；4、驳回原告江苏蓝渤尔生物科技有限
公司的其余诉讼请求。
公司均不服江苏省常州市武进区人民法院作出的判决书，均向江苏省常州市中级
人民法院提起了上诉。2023 年 4 月 17 日，江苏省常州市中级人民法院经审理后
作出（2023）苏 04 民终 668 号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费 46,240 元，由上诉人蓝渤尔公司 15,412 元、上海青园公司负担
作为原告向上海市青浦区人民法院提交《民事起诉状》，以与被告湖北红太阳建
设工程有限公司上海华东分公司（更名后为红太阳建设股份公司上海华东分公司，
以下简称“红太阳”）、发行人建设工程施工合同纠纷案为由，请求法院：1、判令
红太阳及发行人根据《加固工程设计方案》对中建锦绣天地项目 23-02 地块 2#、
工程造价向中建孚泰支付委托第三方维修的工程费暂定人民币 6,212,802 元、安
全措施费暂定人民币 2,485,120.80 元；2、判令红太阳及发行人赔偿中建孚泰承
担的已脱落区域修复费人民币 3,500,000 元、安全措施费人民币 500,000 元、检
测费人民币 760,000 元、设计方案费人民币 413,400 元、景观绿化恢复费人民币
约金人民币 2,874,304.56 元；4、判令红太阳及发行人对上述第 1-3 项承担连带责
任，5、判令红太阳及发行人承担本案的诉讼费、保全费、鉴定费。
本案正在一审审理过程中。
区人民法院提交《民事起诉状》，以与被告创能新材料（重庆）、发行人建设工程
合同纠纷为由，请求法院：1、判令被告创能新材料（重庆）立即向原告支付工
程款 7,192,869.50 元及逾期支付工程款的资金占用损失暂计 87,753.01 元（以
日起算至实际付清之日，暂算至 2023 年 2 月 5 日）；2、请求判令被告发行人对
被告创能新材料（重庆）上述债务承担连带清偿责任；3、确认原告在本工程价
款 7,192,869.50 元的范围内就工程折价或拍卖的价款优先受偿；4、本案的诉讼
费、保全费、保全担保费由二被告承担。
截至 2023 年 5 月 15 日，本案正在一审审理过程中。
（二）对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生的影响
公司作为被告的上述 3 起案件按起诉金额计算，涉及总金额共计 2,856.87 万
元，占公司 2022 年末经审计净资产比例为 1.66%，占比较小，且不涉及公司核
心专利、商标、技术、主要产品等，对公司生产经营、财务状况、未来发展等未
产生重大不利影响。
（三）公司是否计提相应预计负债及会计处理情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定：与或有事项相关的义
务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够
可靠地计量。根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指南，常见的或
有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、
承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。
就上述诉讼，公司会计处理情况如下：
发行人就本案已计提预计负债，理由如下：
（1）该可能发生的义务是发行人承担的现时义务
十日内支付原告江苏蓝渤尔生物科技有限公司工程款 2,158,284.93 元及该款利息
损失。至 2022 年年末，虽然相关方已上诉，但是一审判决对于法院审理结果存
在一定的参考性。江苏蓝渤尔生物科技有限公司的诉讼要求构成发行人需要承担
的现时义务。
（2）该可能发生的义务的金额能够可靠计量
人已上诉，但是一审判决对于法院审理结果存在一定的参考性，因此江苏蓝渤尔
生物科技有限公司要求赔偿的金额可以可靠计量。
（3）该可能发生的义务很可能导致经济利益流出企业
果存在一定的参考性，截至 2022 年年末发行人很可能需要支付原告江苏蓝渤尔
生物科技有限公司工程款，满足确认预计负债的条件，发行人已确认预计负债。
发行人会计处理如下：
借：营业外支出 215.83 万元
贷：预计负债 215.83 万元
发行人未就本案计提预计负债，理由如下：
（1）该可能发生的义务不是发行人承担的现时义务
截至本回复出具日，本案件已经开庭但尚未判决。发行人认为，亚士创能已
按照合同履行了应该当履行的义务，且证据材料较多。因此，上述影响因素对于
法院审理结果存在一定的不确定性。上海中建孚泰置业有限公司对公司的诉讼要
求不构成发行人需要承担的现时义务。
（2）该可能发生的义务的金额无法可靠计量
截至本回复出具日，因本案涉及赔偿金额争议较大，本案所涉各方尚未就具
体赔偿金额达成一致。因此，本案可能发生的义务的金额无法可靠计量。
发行人未就本案计提预计负债，理由如下：
（1）该可能发生的义务不是发行人承担的现时义务
截至 2023 年 5 月 15 日，本案件已经开庭但尚未判决。发行人认为，亚士创
能已按照合同履行了应该当履行的义务。因此，上述影响因素对于法院审理结果
存在一定的不确定性。重庆工业设备安装集团有限公司对公司的诉讼要求不构成
发行人需要承担的现时义务。
（2）该可能发生的义务的金额无法可靠计量
截至 2023 年 5 月 15 日，因本案涉及赔偿金额争议较大，本案所涉各方尚未
就具体赔偿金额达成一致。因此，本案可能发生的义务的金额无法可靠计量。
综上所述，发行人对上述案件已进行相应的会计处理，符合相关规定。
二、核查程序及核查意见
（一）保荐机构、发行人律师、申报会计师核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：
知等文件；
（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com）中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网络公开信息，核查了发行人诉讼情况及案
件进展情况；
讼金额占比情况进行分析，访谈发行人财务人员、管理人员，了解诉讼对公司生
产经营、财务状况、未来发展产生的影响；
（二）保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
合同履约纠纷，涉案金额占公司 2022 年末经审计净资产比例较小，不涉及公司
核心专利、商标、技术、主要产品等，对发行人生产经营、财务状况、未来发展
等未产生重大不利影响；
已针对江苏蓝渤尔生物科技有限公司建设工程施工合同纠纷案计提了预计负债。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
（此页无正文，为亚士创能科技（上海）股份有限公司《关于亚士创能科技（上
海）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
亚士创能科技（上海）股份有限公司
年 月 日
发行人董事长的声明
本人已认真阅读亚士创能科技（上海）股份有限公司本次审核问询函回复报
告的全部内容，确认问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
李金钟
亚士创能科技（上海）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于亚士创能科技（上海）股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
李培哲 韩 超
法定代表人签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读亚士创能科技（上海）股份有限公司本次审核问询函回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
法定代表人签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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