证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2023-
宁夏银星能源股份有限公司关于
向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟向特定对象
发行 A 股股票（以下简称本次发行）。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）
、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）
、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等规定的相关要求，为降低本次非公开发行摊薄
即期回报的影响，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报
可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，
相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如
下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
（一）主要假设
该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证
监会同意注册后的实际完成时间为准；
发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数
量为准；
发生重大变化；
状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
净利润 110,707,722.87 元；对于公司 2023 年度净利润，假设按以
下三种情形进行测算：
情形 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年度上升 10%；
情形 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年度保持不变；
情形 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后的净利润较 2022 年度下降 10%；
益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他
因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 706,118,997 706,118,997 917,954,696
情景 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较 2022
年度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 125,878,976.76 138,466,874.44 138,466,874.44
扣除非经常性损益后的净利润（元） 110,707,722.87 121,778,495.16 121,778,495.16
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1961 0.1824
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1961 0.1824
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
情景 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较 2022
年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（元） 125,878,976.76 125,878,976.76 125,878,976.76
扣除非经常性损益后的净利润（元） 110,707,722.87 110,707,722.87 110,707,722.87
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1783 0.1658
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1783 0.1658
项目
/2022 年度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
情景 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较 2022
年度下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（元） 125,878,976.76 113,291,079.08 113,291,079.08
扣除非经常性损益后的净利润（元） 110,707,722.87 99,636,950.58 99,636,950.58
基本每股收益（元/股） 0.1783 0.1604 0.1492
稀释每股收益（元/股） 0.1783 0.1604 0.1492
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资
产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增
长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权
平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司
对 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润并非公司的盈利预测，为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者
注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）响应国家碳达峰、碳中和政策
高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排
放力争于 2030 年前达到峰值，争取在 2060 年前实现碳中和。
代能源体系规划》的通知，作为十四五时期加快构建现代能源体
系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快
推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能
源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促
进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022 年 10
月，习近平总书记在中国共产党第二十次全国代表大会的报告中
指出，要实施全面节约战略，发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，
统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，加快
发展方式绿色转型。
清洁能源的建设是实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。
公司的主营业务为光伏发电、风力发电等可再生能源项目的开发、
建设和运营管理。本次向特定对象发行的募集资金将用于公司光
伏发电、风力发电业务的发展，为公司持续发展清洁能源贯彻习
近平总书记“四个革命、一个合作”能源安全新战略，落实 2030
年前碳达峰、2060 年前碳中和等目标任务，以及新能源产业提供
有效资金支持，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于光伏发电
及风力发电项目，旨在大力发展新能源业务，符合国家发展绿色
清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现绿色清洁能源
战略发展目标，贯彻落实党中央关于碳达峰、碳中和目标要求的
重要举措。
（二）积极做强公司主营业务
公司主营业务为公司主要从事新能源发电和新能源装备业
务。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将投资宁东 250 兆
瓦光伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧
风机“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电
场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目，与公司现有业务和
发展战略紧密相关。本次向特定对象发行项目的实施将进一步巩
固公司既有主营业务与产业地位，为公司的市场拓展和业务开发
奠定基础。
本次募集资金投资项目建成后，公司风电和光伏发电的装机
容量配比将进一步优化。本次向特定对象发行募投项目是公司发
展风、光多能互补发展战略的重点工程，有利于扩大公司的生产
经营规模，提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（三）优化公司资本结构，提升公司盈利能力
公司通过本次募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司
生产、运营的日常资金周转需要，增强公司资金实力，为公司各
项经营活动的开展提供资金支持。公司的财务结构也将得到优化，
偿债能力得到改善，有利于减轻公司债务负担，提高公司的抗风
险能力。
通过本次向特定对象发行，公司总资产及净资产规模将得到
显著提升，财务结构得到优化，偿债能力也将得到改善，有利于
增强抗风险能力，为公司未来的持续发展提供有力保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为新能源发电、新能源装备制造和检测检修服
务等。本次向特定对象发行募集资金将用于公司宁东 250 兆瓦光
伏复合发电项目、宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机
“以大代小”等容更新改造项目、宁夏银星能源贺兰山风电场
司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产
和业务规模，进一步提升综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批
具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产
管理人才，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设
的需要。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招
聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的
顺利实施。
公司自设立以来一直专注于可再生能源发电业务，在开发、
投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深
厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，
在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前
期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，
均有良好的技术储备。
根据《可再生能源法》《可再生能源发电全额保障性收购管
理办法》，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包
括风力发电、太阳能发电、生物质能发电、地热能发电、海洋能
发电等非化石能源电力）项目的上网电量。本次募集资金投资项
目符合国家可再生能源发电项目开发各项要求，适用国家可再生
能源发电全额保障性收购制度。此外，在碳达峰、碳中和的战略
背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为
本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的
市场前景。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司将采
取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期
回报：
（一）增强竞争力，提升盈利能力
公司将大力发展可再生能源（风力发电、光伏发电等），加
大可再生能源的建设力度。在丰富业务的同时，公司将在有效控
制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化内部管
理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。
（二）强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放
于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，
从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使
用。
（三）加快募投项目投资进度
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通
过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期
准备工作，增强项目相关的人才与技术储备。本次发行募集资金
到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提
高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
以增强公司盈利水平。
（四）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，在《公司章
程》中就利润分配政策事宜进行详细规定，并通过了《未来三年
股东回报规划（2023 年—2025 年）
》，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任
何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和
精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股
股东宁夏能源以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即
期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行，公司控股股东宁夏能源承诺如下：
营管理活动，不会侵占或采用其他方式损害发行人利益；
回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规
定及本公司的承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中
国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证
监会及深圳证券交易所的要求；
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者
的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关
处罚或采取相关管理措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得
到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
不采用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报的措施及承诺的相关意见及实施细则后，如发行人的相关规
定及本人的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证
监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会
及深圳证券交易所的要求；
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补
偿责任，并同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。
特此公告。
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