国金证券股份有限公司
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
终止部分募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为舒泰
神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等规则的要求，对公司终止部分募投项目进行了审慎核查，现就公
司有关事项发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]445 号文批准，舒泰神于 2011
年 4 月在深圳证券交易所发行人民币普通股 1,670 万股，发行价为每股 52.50
元，募集资金总额为 87,675 万元，扣除承销保荐费用 4,045.375 万元，实际募
集资金为 83,629.625 万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所
有限公司验证，并出具宁信会验字（2011）0033 号验资报告。扣除其他发行费
用后，募集资金净额为 83,159.285 万元，超募资金额为 61,031.285 万元。公司
对募集资金采取了专户存储制度。
（二）公司超募资金使用情况
使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同
意使用超募资金 3,000.00 万元增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任
公司。（增资事项已经于当年完成）
使用超募资金增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意使用
超募资金 2,000.00 万元增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司。（增资事
项已经于当年完成）
使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司 100%股权的议案》，同意
公司使用超募资金人民币 4,500.00 万元收购北京诺维康医药科技有限公司 100%
的股权（2012 年 11 月，北京诺维康医药科技有限公司完成相应工商变更登
记）。2012 年 09 月，公司使用超募资金支付 2,000.00 万元首期股权收购款。（截
至 2014 年底“注射用凝血因子 X 激活剂”项目尚未取得二期临床批文，根据
合同约定，股权转让价款调整为 1,000.00 万元，公司将无需再向北京诺维康医
药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项 2,500.00
万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还 1,000.00 万元保证金。公司分
别于 2017 年 6 月、2017 年 10 月、2017 年 12 月、2018 年 01 月收到北京四环科
宝制药有限公司退还的保证金合计 1,000.00 万元。）
于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同
意公司使用超募资金 5,000.00 万元对北京德丰瑞生物技术有限公司进行增资，
增资完成后，公司持有德丰瑞 60%的股权。（2015 年 09 月，北京德丰瑞生物技
术有限公司完成相应工商变更登记。截至 2022 年 09 月 30 日，公司已使用超募
资金支付 3,100.00 万元增资款。）
用部分超募资金投资扩建冻干粉针剂和固体制剂生产车间项目的议案》，同意公
司使用超募资金 10,000.00 万元投资扩建冻干粉针剂（以苏肽生计）和固体制剂
（以舒泰清计）生产车间项目，同时购置生产车间配套的公用工程设施设备和
生产设备 67 台（套）。
终止部分募投项目及调整部分募投项目投资总额和实施进度的议案》，决定终止
冻干粉针剂生产车间项目，同时调整固体制剂生产车间项目的投资总额和实施
进度，投资总额由 4,500.000 万元调整为 2,800.000 万元。2019 年 03 月 26 日，
公司召开 2018 年年度股东大会审议通过上述事项。（截至 2022 年 12 月 31 日，
公司已使用超募资金 2,656.395 万元。）
使用部分超募资金投资建设蛋白药物中试生产车间项目的议案》，同意公司使用
超募资金 15,000.00 万元投资建设蛋白药物中试生产车间项目。
整募投项目名称、实施内容和实施进度及调低募投项目投资总额的议案》，决定
将蛋白药物中试生产车间项目名称调整为生物药中试生产车间项目，同时调整
实施内容和实施进度，并将募投项目的投资总额由 15,000 万元调降至 10,000 万
元。公司保荐机构发表了同意的核查意见。2021 年 02 月 25 日，公司召开 2021
年第一次临时股东大会审议通过上述事项。（截至 2022 年 12 月 31 日，公司已
使用超募资金 7,967.03 万元。）
于使用部分超募资金收购北京德丰瑞生物技术有限公司 40%股权的议案》，同意
使用部分超募资金 7,000.00 万元，收购北京德丰瑞生物技术有限公司（以下简
称“德丰瑞”）原股东刘睿、郭欣和张志华分别持有的 18%、18%和 4%，共计
商变更登记。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金支付 6,820.00 万元
收购款。）
于使用部分超募资金对外投资暨设立四川全资子公司的议案》，同意使用部分超
募资金 10,000.00 万元，在四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司，实施建
设医药产业基地项目。（2018 年 03 月，四川舒泰神生物制药有限公司完成了工
商注册登记，取得了眉山市工商行政管理局东坡分局颁发的《企业法人营业执
照》。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金支付 7,050.00 万元投资
款）
于使用部分超募资金增资美国全资子公司 Staidson BioPharma Inc.的议案》，同
意使用部分超募资金 500 万美元对美国全资子公司 Staidson BioPharma Inc.进行
增资，本次增资完成后，舒泰神持有美国子公司 100%股权，总投资额增加至
元，按照增资时即期汇率折合人民币 3,443.900 万元。）
《 关 于使 用部 分超 募资 金增 资 美国 全资 子公 司 Staidson BioPharma Inc. 的 议
案》，为支持公司创新生物药物研发业务的长足发展，进一步提升子公司海外研
发实力，公司拟使用部分超募资金 6000 万元（约合 857 万美元）对美国全资子
公司 Staidson BioPharma Inc.进行增资。本次增资完成后，舒泰神持有美国子公
司 100%股权。（截至 2022 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金支付 857 万美
元，按照增资时即期汇率折合人民币 5,529.753 万元。）
第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分超募资金 18,300.000 万元永久性补充流动资金。保荐机构发
表了同意的核查意见。2021 年 02 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大
会审议通过上述事项。
五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决
议公司使用部分超募资金 14,000.00 万元永久性补充流动资金。保荐机构中国国
际金融股份有限公司发表了同意的核查意见。2022 年 05 月 12 日，公司召开
使用超募资金 32,300.00 万元永久性补充流动资金。）
二、本次拟终止部分募集资金投资项目的具体情况
（一）本次拟终止募投项目的实施情况
为了实现公司高端化学药品和生物制品的产业化布局，推动高效环保优化
制造环节的落地，结合公司的长期发展战略，公司于 2018 年 02 月 11 日召开了
第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资
暨设立四川全资子公司的议案》，公司拟使用部分超募资金 10,000.00 万元，在
四川省眉山经济开发区新区设立全资子公司，实施建设医药产业基地项目。
拟 投 资设 立全 资 子公 司四 川舒 泰 神生 物制 药有 限 公司 项目 总预 算 为
截至本核查意见披露日，“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公
司” 项目（建设四川医药生产基地项目）共使用超募资金 7,150.00 万元，具体
使用用途如下：
使用超募资金金额
序号 项目 用途 （万元）
支付设计费、间接费用（人工成本、
咨询费、场地平整等）
已从舒泰神拨付至四川舒泰神生物制
药有限公司且尚未支出的流动资金
合计 7,150.00
项目实施的进度为：
完成了项目可行性研究报告及项目备案
挂牌取得项目用地
投资设立全资子公
完成了建设项目环评、安评、职评、能评等工作
司四川舒泰神生物
制药有限公司 完成了建设项目岩土工程勘察工作
完成了场地平整，临时用水及临时用电安装工作
完成了化药区土建图纸设计及图纸审查工作
完成了化药区招标工程量清单及控制价编制工作，
并开展了施工承包单位、监理服务单位招标工作
（二）拟终止募投项目的原因
在募投项目实施过程中，医药行业、公司内部及外部 环境发生了诸多变
化，公司对化药和生物制品在四川产业化布局的需求发生变化，项目预计效益
不能达到预期。为提高募集资金使用效率，避免投资损失，实现公司股东利益
最大化，经审慎研究，公司拟终止对“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制
药有限公司”项目（建设四川医药生产基地项目）的后续投资，剩余未投出募
集资金将继续存放于公司募集资金专户管理。
（三）尚未使用的超募资金的使用安排
截至本核查意见披露日，投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公
司项目（建设四川医药生产基地项目）实际使用超募资金 7,150.00 万元。公司
决定将剩余超募资金继续存放于募集资金专户，并将根据公司实际经营或对外
投资需要在履行审批程序后作出安排。
募投项目终止后，对于前期已投入的超募资金，除剩余流动资金（60.78 万
元）需归还外，公司将与募投项目所在地各方进行协商，取得土地收储等形式
的资金返还。公司将根据相关法规要求，将四川舒泰神制药实际取得的返还资
金存放于舒泰神募集资金专户，并履行相关信息披露义务。
（四）终止本项目对公司生产经营的影响
本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（建
设四川医药生产基地项目）是公司根据生产经营实际情况做出的决策，该项目
的终止不会影响公司未来的战略布局和发展，其规划中所涉及的化药、生物药
生产线已通过优化现有生产线或 MAH 等方式协调解决，不会对公司现有业务
造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于公司提高募集资金的利用率，更
好地维护公司和投资者的利益。终止该项目不存在变相改变募集资金投向和损
害全体股东利益的情况。
三、相关审议程序
公司于 2023 年 6 月 12 日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，独立董事对该
事项发表了一致同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
为提高超募资金的使用效率，考虑到项目实施过程中市场环境的变化和实
际实施进展的调整，公司于 2023 年 06 月 12 日召开第五届董事会第十七次会
议，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，决定终止“投资设立全资子
公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目（四川医药生产基地项目）。本议案尚
须提交 2023 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
公司本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目
（四川医药生产基地项目）事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，符合公司长远发展规划，符合全体股东的利益。
综上，同意公司本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限
公司”项目（四川医药生产基地项目）事项。
（三）监事会意见
公司本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公司”项目
（四川医药生产基地项目）事项，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作
出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。本项目不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联
交易。同意公司本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰神生物制药有限公
司”项目（四川医药生产基地项目）事项。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次终止“投资设立全资子公司四川舒泰
神生物制药有限公司”项目（建设四川医药生产基地项目）是公司根据生产经
营实际情况做出的决策，该项目的终止不会影响公司未来的战略布局和发展，
不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于公司提高募
集资金的利用率，更好地维护公司和投资者的利益。终止该项目不存在变相改
变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。且公司终止部分募投项目事项已
经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大
会审议，符合上市公司募集资金管理相关法律规定。
综上，本保荐机构对本次终止部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份
有限公司终止部分募投项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
严 强 吕 雷
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