北京德恒律师事务所
关于
保利发展控股集团股份有限公司
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
目 录
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
发行人/公司/保利发展 指 保利发展控股集团股份有限公司
发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并
本次发行/本次非公开发
指 上市（暨 2023 年度非公开发行 A 股股票并上
行
市）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《中华人民共和国证券法》及对其不时做出的
《证券法》 指
修订
《中华人民共和国公司法》及对其不时做出的
《公司法》 指
修订
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
《第 18 号法律适用意见》 指
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月
《上交所上市规则》 指
修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
《自律监管指引第 5 号》 指
号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》
保利集团 指 中国保利集团有限公司
保利南方集团 指 保利南方集团有限公司
近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
近三年及一期/报告期 指
月 1 日至 9 月 30 日
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信于 2020 年 4 月 14 日出具的《保利发展控
股集团股份有限公司审计报告及财务报表二
《2019 年度审计报告》 指
〇一九年度》（信会师报字[2020]第 ZG10772
号）
《2020 年度审计报告》 指 天职于 2021 年 4 月 16 日出具的《保利发展控
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股集团股份有限公司审计报告》（天职业字
[2021]20842 号）
天职于 2022 年 4 月 15 日出具的《保利发展控
《2021 年度审计报告》 指 股集团股份有限公司审计报告》（天职业字
[2022]7952 号）
《保利发展控股集团股份有限公司 2022 年半
《2022 年半年度报告》 指
年度报告》
《保利发展控股集团股份有限公司 2022 年第
《2022 年第三季度报告》 指
三季度报告》
《保利发展控股集团股份有限公司公司章程》
《公司章程》 指
及其不时之修订
《保利发展控股集团股份有限公司关联交易
《关联交易决策制度》 指
决策制度》及其不时之修订
元 指 人民币元
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北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
法律意见
德恒 01F20221975-02 号
致：保利发展控股集团股份有限公司
德恒受发行人委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注
册管理办法》以及国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中
国证监会联合颁布的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部
门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜
出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
实性、准确性、完整性进行了审慎的核查，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办
人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件
在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）
文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取
得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均
已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见出具日，未发生任何变更。
事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、
发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件书面说明或专业意见等出具本法律
意见。
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和规范性文件的有关规定发表法律意见。
和执业纪律，对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查，保证
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性。
资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见
中对于有关财务报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及
本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或
本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；
对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查后方作为出具本法律意见
的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
同上报中国证监会及上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
证券交易所的审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具法律意见。
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一、 本次发行的批准和授权
（一） 已经取得的批准和授权
（1）2022 年 12 月 30 日，发行人召开了 2022 年第 12 次临时董事会，会议
审议通过了与本次发行有关的议案。关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、
陈育文对《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预
案的议案》《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。发行人
于 2022 年 12 月 31 日将上述董事会决议连同本次发行预案一并进行了公告。
过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案》等议案。关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、陈育文对
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议
案》回避表决，非关联董事李非、戴德明、章靖忠一致同意。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会决议及本次发行预案的披露符合
《注册管理办法》第四十一条的规定，发行人上述董事会决议事项已包括《注册
管理办法》第十六条规定的事项，并已提请股东大会批准，符合《注册管理办法》
第十六条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人上述董事会会议审议通过的《保利发展控股
集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告》内容包括《注册管理办法》第十七条规定的事项，并经独立董事发表专项意
见，符合《注册管理办法》第十七条的规定。
大会逐项审议通过了发行人 2022 年第 12 次临时董事会审议通过并提交本次股
东大会审议的与本次发行有关的议案。关联股东保利集团、保利南方集团对《关
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于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《关
于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
回避表决，其中，《关于公司非公开发行股票方案的议案》系分项表决。
上述股东大会会议决议同意发行人向包括保利集团在内的不超过 35 名符合
法律法规规定的投资者发行合计不超过 81,914 万股（含 81,914 万股）的 A 股股
票（关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上
限将进行相应调整），并在上交所上市交易。
发行人 2023 年第 1 次临时董事会审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》已提交 2023 年第二次临时股
东大会审议，尚待发行人召开 2023 年第二次临时股东大会审议表决。根据上交
所发布的《关于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》的规定，主
板再融资平移企业在 2023 年 2 月 20 日至 2023 年 3 月 3 日申报的，如发行人关
于本次发行方案的论证分析报告尚未履行内部决策程序，可以在受理后完成股东
大会批准程序并向上交所报送或更新。根据上述规定，发行人编制的《保利发展
控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
可在股东大会审议通过后再向上交所提交。
经核查，本所律师认为，除《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》尚需根据上交所相关规定在
股东大会审议通过后提交外，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《注册
管理办法》第十六条规定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集和召
开程序、表决程序、决议的内容均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件
以及发行人《公司章程》的规定。
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管理国有控股股
东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导
致其持股比例低于合理持股比例的事项。
根据本次发行方案，并经过合理测算，本次发行完成后，保利集团及其控制的企业合计
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持有保利发展的股份比例未低于保利集团备案的合理持有比例，因此发行人本次发行需取得
国家出资企业保利集团的批准。
（保集字[2023]19 号），同意发行人本次发行方案。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行事宜已获得国有资产监管部门的批准，符合有
关国有资产监督管理法律法规的规定，合法有效。
发行人 2023 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，并明确了
具体授权事项和授权期限。
经核查，本所律师认为，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法有效。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违
反现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件强制性规定的情形。
（二） 尚需取得的批准和授权
发行人本次发行涉及的《保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》尚需股东大会审议通过。
发行人本次发行尚需经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，尚需
经上交所审核通过，并报经中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
（一） 发行人是经批准依法设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民
币普通股股票已经依法在上交所上市交易，证券代码为“600048”。
（二） 经对发行人目前持有的《营业执照》及《公司章程》等文件的审查，
截至本法律意见出具日，发行人不存在应当或可能终止的情形。
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基于上述，本所律师认为，发行人为一家依据中国法律在中国境内合法设立
并有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的上市公司，具备《公司法》
《证
券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的
作为向特定对象发行股票的发行人的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本次发行是上市公司向特定对象发行股票并上市，本所律师根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本
次发行的实质条件进行了逐项核查，认为本次发行符合如下所述的向特定对象发
行股票的条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
同利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百
二十七条的规定。
行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股
东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
人本次向不超过 35 名的特定对象发行 A 股股票，发行对象范围包括实际控制人
保利集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自
然人等。发行人本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属
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于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”
保留两位小数）。最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围
内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。本次发行股票价格的确定
方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购人
认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行人本次发行锁定期的安排
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行的募集资金用途拟投向有关房地产开发项目及补充流动资金，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
发行的募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
本所律师核查，本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
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（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响
尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
（三）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所
律师核查发行人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第 18 号法律
适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：
的目的持有的少数股权投资，投资金额占发行人最近一期合并报表归属于母公司
净资产的比例未超过 30.00%，因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务
性投资；
幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投
资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。
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基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》《第 18 号
法律适用意见》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特
定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人的前身是广州保利房地产开发公司，由保利南方集团全额出资，经广
州市城乡建设委员会“穗建开复[1992]125 号”文件批准，于 1992 年 9 月 14 日在
广州市工商行政管理局注册成立，设立时的注册资本为 1,000 万元。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合其设立当时的法律、法规和规范
性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人能够独立作出生产经营决策，业务、资产、
人员、财务、机构独立完整，自主完成其业务经营，具有独立面向市场自主经营
的能力。
六、 发行人的股东
（一） 发行人前十大股东持股情况
根据发行人提供的资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的总股本为
持有有 质押、标记或冻结情况
股东 比例 持股总数 限售条
股东名称（全称） 股份状
性质 (%) （股） 件股份 数量
态
数量
国 有 法
保利南方集团有限公司 37.69 4,511,874,673 0 无 —
人
香港中央结算有限公司 其他 4.27 511,611,431 0 无 —
泰康人寿保险有限责任公
司－分红－个人分红－ 其他 4.11 491,870,268 0 无 —
中国证券金融股份有限公 国 有 法
司 人
中国保利集团有限公司 国有法人 2.80 335,087,645 0 无 —
华美国际投资集团有限公 境 内 非 1.66 199,259,001 0 质押 136,350,000
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司 国 有 法
人
中央汇金资产管理有限责 国 有 法
任公司 人
泰康人寿保险有限责任公
司－传统－普通保险产品 其他 1.15 137,536,654 0 无 —
－019L－CT001 沪
兴业银行股份有限公司－
兴全趋势投资混合型证券 其他 0.98 116,816,252 0 无 —
投资基金
泰康人寿保险有限责任公
其他 0.96 115,137,295 0 无 —
司－万能－个险万能
（二） 发行人主要股东的股份质押情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东未将其持有的发
行人股份进行质押。
（三） 控股股东和实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为保利南方集团，具体情况如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，保利南方集团持有发行人股份 4,511,874,673 股，占发行人总
股本的 37.69%，为发行人的控股股东。
经核查，本所律师认为，发行人控股股东不存在根据法律、法规、部门规章
和规范性文件或其公司章程规定的应当终止或解散的情形，为依法设立并有效存
续的有限责任公司。
保利南方集团为发行人的控股股东，保利集团持有保利南方集团 100%的股权、为发行
人的实际控制人。
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保利集团直接持有发行人股份 335,087,645 股，占发
行人总股本的 2.80%，通过全资子公司保利南方集团持有发行人股份 4,511,874,673 股，占发
行人总股本的 37.69%，保利集团实际直接和间接持有发行人的股份合计为 4,846,962,318 股，
占发行人总股本的 40.49%。
发行人与实际控制人之间的产权及控制关系情况如下：
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经核查，本所律师认为，保利集团为在中国境内合法成立并有效存续的有限
责任公司，保利集团具备《注册管理办法》规定的发行对象的主体资格。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人控股股东保利南
方集团不存在依据法律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程规定需要终
止或解散的情形，为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人控股
股东的资格；发行人实际控制人保利集团为在中国境内合法成立并有效存续的有
限责任公司，保利集团具备《注册管理办法》规定的发行对象的主体资格。
七、 发行人的股本及演变
发行人改制设立为股份有限公司时的股权设置及股本结构为：股本总额
万股；自然人股 1,950 万股。上述股权设置及股本结构已得到财政部“财企
[2002]256 号”文的批准。
万股增加至 40,000 万股。
公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]30 号）核准，发行人首次向
社会公开发行 15,000 万股人民币普通股股票。2006 年 7 月 31 日，发行人首次公
开发行股票中的无限售股票在上交所上市交易，股票简称为“保利地产”，股票
代码为“600048”。
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发行人首发公开发行股票并上市后，于 2006 年至本法律意见出具日期间，
进行了多次资本公积转增股本、公开增发股票、送红股、非公开发行股票、股票
期权激励计划的行权等股权变动。
经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均履行了相关法律手续，股本
变动合法、合规，真实、有效。
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东以及发行人的实际控
制人未将其持有的发行人股份进行质押。
八、 发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门
批准，发行人具有从事经营范围内业务的相关资质，符合有关法律、法规、部门
规章和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人在中国香港设立直接控股的境外子公司恒利（香港）
置业有限公司、恒福（香港）发展有限公司，发行人控股子公司保利物业服务股
份有限公司在中国香港设立恒远（香港）服务有限公司、信保（天津）股权投资
基金管理有限公司在中国香港设立中保信（香港）有限公司，上述境外子公司已
经按照中国有关法律、法规及规范性文件的要求取得了对外投资管理部门关于中
国企业在境外投资的批准，发行人的对外投资合法有效。
（三）经本所律师核查发行人近三年及一期的定期报告、报告期内的股东大
会会议文件及报告期内换发的营业执照，发行人报告期内的经营范围未发生过变
化，发行人的主营业务“房地产开发与销售、租赁及物业管理等”报告期内未发
生变化。
（四）根据发行人《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》及《2021
年度审计报告》，发行人近三年的主营业务突出。
（五）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人重要子公司（报告期内主营业务收入
和净利润占比超过 5%的并表子公司）共计 6 家，该等重要子公司为合法有效存
续的有限责任公司，发行人持有的上述子公司股权不存在质押、司法冻结、查封、
权属争议等权利限制情形。
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（六）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久
存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在
持续经营的法律障碍。根据发行人近三年的《审计报告》及发行人《2022 年第三
季度报告》，发行人近三年及一期连续盈利。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律
障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《上交所上市规则》《自律监管指引第 5 号》《公司章程》及《关联交
易决策制度》的规定，本所律师对发行人的关联法人、关联自然人进行了核查。
发行人的主要关联方情况如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，保利南方集团持有发行人 37.69%的股份，为发行
人的控股股东；保利集团直接、间接持有发行人 40.49%的股份，为发行人的实
际控制人。发行人与保利集团、保利南方集团之间存在基于股权的关联关系。
司以外的法人或其他组织
发行人的关联自然人包括：发行人、保利南方集团、保利集团的现任董事、
监事和高级管理人员，以及前述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子
女配偶的父母）。
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
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经核查，除控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团外，发行人不存在
其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
经核查，报告期内，保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司及其子
公司作为执行事务合伙人或管理的合伙企业与发行人或其控股子公司发生吸收
股权投资（共同投资）等关联交易，基于谨慎性原则，本所律师将上述合伙企业
及/或该等合伙人企业投资的子公司（发行人控股子公司除外）认定为发行人关联
方。
（二）关联交易
根据发行人提供的《审计报告》及关联交易相关资料并经本所律师核查，发
行人报告期内与关联方之间存在的主要关联交易包括：
（1） 与保利集团的关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与保利集团之间的关联交易主要为被授权
使用字号、商标及提供物业服务，经核查，上述关联交易金额未达到《上交所上
市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》规定的应履行董事会、股东大会
审议批准及信息披露义务的标准，无需履行董事会、股东大会关联交易决策程序。
发行人在定期报告中披露了上述关联交易事项。
（2） 与保利南方集团的关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与保利南方集团之间的关联交易主要为提供物业服
务、出租物业，发行人已根据《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的
规定，履行了上述与保利南方集团之间的关联交易事项的关联交易决策程序，并履行了信息
披露义务。
经本所律师核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间发生
的关联交易主要为接受劳务、采购商品、提供物业服务、设计服务、关联资金拆借（借入）、
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出租物业、租赁物业、存放存款和购买股权投资等，发行人已根据《上交所上市规则》和《公
司章程》《关联交易决策制度》的规定，履行了发行人与上述关联方之间关联交易事项的关
联交易决策程序，并履行了信息披露义务。
人员的除发行人及其控股子公司以外的企业的关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人
及其控股子公司和上述控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以外的企业的关联交易主
要为接受劳务、购买商品、出租物业、承租物业、提供管理服务、物业服务、设计服务、承
接工程、提供担保、吸收股权投资等，发行人已根据《上交所上市规则》和《公司章程》《关
联交易决策制度》的规定，履行了发行人与上述关联方之间关联交易的关联交易决策程序，
并履行了信息披露义务。
经核查，报告期内发行人与其他关联方的主要关联交易为接受劳务、提供物
业服务、设计服务、承接工程、承租物业、吸收股权投资（共同投资）等，发行
人已根据《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，履
行了发行人与上述关联方之间关联交易的关联交易决策程序，并履行了信息披露
义务。
进行，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的标准。因此，该等关联交易是公
允的和合法、有效的，并不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
股东以外的其他股东的利益，上述关联交易事项已分别按照《公司章程》《关联
交易决策制度》的规定履行了相关批准程序，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董
事会上关联董事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。
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（三）同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人与实际控制人保利集团及
其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
经核查发行人近三年年度报告、董事会及股东大会决议文件、本次发行申请
文件，发行人披露了有关解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐
瞒的情形。
十、 发行人的主要资产
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及下属子公司拥有的主要
资产为土地使用权、房屋所有权、知识产权、主要生产经营设备等。发行人取得
上述主要资产的所有权或使用权的方式合法有效。对于具备取得权属证书条件的
资产均已取得相应的权属证书或正在办理申请手续，对于尚不具备条件的，在相
关合同得以完整履行时，发行人或其下属公司申办相应的权属证书不存在法律障
碍。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行债务融资工具/债券
经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚未履行完毕的已发行债
务融资工具/债券情况如下：
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人发行的尚
未到期的中期票据未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人发行的尚
未到期的公司债券未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本法律意见出具日，恒利（香港）置
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业有限公司下属子公司发行的尚未到期的美元债券未发生还本付息违约情形，亦
未处于延迟支付本息的状态。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及下属子公司上述已发行
债务融资工具/债券合法、有效，不存在延迟还本付息情形。
（二）重大合同
本所律师审查了发行人提供的其将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同（包括控股子公司作为合同一方的重大合同），除关
联交易中披露的关联交易合同外，这些重大合同的具体情况如下：
根据发行人提供的相关土地出让合同等资料并经本所律师核查，截至 2022
年 9 月 30 日，发行人正在履行的重大国有建设用地使用权出让合同的合同内容
和形式均合法有效，当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。
根据发行人提供的借款合同等资料并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30
日，发行人及其子公司正在履行中的重大借款合同的合同内容和形式均合法有效，
当事人权利义务明确，合同的履行不存在法律障碍。
经本所律师核查，报告期内发行人对外担保主要为发行人及控股子公司按照
持股比例对合营、联营企业提供的担保和按照房地产经营惯例为商品房承购人提
供阶段性抵押贷款担保以及纳入合并口径计算的发行人为控股子公司提供担保、
控股子公司之间相互提供担保。针对上述对外担保事项，发行人已根据《公司法》
《上交所上市规则》《公司章程》的相关规定履行了必要的董事会、股东大会审
议程序，程序合法、合规。
经本所律师核查，上述发行人正在履行的重大合同的内容和形式均合法有效，
当事人权利义务明确，已履行完毕的合同不存在潜在纠纷。在上述合同项下发行
人所承担的义务与其依据其他合同应承担的义务并无冲突。
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（三）上述重大合同及交易的主体一方为发行人或其控股子公司，合同的履
行不存在法律障碍。
（四）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（五）截至 2022 年 9 月 30 日，除本法律意见正文第九条“关联交易及同业
竞争”所述有关关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
也不存在为股东和其他关联方提供担保的情况。
（六）根据发行人提供的相关资料和发行人的说明，并经本所律师核查，截
至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大（前五名）的其他应收款、其他应付款均
因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、 重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至本法律意见出具日，不存在合并、分立、减少注册资本
等行为；存在增资扩股行为，均已履行必要的法律手续，符合当时的法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）根据发行人近三年《审计报告》并经本所律师核查发行人报告期内的
董事会决议以及股东大会决议等文件，报告期内，发行人未发生购买、出售的资
产总额、资产净额及营业收入占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末的相应指标 50%以上等中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法（2023 修订）》所规定的重大购买或出售资产的情况。
（三）经本所律师核查并经发行人说明，截至本法律意见出具日，发行人现
时未有中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》规定
的重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改，均履行了
相关法定程序，合法有效，其内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2022 修
订）》及国家现行有关法律、法规及规范性文件的有关规定。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人提供的《公司章程》及其他制度文件并经本所律师核查，
发行人的最高权力机构是股东大会，由股东大会选举产生的董事组成董事会，并
成立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会共计 4 个董事
会专门委员会；由股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的监事组成
监事会。由董事会聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，并组建具体
的经营管理职能部门，发行人具有健全的组织机构。
（二） 经本所律师核查，发行人已根据《公司章程》制定《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，上述议事规则符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具日
召开的股东大会、董事会、监事会会议程序合法、合规，真实、有效。
（四） 经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见出具日
由股东大会、董事会作出的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书均未在股东单位担任除董事之外的其他职务，均未在股东单位领取薪
酬，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员自2019年1月1日至本法律意见出具
日的变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人的董事、监事、高级管理人员的变
化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已履行了必要的法律
手续，合法有效。
（三）独立董事情况
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发行人现有 3 名独立董事，占发行人董事总数的 1/3 以上，分别为李非、戴
德明、章靖忠，其中戴德明为会计专业人士。经核查，本所律师认为，该等独立
董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人执行的主要税种、税率情况
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合
现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人控股子公司享受的企业所得税、增值税税收优惠符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三） 发行人报告期内依法纳税情况
根据发行人及其重要子公司所在地国家税务局出具的书面证明，并经本所律
师核查国家税务总局官方网站“重大税收违法案件信息公布栏”公布的税收违法
案件信息，无与发行人及其下属重要子公司相关的税收违法案件信息；发行人报
告期内能够遵守中国税收法律、法规，依法纳税，无偷税、漏税、抗税及拖欠税
款的违法行为，未出现因违反国家和地方税收法律、法规而被税务部门处以重大
处罚的情况。
（四） 发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的主要财政补贴符合
相关法律法规规定，合法合规、真实有效。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 根据《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规范性文件的规定，2021 年 1 月 1 日
前，房地产开发建设项目在取得建筑工程施工许可证之前须满足建设项目环境影
响评价的要求，自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需
编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和
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填报环境影响登记表。经核查，发行人及其控股子公司已就其开发的房地产项目
取得相关环境保护行政管理部门出具的环境影响评价文件审批意见或无需取得
环境影响评价文件审批意见。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环
境保护的要求。
（二） 根据发行人说明并经本所律师核查公开披露的信息，发行人报告期
内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚
的情形。
（三） 发行人生产的产品是商品房，根据有关规定，在其交付给购房人之前，
需要报经主管部门验收并出具建设项目综合验收合格文件。根据发行人说明并经
本所律师核查，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到重大行
政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 本次募集资金数额及用途
根据发行人 2022 年第 12 次临时董事会决议和 2023 年第一次临时股东大会
决议，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 1,250,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部投向以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
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- 总计 5,615,703 1,250,000
经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金拟投资项目已按项目进度获得
相应的政府批准文件及开发证照，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定。
（二） 经本所律师核查，上述募集资金拟投资项目由发行人控股子公司开
发建设，不存在与他人进行合作的情形。由发行人非全资子公司开发的项目，发
行人或其全资子公司已与合作方签订了相关合作协议，约定双方按照持股比例向
项目公司对等投入，不存在损害发行人利益的情形。
（三） 经本所律师核查，上述募集资金拟投资项目均为发行人全资或控股
子公司开发建设的房地产开发项目，募集资金系用于发行人主营业务，上述募投
项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争。
（四） 发行人前次募集资金的运用情况
经本所律师核查，发行人前次募集资金使用符合法律法规的要求，发行人不
存在未经批准变更募集资金用途的情况。
发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度；最近五个会
计年度内，公司不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的
情况。因此，发行人本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的
报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人诉讼、仲裁或行政处罚情况
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经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在对其业务及持续经
营产生重大不利影响的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，发行人近三年及一期不存在因重大违法、违规行为而受到
相关行政主管部门处罚的情形；截至本法律意见出具日，发行人不存在尚未了结
的或可合理预见的重大行政处罚案件。
经本所律师核查，发行人最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚。
（二） 控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人不
存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营产生重大影响的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 需要说明的其他事项
经本所律师核查，发行人无对本次发行构成实质性影响的需要说明的其他事项。
二十二、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用律师工作
报告和本法律意见相关内容进行了审阅，本所律师认为，截至本法律意见出具日，
发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及律师工作报告相关内容与本法律
意见及律师工作报告无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引
用本法律意见及律师工作报告的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件
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不会因引用本法律意见及律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行股
票的条件。但发行人本次发行能否实际进行，尚有待于上交所、中国证监会等证
券监管部门的最后审核意见。
本法律意见正本一式叁份，经由本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
朱 敏
承办律师：
吴莲花
承办律师：
荣秋立
二 ○年 月 日
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关于
保利发展控股集团股份有限公司
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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目 录
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北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
补充法律意见（一）
德恒01F20221975-07号
致：保利发展控股集团股份有限公司
德恒受发行人委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注
册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布
的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文
件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 2 月 27 日出具了《北京德恒律
师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之房地
产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。
发展控股集团股份有限公司审计报告》（以下简称“《2022 年度审计报告》”）。
现本所就发行人 2022 年 9-12 月期间（以下简称“补充期间”）或《法律意见》
出具日至本补充法律意见出具日发生的与本次发行上有关的重要事项（以下简称
“期间事项”）进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，本补充法律意
见所述报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件
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的规定，在《法律意见》《律师工作报告》依据的事实的基础上，就本补充法律
意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责
人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，并构成《法律
意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报
告》中所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、
名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》中
的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查
的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和
授权”中详细披露了发行人 2022 年第 12 次临时董事会、2023 年第 1 次临时董
事会、2023 年第一次临时股东大会对本次发行的批准和授权的相关情况。
经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人通过本次发行方案的股东大会
决议尚在有效期内。
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A
案》
股股票相关事宜的议案》。
发行人 2023 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，
包括但不限于：
（1）根据证券监督管理机构的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决
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议范围内制定和实施本次发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及
与发行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次发行募集
资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜，根据证券监督管
理机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的所
有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份
认购协议等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据证券监督管理机构的要求和市场的实际情况，在法律、法规规定
和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监督管理机构对向特定对象发行股票的政策有
新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次发行的具体方案作相应调整并继
续办理本次发行事宜；
（8）如公司董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的文件与证券监
督管理机构新颁布的规定、政策、监管要求有冲突或不一致的情形，或根据证券
监督管理机构的审核要求或反馈意见，对上述文件进行修改、调整、完善；
（9）在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定
的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，经与主承销商协商
一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，
直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；
（10）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、
锁定等事宜；
（11）根据本次发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
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相应条款及办理工商变更登记手续；
（12）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其
他事项；
（13）上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，
授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日
止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本
次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上
述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表
公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段所必须的批准和授权，尚需经
上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人经营活动处于有效持
续状态，未发生任何导致其丧失本次发行之主体资格的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的
实质条件”中详细披露了发行人符合法律、法规、部门规章和规范性文件规定的
本次发行的实质条件的情况。补充期间及期间事项涉及实质条件的情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
利，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二
十七条的规定。
行有关的议案，就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，股
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东大会决议事项符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
人本次向不超过 35 名的特定对象发行 A 股股票，发行对象范围包括实际控制人
保利集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者、自
然人等。发行人本次发行对象的安排符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价 ”，按“进一法 ”
保留两位小数）。最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围
内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会的规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。本次发行股票价格的确定
方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购人
认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行人本次发行锁定期的安排
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
发行的募集资金用途拟投向有关房地产开发项目及补充流动资金，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》
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第十二条第（一）项的规定。
发行的募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定。
所律师核查，本次发行的募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报
告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响
尚未消除的情形；
（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近一年内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（4）发行人或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
（三）本次发行符合《第18号法律适用意见》的相关规定
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案并经本所
律师核查发行人提供的相关资料和书面说明，发行人不存在违反《第 18 号法律
适用意见》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：
作的目的对广东省高速公路发展股份有限公司、韶山光大村镇银行股份有限公司、
保利文化集团股份有限公司、广东粤财金融云科技股份有限公司、珠海信保晨星
卓越股权投资合伙企业（有限合伙）的少数股权投资，投资金额占发行人最近一
期合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.56%，未超过 30.00%，因此，发行人
最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投
资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》《第 18 号
法律适用意见》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向特
定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
补充期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。发行人能够独立作出生产
经营决策，业务、资产、人员、财务、机构独立完整，自主完成其业务经营，具
有独立面向市场自主经营的能力。
五、发行人的股东
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经核查，补充期间，发行人控股股东、实际控制人未发生变化。截至 2022 年
如下：
持有有 质押、标记或冻结情况
股东 比例 持股总数 限售条
股东名称（全称） 股份状
性质 (%) （股） 件股份 数量
态
数量
国 有 法
保利南方集团有限公司 37.69 4,511,874,673 0 无 —
人
泰康人寿保险有限责任公
司－分红－个人分红－ 其他 4.11 491,870,268 0 无 —
香港中央结算有限公司 其他 4.27 457,873,947 0 无 —
中国证券金融股份有限公 国 有 法
司 人
中国保利集团有限公司 国有法人 2.80 335,087,645 0 无 —
境 内 非
华美国际投资集团有限公
国 有 法 1.71 205,234,466 0 质押 96,600,000
司
人
中央汇金资产管理有限责 国 有 法
任公司 人
泰康人寿保险有限责任公
司－传统－普通保险产品 其他 1.15 137,536,654 0 无 —
－019L－CT001 沪
兴业银行股份有限公司－
兴全趋势投资混合型证券 其他 0.98 125,816,232 0 无 —
投资基金
中国人寿保险股份有限公
司－传统－普通保险产品 其他 0.96 117,287,484 0 无 —
－005L－CT001 沪
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东未
将其持有的发行人股份进行质押。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东保利
南方集团不存在依据法律、法规、部门规章和规范性文件或其公司章程规定需要
终止或解散的情形，为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有作为发行人控
股股东的资格；发行人实际控制人保利集团为在中国境内合法成立并有效存续的
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有限责任公司，保利集团具备《注册管理办法》规定的发行对象的主体资格。
六、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《法律意见》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及
其演变”中披露了发行人的股本演变情况，经本所律师核查，自《法律意见》出
具日至本补充法律意见出具日，发行人的股本未发生变更。
七、发行人的业务
（一）经核查，《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人及其
重要子公司的经营范围和取得的资质未发生变化。补充期间，新增 1 家列入发行
人从事房地产开发的重要子公司（报告期内主营业务收入和净利润占比超过 5%
的并表子公司），其取得的房地产开发企业资质具体情况如下：
公司名称 发证机关 证书编号 资质等级 发证日期 有效期限
保利发展（山 太原市行政审批服
西）有限公司 务管理局
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人
与房地产业务紧密相关的其他子公司取得的主要资质未发生变化。
基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式已经有关部门批准，
发行人具有从事经营范围内业务的相关资质，符合有关法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，
发行人在中国大陆境外设立的香港恒利、香港恒福、恒远（香港）服务有限公司、
中保信（香港）有限公司未发生重大变更事项，无需办理相关境外投资审批手续。
（三）经本所律师核查发行人近三年的定期报告、报告期内的股东大会会议
文件及报告期内换发的营业执照，发行人报告期内的经营范围未发生过变化，发
行人的主营业务“房地产开发与销售、租赁及物业管理等”报告期内未发生变化。
（四）根据发行人《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》及《2022
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年度审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的主营业务收入分别
为 241,822,532,253.08 元、283,856,020,349.35 元、280,080,185,144.85 元，相应期
间 营 业 收 入 分 别 为 243,109,482,718.25 元 、 284,933,136,294.19 元 、
入占营业收入的比例分别为 99.47%、99.62%、99.63%，发行人近三年的主营业
务突出。
（五）截至 2022 年 12 月 31 日，发行人重要子公司（报告期内主营业务收
入和净利润占比超过 5%的并表子公司）共计 7 家，《法律意见》《律师工作报
告》中已披露 6 家重要子公司基本情况，补充期间新增 1 家列入发行人重要子公
司的基本情况如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，保利发展（山西）有限公司基本情况如下：
企业名称 保利发展（山西）有限公司
成立日期 2014年4月1日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000.00万元
法定代表人 刘敏
住所 太原市晋源区西寨南街 28 号保利西江月 2 号商业楼 1 层
房地产开发经营;物业管理;住房租赁;酒店管理;企业总部管理;企业管
理咨询;工业工程设计服务;建筑物清洁服务;建筑物拆除作业（爆破作
经营范围
业除外）;土石方工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 04 月 01 日至无固定期限
最新营业执照核发
日期
统一社会信用代码 91140100096480343E
登记机关 太原市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
已按有关规定在国家企业信用信息公示系统披露了 2019 年、2020 年
年报披露情况
和 2021 年年度报告
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截至 2022 年 12 月 31 日，保利发展（山西）有限公司的股东及持股情况如
下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
保利发展 10,000.00 100.00% 货币
合计 10,000.00 100.00% —
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，保利发展持有保利发展（山西）
有限公司的股权不存在质押、司法冻结、查封、权属争议等权利限制情形。
（六）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久
存续的股份有限公司，经本所律师核查，发行人不存在需要终止的情形，不存在
持续经营的法律障碍。根据发行人近三年的《审计报告》，发行人近三年连续盈
利。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出，不存在持续经营的法律
障碍。
八、发行人的关联方及关联交易
（四）发行人的关联方
根据《上交所上市规则》《自律监管指引第 5 号》《公司章程》及《关联交
易决策制度》的规定，本所律师对发行人的关联法人、关联自然人进行了核查。
发行人的主要关联方情况如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，保利南方集团持有发行人 37.69%的股份，为发行
人的控股股东；保利集团直接、间接持有发行人 40.49%的股份，为发行人的实
际控制人。发行人与保利集团、保利南方集团之间存在基于股权的关联关系。
司以外的法人或其他组织
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经核查，2022 年度，与发行人或其控股子公司存在关联交易、关联资金往来
的由保利集团、保利南方集团直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外
的法人或其他组织主要如下：
序号 企业名称 关联关系
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序号 企业名称 关联关系
发行人的关联自然人包括：发行人、保利南方集团、保利集团的现任董事、
监事和高级管理人员，以及前述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子
女配偶的父母）。
高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
经核查，截至本补充法律意见出具日，与发行人或其控股子公司存在关联交
易、关联资金往来的发行人的董事、监事、高级管理人员担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司和上述已披露的关联
方以外的法人或其他组织如下：
序
企业名称 发行人持股比例 关联关系
号
合富辉煌（中国）房地产顾问
有限公司
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序
企业名称 发行人持股比例 关联关系
号
发行人联营企业合富辉煌
公司的子公司
经核查，除控股股东保利南方集团和实际控制人保利集团外，发行人不存在
其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
经核查，2022 年度，保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司及其子
公司作为执行事务合伙人或管理的合伙企业与发行人或其控股子公司发生吸收
股权投资（共同投资）等关联交易，基于谨慎性原则，本所律师将上述合伙企业
及/或该等合伙企业投资的子公司（发行人控股子公司除外）认定为发行人关联
方。2022 年度，上述企业中与发行人发生关联交易的企业具体如下：
序号 企业名称
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序号 企业名称
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序号 企业名称
（五）关联交易
根据发行人提供相关资料并经本所律师核查，2022 年度，发行人与关联方
之间存在的主要关联交易包括：
（3） 与保利集团的关联交易
具体情况如下：
①出售商品/提供劳务
关联方 交易内容
金额（万元）
保利集团 物业服务 140.06
②关联资金往来
I．应收项目
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期末金额（万元）
关联企业 往来项目 2022.12.31
账面余额 坏账准备
保利集团 预付账款 2.45 —
II．应付项目
期末金额（万元）
关联企业 往来项目
保利集团 应付账款 0.30
经核查，上述关联交易金额未达到《上交所上市规则》和《公司章程》《关
联交易决策制度》规定的应履行董事会、股东大会审议批准及信息披露义务的标
准，无需履行董事会、股东大会关联交易决策程序。发行人在定期报告中披露了
上述关联交易事项。
（4） 与保利南方集团的关联交易
①关联资金往来
I．应付项目
期末金额（万元）
关联企业 往来项目
保利南方集团 其他应付款 7,891.97
经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十二
次会议和 2021 年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过，
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人履行了信息披露义务，符合
《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。
联交易主要为接受劳务、采购商品、提供物业服务、设计服务、关联资金拆借、
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出租物业、租赁物业、存放存款和购买股权投资等，具体情况如下：
（1） 采购商品/接受劳务
关联方 交易内容
金额（万元）
湖南长顺项目管理有限公司 接受劳务 152.40
南京保利大剧院管理有限公司 接受劳务 86.00
中丝帝锦文化（北京）有限公司 购买商品 2. 85
沈阳保利影城有限公司 购买商品 3.00
中国工艺集团有限公司 购买商品 0.22
中国轻工业广州工程有限公司 接受劳务 30.00
（2） 出售商品/提供劳务
关联方 交易内容
金额（万元）
保利长大海外工程有限公司 物业服务 852.25
北京保利艺术投资管理有限公司 管理服务 75.25
广东保利拍卖有限公司 物业服务 90.87
广东保利资产管理有限公司 物业服务 46.60
广州达顺置业有限公司 设计服务 46.30
广州嘉佑企业管理有限公司 物业服务 158.09
青岛嘉瑞德园区运营管理有限公司 物业服务 278.34
深圳市保卓房地产开发有限公司 设计服务 47.76
中国抽纱品进出口(集团)有限公司 物业服务 208.59
中国工艺品进出口有限公司 物业服务 370.07
珠海城建保利大剧院管理有限公司 物业服务 291.56
保利（横琴）资本管理有限公司 物业服务 295.91
珠海孚厚基金管理有限公司 物业服务 75.44
新疆陆铁港投资（集团）有限公司 物业服务 10.12
广州保利国际影城有限公司 物业服务 4.12
佛山市亨泰置业有限公司 设计服务 12.07
广州东灏房地产开发有限公司 设计服务 12.67
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关联方 交易内容
金额（万元）
中国中金科技股份有限公司 物业服务 0.66
（3） 关联租赁
①发行人作为出租方
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入金额（万元）
石家庄保利影城 18.35
保利影业投资有限公司
南海保利水城影城 22.64
保利长大海外工程有限公司 广州保利中心写字楼 730.83
佛山保利影城有限公司 中山保利影城 92.45
广东保利拍卖有限公司 广州保利中心写字楼 75.90
广东保利资产管理有限公司 广州保利中心写字楼 38.97
广州保利国际影城有限公司 广州中环广场影城 57.14
南京保利影城有限公司 合肥瑶海保利影城 71.43
广州嘉佑企业管理有限公司 广州保利发展广场写字楼 114.15
珠海孚厚基金管理有限公司 广州保利发展广场 63.63
保利（横琴）资本管理有限公 北京保利蓟门壹号写字楼 282.95
司
广州保利发展广场写字楼 216.78
②发行人作为承租方
出租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费（万元）
保利大厦有限公司 保利大厦办公楼 39.25
（4） 关联方资金拆借（借入）
报告期内发行人与关联方发生的资金拆借主要为向保利财务借入的资金。保
利财务系经中国银行业监督管理委员会批准，由保利集团联合下属企业共同设立
的企业集团财务公司，具备在企业集团内部从事存款、贷款业务的资质。2022 年
度，发行人与保利财务发生的资金借入情况如下：
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出借方名 拆借金额
起始日 到期日 借款利率
称 （万元）
保利财务 2,767.00 2022 年 1 月 28 日 2026 年 12 月 20 日 利率按同期贷款基准利率下浮 10.02%
保利财务 40,000.00 2022 年 3 月 22 日 2025 年 3 月 22 日 利率按同期贷款基准利率下浮 16.84%
保利财务 30,000.00 2022 年 2 月 22 日 2025 年 2 月 22 日 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
保利财务 40,000.00 2022 年 2 月 25 日 2025 年 2 月 25 日 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
保利财务 20,000.00 2022 年 3 月 2 日 2025 年 3 月 2 日 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
保利财务 20,000.00 2022 年 4 月 30 日 2025 年 4 月 30 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 50,000.00 2022 年 6 月 29 日 2025 年 6 月 29 日 利率按同期贷款基准利率下浮 15.79%
保利财务 20,000.00 2022 年 4 月 25 日 2025 年 4 月 5 日 利率按同期贷款基准利率下浮 13.00%
保利财务 20,000.00 2022 年 5 月 27 日 2025 年 5 月 27 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 11,000.00 2022 年 4 月 25 日 2025 年 4 月 25 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 30,000.00 2022 年 1 月 4 日 2025 年 1 月 4 日 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
保利财务 40,000.00 2022 年 5 月 17 日 2025 年 5 月 17 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 60,000.00 2022 年 5 月 26 日 2025 年 5 月 26 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 15,000.00 2022 年 5 月 18 日 2025 年 5 月 18 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 1,000.00 2022 年 5 月 18 日 2025 年 5 月 18 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 1,000.00 2022 年 5 月 18 日 2023 年 5 月 18 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 1,000.00 2022 年 5 月 18 日 2023 年 11 月 18 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 1,000.00 2022 年 5 月 18 日 2024 年 5 月 18 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 1,000.00 2022 年 5 月 18 日 2024 年 11 月 18 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 80,000.00 2022 年 6 月 8 日 2025 年 6 月 8 日 利率按同期贷款基准利率下浮 15.00%
保利财务 60,000.00 2022 年 6 月 22 日 2037 年 6 月 21 日 利率按同期贷款基准利率下浮 31.63%
保利财务 15,000.00 2022 年 9 月 7 日 2025 年 5 月 18 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 20,000.00 2022 年 5 月 27 日 2025 年 5 月 27 日 利率按同期贷款基准利率上浮 13.68%
保利财务 40,000.00 2022 年 3 月 10 日 2025 年 3 月 10 日 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
保利财务 25,000.00 2022 年 2 月 28 日 2025 年 2 月 28 日 利率按同期贷款基准利率下浮 11.58%
保利财务 25,000.00 2022 年 4 月 27 日 2023 年 9 月 6 日 利率按同期贷款基准利率下浮 12.89%
保利财务 30,000.00 2022 年 8 月 29 日 2025 年 8 月 29 日 利率按同期贷款基准利率下浮 15.79%
保利财务 30,000.00 2022 年 8 月 9 日 2024 年 12 月 28 日 利率按同期贷款基准利率下浮 28.42%
保利财务 20,000.00 2022 年 9 月 8 日 2025 年 9 月 8 日 利率按同期贷款基准利率下浮 20%
保利财务 20,000.00 2022 年 9 月 13 日 2025 年 9 月 13 日 利率按同期贷款基准利率下浮 20%
保利财务 25,000.00 2022 年 9 月 14 日 2025 年 9 月 14 日 利率按同期贷款基准利率下浮 20%
保利财务 92,000.00 2022 年 9 月 14 日 2025 年 9 月 14 日 利率按同期贷款基准利率下浮 20%
保利财务 25,000.00 2022 年 9 月 15 日 2025 年 9 月 15 日 利率按同期贷款基准利率下浮 20%
保利财务 29,000.00 2022 年 9 月 26 日 2025 年 9 月 26 日 利率按同期贷款基准利率下浮 20%
保利财务 30,000.00 2022 年 9 月 28 日 2025 年 9 月 28 日 利率按同期贷款基准利率下浮 26.31%
保利财务 25,000.00 2022 年 10 月 28 日 2025 年 10 月 28 日 利率按同期贷款基准利率下浮 20%
保利财务 10,000.00 2022 年 11 月 1 日 2025 年 9 月 14 日 利率按同期贷款基准利率下浮 20%
保利财务 30,000.00 2022 年 11 月 10 日 2025 年 11 月 10 日 利率按同期贷款基准利率下浮 36.84%
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（5） 其他关联交易
关联方名称 交易类型
金额（万元）
保利财务 存放存款 6,333,837.34
（6）关联资金往来
I．应收项目
期末金额（万元）
关联企业 往来项目 2022.12.31
账面余额 坏账准备
保利大厦有限公司 其他应收款 11.43 0.57
保利文化集团股份有限公司 其他应收款 12,303.71 —
北京新保利大厦房地产开发有限公司 应收股利 745.68 —
应收账款 20.79 1.04
广州达顺置业有限公司
其他应收款 19.49 0.97
深圳市保利房地产开发有限公司 其他应收款 2.00 0.10
珠海城建保利大剧院管理有限公司 应收账款 35.31 1.77
中国工艺进出口有限公司 其他应收款 0.48 0.02
西藏博华企业管理有限责任公司 其他应收款 17.19 0.86
珠海孚厚基金管理有限公司 其他应收款 4.62 0.23
应收股利 900.00 —
保利（横琴）资本管理有限公司
应收账款 2.68 0.13
大连保利剧院管理有限公司 应收账款 187.50 9.38
佛山市亨泰置业有限公司 应收账款 12.80 0.64
广州东灏房地产开发有限公司 应收账款 13.43 0.67
南宁市柳沙房地产开发有限公司 其他应收款 0.80 0.04
宁波保盈置业有限公司 其他应收款 10.00 0.50
武汉保置房地产开发有限责任公司 其他应收款 5.00 0.25
北京央版传媒有限公司 其他应收款 5.00 0.25
中国抽纱品进出口（集团）有限公司 应收账款 16.00 0.80
中国工艺品进出口有限公司 其他应收款 0.48 0.02
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
期末金额（万元）
关联企业 往来项目 2022.12.31
账面余额 坏账准备
新疆陆铁港投资（集团）有限公司 应收账款 2.68 0.13
经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》的规定
履行了关联交易审议程序，并履行了信息披露义务；上述其他应收款不属于非经
营性资金占用。
II．应付项目
期末金额（万元）
关联企业 往来项目
保利南方（四川）投资开发有限公司 其他应付款 2.93
应付账款 8.85
保利新能源科技（北京）有限公司
其他应付款 10.00
保利影业投资有限公司 其他应付款 50.00
保利长大工程有限公司 其他应付款 30.00
广东保利资产管理有限公司 其他应付款 9.44
广州保利国际影城有限公司 其他应付款 31.91
广州嘉佑企业管理有限公司 其他应付款 171.42
其他应付款 16.00
湖南长顺项目管理有限公司
应付账款 64.35
济宁保利剧院管理有限公司 应付账款 9.00
上海中艺抽纱有限公司 应付账款 1.59
应付账款 30.57
中国华信邮电科技有限公司
其他应付款 6.00
中国轻工业成都设计工程有限公司 其他应付款 10.00
中国丝绸服装文化集团有限公司 其他应付款 3.05
中丝帝锦文化（北京）有限公司 应付账款 0.45
预收账款/合同负
保利（横琴）资本管理有限公司 10.61
债
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
期末金额（万元）
关联企业 往来项目
保利（北京）剧院建设工程咨询有限公司 应付账款 67.00
中国工艺集团有限公司 应付账款 0.34
中国轻工业广州工程有限公司 其他应付款 7.50
中国中轻国际工程有限公司 其他应付款 1.00
保利（香港）控股有限公司 其他应付款 104.72
经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十二
次会议和 2021 年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过，
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人已履行了信息披露义务，符
合《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。
级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业的关联交易
人员的除发行人及其控股子公司和上述控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以外的企业发生的关联交易主要为接受劳务、购买商品、出租物业、提供物业
服务、设计服务、承接工程、提供担保等，具体情况如下：
（1） 采购商品/接受劳务
关联方 交易内容
金额（万元）
保利地产投资顾问有限公司 接受劳务 164,353.53
合富辉煌（中国）房地产顾问有限公司 接受劳务 1,094.60
购买商品 178.36
广东名门锁业有限公司
接受劳务 29.45
（2） 出售商品/提供劳务
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关联方 交易内容
金额（万元）
物业服务 1,761.26
保利地产投资顾问有限公司
承接工程 5.14
太平保利投资管理有限公司 物业服务 5.44
物业服务 1,254.36
四川府河华益置业有限公司 承接工程 2,284.23
设计服务 55.14
设计服务 8.75
广州绿嵘房地产开发有限公司 物业服务 206.19
承接工程 1,170.60
佛山招商珑原房地产有限公司 物业服务 0.23
物业服务 38.32
佛山浩鹏置业有限公司
承接工程 185.11
承接工程 3,298.09
清远雅建房地产开发有限公司 物业服务 3.03
设计服务 18.87
成都悦湖利鑫置业有限公司 物业服务 347.43
承接工程 3,532.69
佛山南海祁禹置业有限公司 设计服务 81.01
物业服务 497.87
（3） 关联租赁
①发行人作为出租方
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
承租方名称 租赁资产种类
租赁收入金额（万元）
广州保利国际广场写字楼 391.60
广州保利发展广场 763.73
上海保利西岸中心写字楼 209.76
北京保利蓟门壹号写字楼 144.56
青岛保利中心写字楼 59.94
武汉保利国际中心写字楼 50.68
保利地产投资顾问有限公司
沈阳保利中心 15.74
江苏保利中心写字楼 49.74
石家庄保利广场写字楼 24.50
重庆保利中心写字楼 15.15
保利广州天悦和熹会 1.30
南昌保利中心写字楼 33.83
太平保利投资管理有限公司 上海保利时尚中心写字楼 104.81
②发行人作为承租方
租赁资产 2022 年度
出租方名称
种类 确认的租赁费（万元）
保利地产投资顾问有限公司 成都保利中心办公楼 17.11
（4） 关联方担保
监事、高级管理人员兼任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除
发行人及其控股子公司以外的合营联营企业提供担保，具体情况如下：
截至 2022.12.31 担保期限
提供担保方 被担保方
担保余额（万元） 担保起始日 担保到期日
清远雅建房地产
保利发展 8,545.00 2020.1.22 2023.1.21
开发有限公司
佛山南海祁禹置
保利发展 19,500.00 2020.7.24 2023.7.16
业有限公司
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
截至 2022.12.31 担保期限
提供担保方 被担保方
担保余额（万元） 担保起始日 担保到期日
佛山市禅城区正
保利发展 19,950.00 2020.12.17 2023.12.17
华置业有限公司
保利华南实业 佛山市禅城区正
有限公司 华置业有限公司
（5） 关联方资金往来
①应收项目
期末金额（万元）
往来
关联企业 2022.12.31
项目
账面余额 坏账准备
四川府河华益置业有限公司 应收账款 715.68 35.78
国铁保利设计院有限公司 其他应收款 5,204.13 260.21
其他应收款 4,799.33 239.97
广州绿嵘房地产开发有限公司
应收账款 76.92 3.85
佛山招商珑原房地产有限公司 应收账款 27.20 1.36
应收账款 190.21 9.51
佛山浩鹏置业有限公司
其他应收款 1,691.82 84.59
其他应收款 4,135.04 206.75
清远雅建房地产开发有限公司
应收账款 485.57 24.28
成都悦湖利鑫置业有限公司 应收账款 274.20 13.71
其他应收款 47,518.30 —
佛山南海祁禹置业有限公司
应收账款 1,222.85 61.14
广东名门锁业有限公司 预付账款 53.30 —
保利地产投资顾问有限公司 预付账款 87.67 —
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
期末金额（万元）
往来
关联企业 2022.12.31
项目
账面余额 坏账准备
应收账款 62.99 3.15
其他应收款 34.39 1.72
经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》的规定
履行了关联交易审议程序，并履行了信息披露义务；上述其他应收款不属于非经
营性资金占用。
②应付项目
期末金额（万元）
关联企业 往来项目
太平保利投资管理有限公司 其他应付款 6.30
四川府河华益置业有限公司 其他应付款 275,042.93
应付账款 718.19
广东名门锁业有限公司
其他应付款 222.82
广州绿嵘房地产开发有限公司 预收账款/合同负债 110.74
佛山招商珑原房地产有限公司 其他应付款 5,026.44
成都悦湖利鑫置业有限公司 其他应付款 2,011.89
佛山南海祁禹置业有限公司 预收账款/合同负债 449.57
预收账款/合同负债 18.29
保利地产投资顾问有限公司 应付账款 19,652.69
其他应付款 40,301.37
合富辉煌（中国）房地产顾问有限公
应付账款 157.56
司
经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十二
次会议和 2021 年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过，
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人履行了信息披露义务。符合
《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。
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同投资）等，具体情况如下：
（1） 吸收股权投资
关联方名称 交易类型
金额（万元）
珠海嘉禧股权投资基金合伙企业（有限合伙） 吸收股权投资 15,580.00
珠海崇和企业管理合伙企业（有限合伙） 吸收股权投资 16,635.79
珠海市骏澜股权投资基金合伙企业（有限合
吸收股权投资 49,506.93
伙）
珠海浩澜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 吸收股权投资 20,530.00
（2） 关联资金往来
I．应收项目
期末金额（万元）
关联企业 往来项目 2022.12.31
账面余额 坏账准备
珠海嘉禧股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 66,645.31 —
珠海恒铭企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 61,799.85 —
珠海固融投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 35,867.79 —
珠海利庆投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 24,703.30 —
珠海浩澜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 22,444.69 —
嘉兴泓塘投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 20,378.98 —
嘉兴利安一期投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 13,934.24 —
珠海润槟企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 7,721.17 386.06
珠海顺彦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 19,787.23 —
珠海顺君股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 19,783.72 —
珠海和槟企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 11,821.11 —
珠海时宏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 10,283.52 —
珠海墨新企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 9,745.83 487.29
珠海润灏股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 9,146.73 457.34
珠海信长投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 11,924.51 —
珠海宝益投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 6,996.70 349.84
嘉兴泓平投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 6,967.12 348.36
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期末金额（万元）
关联企业 往来项目 2022.12.31
账面余额 坏账准备
珠海泓隆企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 6,901.82 345.09
珠海联筑股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 6,481.78 324.09
珠海保融投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 6,304.41 315.22
佛山市琏骏股权投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 6,000.00 300.00
珠海崇安股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 5,400.00 270.00
珠海韵泽投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 8,639.53 431.98
珠海旭广股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 4,729.58 236.48
珠海睿宪企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 2,500.00 125.00
珠海鼎宇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 4,500.00 225.00
珠海顺富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 3,792.90 189.65
珠海利康投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 5,760.02 288.00
珠海嘉悦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 2,500.00 125.00
珠海旭彦企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 2,450.00 122.50
珠海德嵘投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 19,426.46 —
佛山市旭棠股权投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 2,225.17 111.26
佛山市御煦股权投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 1,500.00 75.00
珠海骐荣股权投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 1,074.72 53.74
佛山市旭晋股权投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 1,604.29 80.21
珠海旭弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 455.15 22.76
西藏守中企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 418.00 20.90
珠海旭吉企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 9,459.15 472.96
佛山市翔鸿企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 56,514.42 —
珠海顺熙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 105,008.46 —
海南泓宸企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应收款 17,560.00 —
珠海市骏昭投资合伙企业（有限合伙） 其他应收款 12,455.27 —
珠海保川股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应收款 2,557.48 127.87
经核查，上述关联交易事项已根据《上交所上市规则》《公司章程》的规定
履行了关联交易审议程序，不属于非经营性资金占用。
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II．应付项目
期末金额（万元）
关联企业 往来项目
珠海阳禄企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 34,528.58
珠海联彦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 其他应付款 20,800.00
佛山市骏韶股权投资合伙企业（有限合伙） 其他应付款 10,829.60
珠海墨泓企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 14,403.14
珠海崇铭企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 10,188.39
佛山市琏青股权投资合伙企业（有限合伙） 其他应付款 4,166.20
珠海墨恒企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 4,483.00
珠海翊哲企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 7,487.56
珠海阳熙企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 5,601.92
珠海墨润企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 3,973.58
珠海和际企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 1,441.72
珠海崇承企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 1,760.64
珠海墨泽企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 705.73
佛山市承源企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 1,301.46
佛山市琏御股权投资合伙企业（有限合伙） 其他应付款 602.70
珠海鼎礼企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 436.41
珠海泓进企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 196.17
珠海泓枫企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 56.05
佛山市琏度股权投资合伙企业（有限合伙） 其他应付款 5.00
珠海灏恒企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 4,649.19
珠海崇灏企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 500.00
海南景安企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 3,315.17
厦门景禧企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 7,500.00
厦门凯研企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 13,522.50
厦门凯赋企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 29,928.42
海南景励企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 4,800.00
厦门辰禧企业管理合伙企业（有限合伙） 其他应付款 74,073.88
珠海保骏投资合伙企业（有限合伙） 其他应付款 3,307.83
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
经核查，上述报告期内发生的关联交易事项已经发行人第六届董事会第十二
次会议和 2021 年年度股东大会在关联董事、关联股东回避的情况下审议通过，
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，发行人已履行了信息披露义务，符
合《上交所上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》的规定。
则进行，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的标准。因此，该等关联交易是
公允的和合法、有效的，并不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
股东以外的其他股东的利益，上述关联交易事项已分别按照《公司章程》《关联
交易决策制度》的规定履行了相关批准程序，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形。
策程序，包括但不限于发行人审议关联交易事项时股东大会上关联股东回避、董
事会上关联董事回避及关联交易的审批权限、关联交易的表决程序等。
经本所律师核查，发行人已经在《招股说明书》中对上述关联交易进行了充
分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
九、发行人的主要资产变化
经本所律师核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人主要
资产变化情况具体如下：
（一）房产
经核查，截至2022年12月31日，发行人及控股子公司已取得权属证书的计入
固定资产的主要房屋情况如下：
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
抵押、查
序 房产权证办理情 封、冻结
所有权人 房产名称 房屋座落 用途
号 况 等权利受
限情况
成都锦华 成都市龙泉驿区 川（2022）龙泉
四川东安阁
酒店
限公司 路 671 号 0037334 号
佛山市顺德区乐
佛山市保
佛山东平 从镇东平社区文 粤（2021）佛顺
睿驰企业
管理有限
店 商务中心 6 栋 0219588 号
公司
保利（海 阳江市海陵岛十
阳江海陵岛
陵岛）房 里银滩西区保利 粤房地权证海字
地产开发 银滩 N 区五星级 第 0500043897 号
日酒店
有限公司 度假酒店
杭州建泽 杭州保利天
杭州市滨江区长 浙（2021）杭州
房地产开 汇 Npub 联
发有限公 合社区配套
司 商业
杭州建泽
杭州市滨江区长 浙（2022）杭州
房地产开 杭州保利时
发有限公 光故事
地下一层商铺 0075041 号
司
三亚保瑞 琼（2023）三亚
三亚保利国 三亚市吉阳区迎 自用、
际广场 宾路月川片区 出租
有限公司 0004368 号
粤（2021）广州
广州保利发
广州市海珠区阅 市不动产权第
江中路 832 号 00109403 号等，
用部分）
共计 82 份
汕尾市区汕马路
汕尾市保
汕尾保利希 金町湾路段南侧 粤（2020）汕尾
利房地产
开发有限
店 小区（酒店）一 0002834 号
公司
栋
汕尾市区汕马路
汕尾市保 粤（2020）汕尾
金町湾路段南侧
利房地产 汕尾保利瑜 市不动产权第
开发有限 璟阁公寓 0002504 号等，共
小区酒店式公寓
公司 计 285 份
二栋
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
抵押、查
序 房产权证办理情 封、冻结
所有权人 房产名称 房屋座落 用途
号 况 等权利受
限情况
江苏保利 苏（2020）宁秦
宁泓房地 南京保利中 南京市秦淮区汇 不动产权第
产开发有 心 康路 99 号 14 幢 0005807 号等，共
限公司 计4份
经核查，截至2022年12月31日，发行人及控股子公司已取得权属证书的计入
投资性房地产的主要房屋：
抵押、查
序 封、冻结
所有权人 房产名称 房屋座落 用途 房产权证办理情况
号 等权利受
限情况
杭州建泽
杭州保利 杭州市滨江区长河 浙（2021）杭州市
房地产开
发有限公
联合社区 301 室等 0280136 号
司
广州保利 粤（2019）广州市
发展广场 广州市海珠区阅江 不动产权第
（出租部 中路 832 号 00964547 号等，共
分） 计 348 份
北京保利
营房地产 北京保利 北京市朝阳区望京 X 京房权证朝字第
开发有限 国际广场 东园七区 19 号楼 1467984 号
公司
广州市海珠区新港
东路 998 号 101
房、102 房、202
广州市保 房、301 房、302 粤（2016）广州市
利国贸投 广州保利 房 不动产权第
资有限公 世贸中心 海珠区新港东路 00074585 号等，共
司 1000 号 101 房、 计 12 份
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
抵押、查
序 封、冻结
所有权人 房产名称 房屋座落 用途 房产权证办理情况
号 等权利受
限情况
北京利通
北京市通州区观音 京（2020）通不动
房地产开 北京保利
发有限公 大都汇
司
广州市瑞
粤（2020）广州市
平企业管 广州保利 广州市海珠区阅江
理有限公 洲际酒店 中路 826 号
司
粤（2018）广州市
广州天悦 广州市海珠区仁瑞 不动产权第
和熹会 新街 2 号 00151224 号等，共
计 192 份
上海保利 上海市徐汇区瑞平
保利时尚 自 沪（2017）徐字不
建颖房地 路 228-246 号
产有限公 （双）、凯滨路
楼 出租 等，共计 3 份
司 183 号
上海保利
上海保利 沪（2017）徐字不
建颖房地 上海市徐汇区凯滨
产有限公 路 183 号
集中商业 等，共计 3 份
司
三亚论坛 三亚市海棠区海棠 琼（2018）三亚市
三亚保利
瑰丽酒店
有限公司 论坛中心酒店主楼 0029504 号
经核查，发行人及控股子公司尚未取得权属证书的房屋自2022年9月30日至
（二）发行人拥有的商标等无形资产
经核查，自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥
有的商标变化如下：
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司与房地产开发、物
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
业管理等主营业务相关的主要商标合计 231 个。自 2022 年 9 月 30 日至 2022 年
相关的主要商标未发生变化。
经核查，补充期间，保利集团授权发行人及其下属子公司使用的商标情况未
发生变化。
（三）主要生产经营设备
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人开发房地产业务主要是通过委托
专业建筑施工单位承建，没有用作生产经营的机械设备。主要生产经营设备为发
行人或下属子公司自行购置的运输工具、电子及办公设备和其他设备。截至 2022
年 12 月 31 日，发行人存在金额（账面原值）合计约为 128,480.05 万元的生产经
营设备（运输工具、电子及办公设备和其他设备）。
经核查，上述主要财产均为发行人或其下属公司以合法方式取得，不存在产
权纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（七）发行债务融资工具/债券
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人尚未履行完毕的已发行
债务融资工具/债券情况如下：
（1）2017 年度中期票据
发行人于 2017 年 3 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于统一注册发行多品种债务融资工具的议案》，同意发行人以统一注册
形式向交易商协会申请注册发行多品种债务融资工具，包括超短期融资券、短期
融资券、中期票据、永续票据等；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以
及后续发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等全部事宜。
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市协注〔2017〕MTN532 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50 亿
元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起 2 年内有效，由中国
建设银行股份有限公司和中国银行股份有限公司联席主承销。
根据发行人《2017 年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于 2017 年
息日为 2017 年 10 月 23 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际
发行总额均为 25 亿元，利率为年利率 5.40%。
根据发行人《2017 年度第二期中期票据发行结果公告》，发行人于 2017 年
日为 2017 年 11 月 6 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际发
行总额均为 25 亿元，利率为年利率 5.40%。
（2）2018 年度中期票据
发行人于 2018 年 10 月 31 日召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了《关于注册 100 亿元永续中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请
注册发行 100 亿元永续中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以
及后续发行永续中期票据的全部事宜。
市协注〔2018〕MTN679 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 100
亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由中国建设银行
股份有限公司和兴业银行股份有限公司联席主承销。
根据发行人《2020 年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于 2020 年
日为 2020 年 2 月 24 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际发
行总额均为 9 亿元，利率为年利率 3.39%。
根据发行人《2020 年度第二期中期票据发行结果公告》，发行人于 2020 年
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日为 2020 年 4 月 13 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际发
行总额均为 15 亿元，利率为年利率 3.07%。
根据发行人《2020 年度第三期中期票据发行结果公告》，发行人于 2020 年
日为 2020 年 4 月 22 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际发
行总额均为 6 亿元，利率为年利率 3.49%。
根据发行人《2020 年度第四期中期票据发行结果公告》，发行人于 2020 年
日为 2020 年 5 月 27 日，兑付日为 2099 年 12 月 31 日，计划发行总额及实际发
行总额均为 15 亿元，利率为年利率 3.18%。
根据发行人《2020 年度第五期中期票据发行结果公告》，发行人于 2020 年
月 19 日，兑付日为 2023 年 11 月 19 日，计划发行总额及实际发行总额均为 20
亿元，利率为年利率 3.98%。
（3）2021 年度中期票据
发行人于 2020 年 5 月 7 日召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于注册 100 亿元中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册发行 100
亿元普通中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后续发行普
通中期票据的全部事宜。
市协注〔2021〕MTN190 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50 亿
元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由中国银行股份有
限公司和招商银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具
的《接受注册通知书》（中市协注〔2021〕MTN191 号），同意接受发行人中期
票据注册，注册金额为 50 亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起 2
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年内有效，由兴业银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司联席主承销。
根据发行人《2021 年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于 2021 年
月 31 日，兑付日为 2024 年 3 月 31 日，计划发行总额及实际发行总额均为 25 亿
元，利率为年利率 3.63%。
根据发行人《2021 年度第二期中期票据发行结果公告》，发行人于 2021 年
月 22 日，兑付日为 2024 年 4 月 22 日，计划发行总额及实际发行总额均为 25 亿
元，利率为年利率 3.55%。
根据发行人《2021 年度第三期中期票据发行结果公告》，发行人于 2021 年
月 4 日，兑付日为 2024 年 11 月 4 日，计划发行总额及实际发行总额均为 25 亿
元，利率为年利率 3.25%。
根据发行人《2021 年度第四期中期票据发行结果公告》，发行人于 2021 年
月 17 日，兑付日为 2026 年 11 月 17 日，计划发行总额及实际发行总额均为 20
亿元，利率为年利率 3.55%。
（4）2022 年度中期票据
发行人于 2022 年 1 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于注册 100 亿元中期票据的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册
发行 100 亿元普通中期票据；并授权公司经营层全权处理上述注册事项，以及后
续发行普通中期票据的全部事宜。
市协注〔2022〕MTN315 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 50 亿
元，自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由中国工商银行股份有限公
司、中国邮政储蓄银行股份有限公司联席主承销。
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根据发行人《2022 年度第一期中期票据发行结果公告》，发行人于 2022 年
均为 15 亿元，利率为年利率 2.95%；品种二期限为 5 年，起息日为 2022 年 4 月
利率为年利率 3.51%。
根据发行人《2022 年度第二期绿色中期票据发行结果公告》，发行人于 2022
年 5 月 26 日发行了 2022 年度第二期绿色中期票据，期限为 3 年，起息日为 2022
年 5 月 26 日，兑付日为 2025 年 5 月 26 日，计划发行总额及实际发行总额均为
市协注〔2022〕MTN402 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 25 亿
元，自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由兴业银行股份有限公司、
中国农业银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具的《接
受注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN403 号），同意接受发行人中期票据注
册，注册金额为 25 亿元，自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由招
商银行股份有限公司、平安银行股份有限公司联席主承销。
根据发行人《2022 年度第三期中期票据发行结果公告》，发行人于 2022 年
均为 15 亿元，利率为年利率 2.95%；品种二期限为 5 年，起息日为 2022 年 6 月
元，利率为年利率 3.38%。
根据发行人《2022 年度第四期中期票据发行结果公告》，发行人于 2022 年
月 13 日，兑付日为 2025 年 7 月 13 日，计划发行总额及实际发行总额均为 20 亿
元，利率为年利率 2.90%。
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根据发行人《2022 年度第五期绿色中期票据发行结果公告》，发行人于 2022
年 8 月 31 日发行了 2022 年度第五期绿色中期票据，期限为 3 年，起息日为 2022
年 8 月 31 日，兑付日为 2025 年 8 月 31 日，计划发行总额及实际发行总额均为
发行人于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于注册 100 亿元银行间交易商协会债务融资工具的议案》，同意发行人
向交易商协会申请注册发行 100 亿元债务融资工具；并授权公司经营层全权处理
上述注册事项，以及后续发行债务融资工具的全部事宜。
市协注〔2022〕MTN1045 号），同意接受发行人中期票据注册，注册金额为 25
亿元，自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由中国银行股份有限公司、
平安银行股份有限公司联席主承销。同日，发行人收到交易商协会出具的《接受
注册通知书》（中市协注〔2022〕MTN1075 号），同意接受发行人中期票据注
册，注册金额为 25 亿元，自《接受注册通知书》落款之日起 2 年内有效，由中
国邮政储蓄银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司联席主承销。
根据发行人《2022 年度第六期中期票据发行情况公告》，发行人于 2022 年
为 2022 年 12 月 1 日，兑付日为 2025 年 12 月 1 日，计划发行总额及实际发行总
额均为 20 亿元，利率为年利率 2.30%；品种二期限为 5 年，起息日为 2022 年 12
月 1 日，兑付日为 2027 年 12 月 1 日，计划发行总额及实际发行总额均为 5 亿
元，利率为年利率 2.80%。
根据发行人《2022 年度第七期中期票据发行情况公告》，发行人于 2022 年
均为 20 亿元，利率为年利率 2.35%；品种二期限为 5 年，起息日为 2022 年 12
月 7 日，兑付日为 2027 年 12 月 7 日，计划发行总额及实际发行总额均为 5 亿
元，利率为年利率 2.80%。
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根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人发行
的上述中期票据未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。
（1）2015 年度公司债券
发行人于 2015 年 9 月 11 日召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于符合发行公司债券条件的议案》
《关于发行公司债券方案的议案》
《关
于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规
模不超过 150 亿元（含人民币 150 亿元）的公司债券；并授权公司董事会全权办
理与本次发行公司债券有关的全部事宜。
（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可
[2015]2570 号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元的
公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之
日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月
内完成。本批复自核准发行之日起 24 个月内有效。
根据发行人《2015 年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于 2015
年 12 月 11 日发行了 2015 年公司债券（第一期），其中品种二期限为 7 年，附
第 5 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 20
亿元，最终票面利率为 3.68%。
根据发行人《2016 年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行人于 2016
年 1 月 15 日发行了 2016 年公司债券（第一期），其中品种二期限为 7 年，附第
元，最终票面利率为 3.19%。
根据发行人《2016 年公司债券（第二期）发行结果公告》，发行人于 2016
年 2 月 25 日发行了 2016 年公司债券（第二期），其中品种二期限为 10 年，最
终发行规模为 30 亿元，最终票面利率为 4.19%。
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（2）2019 年度公司债券
发行人于 2016 年 5 月 5 日召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》《关于授权
董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规模不超
过 150 亿元（含人民币 150 亿元）的公司债券（含普通公司债券及可续期公司债
券），其中可续期公司债券不超过 50 亿元（含人民币 50 亿元）；并授权公司董
事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。
发行人于 2018 年 3 月 29 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于延长发行公司债券决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办
理发行公司债券事宜有效期的议案》，同意将本次公司债券方案的决议有效期延
长 12 个月至 2019 年 5 月 5 日；并将授权董事会全权办理本次发行公司债券相
关事宜的有效期延长 12 个月至 2019 年 5 月 5 日。
发行人于 2019 年 4 月 4 日召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于延长发行公司债券决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理
发行公司债券事宜有效期的议案》，同意将本次公司债券方案的决议有效期再延
长 12 个月至 2020 年 5 月 5 日；并将授权董事会全权办理本次发行公司债券相
关事宜的有效期延长至相关授权事项办理完毕之日止。
集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可
[2019]1030 号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元的
公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之
日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月
内完成。本批复自核准发行之日起 24 个月内有效。
根据发行人《公开发行 2020 年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行
人于 2020 年 4 月 1 日发行了 2020 年公司债券（第一期），其中品种一期限为 5
年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权，最终发行规模为 20 亿元，最终票面利率为 3.00%。
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根据发行人《公开发行 2020 年公司债券（第二期）发行结果公告》，发行
人于 2020 年 6 月 22 日发行了 2020 年公司债券（第二期），其中品种一期限为
选择权，最终发行规模为 15 亿元，最终票面利率为 3.14%；品种二期限为 7 年，
附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择
权，最终发行规模为 5 亿元，最终票面利率为 3.78%。
根据发行人《公开发行 2020 年公司债券（第三期）发行结果公告》，发行
人于 2020 年 9 月 29 日发行了 2020 年公司债券（第三期），其中品种一期限为
选择权，最终发行规模为 7 亿元，最终票面利率为 3.72%；品种二期限为 7 年，
附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择
权，最终发行规模为 16.10 亿元，最终票面利率为 4.18%。
根据发行人《公开发行 2021 年公司债券（第一期）发行结果公告》，发行
人于 2021 年 1 月 29 日发行了 2021 年公司债券（第一期），其中品种一期限为
选择权，最终发行规模为 16.30 亿元，最终票面利率为 3.68%；品种二期限为 7
年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权，最终发行规模为 9.00 亿元，最终票面利率为 3.98%。
根据发行人《公开发行 2021 年公司债券（第二期）发行结果公告》，发行
人于 2021 年 3 月 16 日发行了 2021 年公司债券（第二期），其中品种一期限为
选择权，最终发行规模为 10.00 亿元，最终票面利率为 3.65%；品种二期限为 7
年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
择权，最终发行规模为 9.40 亿元，最终票面利率为 3.90%。
根据发行人《公开发行 2021 年公司债券（第三期）发行结果公告》，发行
人于 2021 年 6 月 1 日发行了 2021 年公司债券（第三期），其中品种一期限为 5
年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选
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择权，最终发行规模为 25.00 亿元，最终票面利率为 3.39%；品种二期限为 7 年，
附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择
权，最终发行规模为 5.30 亿元，最终票面利率为 3.70%。
根据发行人《公开发行 2021 年住房租赁专项公司债券（第一期）发行结果
公告》，发行人于 2021 年 7 月 16 日发行了 2021 年住房租赁专项公司债券（第
一期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票
面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 6.00 亿元，最终票面利率
为 3.17%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面
利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 5.90 亿元，最终票面利率为
（3）2022 年度公司债券
发行人于 2021 年 12 月 17 日召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议通
过了《关于符合发行公司债券条件的议案》
《关于发行公司债券方案的议案》
《关
于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规
模不超过人民币 98 亿元（含人民币 98 亿元）的公司债券；并授权公司董事会全
权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。
集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可
[2022]580 号），同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 98 亿元的公
司债券。发行人在自中国证监会同意注册之日起 24 个月内可以分期发行公司债
券。
根据发行人《2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（专项用
于并购）发行结果公告》，发行人于 2022 年 4 月 21 日发行了 2022 年面向专业
（专项用于并购），其中品种一期限为 5 年，
投资者公开发行公司债券（第一期）
附第 3 年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择
权，最终发行规模为 5 亿元，最终票面利率为 2.96%；品种二期限为 7 年，附第
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终发行规模为 10 亿元，最终票面利率为 3.59%。
根据发行人《2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）发行结果
公告》，发行人于 2022 年 6 月 1 日发行了 2022 年面向专业投资者公开发行公司
债券（第二期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发行
人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 15 亿元，最终票
面利率为 2.89%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人调
整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 15 亿元，最终票面利
率为 3.40%。
根据发行人《2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）发行结果
公告》，发行人于 2022 年 6 月 28 日发行了 2022 年面向专业投资者公开发行公
司债券（第三期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选择权、发
行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 10 亿元，最终
票面利率为 3.00%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 10 亿元，最终票面
利率为 3.40%。
根据发行人《2022 年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第四期）发行
结果公告》，发行人于 2022 年 7 月 22 日发行了 2022 年面向专业机构投资者公
开发行公司债券（第四期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选
择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 15 亿
元，最终票面利率为 2.89%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、
发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 5 亿元，最终
票面利率为 3.28%。
根据发行人《2022 年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第五期）发行
结果公告》，发行人于 2022 年 8 月 26 日发行了 2022 年面向专业机构投资者公
开发行公司债券（第五期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选
择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 10 亿
元，最终票面利率为 2.80%；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人赎回选择权、
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 3 亿元，最终
票面利率为 3.40%。
发行人于 2022 年 9 月 19 日召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于符合发行公司债券条件的议案》
《关于发行公司债券方案的议案》
《关
于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，同意发行人发行规
模不超过人民币 99 亿元（含人民币 98 亿元）的公司债券；并授权公司董事会全
权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜。
集团股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可
[2022]2800 号），同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过 99 亿元的
公司债券。发行人在自中国证监会同意注册之日起 24 个月内可以分期发行公司
债券。
根据发行人《2022 年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第六期）发行
结果公告》，发行人于 2022 年 12 月 14 日发行了 2022 年面向专业机构投资者公
开发行公司债券（第六期），其中品种一期限为 5 年，附第 3 年末发行人赎回选
择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，最终发行规模为 15 亿
元，最终票面利率为 2.30%；品种二未发行。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人发行
的上述公司债券未发生还本付息违约情形，亦未处于延迟支付本息的状态。
（1）2018 年 2 月，发行人全资子公司香港恒利通过其全资子公司 Poly Real
Estate Finance Ltd.在境外发行 5 亿美元的五年期固息债券。债券票面利率为 3.95%，
债券收益率为 5 年期美国国债收益率 T 加上 155 个基点，每 100 美元债券发行
价 99.426 美元。债券起息日为 2018 年 2 月 5 日，到期日为 2023 年 2 月 5 日，
每半年付息一次，债券已于香港联合交易所上市。香港恒利为债券本息提供了不
可撤销的全额担保。
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（2）2018 年 9 月，发行人全资子公司香港恒利通过其全资子公司 Poly Real
Estate Finance Ltd.在境外发行 5 亿美元的五年期固息债券。债券票面利率为 4.75%，
债券收益率为 5 年期美国国债收益率 T 加上 220 个基点，每 100 美元债券发行
价 98.823 美元。债券起息日为 2018 年 9 月 17 日，到期日为 2023 年 9 月 17 日，
每半年付息一次，债券已于香港联合交易所上市。香港恒利为债券本息提供了不
可撤销的全额担保。
（3）2019 年 3 月，发行人全资子公司香港恒利通过其全资子公司 Poly Real
Estate Finance Ltd.在境外发行 5 亿美元的五年期固息债券。债券票面利率为
债券发行价 99.448 美元。债券起息日为 2019 年 3 月 25 日，到期日为 2024 年 3
月 25 日，每半年付息一次，债券已于香港联合交易所上市。香港恒利为债券本
息提供了不可撤销的全额担保。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，香港恒利下
属子公司未发生还本付息违约情形，已发行债券亦未处于延迟支付本息的状态。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及下属子公司上述已
发行债务融资工具/债券合法、有效，不存在延迟还本付息情形。
（八）重大合同
本所律师审查了发行人提供的其将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同（包括控股子公司作为合同一方的重大合同），除关
联交易中披露的关联交易合同外，这些重大合同的具体情况如下：
根据发行人提供的相关土地出让合同等资料并经本所律师核查，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的重大国有建设用地使用权出让合同
如下：
（1） 佛山市南海区大沥桂澜路西侧地块
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
资源局签订了编号为“440605-2022-000074”的《国有建设用地使用权出让合同》。
根据合同约定，佛山保玥置业有限公司受让位于佛山市南海区大沥镇桂澜路西侧
地段地块，出让宗地面积为 129,354.57 平方米，出让宗地的用途为城镇住宅用地
兼容零售商业用地、餐饮用地、旅馆用地、批发市场用地、商务金融用地。土地
出让价款总额为 621,700.00 万元。
（2） 佛山市顺德区美的大道南侧地块
资源局签订了编号为“440606-2022-000547”的《佛山市国有建设用地使用权出
让合同》。根据合同约定，保利华南实业有限公司受让位于佛山市顺德区北滘镇
新城区美的大道以南、木华路西侧地块，出让宗地面积为 58,646.86 平方米，用
途为城镇住宅用地兼容零售商业用地、批发市场用地、餐饮用地、旅馆用地、商
务金融用地、娱乐用地，土地出让价款总额为 240,654.00 万元。2022 年 8 月 18
日，保利华南实业有限公司及其全资子公司佛山保誉置业有限公司与佛山市自然
资源局签订了编号为“440606-2022-000547-补 01 号“的《佛山市国有建设用地
使用权出让合同变更协议》。根据合同约定，编号为“440606-2022-000547“的
《佛山市国有建设用地使用权出让合同》的受让人变更为佛山保誉置业有限公司。
（3） 郑州市金水区杓袁 7 号地项目
与郑州市自然资源和规划局签订了编号为“郑自然资出让-JS-2022020”的《国有
建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，郑州保利亨业房地产开发有限公司
受让位于郑州市丽水路南、花园路西地块，出让宗地面积为 153,639.27 平方米，
用途为城镇住宅（地下空间用途为交通服务场站），土地出让价款总额为
（4） 西安市长安区航天北路北侧地块
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
然资源和规划局签订了编号为“HT02656”的《国有建设用地使用权出让合同》。
根据合同约定，西安中嘉置业有限公司受让位于西安市航天基地航天北路以北、
航天西路以东的地块，出让宗地面积为 62,139.81 平方米，用途为住宅用地，土
地出让价款总额为 159,000.00 万元。
（5） 广州市天河区科韵路西侧地块
市规划和自然资源局签订了编号为“440106-2022-000030”的《国有建设用地使
用权出让合同》。根据合同约定，广东保利城市发展有限公司受让位于广州市天
河区广园路以北、科韵路以西的地块，出让宗地面积为 71,207.00 平方米，用途
为城镇住宅用地，土地出让价款总额为 958,066.00 万元。2022 年 12 月 29 日，
广东保利城市发展有限公司及其全资子公司广州保韵置业有限公司与广州市规
划和自然资源局签订了编号为“440106-2022-000030 号的变更协议之一号”的《国
有建设用地使用权出让合同变更协议》。根据合同约定，编号为“440106-2022-
公司。
根据发行人提供的借款合同等资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月
合同具体情况如下：
序 借款金额 借款余额 担保方
借款人 贷款人 期限
号 （万元） （万元） 式
中国银行股份有限公
司上海市松江支行、
中国建设银行股份有 上海锦
上海锦 限公司上海嘉定支 雍置业
雍置业 行、兴业银行股份有 2021.12.24- 有限公
有限公 限公司上海市北支 2026.12.23 司提供
司 行、招商银行股份有 抵押担
限公司上海分行、中 保
国农业银行股份有限
公司上海徐汇支行、
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
序 借款金额 借款余额 担保方
借款人 贷款人 期限
号 （万元） （万元） 式
中国民生银行股份有
限公司上海分行
兴业银行股份有限公
司温州分行、招商银
从首笔贷款资金
行股份有限公司温州 温州保
的提款日（包括
温州保 分行、中国邮政储蓄 悦置业
该日）/生效日起
悦置业 银行股份有限公司温 有限公
有限公 州市分行、中国工商 司提供
的提款日后第 36
司 银行股份有限公司温 抵押担
个月对应的日
州城东支行、平安银 保
期，共计 3 年
行股份有限公司杭州
分行
中国农业银行股份有
限公司广州城南支
广州君
行、中国建设银行股
广州君 从首笔贷款资金 御房地
份有限公司广州荔湾
御房地 的提款日（包括 产开发
支行、广州银行股份
有限公司天河支行、
有限公 至 2026.9.21 司提供
广发银行股份有限公
司 止，共计 5 年 抵押担
司广州分行、中信银
保
行股份有限公司广州
分行
中信银行股份有限公
司广州分行、平安银
行股份有限公司广州 广州悦
分行、中国光大 腾房地
广州穗
银行股份有限公司广 产有限
隆置业
有限公
份有限公司广州分 供股权
司
行、交通银 质押担
行股份有限公司广东 保
省分行、中国邮政储
蓄银行广州市分行
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
序 借款金额 借款余额 担保方
借款人 贷款人 期限
号 （万元） （万元） 式
佛山保
玥置业
中国邮政储蓄银行股 从首笔贷款资金
有限公
份有限公司佛山市分 的提款日（包括
司提供
行、中信银行股份有 该日）起至首次
佛山保 抵押担
限公司佛山分行、招 提款日之后四年
玥置业 保、保
有限公 利华南
佛山分行、交通银行 部贷款全部结清
司 实业有
股份有限公司佛山分 之日（包括该
限公司
行、中国工商银行股 日）止的期间，
提供股
份有限公司佛山分行 最长不超过 4 年
权质押
担保
佛山南 保利发
海保祁 中国建设银行股份有 2021.8.31- 展提供
置业有 限公司佛山市分行 2025.8.30 保证担
限公司 保
广州市
保利发
新谭房
交通银行股份有限公 2018.1.31- 展提供
司广东省分行 2023.1.31 保证担
发有限
保
公司
中国邮政储蓄银行股 温州保
温州保 份有限公司温州市分 生效日期至最后 鑫置业
鑫置业 行、中国银行股份有 一笔到期日（包 有限公
有限公 限公司温州市分行、 括该日），共计 司提供
司 中国建设银行股份有 3年 抵押担
限公司温州新城支行 保
保利发
展、广
州市睿
保利发 兴业银行股份有限公 2022.9.13- 驰企业
展 司广州分行 2040.9.12 管理有
限公司
提供抵
押担保
保利发 兴业银行股份有限公 2020.1.15-
展 司广州天河支行 2028.1.14
保利发 交通银行股份有限公 2020.3.20-
展 司广东省分行 2026.3.17
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
序 借款金额 借款余额 担保方
借款人 贷款人 期限
号 （万元） （万元） 式
保利发 广发银行股份有限公 2017.8.24-
展 司广州分行 2024.6.22
五年，自投资计
保利发 平安资产管理有限责 划设立日起计算
展 任公司 至投资计划到期
日止
五年，自投资计
保利发 平安资产管理有限责 划设立日起计算
展 任公司 至投资计划到期
日止
中国建设银行股份有
限公司上海嘉定支
行、中信银行股份有
上海燊
限公司上海分行、中
上海燊 秀房地
国农业银行股份有限
秀房地 产开发
公司上海徐汇支行 、 2022.11.28-
中国银 行股份有限公 2025.11.17
有限公 司提供
司上海市闵行支行、
司 抵押担
交通银 行股份有限公
保
司上海市分行、上海
银行股份有限公司卢
湾支行
（1）按揭贷款担保情况
根据发行人《2022 年年度报告》及发行人的说明，发行人及其下属房地产子
公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2022 年 12 月
程担保，阶段性担保期限为自保证合同生效之日起至商品房抵押登记办妥并交银
行执管之日止。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人承担阶段性担保额为人民币
（2）对外担保
根据发行人《2022 年度审计报告》及发行人提供的担保合同等资料，除上述
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阶段性担保及纳入合并口径计算的发行人为控股子公司提供担保、控股子公司之
间相互提供担保外，2022 年度，发行人对外担保主要为发行人及控股子公司按
照持股比例对合营、联营企业的融资借款提供的担保。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及下属子公司为合营、联营企业提供担保
的情况如下：
担保余额 担保期限
提供担保方 被担保方
（万元） 担保起始日 担保到期日
保利（北 北京未来科技城保昌置业有限公司 90,000.00 2018/4/27 2033/4/26
京）房地产 北京未来科技城保昌置业有限公司 207,960.00 2022/9/23 2037/9/8
开发有限公
北京和信金泰房地产开发有限公司 77,541.00 2022/12/16 2052/12/16
司
大连旅顺口开泰置业有限公司 40.00 2020/6/30 2023/3/21
大连旅顺口开泰置业有限公司 2,000.00 2020/6/30 2023/6/29
大连金灿房地产开发有限公司 8,875.00 2020/4/1 2023/3/31
大连金灿房地产开发有限公司 25.00 2020/12/25 2023/12/24
厦门中泓房地产有限公司 4.90 2021/3/16 2023/3/10
厦门中泓房地产有限公司 49.00 2021/3/16 2023/6/21
厦门中泓房地产有限公司 24.50 2021/3/16 2023/9/10
厦门中泓房地产有限公司 1,216.18 2021/3/16 2023/9/15
厦门中泓房地产有限公司 24.50 2021/3/16 2023/12/21
厦门中泓房地产有限公司 24,328.50 2021/4/2 2026/3/15
厦门中泓房地产有限公司 39,600.82 2021/5/16 2026/3/15
厦门中泓房地产有限公司 34,202.00 2021/9/26 2026/3/15
厦门保润房地产开发有限公司 116,480.00 2022/7/12 2026/7/12
保利发展 南安骏荣房地产开发有限公司 1,815.00 2021/1/21 2023/1/11
南安骏荣房地产开发有限公司 660.00 2021/1/21 2023/7/12
南安骏荣房地产开发有限公司 3,960.00 2021/7/9 2024/1/11
河南润正房地产开发有限公司 3,885.55 2020/10/16 2023/9/21
河南润正房地产开发有限公司 9,800.00 2020/10/16 2023/3/21
河南润正房地产开发有限公司 10,900.00 2020/10/16 2023/9/21
河南润正房地产开发有限公司 1,494.38 2020/10/28 2023/10/15
河南润正房地产开发有限公司 2,988.89 2020/11/27 2023/10/15
河南润正房地产开发有限公司 2,988.89 2020/12/18 2023/10/15
长沙先导恒泰房地产开发有限公司 3,875.00 2020/8/14 2023/2/13
长沙先导恒泰房地产开发有限公司 3,375.00 2020/8/14 2023/8/13
长沙先导恒泰房地产开发有限公司 10,000.00 2020/8/26 2023/8/26
佛山南海祁禹置业有限公司 4,920.00 2020/7/16 2023/7/16
佛山南海祁禹置业有限公司 19,500.00 2020/7/24 2023/7/16
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
担保余额 担保期限
提供担保方 被担保方
（万元） 担保起始日 担保到期日
佛山南海祁禹置业有限公司 5,400.00 2021/10/26 2024/10/19
佛山南海祁禹置业有限公司 24,100.00 2020/10/27 2024/10/20
佛山南海祁禹置业有限公司 3,750.00 2020/11/13 2023/11/11
佛山南海祁禹置业有限公司 10,000.00 2020/11/26 2024/11/23
佛山南海祁禹置业有限公司 5,205.60 2021/2/26 2024/10/13
佛山南海祁禹置业有限公司 24,600.00 2021/5/19 2025/5/16
佛山南海祁禹置业有限公司 22,500.00 2021/5/21 2024/5/10
佛山南海祁禹置业有限公司 22,500.00 2021/9/3 2024/5/10
佛山市禅城区正华置业有限公司 19,950.00 2020/12/17 2023/12/17
福州榕升房地产有限公司 28,000.00 2022/12/23 2025/12/23
抚州华章文化发展有限公司 7,140.00 2022/9/27 2025/9/27
清远雅建房地产开发有限公司 8,545.00 2020/1/22 2023/1/21
无锡润泰置业有限公司 6,600.00 2021/6/25 2023/6/25
常州晟金房地产开发有限公司 12,628.00 2021/12/29 2024/12/29
无锡铭润房地产开发有限公司 19,602.00 2021/12/24 2024/12/24
南京中悦房地产开发有限公司 2,070.43 2021/10/29 2023/6/21
南京中悦房地产开发有限公司 3,546.33 2021/10/29 2023/12/21
南京中悦房地产开发有限公司 6,043.40 2021/10/29 2024/5/9
南京中悦房地产开发有限公司 24.87 2021/12/29 2023/6/21
南京中悦房地产开发有限公司 42.43 2021/12/29 2023/12/21
南京中悦房地产开发有限公司 73.15 2021/12/29 2024/5/9
南京中悦房地产开发有限公司 5.09 2022/4/8 2023/6/21
南京中悦房地产开发有限公司 42.47 2022/4/8 2023/12/21
南京中悦房地产开发有限公司 73.22 2022/4/8 2024/5/9
南京联锦悦房地产开发有限公司 1,000.00 2021/10/29 2023/4/21
南京联锦悦房地产开发有限公司 1,000.00 2021/10/29 2023/10/21
南京联锦悦房地产开发有限公司 1,000.00 2021/10/29 2024/4/21
南京联锦悦房地产开发有限公司 4,750.00 2021/10/29 2024/10/21
南京联锦悦房地产开发有限公司 500.00 2021/11/29 2023/4/21
南京联锦悦房地产开发有限公司 500.00 2021/11/29 2023/10/21
南京联锦悦房地产开发有限公司 500.00 2021/11/29 2024/4/21
南京联锦悦房地产开发有限公司 3,000.00 2021/11/29 2024/10/21
徐州汉和房地产开发有限公司 1,000.00 2022/2/28 2023/12/30
徐州汉和房地产开发有限公司 3,500.00 2022/2/28 2024/12/30
徐州碧城房地产开发有限公司 3,000.00 2020/12/11 2023/12/11
济宁广源产业发展有限公司 15,880.00 2021/7/1 2024/6/28
济宁广源产业发展有限公司 35,200.00 2021/9/28 2024/9/21
济宁新嘉产业发展有限公司 9,297.17 2021/7/26 2024/6/21
昆山建宝置业有限公司 662.50 2020/10/29 2023/4/30
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
担保余额 担保期限
提供担保方 被担保方
（万元） 担保起始日 担保到期日
昆山建宝置业有限公司 487.50 2020/10/29 2023/10/31
昆山建宝置业有限公司 1,295.00 2020/11/20 2023/10/31
昆山建宝置业有限公司 705.00 2020/11/20 2024/4/30
昆山建宝置业有限公司 2,350.00 2020/11/30 2024/4/30
昆山建宝置业有限公司 445.00 2021/1/8 2024/4/30
昆山建宝置业有限公司 1,150.00 2021/1/8 2024/10/31
昆山建宝置业有限公司 575.00 2021/1/8 2025/4/30
昆山建宝置业有限公司 230.00 2021/1/8 2025/10/28
昆山建宝置业有限公司 509.00 2021/7/30 2024/4/30
昆山建宝置业有限公司 10.00 2021/7/30 2024/10/31
昆山建宝置业有限公司 674.50 2021/9/1 2023/4/30
昆山建宝置业有限公司 3,438.00 2021/10/29 2023/4/30
昆山建宝置业有限公司 1,562.00 2021/10/29 2023/10/31
昆山建宝置业有限公司 2,080.50 2021/11/30 2023/10/31
昆山建宝置业有限公司 3,640.00 2021/11/30 2024/10/31
昆山建宝置业有限公司 1,825.00 2021/11/30 2025/4/30
昆山建宝置业有限公司 60.00 2021/11/30 2025/10/19
昆山建宝置业有限公司 544.50 2021/11/30 2025/10/28
昆山建宝置业有限公司 200.00 2021/12/2 2025/10/19
苏州恺星钰房地产开发有限公司 2,022.75 2021/9/29 2023/3/28
苏州恺星钰房地产开发有限公司 2,022.75 2021/9/29 2023/9/28
苏州恺星钰房地产开发有限公司 22,924.50 2021/9/29 2026/9/22
苏州恺星钰房地产开发有限公司 675.00 2021/10/19 2023/3/28
苏州恺星钰房地产开发有限公司 7,650.00 2021/10/19 2026/9/22
苏州恺星钰房地产开发有限公司 675.00 2021/10/29 2023/3/28
苏州恺星钰房地产开发有限公司 1,350.00 2021/10/29 2023/9/28
苏州恺星钰房地产开发有限公司 4,650.00 2021/10/29 2026/9/22
苏州恺星钰房地产开发有限公司 3,000.00 2022/1/14 2026/9/22
太仓颐泽居置业有限公司 4,480.00 2021/11/30 2023/5/30
太仓颐泽居置业有限公司 4,480.00 2021/11/30 2023/11/30
太仓颐泽居置业有限公司 16,560.00 2021/11/30 2025/9/14
太仓颐泽居置业有限公司 14,000.00 2022/1/7 2025/9/14
太仓颐泽居置业有限公司 800.00 2022/5/20 2025/9/14
太原利泽盛远房地产开发有限公司 630.00 2020/3/25 2023/3/23
太原利泽盛远房地产开发有限公司 420.00 2020/4/15 2023/3/23
太原利泽盛远房地产开发有限公司 1,050.00 2020/7/16 2023/3/23
太原利泽盛远房地产开发有限公司 1,176.00 2021/5/24 2023/3/23
太原利泽盛远房地产开发有限公司 3,724.00 2021/5/28 2023/3/23
苏州保璟置业有限公司 1,046.50 2021/11/30 2023/5/30
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
担保余额 担保期限
提供担保方 被担保方
（万元） 担保起始日 担保到期日
苏州保璟置业有限公司 1,046.50 2021/11/30 2023/11/30
苏州保璟置业有限公司 8,372.00 2021/11/30 2024/9/14
苏州保璟置业有限公司 422.79 2021/12/29 2023/5/30
苏州保璟置业有限公司 422.78 2021/12/29 2023/11/30
苏州保璟置业有限公司 3,382.29 2021/12/29 2024/9/14
苏州保璟置业有限公司 983.71 2021/12/31 2023/5/30
苏州保璟置业有限公司 983.71 2021/12/31 2023/11/30
苏州保璟置业有限公司 7,869.68 2021/12/31 2024/9/14
天津蓝光宝珩房地产开发有限公司 7,027.68 2020/4/26 2023/4/26
天津盛世鑫和置业有限公司 50,000.00 2021/4/21 2024/4/21
珠海天志发展置业有限公司 30,361.00 2022/9/19 2025/9/19
珠海天志发展置业有限公司 8,075.00 2019/9/30 2024/9/24
珠海天志发展置业有限公司 2020/1/16 2023/1/15
珠海天志发展置业有限公司 18,500.00 2020/3/18 2023/3/17
珠海天志发展置业有限公司 36,718.23 2020/10/21 2023/10/20
珠海天志发展置业有限公司 20,000.00 2021/10/18 2024/10/27
杭州滨保实业有限公司 24,750.00 2022/1/25 2042/1/24
南京锦新置业有限公司 1,120.00 2021/11/8 2023/4/28
南京锦新置业有限公司 3,400.00 2021/11/8 2023/10/28
南京锦新置业有限公司 1,120.00 2021/11/8 2024/4/27
南京弘保宇房地产开发有限公司 3.40 2021/10/29 2023/3/21
南京弘保宇房地产开发有限公司 4,620.60 2021/10/29 2023/9/21
南京弘保宇房地产开发有限公司 2,312.00 2021/10/29 2023/3/21
保利江苏房 南京弘保宇房地产开发有限公司 4,624.00 2021/10/29 2023/9/21
地产发展有 南京弘保宇房地产开发有限公司 4,624.00 2021/10/29 2025/3/21
限公司
南京弘保宇房地产开发有限公司 4,624.00 2021/10/29 2025/9/21
南京弘保宇房地产开发有限公司 336.60 2022/9/9 2023/3/21
南京弘保宇房地产开发有限公司 680.00 2022/9/9 2023/9/21
南京弘保宇房地产开发有限公司 340.00 2022/9/9 2024/3/21
南京弘保宇房地产开发有限公司 680.00 2022/9/9 2024/9/21
南京弘保宇房地产开发有限公司 680.00 2022/9/9 2025/3/21
南京弘保宇房地产开发有限公司 680.00 2022/9/9 2025/9/21
扬州颐瑞居置业有限公司 1,225.00 2021/10/29 2023/12/20
扬州颐瑞居置业有限公司 3.50 2022/12/19 2023/6/19
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
担保余额 担保期限
提供担保方 被担保方
（万元） 担保起始日 担保到期日
扬州颐瑞居置业有限公司 1,248.41 2022/12/19 2023/12/19
扬州颐瑞居置业有限公司 3.50 2022/12/19 2024/6/19
扬州颐瑞居置业有限公司 3,752.25 2022/12/19 2024/12/19
扬州颐瑞居置业有限公司 3.50 2022/12/19 2025/6/19
扬州颐瑞居置业有限公司 7,507.99 2022/12/19 2025/12/13
南京和颐房地产开发有限公司 4,050.00 2022/3/31 2023/3/19
南京和颐房地产开发有限公司 4,050.00 2022/3/31 2023/9/19
南京和颐房地产开发有限公司 4,050.00 2022/3/31 2024/3/19
南京和颐房地产开发有限公司 4,050.00 2022/3/31 2024/9/19
南京和颐房地产开发有限公司 24,300.00 2022/3/31 2025/3/19
南京和颐房地产开发有限公司 450.00 2022/4/1 2023/3/19
南京和颐房地产开发有限公司 450.00 2022/4/1 2023/9/19
南京和颐房地产开发有限公司 450.00 2022/4/1 2024/3/19
南京和颐房地产开发有限公司 450.00 2022/4/1 2024/9/19
南京和颐房地产开发有限公司 2,700.00 2022/4/1 2025/3/19
南京和颐房地产开发有限公司 1,000.00 2022/5/30 2023/3/19
南京和颐房地产开发有限公司 1,000.00 2022/5/30 2023/9/19
南京和颐房地产开发有限公司 1,000.00 2022/5/30 2024/3/19
南京和颐房地产开发有限公司 1,000.00 2022/5/30 2024/9/19
南京和颐房地产开发有限公司 6,000.00 2022/5/30 2025/3/19
保利里城有
南京保禹置业有限公司 3,217.44 2020/7/2 2023/12/2
限公司
保利华南实 佛山市禅城区正华置业有限公司 24,250.00 2020/8/20 2023/12/11
业有限公司 佛山市禅城区正华置业有限公司 20,000.00 2020/11/24 2023/11/8
佛山市禅城区正华置业有限公司 9,337.50 2020/12/11 2023/11/6
浙江保利城
市发展有限 绍兴雅宏置业有限公司 21,904.00 2021/3/25 2024/3/24
公司
保利海西实
厦门联保嘉悦房地产开发有限公司 11,200.00 2022/10/8 2025/10/8
业有限公司
上海保利建 上海锦宝发置业有限公司 2,352.00 2022/12/27 2024/6/21
锦城市发展 上海锦宝发置业有限公司 5,716.67 2022/12/27 2024/6/27
有限公司 上海锦宝发置业有限公司 2,352.00 2022/12/27 2024/12/21
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担保余额 担保期限
提供担保方 被担保方
（万元） 担保起始日 担保到期日
上海锦宝发置业有限公司 5,716.67 2022/12/27 2024/12/27
上海锦宝发置业有限公司 7,056.00 2022/12/27 2025/6/21
上海锦宝发置业有限公司 11,433.33 2022/12/27 2025/6/27
上海锦宝发置业有限公司 27,440.00 2022/12/27 2025/6/21
上海锦宝发置业有限公司 11,433.33 2022/12/27 2025/12/27
经核查，针对上述对外担保事项，发行人已根据《公司法》《上交所上市规
则》《公司章程》的相关规定履行了必要的董事会、股东大会审议程序，程序合
法、合规。
经本所律师核查，上述发行人正在履行的重大合同的内容和形式均合法有效，
当事人权利义务明确，已履行完毕的合同不存在潜在纠纷。在上述合同项下发行
人所承担的义务与其依据其他合同应承担的义务并无冲突。
（九）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
（十）截至 2022 年 12 月 31 日，除本补充法律意见第八条“发行人的关联
方及关联交易”所述有关关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系，也不存在为股东和其他关联方提供担保的情况
（五）根据发行人提供的相关资料和发行人的说明，并经本所律师核查，截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大（前五名）的其他应收款、其他应付款
均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售、收购行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人
未对现行章程进行修改。
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十三、发行人的三会召开情况
经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发行人
召开的主要股东大会、董事会、监事会会议如下：
（一）股东大会
序
会议名称 召开时间 决议内容
号
? 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告的议案》
? 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对
大会
象发行 A 股股票相关事宜的议案》
（二）董事会
序 召开
会议名称 决议内容 独立董事意见
号 时间
? 《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》 ? 《关于相关事项的独立意
? 《关于 2023 年度投资计划的议案》 （具体包括关于 2022
见》
? 《关于 2022 年度财务决算的议案》 年度利润分配预案的独
? 《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》 立意见、关于聘任会计师
? 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》 事务所的独立意见、关于
? 《关于〈审计委员会关于天职国际会计师事务所 2022 年度内部控制评价
（特殊普通合伙）2022 年度审计工作总结〉的 报告的独立意见、关于公
议案》 司对保利财务关联交易
? 《关于聘任会计师事务所的议案》 的风险持续评估报告的
? 《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况 独立意见、关于 2023 年
专项报告的议案》 度对外担保事项的独立
第六届董
六次会议
? 《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》 独立意见、关于 2023 年
? 《关于<公司对保利财务关联交易的风险持续评 度套期保值业务计划的
估报告>的议案》 独立意见、关于与公司高
? 《关于 2023 年度对外担保的议案》 管兼任董事的关联合营
? 《关于 2023 年度对外提供财务资助的议案》 联营企业的关联交易的
? 《关于 2023 年度套期保值业务计划的议案》 独立意见、关于与关联合
? 《关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业 伙企业及相关主体开展
的关联交易议案》 关联交易事项的独立意
? 《关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易 见、关于与关联合营联营
的议案》 企业及其他关联方开展
? 《关于与关联合营联营企业及其他关联方开展日 日常关联交易事项的独
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序 召开
会议名称 决议内容 独立董事意见
号 时间
常关联交易的议案》 立意见、关于董事会换届
? 《关于董事会换届选举的议案》 选举的独立意见
? 《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
（三）监事会
序号 会议名称 召开时间 决议内容
? 《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
? 《关于 2022 年度财务决算的议案》
? 《关于 2022 年度报告及摘要的议案》
第六届监事会
? 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
? 《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
议
? 《关于 2022 年度社会责任报告暨 ESG 报告的议案》
? 《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
? 《关于监事会换届选举的议案》
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自《法律意见》出具日至本补充
法律意见出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员未发生变化。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
持有发行 在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职
在发行人
序 人股份数 情况
姓名 担任的职
号 量 是否为股东单
务 兼职单位 担任职务
（万股） 位或关联公司
保利（横琴）资
董事 是
董事、总 本管理有限公司
经理 保利（香港）控
董事 是
股有限公司
合富辉煌（中
国）房地产顾问 董事
是
保利地产投资顾
董事长 是
问有限公司
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持有发行 在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职
在发行人
序 人股份数 情况
姓名 担任的职
号 量 是否为股东单
务 兼职单位 担任职务
（万股） 位或关联公司
保利投资控股有
董事 是
限公司
保利置业集团有
限公司
中国工艺集团有
董事 是
限公司
广州粤泰集团股
独立董事 否
份有限公司
四川东材科技集
独立董事 否
团股份有限公司
中国人民大学商
教授 否
学院
中国电力建设股
份有限公司
长城证券股份有
独立董事 否
限公司
浙江天册律师事
主任 否
务所
上海晨光文具股
独立董事 否
份有限公司
甘肃皇台酒业股
独立董事 否
份有限公司
宋都服务集团有 独立非执
否
限公司 行董事
监事会主
席
保利（香港）控
董事 是
股有限公司
北京日中天文化
交流有限责任公 监事 否
司
保利置业集团有
董事 是
限公司（上海）
保利联合化工控
股集团股份有限 监事 是
公司
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
持有发行 在发行人及其控股子公司之外的其他企业兼职
在发行人
序 人股份数 情况
姓名 担任的职
号 量 是否为股东单
务 兼职单位 担任职务
（万股） 位或关联公司
北京新保利大厦
房地产开发有限 董事 是
公司
保利财务 董事 是
董事 是
理有限公司
合富辉煌（中
国）房地产顾问 董事 是
董事会秘
书
保利地产投资顾
董事 是
问有限公司
保利（横琴）资
董事 是
本管理有限公司
保利（香港）控
董事 是
股有限公司
国铁保利设计院
有限公司
发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《证券法》等法律、
法规及相关规范性文件及《公司章程》规定的任职资格和条件。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税种、税率及税收优惠
经核查，补充期间，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率未发
生变化，除四川保利物业服务有限公司因主营收入占比不符合相关规定要求不再
享受 15%的企业所得税税收优惠外，发行人境内其他控股子公司享受的税收优
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惠未发生变化。
（二）发行人依法纳税情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查国家税务总局官方网站“重大税
收违法案件信息公布栏”公布的税收违法案件信息，补充期间内，无与发行人及
其重要子公司相关的税收违法案件信息。
根据相关税务部门出具的书面证明，补充期间内，发行人及其重要子公司能
够遵守我国税收法律、法规，依法纳税，未出现因违反国家和地方税收法律、法
规而被税务部门重大处罚的情况。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查发行人提供的“营业外收入/奖励款”
明细及收款凭证等资料，发行人补充期间内享受主要财政补贴具体情况如下：
序号 项目 拨款或批准单位 依据文件
（万元）
《<遂宁市东山林带综合整
遂宁市河东新 治暨中华养生谷生态度假
区管理委员会 区项目投资框架协议>的补
充协议》
本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
（一）根据《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规范性文件的规定，2021 年 1 月 1 日
前，房地产开发建设项目在取得建筑工程施工许可证之前须满足建设项目环境影
响评价的要求，自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需
编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和
填报环境影响登记表。经核查，发行人及其控股子公司已就其开发的房地产项目
取得相关环境保护行政管理部门出具的环境影响评价文件审批意见或无需取得
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环境影响评价文件审批意见。本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环
境保护的要求。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查公开披露的信息，发行人补充期间
不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处以重大行政处罚的
情形。
（三）发行人生产的产品是商品房，根据有关规定，在其交付给购房人之前，
需要报经主管部门验收并出具建设项目综合验收合格文件。根据发行人说明并经
本所律师核查，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督标准而受到重大行
政处罚的情形。
十七、发行人募集资金运用项目
（一）本次募集资金运用项目
经核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，本次发行募集资
金投资项目新增了以下证照：
经核查，该项目新取得《广东省广州市商品房预售许可证》（穗房预（网）
字第 20230056 号、穗房预（网）字第 20230027 号）等项目开发证照。
（高新预售字第 2023072
经核查，该项目新取得《西安市商品房预售许可证》
号、高新预售字第 2023073 号）等项目开发证照。
经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（大房预许字第 2023015 号、
大房预许字第 2023016 号）等项目开发证照。
经核查该项目新取得《商品房预售许可证》（合房预售证第 20221415 号、
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合房预售证第 20221416 号、合房预售证第 20230089 号、合房预售证第 20230132
号、合房预售证第 20230210 号、合房预售证第 20230211 号、合房预售证第
经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（2023700005）等项目开发证
照。
（港务预售字第 2023083
经核查，该项目新取得《西安市商品房预售许可证》
号、港务预售字第 2023084 号、港务预售字第 2023049 号）等项目开发证照。
经核查，该项目新取得《建筑工程施工许可证》（320113202303171201）、
《商品房预售许可证》（2023100018、2023100035、2023100049）等项目开发证
照。
经核查，该项目新取得《建设工程规划许可证》（建字第 440103202321473
号）、《广东省广州市商品房预售许可证》（穗房预（网）字第 20230013 号、
穗房预（网）字第 20230045 号）等项目开发证照。
经核查，该项目新取得《建设工程规划许可证》（建字第 440112202320811
号、建字第 440112202320816 号）、 （440112202302240401、
《建筑工程施工许可证》
第 20220659 号-1）等项目开发证照。
经核查，该项目新取得《建筑工程施工许可证》（320195202303241201）、
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《商品房预售许可证》（2023700009）等项目开发证照。
经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（合房预售证第 20230090 号、
合房预售证第 20230118 号、合房预售证第 20230213 号、合房预售证第 20230214
号、合房预售证第 20230215 号）等项目开发证照。
经核查，该项目新取得《商品房预售许可证》（（2023）莆房许字第 14 号）
等项目开发证照。
基于上述，本所律师认为，发行人上述募集资金拟投资项目已按项目进度获
得相应的政府批准文件及开发证照，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定。
（二）发行人前次募集资金运用情况
根据天职出具的《保利发展控股集团股份有限公司募集资金存放与实际使用
情况鉴证报告》（天职业字[2023]17511-2 号），并经本所律师核查公司提供的募
集资金使用相关凭证等资料，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人已经累计使用募
集资金 8,417,490,708.56 元，募集资金存储专户余额为 3,419,632.96 元（含相关
利息收入），此外用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币 49,040 万元。
经本所律师核查，发行人不存在变更募集资金用途的情况，前次募集资金的
使用不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人重大诉讼、仲裁情况或行政处罚情况
经核查发行人近三年公告文件、发行人提供的诉讼、仲裁资料、发行人说明
并经本所律师查阅公开信息及在中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信
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息公开网1等，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在对其业务及持续经营
产生重大不利影响的尚未了结的的重大诉讼、仲裁案件。
《法律意见》《律师工作报告》中已披露发行人及下属子公司尚未了结的主
要诉讼、仲裁案件情况，经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及下属子公
司尚未了结的主要诉讼、仲裁案件未发生变化。
根据发行人近三年公告文件、发行人提供的行政处罚资料、发行人说明及发
行人及其重要子公司所在地工商、税务、国土、住建、规划、建设、人力资源和
社会保障、安全生产等相关监管部门出具的书面证明，并经本所律师核查信用中
国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台及相关政府网站，发行人近三年
不存在因重大违法、违规行为而受到相关行政主管部门处罚的情形。
根据发行人最近五年（2018 年至 2022 年）公告文件、发行人说明，并经本
所律师查阅公开信息，发行人最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚。
（二）控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师查阅公开信息及最高人
民法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等，截至本补充法律意见出具日，
发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的对发行人的持续经营
产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师查阅公开信
息及最高人民法院被执行人信息查询系统等，截至本补充法律意见出具日，发行
人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁
https://rmfygg.court.gov.cn/；中国执行信息公开网网址：http://zxgk.court.gov.cn/ 。
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或行政处罚案件。
十九、对发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与主承销商编制，本所律
师参与了《募集说明书》法律相关部分章节的讨论，本所律师特别对《募集说明
书》及其摘要中引用本补充法律意见的相关内容进行了审阅，本所律师认为，截
至本补充法律意见出具日，《募集说明书》及其摘要引用的本补充法律意见相关
内容与本补充法律意见无矛盾之处。本所及本所律师对《募集说明书》及其摘要
引用本补充法律意见的相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引
用本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，具备向特定对象发行股
票的条件。但发行人本次发行能否实际进行，尚有待于上交所、中国证监会的最
后审核意见。
本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签
字后生效。（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
朱 敏
承办律师：
吴莲花
承办律师：
荣秋立
年 月 日
北京德恒律师事务所
关于
保利发展控股集团股份有限公司
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司
补充法律意见（二）
德恒01F20221975-11号
致：保利发展控股集团股份有限公司
德恒受发行人委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
事项的专项法律顾问。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注
册管理办法》以及国务院国资委、中华人民共和国财政部、中国证监会联合颁布
的《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文
件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2023 年 2 月 27 日出具了《北京德恒律
师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所
关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之房地
产业务专项法律意见》及其他必要的鉴证意见。本所于 2023 年 4 月 14 日就发行
人 2022 年 10-12 月期间发生的与本次发行上市有关的重要事项出具了《北京德
恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）
及房地产业务专项意见和其他必要的鉴证意见。
限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
[2023]136 号，以下简称“《审核问询函》”），上交所审核机构对发行人向特定
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对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮反馈问题，要求发行人及相关
中介机构进行说明、核查并发表意见。现本所就《审核问询函》要求发行人律师
核查、发表法律意见的有关问题进行核查并出具本补充法律意见。除非特别说明，
本补充法律意见所述报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件
的规定，在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》依据的事实
的基础上，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有
关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了
相关证明材料。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分
割的一部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中
所作的声明事项适用于本补充法律意见；本补充法律意见所使用的术语、名称、
缩略语，除特别说明外，与本所出具的《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见（一）》中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他
申报材料一同上报，并保证本补充法律意见的真实性、准确性和完整性。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查
的基础上，出具补充法律意见如下：
一、问题 1.关于认购对象
根据申报材料，发行人实际控制人保利集团参与本次向特定对象发行认购，
参与认购金额不低于人民币 1 亿元并且不超过人民币 10 亿元，在本次发行完成
后 18 个月内不得转让。
请发行人说明：
（1）保利集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；
（2）保利集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是
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否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关
于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，保
利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购
等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）保利集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
（1）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，保
利集团参与本次发行股份认购的金额不低于 1 亿元且不超过 10 亿元。根据保利
集团截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表，截至 2022 年 12 月 31 日，保利集团合
并口径持有的现金及现金等价物余额为 2,140.61 亿元、母公司口径持有的现金及
现金等价物余额为 14.95 亿元。根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的 2022
年度利润分配方案，发行人本次拟每股派发现金红利 0.45 元（含税），根据上述
利润分配方案测算，保利集团将收到发行人派发的 1.51 亿元现金红利，并将取
得保利南方集团收到的发行人派发的 20.30 亿元现金红利。基于上述保利集团持
有现金情况及预计将取得的现金红利情况，本所律师认为，保利集团有充足的自
有资金用于本次发行认购。
（2）根据保利集团出具的书面承诺和发行人出具的书面承诺，保利集团用
于本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行
人直接或通过其利益相关方向保利集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
（3）经查询保利集团、保利南方集团公司章程并网络查询国家企业信用信
息公示系统公示的保利集团、保利南方集团股东情况：保利集团及其关联方不存
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在法律法规规定禁止持有发行人股份的情形，本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等不存在违规持有发行人股份的情形，上述各方之间不
存在不当利益输送。保利集团已就上述事项出具书面承诺予以确认。
（4）经本所律师核查保利集团的最新公司章程并网络查询全国企业信用信
息公示系统，保利集团为国务院国资委 100%持股的中央企业，其参与本次发行
认购，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
（5）经本所律师核查发行人编制的《募集说明书》，发行人已在《募集说
明书》“第二节 本次证券发行概要”之“七、保利集团关于本次发行认购资金
来源的承诺”中披露了保利集团的认购资金来源、保利集团出具的承诺等事项，
发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合
中国证监会及上交所相关规定，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第
（1）核查过程和依据
① 查阅保利集团出具的书面承诺及发行人出具的书面承诺；
② 查验保利集团、保利南方集团最新公司章程，并在全国企业信用信息公
示系统查询保利集团、保利南方集团的股权结构；
③ 查阅保利集团截至 2022 年 12 月 31 日的财务报表；
④ 查阅发行人编制的《募集说明书》。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
① 保利集团用于本次认购的资金来源为自有资金，资金来源合法、合规，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购
的情形,不存在发行人直接或通过其利益相关方向保利集团提供财务资助、补偿、
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承诺收益或其他协议安排的情形，不存在禁止持股、违规持股及不当利益输送，
不涉及证监会系统离职人员入股情况；
② 发行人已在《募集说明书》中披露了保利集团的认购资金来源、保利集
团出具的承诺等事项，发行人的披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中
小股东合法权益，符合中国证监会及上交所相关规定，符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
（二）保利集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证
券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
经本所律师核查发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方
案和保利集团、保利南方集团出具的相关承诺、发行人股东名册及发行人编制的
《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日日期尚未确
定。自本次发行的董事会决议公告日（2022 年 12 月 31 日）前 6 个月至 2023 年
股集团股份有限公司股份的承诺》日期），保利集团及保利南方集团不存在减持
公司股票的情况，自承诺出具日至本次发行完成之日起 6 个月内，保利集团及保
利南方集团均不存在减持计划。
保利集团及保利南方集团已于 2023 年 1 月 16 日分别出具《关于特定期间不
减持保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》，承诺自承诺出具日至本次发
行的股票上市之日起 6 个月内不存在减持计划，不会进行减持，前述承诺内容已
在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“八、保利集团关于特定期
间不减持发行人股份的承诺”中进行了披露。
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；
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② 查阅保利集团和保利南方集团出具的《关于特定期间不减持保利发展控
股集团股份有限公司股份的承诺》；
③ 查阅发行人提供的保利集团和保利南方集团出具《关于特定期间不减持
保利发展控股集团股份有限公司股份的承诺》时间前后的股东名册；
④ 查阅发行人编制的《募集说明书》。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，自本次发行的董事会决议公告日前 6 个月至本次发
行完成之日起 6 个月内，保利集团及保利南方集团不存在减持股票情况或减持计
划，保利集团及保利南方集团已出具《关于特定期间不减持保利发展控股集团股
份有限公司股份的承诺》，并在《募集说明书》中进行了披露。
（三）本次发行完成后，保利集团在公司拥有权益的股份比例，相关股份
锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发
行的股票数量不超过 81,914 万股（含 81,914 万股），募集资金总额不超过
股票交易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两
位小数），保利集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于 1.00 亿元且不
超过 10.00 亿元。
截至本补充法律意见出具日，保利南方集团持有发行人 4,511,874,673 股股
份，占发行人总股本的比例为 37.69%，保利集团直接持有发行人 335,087,645 股
股份，占发行人总股本的比例为 2.80％，上述保利集团直接和间接持有发行人的
股份合计为 4,846,962,318 股，占发行人总股本的比例为 40.49%。
综合考虑本次发行的募集资金金额上限、股份数量上限、本次发行的价格下
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限以及保利集团的认购金额等因素，假设本次发行募集资金实际金额为 125 亿
元，发行底价以 15.64 元/股（按照最近一期末经审计净资产值测算）为基础，并
分别测算扣除 2022 年度分配利润后的价格（即 15.19 元/股）或更高价格，保利
集团分别按照认购上限金额和下限金额进行测算，测算结果如下：
发行价格（元/股） 15.19 15.64 16.00 17.00
发行股数（万股） 81,914.00 79,923.27 78,125.00 73,529.41
保利集团按照下限 1 亿元参
与认购后直接和间接的合计 37.95% 38.01% 38.06% 38.19%
持股比例
保利集团按照上限 10 亿元
参与认购后直接和间接的合 38.41% 38.46% 38.50% 38.61%
计持股比例
根据上述测算结果，本次发行完成后，保利集团直接和间接持有的发行人的
股份比例将不低于 37.95%。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案和保利集
团出具的股份锁定承诺，保利集团认购的本次发行新增股份的锁定期为自本次发
行完成之日起 18 个月，且在本次发行完成后，保利集团及保利集团一致行动人
（如有）持有发行人股份的转让将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定和上市公司收购相关规则的监管要求。
综上所述，保利集团持有的发行人相关股份的锁定期符合《注册管理办法》
以及上市公司收购等相关规则的监管要求。
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；
② 查阅保利集团出具的《关于本次非公开发行股票股份锁定的承诺函》；
③ 查阅天职出具的发行人《2022 年度审计报告》。
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（2）核查意见
经核查，本所律师认为，经合理测算，本次发行完成后，保利集团直接和间
接持有的发行人的股份比例将不低于 37.95%，保利集团持有的发行人相关股份的
锁定期符合《注册管理办法》以及上市公司收购等相关规则的监管要求。
二、问题 2.关于本次募投项目
根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人报告期内合并报表范围
内的在建房地产项目有 505 个，本次募集资金拟投入“广州保利领秀海项
目”“西安保利天汇项目”“大连保利城项目”等 14 个房地产开发项目和补充
流动资金；2）目前本次 14 个项目已取得了土地使用权证、建设用地规划许可
证、备案等证明文件和资格文件，其中 13 个项目无需进行环评备案；3）本次募
投项目均为已开工建设并取得部分预售证的普通商品住宅，项目最早计划于
策性住房。
请发行人说明：（1）14 个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，
开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体
使用安排，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户
区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅
面向普通居民出租，是否用于出售；（2）本次募集资金投向前述 14 个房地产项
目的主要考虑，并结合财务状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要
性和合理性；（3）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，
能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地
或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务；（4）结合相关项
目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；
（5）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所
有资格文件，13 个项目无需取得环评备案的原因；后续所需证明文件或资格文
件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（6）本次募投项目是否存在
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交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施，并进行风险
提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）14 个房地产开发项目的项目类型，销售或出租对象，开工建设情况、
预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，募集资金的具体使用安排，是否
属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改
造拆迁安置住房建设；租赁住房的经营模式和盈利模式，是否仅面向普通居民出
租，是否用于出售
公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均属于普通住宅，销售对象
均为刚需型或者刚改型客户，其中 2 个项目涉及租赁住房，其由地方房产主管部
门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房，公司不参与后续运营。上述项
目均已于 2022 年 12 月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约定及项
目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。
本次募集资金全部用于与房地产工程建设支出相关的资本性支出，包括房地
产主体工程建设和水电煤暖等配套设施建设的工程投入。募集资金的投入有利于
缓解工程建设的资金压力，确保按期交付，增加普通住宅供给，满足区域市场普
通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，属于“保交楼、保民生”
相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设。具
体情况见下：
经参考国家及上述房地产开发项目所在地或其他同类城市的财政部（局）、
税务（总）局、地方政府等有关部门关于普通住宅的相关规定，同时满足以下条
件为普通住宅：住宅小区容积率 1.0 以上（含本数）、单套建筑面积 144 平方米
以下（含本数）、实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍
以下等条件。
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对照上述标准，公司本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目住宅小区情
况如下：
（1）容积率区间 2.0-4.3，平均容积率 2.69，满足不低于 1.0 的要求；
（2）平均单套建筑面积区间 87-142 平方米，平均 111.07 平方米，满足不超
过 144 平方米要求；
（3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍，满足相
关要求。
公司 14 个房地产开发项目住宅小区均为普通住宅，销售对象均为刚需型或
者刚改型客户。
况以及项目类型具体情况如下：
全盘平
平均 容
序 均预计 周边竞品平均销售 项目
项目名称 单套 积 周边竞品
号 销售单 价格 类型
面积 率
价
凯德山海连城二
广州保利 24,200 均价约 24,000 元/ 普通
领秀海 元/㎡ ㎡-29,000 元/㎡ 住宅
亚运城
隆基泰和云玺领
西安保利 23,400 峯、天地源云水 均价约 21,500 元/ 普通
天汇 元/㎡ 天境、中铁建西 ㎡-28,600 元/㎡ 住宅
派国樾
金地中央公园、
大连保利 9,700 均价约 9,500 元/㎡ 普通
城 元/㎡ -12,500 元/㎡ 住宅
城
合肥保利 23,800 招商雍润府、兴 均价约 22,000 元/ 普通
和光熙悦 元/㎡ 港和昌云庭 ㎡-24,500 元/㎡ 住宅
中山保利 23,000 均价约 23,500 元/ 普通
天汇 元/㎡ ㎡-33,000 元/㎡ 住宅
南京保利 36,800 中海观江樾、花 均价约 32,000 元/ 普通
阅云台 元/㎡ 语熙岸府 ㎡-34,500 元/㎡ 住宅
龙翔·奥城珑樾
西安保利 15,100 均价约 14,500 元/ 普通
锦上 元/㎡ ㎡-16,000 元/㎡ 住宅
悦城
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全盘平
平均 容
序 均预计 周边竞品平均销售 项目
项目名称 单套 积 周边竞品
号 销售单 价格 类型
面积 率
价
南京保利 37,600 富园栖望府、星 均价约 37,500 元/ 普通
燕璟和颂 元/㎡ 叶瑜憬尚府 ㎡-38,500 元/㎡ 住宅
合肥保利 19,600 龙湖揽境、振兴 均价约 19,000 元/ 普通
拾光年 元/㎡ 湖境花园 ㎡-21,000 元/㎡ 住宅
珠江广钢花城、
广州保利 41,000 均价约 42,000 元/ 普通
和悦滨江 元/㎡ ㎡-51,000 元/㎡ 住宅
金域曦府
时代天韵、绿地
广州保利 34,000 均价约 31,000 元/ 普通
锦上 元/㎡ ㎡-37,000 元/㎡ 住宅
开龙湖云峰原著
南京保利
元/㎡ 筑 ㎡-40,500 元/㎡ 住宅
台
合肥保利 24,600 中海观园、中骏 均价约 25,000 元/ 普通
珺悦 元/㎡ 世界城 ㎡-26,000 元/㎡ 住宅
莆田保利
元/㎡ 府、建发缓云 ㎡-20,100 元/㎡ 住宅
和府
受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在
房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、
交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确
约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，
房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付，若未能如
期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。以大连保利城项目为例，项
目总建面 433,700 平方米，其中 2021 年 9 月首期开工 131,946.55 平方米，已于
截至本补充法律意见出具日，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目，
均已开工建设，平均开工面积进度为 62%，其中 3 个项目已 100%开工，并且全
部项目均已实现签约销售。根据相关约定，本次募集资金投向的 14 个房地产开
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发项目 2023 年和 2024 年交付建筑面积分别 47 万平方米和 153 万平方米。虽然
公司将调用一切资源确保项目如期交付，但如果开发资金未能及时到位，公司仍
将面临较大交付压力。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资
金使用计划，确保完成保交楼任务。
截至 2022 年 12 月 31 日，14 个房地产开发项目的开工、签约、竣工情况如
下：
累计开工面 累计开工 累计签约
项目整体预
序号 项目名称 开工时间 积 面积比例 销售金额
计竣工时间
（平方米） （万元）
莆田保利建发棠颂和
府
注 1：上述数据为已办理网签手续的总计签约销售金额；
注 2：广州保利和悦滨江项目于 2022 年 11 月取得预售证后开始销售；合肥保利珺悦项
目于 2022 年 12 月取得预售证后开始销售；南京保利燕璟和颂项目于 2023 年 1 月取得预售
证后开始销售；上述 3 个项目的累计签约销售金额为截至 2023 年 3 月 31 日的数据。
房地产项目的开发成本构成包括：土地成本、房地产开发所必须的勘察、设
计等前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设相关的工程投入，前述成
本均为资本性支出。发行人本次募集资金仅用于资本性支出中与房地产工程建设
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支出相关的部分。
房地产项目的费用包括：涵盖管理费用、营销费用、财务费用在内的期间费
用，以及涵盖政府性收费的其他费用，前述费用均为非资本性支出。
房地产项目的开发成本及费用构成具体如下：
分类 具体成本构成
土地成本 土地购置费用等
开发前期费用 设计费、勘察费、临时工程设施费等
建设安装工程费 土建工程费、安装工程费、工程检测费、工程监理费等
配套设施建设费 水电工程、煤气工程、供暖工程、园林绿化工程、市政工程等
销售费用
期间费用 管理费用
财务费用
政府收费
其他费用
不可预见费
本次募集资金在支付发行费用后，投向 14 个房地产开发项目时将用于上述
开发成本构成中的建设安装工程费和配套设施建设费，即用于项目基建主体施工、
配套水电煤暖等生活必要配套工程支出，均为资本性支出，具体使用安排情况如
下：
（1）广州保利领秀海
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 398,105 59.44% 资本性支出 -
开发前期费用 6,093 0.91% 资本性支出 -
建设安装工程费 162,911 24.32% 资本性支出
配套设施建设费 21,208 3.17% 资本性支出
非资本性支
期间费用 71,907 10.74% -
出
非资本性支
其他费用 9,558 1.43% -
出
募集资金总
合计 669,782 100.00% 145,000
额
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（2）西安保利天汇
金额 募集资金投入金
项目 占比 费用类型
（万元） 额（万元）
土地成本 365,499 65.50% 资本性支出 -
开发前期费用 4,918 0.88% 资本性支出 -
建设安装工程费 127,762 22.90% 资本性支出
配套设施建设费 19,229 3.45% 资本性支出
期间费用 30,673 5.50% 非资本性支出 -
其他费用 9,929 1.78% 非资本性支出 -
合计 558,010 100.00% 募集资金总额 125,000
（3）大连保利城
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 111,793 34.74% 资本性支出 -
开发前期费用 6,430 2.00% 资本性支出 -
建设安装工程费 126,138 39.19% 资本性支出
配套设施建设费 30,909 9.60% 资本性支出
期间费用 29,153 9.06% 非资本性支出 -
其他费用 17,421 5.41% 非资本性支出 -
合计 321,844 100.00% 募集资金总额 110,000
（4）合肥保利和光熙悦
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 188,281 60.19% 资本性支出 -
开发前期费用 2,534 0.81% 资本性支出 -
建设安装工程费 92,972 29.72% 资本性支出
配套设施建设费 10,890 3.48% 资本性支出
期间费用 16,881 5.40% 非资本性支出 -
其他费用 1,277 0.41% 非资本性支出 -
合计 312,835 100.00% 募集资金总额 90,000
（5）中山保利天汇
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 236,042 48.56% 资本性支出 -
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
开发前期费用 5,673 1.17% 资本性支出 -
建设安装工程费 169,865 34.94% 资本性支出
配套设施建设费 17,512 3.60% 资本性支出
期间费用 53,408 10.99% 非资本性支出 -
其他费用 3,621 0.74% 非资本性支出 -
合计 486,121 100.00% 募集资金总额 85,000
（6）南京保利阅云台
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 337,965 69.55% 资本性支出 -
开发前期费用 3,042 0.63% 资本性支出 -
建设安装工程费 102,396 21.07% 资本性支出 85,000
配套设施建设费 12,484 2.57% 资本性支出 -
期间费用 25,393 5.23% 非资本性支出 -
其他费用 4,684 0.96% 非资本性支出 -
合计 485,964 100.00% 募集资金总额 85,000
（7）西安保利锦上
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 140,959 45.28% 资本性支出 -
开发前期费用 4,096 1.32% 资本性支出 -
建设安装工程费 105,884 34.01% 资本性支出
配套设施建设费 17,189 5.52% 资本性支出
期间费用 21,133 6.79% 非资本性支出 -
其他费用 22,062 7.09% 非资本性支出 -
合计 311,323 100.00% 募集资金总额 80,000
（8）南京保利燕璟和颂
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 343,185 65.62% 资本性支出 -
开发前期费用 3,330 0.64% 资本性支出 -
建设安装工程费 111,336 21.29% 资本性支出
配套设施建设费 14,227 2.72% 资本性支出
期间费用 46,232 8.84% 非资本性支出 -
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
其他费用 4,654 0.89% 非资本性支出 -
合计 522,964 100.00% 募集资金总额 80,000
（9）合肥保利拾光年
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 139,929 54.77% 资本性支出 -
开发前期费用 2,687 1.05% 资本性支出 -
建设安装工程费 85,348 33.40% 资本性支出
配套设施建设费 14,527 5.69% 资本性支出
期间费用 11,539 4.52% 非资本性支出 -
其他费用 1,468 0.57% 非资本性支出 -
合计 255,498 100.00% 募集资金总额 65,000
（10）广州保利和悦滨江
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 243,986 73.17% 资本性支出 -
开发前期费用 2,063 0.62% 资本性支出 -
建设安装工程费 57,735 17.31% 资本性支出
配套设施建设费 6,174 1.85% 资本性支出
期间费用 19,874 5.96% 非资本性支出 -
其他费用 3,637 1.09% 非资本性支出 -
合计 333,469 100.00% 募集资金总额 55,000
（11）广州保利锦上
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 166,118 64.71% 资本性支出 -
开发前期费用 2,352 0.92% 资本性支出 -
建设安装工程费 58,830 22.92% 资本性支出
配套设施建设费 6,580 2.56% 资本性支出
期间费用 16,114 6.28% 非资本性支出 -
其他费用 6,702 2.61% 非资本性支出 -
合计 256,696 100.00% 募集资金总额 50,000
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
（12）南京保利扬子萃云台
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 248,316 64.78% 资本性支出 -
开发前期费用 2,322 0.61% 资本性支出 -
建设安装工程费 84,870 22.14% 资本性支出
配套设施建设费 9,992 2.61% 资本性支出
期间费用 34,471 8.99% 非资本性支出 -
其他费用 3,361 0.88% 非资本性支出 -
合计 383,332 100.00% 募集资金总额 50,000
（13）合肥保利珺悦
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 92,236 60.93% 资本性支出 -
开发前期费用 1,189 0.79% 资本性支出 -
建设安装工程费 43,384 28.66% 资本性支出
配套设施建设费 4,915 3.25% 资本性支出
期间费用 8,971 5.93% 非资本性支出 -
其他费用 678 0.45% 非资本性支出 -
合计 151,373 100.00% 募集资金总额 40,000
（14）莆田保利建发棠颂和府
金额 募集资金投入金额
项目 占比 费用类型
（万元） （万元）
土地成本 255,384 61.32% 资本性支出 -
开发前期费用 3,867 0.93% 资本性支出 -
建设安装工程费 121,367 29.14% 资本性支出
配套设施建设费 15,468 3.71% 资本性支出
期间费用 18,604 4.47% 非资本性支出 -
其他费用 1,802 0.43% 非资本性支出 -
合计 416,492 100.00% 募集资金总额 40,000
不同房地产开发项目的成本构成受市场环境、所在地方政策要求、项目规模、
区位特点等多重因素影响，存在一定差异。
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（1）募集资金拟投入项目属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目
从“保交楼”角度来看，截至 2023 年 3 月 31 日，14 个房地产开发项目均
已取得预售证并开始销售，具体预计交付时间及取得预售证情况如下：
序
项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
号
穗房预（网）字第 20220328 号、
穗房预（网）字第 20220327 号、
穗房预（网）字第 20220329 号、
穗房预（网）字第 20220499 号、
项目计划于 2024 年 7 穗房预（网）字第 20220491 号、
月开始交付 穗房预（网）字第 20220487 号、
穗房预（网）字第 20220492 号、
穗房预（网）字第 20220688 号、
穗房预（网）字第 20230027 号、
穗房预（网）字第 20230056 号
高新预售字第2022466号、
项目计划于 2025 年 3 高新预售字第2022418号、
月开始交付 高新预售字第2023072号、
高新预售字第 2023073 号
大房预许字第2022046号、
大房预许字第2022047号、
项目计划于 2023 年 大房预许字第2022061号、
大房预许字第2023015号、
大房预许字第 2023016 号
合房预售证第20221323号、
合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号、
合房预售证第20221415号、
项目计划于 2025 年 6 合房预售证第20221416号、
月开始交付 合房预售证第20230089号、
合房预售证第20230132号、
合房预售证第20230210号、
合房预售证第20230211号、
合房预售证第 20230212 号
项目计划于 2023 年 8 中建房（预）字第2020364号、
月开始交付 中建房（预）字第2020365号、
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
序
项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
号
中建房（预）字第2020367号、
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第 2021344 号
项目计划于 2024 年 6
月开始交付
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
港务预售字第2022327号、
项目计划于 2024 年 6
月开始交付
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号、
港务预售字第2023049号、
港务预售字第2023083号、
港务预售字第 2023084 号
项目计划于 2026 年 3 2023100001、2023100018、
月开始交付 2023100035、2023100049
肥西预售证第 20220025 号、
肥西预售证第 20220026 号、
肥西预售证第 20220027 号、
肥西预售证第 20220044 号、
肥西预售证第 20220045 号、
肥西预售证第 20220059 号、
肥西预售证第 20220060 号、
项目计划于 2023 年 肥西预售证第 20220061 号、
肥西预售证第 20220074 号、
肥西预售证第 20220075 号、
肥西预售证第 20220076 号、
肥西预售证第 20220077 号、
肥西预售证第 20220131 号、
肥西预售证第 20220133 号、
肥西预售证第 20220223 号
项目计划于 2025 年 4 穗房预（网）字第 20220648 号、
月开始交付 穗房预（网）字第 20230013 号、
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
序
项目名称 预计交付时间 取得预售证情况
号
穗房预（网）字第 20230045 号
穗房预（网）字第20220660号、
项目计划于 2024 年
穗房预（网）字第 20220658 号
南京保利扬子萃云 项目计划于 2025 年 8
台 月开始交付
合房预售证第 20221393 号、
合房预售证第 20221394 号、
合房预售证第 20221395 号、
项目计划于 2025 年 6 合房预售证第 20230090 号、
月交付 合房预售证第 20230118 号、
合房预售证第 20230213 号、
合房预售证第 20230214 号、
合房预售证第 20230215 号
（2022）莆房许字第 30 号、
（2022）莆房许字第 45 号、
（2022）莆房许字第 53 号、
（2022）莆房许字第 65 号、
莆田保利建发棠颂 项目计划于 2025 年 5 （2022）莆房许字第 66 号、
和府 月开始交付 （2022）莆房许字第 79 号、
（2022）莆房许字第 92 号、
（2022）莆房许字第 96 号、
（2023）莆房许字第 6 号、
（2023）莆房许字第 14 号
由上表可见，14 个房地产开发项目的预计开始交付时间自 2023 年下半年开
始，最晚至 2026 年。鉴于房地产开发项目的客户从付定金、网签到付尾款需要
一定的时间周期，且考虑预售资金监管，公司项目资金回流需要一定时间。而上
述项目均已开始销售，需按照合同约定完成交付，需要充足的资金保障项目建设
的按期进行。因此，本次募集资金的投入有利于更好的保障项目后续的建设安装
等支出，进而实现“保交楼”。
从“保民生”角度来看，如前述分析，14 个房地产开发项目均为普通住宅，
本次募集资金的投入有利于缓解其交付压力，增加普通住宅供给，满足区域市场
普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，进而实现“保民生”。
综上，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目属于“保交楼、保民生”
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
相关的房地产项目。
（2）本次募集资金投向属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置
房建设等政策支持的房地产业务
经核查，14 个房地产开发项目中 5 个项目包含部分经济适用房、棚户区改
造或旧城改造拆迁安置房建设等政策支持的房地产业务，具体如下：
序 是否属于经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置房建设等
项目名称
号 政策支持的房地产业务
为保障居民回迁安置需求，本项目将建设不少于 130 套 70-100 平
方米的回迁安置房。
为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本
障性租赁住房。
为响应当地政府人才引进政策号召，保障引入人才的居住需求，本
项目配套建设 9,400 平方米的保障性租赁住房。
莆田保利建发棠颂 为保障居民安置需求，本项目将建设 16,300 平方米的安置房及配
和府 套设施，并由政府进行回购。
如前所述，14 个房地产开发项目中的 2 个项目涉及租赁住房，均是根据土
地出让合同的约定，由地方房产主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租
赁住房，并由当地政府住房交易服务监管平台统一管理，公司不参与后续运营，
不涉及对外出售的情况。具体情况如下：
（1）合肥保利和光熙悦
根据发行人全资子公司湖南保利房地产开发有限公司（乙方）与合肥市自然
资源和规划局（甲方）签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补充合同（一）：
“乙方须在本宗地内配建计容建筑面积不少于住宅计容总建筑面积 10%的保障
性租赁住房。上述保障性租赁住房由市房产主管部门指定单位按照住宅计容建筑
面积 2,500 元/平方米回购（毛坯），专项用于租赁住房，纳入市住房交易服务监
管平台统一管理。配建的保障性租赁住房回购时涉及的相关税费由乙方负责缴
纳。”
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（2）合肥保利拾光年
根据发行人全资子公司安徽保利房地产开发有限公司（乙方）与合肥市肥西
县自然资源和规划局（甲方）签订的《国有建设用地使用权出让合同》之补充合
同（一）：“转竞配建的租赁住房（毛坯），配建租赁住房计容面积 9,400 平方
米。由市房产部门指定单位按照 2,500 元/平方米回购，专项用于租赁住房，纳入
市住房交易服务监管平台统一管理。配建的租赁住房回购时涉及的相关税费由乙
方负责缴纳”。
（1）核查过程和依据
① 取得并查阅募投项目涉及的国土出让合同、规划许可、施工许可、预售
许可等全套证照；
② 网络检索募投项目所在地关于普通住宅的认定标准；
③ 实地走访募投项目，对募投项目情况访谈当地负责人；
④ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
① 发行人本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均属于普通住宅，销售
对象均为刚需型或者刚改型客户，其中 2 个项目涉及租赁住房，其由地方房产
主管部门指定单位按照确定价格回购专项用于租赁住房，发行人不参与后续运营。
上述项目均已于 2022 年 12 月底前开工建设，预售情况良好，后续将根据协议约
定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求；
② 发行人本次募集资金全部用于与房地产工程建设支出相关的资本性支出，
包括房地产主体工程建设和水电煤暖等配套设施建设的工程投入。募集资金的投
入有利于缓解工程建设的资金压力，确保按期交付，增加普通住宅供给，满足区
域市场普通住宅的需求，并提供拆迁安置建设、租赁住房供给等，属于“保交楼、
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保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房
建设。
（二）本次募集资金投向前述 14 个房地产项目的主要考虑，并结合财务
状况、经营情况、现金流等情况说明本次融资的必要性和合理性
本次发行募投项目的确定原则主要包括：
（1）发行人全资或控股且持股比例较高的房地产开发项目；
（2）项目已取得合法证照并开始建设，项目已取得预售证并开始预售，满
足“保交楼”的基本条件；
（3）项目主要包括普通住宅项目、向政府移交的租赁住房项目等，面向刚
需型或刚改型客户群体，满足“保民生”的特征；
（4）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报。
对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：
的基本条件；2）预计收益良好的项目；3）全资持股或持股比例较高的项目；4）
项目所处城市的房地产市场供需合理，预计项目去化压力较小。发行人对筛选后
的清单，根据各项目剩余资本性投资需求选取了位于广州、南京、合肥、西安等
地的 14 个募投项目。
性
公司本次融资是基于公司日常业务开展以及充分利用资金等背景进行的，具
体分析如下：
从现金流情况看，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
金流量净额存在一定程度的下滑，主要原因为公司在手项目建设资金投入加大，
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
同时当期签约销售金额增速放缓，资金回笼压力较大，公司对营运资金仍有需求
的缺口。
从经营情况看，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拟建和在建项目共计 506
个，公司房地产项目在建面积合计约 1.47 亿平方米，公司已签订建安工程合同
但未付的约定资本项目支出共计人民币 11,879,491.08 万元。大规模、多元化的
优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但相关项目的后续开发及
项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未来面
临一定的资本支出压力。通过本次发行募集资金，可以为公司正常业务开展提供
资金保障。
从财务状况看，近年来，公司通过银行借款、债券融资等多种方式筹集资金，
为推动公司持续发展、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财
务费用呈现逐年上升趋势。报告期各期，公司财务费用分别为 31.60 亿元、33.86
亿元和 36.86 亿元。本次发行募集资金有利于降低公司债务融资规模，减轻财务
费用开支，进而提高公司利润率及持续盈利能力。
公司本次补充流动资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销
费用及税费支出等刚性支出。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省市对
房地产项目的预售资金监管要求，公司需要补充流动资金来满足业务的正常开展。
为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期
借款及一年内到期的非流动负债预留一部分现金。
综上所述，公司本次融资具有必要性和合理性。
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人最近三年审计报告；
② 取得并查阅募投项目涉及的国土出让合同、规划许可、施工许可、预售
许可等全套证照；
③ 查阅负责募投项目开发的项目公司的营业执照、公司章程；
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④ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目预计收益良好，可以带来良好
的投资回报；本次募投项目均为普通住宅产品且已开始预售，属于“保交楼、保
民生”。发行人本次融资是基于公司日常业务开展以及充分利用资金等背景进行
的，具备必要性和合理性。
（三）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保
募集资金专项用于上述所披露的募投项目，募集资金是否用于拿地拍地或开发
新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
项目情况，均用于政策支持的房地产业务
公司已制定了《募集资金管理制度》等募集资金运用相关内控制度，并严格
遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实履行
募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，申请人将设立募集资金专项存储
账户，按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法律法规和《公司章
程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。
根据《保利发展控股集团股份有限公司募集资金管理办法》（2022 年修订）
第四条规定：“募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董事会应
当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。”公司会严格执
行上述《募集资金管理办法》，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存
储，并做到专款专用。同时，公司将按照《募集资金管理办法》的要求以及制定
的募投项目实施计划使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和
其他有权部门的监督。发行人根据上述相关规定规范使用募集资金是切实可行的。
公司本次发行拟募集资金 125 亿元，其中 110 亿元用于 14 个在建已预售的
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普通商品房项目的工程建设，15 亿元用于补充流动资金，不存在用于拿地拍地
或开发新楼盘等增量项目的情形。
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人公司章程、募集资金管理制度等内控文件；
② 查阅报告期内发行人编制的募集资金存放与使用的专项报告、天职出具
的募集资金存放与使用情况鉴证报告；
③ 查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制
度，能确保募集资金专项用于所披露的募投项目；发行人本次发行募集资金不存
在用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情况，均用于政策支持的房地产业务。
（四）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违
规情形及解决整改措施
截至 2023 年 5 月 31 日，发行人本次募投项目预收款收入、项目投入资金情
况如下：
单位：万元
累计预
累计预 累计工
序 项目总 工程总 售资金 预售资 预售资金用
项目名称 售资金 程项目
号 投资 投资 使用金 金余额 途
金额 投入
额
支付工程款及
其他费用、缴
纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
其他费用、缴
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
累计预
累计预 累计工
序 项目总 工程总 售资金 预售资 预售资金用
项目名称 售资金 程项目
号 投资 投资 使用金 金余额 途
金额 投入
额
纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
其他费用、缴
纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
合肥保利和光熙 其他费用、缴
悦 纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
其他费用、缴
纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
其他费用、缴
纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
其他费用、缴
纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
南京保利燕璟和 其他费用、缴
颂 纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
其他费用、缴
纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
广州保利和悦滨 其他费用、缴
江 纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
其他费用、缴
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累计预
累计预 累计工
序 项目总 工程总 售资金 预售资 预售资金用
项目名称 售资金 程项目
号 投资 投资 使用金 金余额 途
金额 投入
额
纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
南京保利扬子萃 其他费用、缴
云台 纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
其他费用、缴
纳税金、置换
前期投入
支付工程款及
莆田保利建发棠 其他费用、缴
颂和府 纳税金、置换
前期投入
注 1：公司严格按照各地现行商品房预售资金相关规定，根据工程造价和建筑面积核定
留存预售资金，并按项目工程建设进度提取工程款。同时，剩余预售资金可按规定向当地主
管部门申请提取，用于项目建设其他费用，缴纳税金、置换项目前期投入。预售资金监管账
户内的所有资金拨付均已取得主管部门或监管银行审核同意，不存在资金挪用等违法违规情
形。
注 2：部分项目累计工程投入较少，累计预售资金金额较高，主要原因为各地商品房预
售条件不同，部分城市仅要求主体结构达到正负零，预售时点工程项目投入主要为基础工程，
前期投入占比相对较低。
按照各地商品房销售的现行规定，房地产开发企业在取得商品房预售许可证
之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金专项
监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售款专
用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向住建
部门或监管银行提出使用申请，由主管部门或监管银行根据项目进度、资金使用
计划等情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请
用途不一致的用途。
根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、资金使用申请记录、监管政策
等资料、募投项目公司出具的书面说明并经本所律师核查，负责募投项目开发的
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
项目公司均在办理商品房预售许可证前，按照当地政府颁布的商品房预售资金监
管规定的要求，在当地政府指定的监管银行开立了商品房预售资金监管账户；项
目实现预售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，项目公司使用预售资
金前均已取得主管部门或监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按
照项目公司向主管部门或监管银行提交的资金使用计划支取，符合当地商品房预
售资金监管的相关规定。
根据募投项目公司提供的预售资金账户开立、使用、监管政策等资料、募投
项目公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，募投
项目的预售资金均按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情
形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。
（1）核查过程和依据
① 查阅项目公司当地政府颁布的现行有效的商品房预售资金管理办法、项
目公司预售资金监管账户开立申请、项目公司向主管部门、监管银行提交的后续
资金使用计划、预售资金使用申请记录、预售实际资金使用流水等资料；
② 网络检索相关主管部门网站，核查是否存在项目公司因挪用资金等违规
行为被予以行政处罚的信息；
③ 负责募投项目开发的项目公司出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在资金挪用等违规使用
预售资金的情形。
（五）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文
件和所有资格文件，13 个项目无需取得环评备案的原因；后续所需证明文件或
资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
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资格文件
截至本补充法律意见出具日，本次募集资金投向的 14 个房地产开发项目均
已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，具体情况如
下：
（1）广州保利领秀海项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 粤〔2022〕广州市不动产权第 07027355 号
建设用地规划许可证 地字第 440113202201190 号
建字第 440113202215205 号、
建字第 440113202215203 号、
建字第 440113202215394 号、
建字第 440113202215407 号、
建字第 440113202215408 号、
建字第 440113202215405 号、
建字第 440113202217887 号、
建设工程规划许可证 建字第 440113202217878 号、
建字第 440113202217889 号、
建字第 440113202218664 号、
建字第 440113202218665 号、
建字第 440113202219663 号、
建字第 440113202219661 号、
建字第 440113202219658 号、
建字第 440113202219659 号
建筑工程施工许可证 440113202204060401、440113202209140301、
立项备案 2112-440113-04-01-313866
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第 20220328 号、
穗房预（网）字第 20220327 号、
穗房预（网）字第 20220329 号、
预售证
穗房预（网）字第 20220499 号、
穗房预（网）字第 20220491 号、
穗房预（网）字第 20220487 号、
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
文件名称 文件编号
穗房预（网）字第 20220492 号、
穗房预（网）字第 20220688 号、
穗房预（网）字第 20230027 号、
穗房预（网）字第 20230056 号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（2）西安保利天汇项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 陕（2022）西安市不动产权第0452951号
建设用地规划许可证 地字第610113202220151GX号
建设工程规划许可证 建字第610113202230409GX号
建筑工程施工许可证
立项备案 2207-610161-04-01-840127
环评备案 无需办理
高新预售字第2022466号、
高新预售字第2022418号、
预售证
高新预售字第2023072号、
高新预售字第2023073号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（3）大连保利城项目
文件名称 文件编号
辽（2021）金普新区不动产权第01900219号、
土地使用权证
辽（2022）金普新区不动产权第0900093号
地字第210213202100031号、
建设用地规划许可证
地字第210213202100046号
建字第210213202110111号、
建设工程规划许可证
建字第210213202210060号
建筑工程施工许可证
大金普发改备〔2021〕119号、
立项备案
大金普发改备〔2021〕149号
环评备案 无需办理
大房预许字第2022046号、
预售证
大房预许字第2022047号、
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
文件名称 文件编号
大房预许字第2022061号、
大房预许字第2022069号、
大房预许字第2023015号、
大房预许字第2023016号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（4）合肥保利和光熙悦项目
文件名称 文件编号
皖（2022）合肥市不动产权第1238092号、
土地使用权证
皖（2022）合肥市不动产权第1238090号
建设用地规划许可证 地字第340111202200095号
建字第340111202200722号、
建字第340111202200721号、
建字第340111202200736号、
建字第340111202200718号、
建字第340111202200719号、
建字第340111202200735号、
建设工程规划许可证 建字第340111202200734号、
建字第340111202200720号、
建字第340111202200732号、
建字第340111202200738号、
建字第340111202200739号、
建字第340111202200737号、
建字第340111202200733号
建筑工程施工许可证 340111202211183701、340111202212120401
立项备案 2208-340111-04-01-825395
环评备案 无需办理
合房预售证第20221323号、
合房预售证第20221324号、
合房预售证第20221325号、
合房预售证第20221415号、
合房预售证第20221416号、
预售证
合房预售证第20230089号、
合房预售证第20230132号、
合房预售证第20230210号、
合房预售证第20230211号、
合房预售证第20230212号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
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（5）中山保利天汇项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 粤（2020）中山市不动产权第0093750号
建设用地规划许可证 地字第131122019120002号
建字第442000202003065号、
建字第442000202003066号、
建字第442000202003067号、
建设工程规划许可证
建字第442000202101295号、
建字第442000202101296号、
建字第442000202101297号
建筑工程施工许可证 442000202004282001、
立项备案 2020-442000-70-03-006341
环评备案 202044200100000504
中建房（预）字第2020364号、
中建房（预）字第2020365号、
中建房（预）字第2020367号、
预售证
中建房（预）字第2021231号、
中建房（预）字第2021340号、
中建房（预）字第2021344号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（6）南京保利阅云台项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 苏（2021）宁浦不动产权第 0063330 号
建设用地规划许可证 地字第 320111202100116 号
建字第 320111202100395 号、
建设工程规划许可证
建字第 320111202100396 号
建筑工程施工许可证
立项备案 宁新区管审备[2021]646 号
环评备案 无需办理
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
文件名称 文件编号
预售证
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（7）西安保利锦上项目
文件名称 文件编号
陕（2022）西安市不动产权第0010494号、
土地使用权证
陕（2022）西安市不动产权第0010495号
地字第610111202120261GW号、
建设用地规划许可证
地字第610111202120266GW号
建字第610111202230065GW号、
建设工程规划许可证
建字第610111202230101GW号
建筑工程施工许可证 610149202203250201、
西港经发[2021]83号、
立项备案
西港经发[2021]88号
环评备案 无需办理
港务预售字第2022160号、
港务预售字第2022236号、
港务预售字第2022159号、
港务预售字第2022449号、
港务预售字第2022380号、
港务预售字第2022327号、
预售证 港务预售字第2022198号、
港务预售字第2022412号、
港务预售字第2022135号、
港务预售字第2022134号、
港务预售字第2023049号、
港务预售字第2023083号、
港务预售字第2023084号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（8）南京保利燕璟和颂项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 苏（2022）宁栖不动产权第 0046482 号
建设用地规划许可证 地字第 320113202200032 号
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
文件名称 文件编号
建设工程规划许可证 建字第 320113202200572 号
建筑工程施工许可证 320113202209131101、320113202303171201
立项备案 栖行审备〔2022〕192 号
环评备案 无需办理
预售证 2023100001、2023100018、2023100035、2023100049
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（9）合肥保利拾光年项目
文件名称 文件编号
国有土地使用权证 皖（2021）肥西县不动产权第 0078650 号
建设用地规划许可证 地字第 340123202100053 号
建字第 340123202110080 号、
建字第 340123202210001 号、
建设工程规划许可证
建字第 340123202110085 号、
建字第 340123202110086 号
建筑工程施工许可证 340123202201270101、340123202202250101
立项备案 2110-340123-04-01-124023
环评备案 无需办理
肥西预售证第 20220025 号、
肥西预售证第 20220026 号、
肥西预售证第 20220027 号、
肥西预售证第 20220044 号、
肥西预售证第 20220045 号、
肥西预售证第 20220059 号、
肥西预售证第 20220060 号、
肥西预售证第 20220061 号、
预售证
肥西预售证第 20220062 号、
肥西预售证第 20220074 号、
肥西预售证第 20220075 号、
肥西预售证第 20220076 号、
肥西预售证第 20220077 号、
肥西预售证第 20220131 号、
肥西预售证第 20220133 号、
肥西预售证第 20220223 号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
（10）广州保利和悦滨江项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 粤（2022）广州市不动产权第05020684号
建设用地规划许可证 地字第 440103202201451 号
建字第440103202218992号、
建字第440103202218507号、
建字第440103202218506号、
建设工程规划许可证 建字第440103202218534号、
建字第440103202320408号、
建字第440103202220313号、
建字第440103202321473号
建筑工程施工许可证 440103202209070201、440103202209300301、
立项备案 2208-440103-04-01-885528
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第20220648号、
预售证 穗房预（网）字第20230013号、
穗房预（网）字第20230045号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（11）广州保利锦上项目
文件名称 文件编号
粤（2022）广州市不动产权第06067783号、
土地使用权证
粤（2022）广州市不动产权第06067782号
建设用地规划许可证 地字第 440112202201447 号
建字第440112202219145号、
建字第440112202219718号、
建字第440112202219719号、
建字第440112202219690号、
建字第440112202219692号、
建字第440112202219696号、
建设工程规划许可证 建字第440112202219694号、
建字第440112202219852号、
建字第440112202219697号、
建字第440112202320517号、
建字第440112202320518号、
建字第440112202320519号、
建字第440112202320536号、
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
文件名称 文件编号
建字第440112202320811号、
建字第440112202320816号
建筑工程施工许可证 440112202208290201、440112202211160201、
立项备案 2207-440112-04-01-767581
环评备案 无需办理
穗房预（网）字第20220660号、
预售证 穗房预（网）字第20220659号-1、
穗房预（网）字第20220658号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（12）南京保利扬子萃云台项目
文件名称 文件编号
苏（2022）宁浦不动产权第 0046888 号、
国有土地使用权证 苏（2022）宁浦不动产权第 0046886 号、
苏（2022）宁浦不动产权第 0046887 号
建设用地规划许可证 地字第 320111202200103 号
建字第 320111202200328 号、
建设工程规划许可证 建字第 320111202200329 号、
建字第 320111202200330 号
建筑工程施工许可证 320195202209011101、320195202303241201
立项备案 宁新区管审备〔2022〕487 号
环评备案 无需办理
预售证 2022700060、2023700009
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（13）合肥保利珺悦项目
文件名称 文件编号
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238096 号、
国有土地使用权证
皖〔2022〕合肥市不动产权第 1238204 号
建设用地规划许可证 地字第 340111202200094 号
建字第 340111202200749 号、
建设工程规划许可证 建字第 340111202200750 号、
建字第 340111202200757 号、
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
文件名称 文件编号
建字第 340111202200751 号、
建字第 340111202200752 号、
建字第 340111202200753 号、
建字第 340111202200754 号、
建字第 340111202200755 号、
建字第 340111202200756 号、
建字第 340111202200758 号、
建字第 340111202200744 号、
建字第 340111202200742 号、
建字第 340111202200741 号、
建字第 340111202200740 号、
建字第 340111202200743 号、
建字第 340111202200746 号、
建字第 340111202200745 号
建筑工程施工许可证 340111202212230501
立项备案 2208-340111-04-01-384952
环评备案 无需办理
合房预售证第 20221393 号、
合房预售证第 20221394 号、
合房预售证第 20221395 号、
合房预售证第 20230090 号、
预售证
合房预售证第 20230118 号、
合房预售证第 20230213 号、
合房预售证第 20230214 号、
合房预售证第 20230215 号
其它相关证照将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
（14）莆田保利建发棠颂和府项目
文件名称 文件编号
土地使用权证 闽〔2022〕莆田市不动产权第LC004739号
建设用地规划许可证 地字第350300202100033号
建字第350300202200002号、
建设工程规划许可证
建字第350300202200003号
建筑工程施工许可证 350304202202230101
立项备案 闽发改备[2021]B020091号
环评备案 无需办理
预售证 （2022）莆房许字第30号、（2022）莆房许字第45号、
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
文件名称 文件编号
（2022）莆房许字第53号、（2022）莆房许字第65号、
（2022）莆房许字第66号、（2022）莆房许字第79号、
（2022）莆房许字第92号、（2022）莆房许字第96号、
（2023）莆房许字第6号、（2023）莆房许字第14号
其它相关资格文件将根据政府有关规定和项目开发进度陆续办理。
根据发行人提供的募投项目涉及的立项、环评（如有）、规划、施工、预售
等证照、项目公司取得的房地产开发企业资质证书以及项目公司出具的书面说明
并经本所律师核查，本次发行募投项目涉及的上述 14 个房地产开发项目均已取
得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件，具体负责上述房地产开发项目的
项目公司亦均已取得房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的主体
资格。
根据发行人提供的募投项目证照资料并经本所律师核查，募投项目涉及的
地产开发项目无需取得环评批复，具体原因如下：
根据中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环
境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（生态环境部令第 16 号），自 2021 年
除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，
其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。（上述
环境敏感区指：（一）国家公园、自然保护区、风景名胜区、世界文化和自然遗
产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护区；除（一）外的生态保护红线管控范
围，永久基本农田、基本草原、森林公园、地质公园、重要湿地、天然林，重点
保护野生动物栖息地，重点保护野生植物生长繁殖地；文物保护单位，针对标准
厂房增加以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的区域。）
本次募投项目中，除中山保利天汇项目系 2021 年 1 月 1 日前开发的项目外，
其余 13 个项目均为 2021 年 1 月 1 日后获得土地使用权，根据上述规定，该 13
个项目无需取得环评批复的情形符合法律、法规、规范性文件的规定。
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根据发行人提供的募投项目证照资料、募投项目公司出具的书面说明并经本
所律师核查，募投项目均已取得必要的立项、环评文件（如需），并根据项目进
展情况取得了用地、规划、施工、商品房预售许可等证照，募投项目后续仍需根
据开发进度陆续办理施工许可证、预售许可证，根据竣工情况分批办理竣工验收
并取得竣工验收备案表，不存在无法取得相关证照、文件的风险。募投项目涉及
的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后续办理亦不存在
法律障碍。
（1）核查过程和依据
① 查阅募投项目已取得的项目证照；
② 查阅负责募投项目开发的项目公司已取得的房地产开发企业资质证书；
③ 实地查验募投项目现场，并访谈项目经办人员，了解项目进展情况；
④ 取得负责募投项目开发的项目公司出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
①本次募投项目已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资
格文件；
② 本次募投项目中的 13 个房地产开发项目均为发行人 2021 年 1 月 1 日之
后新取得的项目，根据法律法规的规定，无需办理环境影响评价手续；
③ 本次募投项目涉及的后续证照可根据项目进度按时办理，不存在无法取
得的风险，本次募投项目涉及的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在
有效期内，后续办理亦不存在法律障碍。
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（六）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发
行人的风险应对措施，并进行风险提示
风险应对措施
报告期内，公司建立了多维度竣工、交付风险防范机制，加强风险排查与督
办力度，2020 年-2022 年分别实现品质交付 20.1 万套、20.5 万套、25.9 万套，
《项目交付动态管理办法》基础上，创建并不断优化“6321 交付体系”，全年所
有项目均按时保质交付，交付阶段客户满意度稳中有升；报告期内不存在交付困
难或无法交付的情况及风险。
目前 14 个房地产开发项目均已开工建设，土建工程及精装修工程均按照预
定计划顺利推进，建设进度符合预期。上述募投项目均已获得现阶段需要的立项、
环评（如有）、规划、施工、预售等证照。结合现场实地走访并核查本次募集资
金投向的 14 个房地产开发项目的建设进度情况、项目相关资质证照办理情况和
项目预售资金运行情况，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的情况及风险。
发行人应对或有的交付困难或无法交付的风险应对措施如下：
（1）第三方质量评估检查
公司从 2014 年开始坚持采用瑞捷等国内领先的第三方评估机构对全国所有
项目进行全覆盖评估检查，覆盖从基础施工到交付的整个建造过程，并且采用最
为严格的全飞检方式进行检查，项目部无法进行迎检，以反应真实的质量管理水
平。公司若发现质量风险即刻开展全方位整改，将质量隐患消灭在萌芽阶段。
（2）“6321”交付管理体系
公司首创“6321 交付体系”项目交付动态管理办法：提前 6 个月，启动竣备
工作，完成精装样板间联合验收工作；提前 3 个月，进行逐户验收及跟踪消项工
作；提前 2 个月，启动交付大会，围绕集中交付，部署更为细致的工作；提前 1
个月，完成 90%的交付准备工作，所有交付项目以业主视角提早半年即开展风险
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排查及质量整改。此外，公司针对不同风险等级召开总部-平台交付过堂会或交
付风险巡检，滚动监控交付项目风险排除情况，前置解决各项风险问题。
综上所述，本次募投项目不存在交付困难或无法交付的重大不利风险，公司
已制定有效的或有风险应对措施。
经核查发行人编制的《募集说明书》，发行人已在募集说明书“重大事项提
示”之“四、本次向特定对象发行股票的相关风险”之“（四）募集资金投资项
目风险”中对交付风险进行补充披露：“本次募集资金投资项目系公司已预售未
交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金
及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施，交付不确定
性较小。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、
施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或
无法交付的风险”。
（1）核查过程和依据
① 查阅募投项目已取得的项目证照；
② 实地查验募投项目现场，并访谈项目经办人员，了解项目进展情况；
③ 查阅发行人《项目交付动态管理办法》等与交付相关的内部制度文件；
④ 查阅发行人编制的《募集说明书》；
⑤ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人本次募投项目不存在交付困难或无法交付的
重大不利风险，且发行人已制定有效的或有风险应对措施，并在《募集说明书》
中进行了风险提示。
三、问题 4.关于募投项目实施主体
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根据申报材料，本次募投的 14 个房地产项目中，除“南京保利燕璟和颂项
目”“南京保利扬子萃云台项目”和“莆田保利建发棠颂和府项目”由发行人控股
子公司实施外，其余项目均由发行人全资子公司实施。
请发行人说明：（1）前述三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法
人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东的实力、是
否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因；（2）
三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,以及增资价
格和借款的主要条款。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）前述三家控股子公司的基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，
并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东的实力、是否属于关联方、
是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因
东的实力、是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的
原因
（1）南京保利扬子萃云台
① 项目实施主体基本情况
公司名称 南京盛新房地产开发有限公司
住所及主要经营
中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路 91 号 A1-007
地
注册资本 125,000 万元
实收资本 125,000 万元
法定代表人 闫志强
成立日期 2022 年 7 月 28 日
许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
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目以审批结果为准）
一般项目:物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
股权结构 保利江苏房地产发展有限公司 87,500 70%
南京扬子江开发置业有限公司 37,500 30%
合计 125,000 100%
时，经代表 50%（不含本数）以上表决权的股东通过即可形成有效决
议；
法人治理结构 发展有限公司委派 2 名董事，南京扬子江开发置业有限公司委派 1 名
董事，由股东会选举产生；
委派 1 名监事，南京扬子江开发置业有限公司委派 1 名监事。
② 项目合作方基本情况
公司名称 南京扬子江开发置业有限公司
住所 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路 15 号 D4 栋 B-296
注册资本 50,000 万元
法定代表人 仲涛
成立日期 2021 年 8 月 12 日
许可项目:建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:物业
管理；非居住房地产租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软
经营范围
件和服务；科技推广和应用服务；大数据服务；数据处理服务；
信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
与发行人是否存在
合作方与发行人不存在关联关系
关联关系
认缴出资额
股东名称 比例
（万元）
股权结构 南京扬子国资投资集团有限责任公
司
合计 50,000 100%
③ 其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
根据公开披露信息，南京扬子江开发置业有限公司，是南京扬子国资投资集
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团有限责任公司（以下简称“扬子国投”）下设的全资子公司，南京扬子江开发
置业有限公司代表扬子国投进行重大商业和住宅地产类项目的投资和开发，包括
项目的前期研究、投资论证、产品策划、建设管理和产品销售等。扬子国投是南
京市江北新区管委会出资设立的市属大型国有企业，主要承担国家级南京江北新
区重大城市功能设施、主导产业创新发展等投资建设运营职能。目前南京扬子江
开发置业有限公司重点推进扬子江智慧中心商业地产项目和新区 2022G03、G07、
G08、G09、G15 等住宅项目建设，项目总投资逾 100 亿元，具有较强的投资能
力和资金实力。
南京保利扬子萃云台项目位于南京市江北新区，属于核中核板块，临近扬子
江隧道，紧邻地铁 4 号线、11 号线换乘站中央商务站，交通便捷。南京扬子江开
发置业有限公司在江北新区有丰富的开发经验，其重点推进的扬子江智慧中心商
业地产项目与本项目可以相互带动、相互促进，本次合作有利于加强国企资源的
整合。
综上所述，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各自
优势资源进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，且不存在特殊利
益安排。
（2）莆田保利建发棠颂和府
① 项目实施主体基本情况
公司名称 莆田中玺投资有限公司
住所及主要经营
福建省莆田市荔城区拱辰街道西洪北街 398 号拱辰街道办事处 503 室
地
注册资本 200,000 万元
实收资本 200,000 万元
法定代表人 沈永明
成立日期 2021 年 11 月 26 日
一般项目:以自有资金从事投资活动；物业管理；房地产评估；土地
使用权租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
经营范围 营活动）许可项目:房地产开发经营（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
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认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
保利（莆田）房地产开发有限公
股权结构 102,000 51%
司
厦门兆澄垚投资有限公司 98,000 49%
合计 200,000 100%
时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过；
法人治理结构 有限公司委派 3 名董事，厦门兆澄垚投资有限公司委派 2 名董事；
公司与厦门兆澄垚投资有限公司各委派 1 名，监事应当按照适用法律
的规定行使和履行其职权。
② 项目合作方基本情况
公司名称 厦门兆澄垚投资有限公司
住所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 33 楼 A 区之七
注册资本 1,000 万元
法定代表人 彭勇
成立日期 2020 年 12 月 11 日
一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
经营范围 开展经营活动）。许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
与发行人是否存在
合作方与发行人不存在关联关系
关联关系
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
股权结构 厦门益悦置业有限公司 950 万元 95%
厦门兆翊蓉房地产开发有限公司 50 万元 5%
合计 1,000 万元 100%
③ 其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
根据公开披露数据，厦门兆澄垚投资有限公司由建发国际投资集团有限公司
（以下简称“建发国际”，香港联交所股票代码：HK.01908）的香港子公司利百
控股有限公司间接全资持有，建发国际是建发房地产集团有限公司（以下简称“建
发集团”）的控股子公司，建发国际主营业务为房地产开发、房地产产业链投资
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服务及新兴产业投资业务等。建发集团为厦门市属国有企业，前身为厦门建设发
展公司，创立于 1980 年。2022 年建发集团位列《财富》世界 500 强第 77 名，
中国企业 500 强第 15 名，并连续多年位居福建省企业集团 100 强首位。2022 年，
建发国际营业收入 996.52 亿元，净利润 49.34 亿元，2022 年末总资产 3,934.63
亿元，具有较强实力。
莆田保利建发棠颂和府项目位于莆田市荔城区，北临城市主干道八二一北街，
路网密集，出行较为便捷。厦门兆澄垚投资有限公司曾在莆田当地开发多个项目，
与当地政府合作经验丰富，本次合作有利于加强国企资源的整合。
综上所述，双方的合作是基于对房地产行业发展前景的相同判断，集中各自
优势资源进行互补的举措，公司与其开展合作具有商业合理性，且不存在特殊利
益安排。
（3）南京保利燕璟和颂
① 项目实施主体基本情况
公司名称 南京盛宁房地产开发有限公司
住所及主要经营 南京市栖霞区燕子矶街道和燕路 408 号晓庄国际广场 1 幢 520 室-
地 Z135
注册资本 233,100 万元
实收资本 233,100 万元
法定代表人 闫志强
成立日期 2022 年 7 月 25 日
许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
经营范围
目以审批结果为准）一般项目:物业管理（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
保利江苏房地产发展有限公司 178,088.40 76.40%
佛山峪昇企业管理合伙企业（有限
股权结构 31,079.9223 13.3333%
合伙）
厦门晟舸企业管理合伙企业（有限
合伙）
西藏轩屿实业有限公司 621.6777 0.2667%
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合计 233,100 100%
时，经代表半数以上（含半数）表决权的股东通过即可形成有效决议；
发展有限公司委派 3 名董事，厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
法人治理结构
委派 1 名董事，佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）委派 1 名董
事，由股东会选举产生；
司委派。
② 项目合作方基本情况
公司名称 佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 佛山市南海区桂城街道灯湖西路 20 号 14 楼 1402 房之一
注册资本 500,000 万元
成立日期 2020 年 10 月 23 日
一般项目：企业管理；以自有资金从事实业投资、产业投资、项
经营范围
目投资、创业投资、股权投资。
佛山峪昇为发行人持股 40%并实施控制的信保（天津）股权投资
与发行人是否存在
基金管理有限公司（以下简称“信保基金”）控制的企业作为 GP
关联关系
的有限合伙企业
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
西藏信昇股权投资合伙企业（有
股权结构 485,000 97%
限合伙）
西藏轩屿实业有限公司 15,000 3%
合计 500,000 100%
公司名称 厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 厦门市思明区台南路 71 号 2101 室 D5
注册资本 204,005 万元
成立日期 2021 年 9 月 23 日
一般项目:企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有
经营范围 资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
与发行人是否存在 厦门晟舸为发行人持股 45%的保利（横琴）资本管理有限公司
关联关系 （以下简称“保利资本”）控制的企业作为 GP 的有限合伙企业
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
厦门宸尚企业管理合伙企业（有
限合伙）
股权结构
广州嘉佑企业管理有限公司 4,000 1.96%
海南晟迈企业管理咨询有限公司 5 0.00%
合计 204,005 100%
公司名称 西藏轩屿实业有限公司
拉萨市柳梧新区普曲路普曲路 8 号互达好城一期 12 幢 1 单元 2 层
住所
注册资本 5,000 万元
法定代表人 邓晓川
成立日期 2016 年 8 月 29 日
房地产信息服务；信息科技开发及服务；日用百货的销售；企业
经营范围 管理服务（不含投资管理和投资咨询）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与发行人是否存在
西藏轩屿为发行人持股 40%并实施控制的信保基金控制的企业
关联关系
认缴出资额（万
股东名称 比例
元）
股权结构
佛山永晟投资有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
③ 其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因
信保基金成立于 2010 年，注册于天津滨海新区，总部位于广州。信保基金
系中国证券投资基金业协会登记之私募基金管理人。信保基金是专注于产业投资、
金融创新、并购整合和资产管理的市场化、专业化的私募股权投资基金管理机构，
也是国内最早成立、行业领先的不动产基金管理机构之一。
保利资本成立于 2015 年，注册于珠海横琴，总部位于广州。保利资本系中
国证券投资基金业协会登记之私募基金管理人。依托中国保利集团大型央企资源
及保利资本自身专业运营水平，保利资本致力于成为领先的“地产+产业”金融
投资平台。
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报告期内，公司部分项目与股权投资平台合作，引入股权融资，是出于增强
公司资金实力，降低财务风险，优化公司资本负债结构和财务状况，缓解公司运
营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力的考虑。公司与股权投资平
台合作的融资模式有利于公司未来持续稳健发展，因此，公司与其开展合作具有
商业合理性，且不存在特殊利益安排。
施募投项目的原因和必要性
上述三家控股子公司为实施募投项目而新设的公司，设立新的项目公司运营
开发项目符合行业惯例。房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较
多，要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力。且由于房地产行业属
于资金密集型行业，房地产开发企业需要有一定的资金实力。因此，为了适应市
场发展规律，房地产开发企业有时选择以联合开发的方式实现合作共赢。在合作
开发项目中，公司根据合作协议按照股权比例对项目公司提供相应的建设资金支
持并进行收益分成，在项目具体运营建设中一般根据各合作方事先签署的合作开
发协议，由一方或双方共同负责项目公司及项目的操盘管理，包括项目规划、建
设、销售、经营、管理等。
公司能有效参与本次募投项目中涉及合作开发的三家控股子公司的经营管
理，且其开发的房地产项目具有较好的经济效益，控股子公司合作方股东往来款
由于股东之间相互制约、权利义务对等，款项无法收回的可能性较低。公司对押
金、保证金实行专项管理，确保款项收回的及时性，由控股子公司实施募投项目
的风险较低。
综上所述，公司通过新设非全资控股子公司实施募投项目符合行业惯例，具
有商业合理性。
（1）核查过程和依据
① 查阅项目公司营业执照、公司章程、与合作方签署的合作协议；
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
② 网络查询项目公司股权结构、股东方基本信息、公开资料；
③ 查阅本次发行募集资金运用可行性分析报告；
④ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
① 发行人本次募投项目中实施合作项目的控股子公司为实施募投项目新设
立的项目公司，符合行业惯例，具有合理性；
② 合作项目中其他股东具有一定的资金实力，双方的合作是基于对房地产
行业发展前景的相同判断，集中各自优势资源进行互补的举措，公司与其开展合
作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。
（二）三家控股子公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款,
以及增资价格和借款的主要条款
发行人与上述三家控股子公司的中小股东或其他股东将按照持股比例对上
述三家控股子公司进行增资或提供借款，具体情况如下：
（1）南京保利扬子萃云台
根据保利江苏房地产发展有限公司（甲方）与南京扬子江开发置业有限公司
（乙方）签订的《关于南京市 N0.新区 2022G09 地块之合作协议》，双方约定“经
友好协商，双方拟按照甲方 70%：乙方 30%的股权比例合作开发本项目（以下简
称‘合作股权比例’），按照持股比例承担本项目的投入，共享利益、共担风险。
在乙方按本协议第 2.2 条，支付约定的款项后 1 个工作日内，双方配合办理
增资扩股手续，将项目公司注册资本从 10,000 万元增加至 125,000 万元（大写：
壹拾贰亿伍仟万元整），其中甲方认缴新增注册资本金中的 77,500 万元（大写：
柒亿柒仟伍佰万元整），乙方认缴新增注册资本金中的 37,500 万元（大写：叁亿
柒仟伍佰万元整），增资完成后甲方持有项目公司 70%的股权，乙方持有项目公
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司 30%的股权，注册资本金双方均需实缴，在缴纳第二期土地出让金后 3 个工作
日内通过债转股的方式实缴注册资本金。
为满足开发建设的资金需要，在项目不具备融资能力的情况下，股东双方应
按各自对应合作股权比例为项目提供借款。项目公司暂按年利率 6%的标准向双
方支付利息，后续可根据项目盈利情况由双方另行约定，经股东会确认后执行。”
（2）莆田保利建发棠颂和府
根据保利（莆田）房地产开发有限公司（甲方）与厦门兆澄垚投资有限公司
（乙方）签订的《关于莆田市 PS 拍-2021-22 号地块之合作协议》:“根据相关法
律规定，双方就合作开发项目地块及其相关事宜协商一致，按照甲方 51%：乙方
协议，以兹共同遵照执行。
截止本协议签订之日，项目公司注册资本金由甲方认缴 2,000 万元。本协议
签订且甲乙双方完成相关国资审批程序后 5 个工作日内，双方按照经双方认可的
评估值同时对项目公司进行增资。增资完成后，项目公司注册资本金为 200,000
万元，其中由甲方认缴 102,000 万元，由乙方认缴 98,000 万元，甲乙双方股权比
例分别为 51%：49%。双方于 2022 年 6 月 30 日前完成注册资本金实缴。
对于项目后续第二期土地出让金及税费、分期交纳土地出让金利息以及后续
开发建设、运营所需资金，在项目公司不具备融资能力的情况下或融资额度不满
足项目资金需求时，双方应按各自股权比例为项目公司提供股东借款。甲乙双方
支付至项目公司的股东借款均不收取利息。”
（3）南京保利燕璟和颂
根据《南京市栖霞区燕子矶嵩山路东侧 G32 地块项目合作协议》保利江苏
房地产发展有限公司（甲方）与厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）
（乙方）、
佛山峪昇企业管理合伙企业（有限合伙）（丙方）、西藏轩屿实业有限公司（丙
方）约定标的项目后续投入由甲、乙、丙三方按股权比例对等投入，公司全资子
公司保利江苏房地产发展有限公司持股比例为 76.40%。
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在厦门晟舸企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山峪昇企业管理合伙企业（有
限合伙）、西藏轩屿实业有限公司根据股权比例支付甲方超额支付款项后 10 个
工作日内，甲、乙、丙三方对项目公司进行增资（认缴），其中甲方增资
后项目公司注册资本金为 2,331,000,000 元，甲、乙、丙三方持有项目公司股权比
例为 76.4%：10%：13.6%。如增资的工商变更登记影响项目公司首次开盘的，三
方可另行协商项目公司增资时间，增资时间不晚于项目公司获取首批预售许可证
后 10 个工作日。
项目公司需要甲、乙、丙三方提供股东投入时，项目公司应当于实际用款日
前（至少提前 10 个工作日）书面通知甲、乙、丙三方，通知内容包括项目公司
需要投入的金额（包括投入总额及三方分别需要提供的股东投入金额）、资金用
途、到账时间（以下简称“到账日”）及收款账号。甲、乙、丙三方按照年化利
率 4.75%，对等收取投入款的利息，项目公司注册资本金不计息。如任何一方预
期其不能按时提供股东投入，应于到账日前（至少提前 5 个工作日）书面通知项
目公司不能按时提供相应股东投入。
截至本补充法律意见出具日，以上三个控股子公司的各股东均已完成股东出
资实缴。本次募投项目中三个合作项目已与其他股东约定均按股权比例对等投入
资金，各股东提供股东投入时的借款利率相同，对等收取投入款的利息，不存在
可能损害上市公司中小股东利益的情况。
关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实施方式的具
体规定以及本次募投项目中 3 个合作项目是否符合相关规定的情况如下表所示：
南京保利扬子萃云台项目、莆田保利建
具体规定 发棠颂和府项目、南京保利燕璟和颂项
目
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行
符合。本次募投项目中 3 个合作项目的实
有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其
施主体为发行人拥有控制权的子公司，因
拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除
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南京保利扬子萃云台项目、莆田保利建
具体规定 发棠颂和府项目、南京保利燕璟和颂项
目
外：（一）拟通过参股公司实施募投项目的， 此发行人能够对募投项目实施进行有效控
需同时满足下列要求：1.上市公司基于历史原 制。
因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上市
公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公
司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；
国家法律法规或政策另有规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实
施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关
注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业 符合。经本所律师核查，发行人拥有新设
合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方 立非全资公司的控制权，符合法规规定。
出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行
人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募
符合。根据公司与其他股东签订的合作协
投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否
议，相关项目其他股东均按股权比例对等
同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格
投入资金，各股东提供股东投入时的借款
和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及
利率相同，对等收取投入款的利息，不存
发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损
在损害上市公司利益的情形。
害上市公司利益的情形并发表意见。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设
立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构
应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当
披露该公司的基本情况，共同设立公司的原
不适用。发行人不存在通过与控股股东、
因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、
及其亲属共同出资设立的公司实施募投项
必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履
目的情况。
行了关联交易的相关程序及其合法合规性；
（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上
述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十
八条的规定、相关防范措施的有效性发表意
见。
发行人将通过股东借款方式将相关募集资金投入三家控股子公司，具体借款
利息以公司与其他股东签订的《合作协议》约定的借款利率为准，发行人与少数
股东依据各自持股比例按照同等条件向项目公司提供借款，发行人向三家控股子
公司提供借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公
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司资金的情形。
合作项目中的第三方合作公司已知悉本次公司向特定对象发行募集资金将
用于上述合作项目，并承诺在募集资金投入后，按照已签署的合作协议及持有的
项目公司股权比例履行对等投入资金的义务。
发行人已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变
更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。为规范募集资金管理，保证募集资
金安全，发行人将在本次发行募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保
荐机构签订《募集资金三方监管协议》，三家控股子公司亦将在募集资金（股东
借款方式）到位后开立募集资金专户，并与发行人、开户银行、保荐机构签署《募
集资金四方监管协议》。发行人将严格监督三家控股子公司按照上市公司募集资
金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严
格按规定及时履行信息披露义务。
综上所述，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》的相关规定。
（1）核查过程和依据
① 查阅上述三家控股子公司股东方签署的合作协议；
② 查阅上述三家控股子公司股东方的出资凭证；
③ 取得并查阅上述三家控股子公司出具的书面说明；
④ 查阅发行人制定的《募集资金管理制度》；
⑤ 查阅了合作公司签署的将按照已签署的合作协议履行对等投入资金的义
务的说明；
⑥ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
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经核查，本所律师认为，合作项目中其他股东均同比例增资或提供股东借款，
不存在损害上市公司利益的情形；发行人募投项目中合作项目的实施符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
四、问题 6.关于经营情况
根据申报材料与公开资料，1）公司下属子公司较多，对公司内部控制制度
的有效执行要求较高;2）公司存在延期交付等方面的舆情或行政处罚；3）公司
子公司富利建设集团有限公司多次被法院列为被执行人。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发
行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事
由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为；（3）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及
财务状况产生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整；（4）
结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应
的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财
务状况、未来发展的影响
根据发行人及下属子公司提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉讼资
料、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，本所律师按照《上交所上市规则》
第 7.4.1 条关于应当披露的重大诉讼和仲裁案件“（一）涉案金额超过 1,000 万
元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大
会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。”
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的标准，对发行人及其下属子公司的诉讼、仲裁案件进行了核查，截至本补充法
律意见出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。在
本次发行的申报材料中，中介机构已披露了发行人及下属子公司尚未了结的涉案
金额在 20,000 万元以上的主要诉讼、仲裁案件。
发行人全资子公司富利建设集团有限公司（以下简称“富利建设”）系从事
建筑施工承包业务的企业。截至 2023 年 5 月 31 日，富利建设在中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）有 6 个被执行信息，上述被执行的案件涉案金额
较小，主要系富利建设的分包商未及时支付相关款项引起的纠纷，富利建设已积
极采取措施，协调上述案件涉及的款项尽快支付。经核查，截至本补充法律意见
出具日，富利建设不存在因未履行生效判决被认定为失信被执行人的情况。
经核查，上述案件不会对发行人的业务及持续经营产生重大不利影响，不会
影响发行人上市条件，不会对本次发行上市构成实质性影响。截至报告期末，发
行人不存在应披露未披露的诉讼、仲裁。
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人提供的主要诉讼、仲裁案件清单和相关案件诉讼资料；
② 网 络 查 询 发 行 人 公 告 文 件 及 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），核查发行人及下属公司的诉讼、
案件公开信息；
③ 查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期末，发行人不存在应披露未披露的诉讼、仲
裁案件。报告期末，发行人不存在对其业务及持续经营产生重大不利影响的尚未
了结的的重大诉讼、仲裁案件。
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（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构
成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明并
经本所律师核查，发行人本部自报告期初至 2023 年 5 月 31 日不存在因违法行为
受到行政处罚的情况，发行人下属非重要子公司自报告期初至 2023 年 5 月 31 日
不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为而受
到行政处罚的情况，发行人下属重要子公司自报告期初至 2023 年 5 月 31 日受到
的行政处罚的具体事由主要包括无证施工、无证处置建筑废弃物、无证销售、未
按图纸施工、未采取有效防尘措施、未经批准夜间施工、未按规定排放污水、施
工现场管理不规范等事项，处罚内容主要为警告、责令改正、停止违法行为、罚
款等措施。
自报告期初至 2023 年 5 月 31 日，发行人下属重要子公司（报告期内主营业
务收入或净利润占发行人主营业务或净利润的比例超过 5%的子公司）受到的罚
款金额在 10.00 万元以上的主要行政处罚及整改情况具体如下：
序
子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施 整改情况 分析过程 分析结果
号
《广州市建筑废弃物管理条例》
第五十七条第一款第（一）项：
排放人违反本条例排放建筑废弃
物，有下列行为的，由城市管理 广州市天河
综合执法机关按照以下规定进行 区城市管理
I4 地块未取得
广州市天 处罚： 和综合执法 政府部门
广州市新谭 《广州市建筑 已取证、
河区城市 （一）违反本条例第九条规定， 罚款 局已出具证 证明不属
管理和综 未办理《广州市建筑废弃物处置 300,000 元 明，确认上 于重大违
有限公司 证》排放建筑 纳
合执法局 证》排放建筑废弃物的，责令限 述行政处罚 法行为
废弃物
期补办，并对排放单位处以十万 不属于重大
元以上三十万元以下罚款，对排 行政处罚。
放个人处以一万元以上五万元以
下罚款；
……
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序
子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施 整改情况 分析过程 分析结果
号
《广州市建筑废弃物管理条例》
第五十七条第一款第（一）项：
排放人违反本条例排放建筑废弃
物，有下列行为的，由城市管理 广州市天河
综合执法机关按照以下规定进行 区城市管理
I5 地块未取得
广州市天 处罚： 和综合执法 政府部门
广州市新谭 《广州市建筑 已取证、
河区城市 （一）违反本条例第九条规定， 罚款 局已出具证 证明不属
管理和综 未办理《广州市建筑废弃物处置 300,000 元 明，确认上 于重大违
有限公司 证》排放建筑 纳
合执法局 证》排放建筑废弃物的，责令限 述行政处罚 法行为
废弃物
期补办，并对排放单位处以十万 不属于重大
元以上三十万元以下罚款，对排 行政处罚
放个人处以一万元以上五万元以
下罚款；
……
《广州市建筑废弃物管理条例》
第五十七条第一款第（一）项：
排放人违反本条例排放建筑废弃
物，有下列行为的，由城市管理 广州市天河
综合执法机关按照以下规定进行 区城市管理
I6 地块未取得
广州市天 处罚： 和综合执法 政府部门
广州市新谭 《广州市建筑 已取证、
河区城市 （一）违反本条例第九条规定， 罚款 局已出具证 证明不属
管理和综 未办理《广州市建筑废弃物处置 300,000 元 明，确认上 于重大违
有限公司 证》排放建筑 纳
合执法局 证》排放建筑废弃物的，责令限 述行政处罚 法行为
废弃物
期补办，并对排放单位处以十万 不属于重大
元以上三十万元以下罚款，对排 行政处罚
放个人处以一万元以上五万元以
下罚款；
……
《建筑工程施工许可管理办法》
广州市天河
第十二条：
区城市管理
对于未取得施工许可证或者为规
广州市天 和综合执法 政府部门
广州市新谭 未取得建筑工 避办理施工许可证将工程项目分 已取证、
河区城市 罚款 局已出具证 证明不属
管理和综 157,052 元 明，确认上 于重大违
有限公司 开工 发证机关责令停止施工，限期改 纳
合执法局 述行政处罚 法行为
正，对建设单位处工程合同价款
不属于重大
行政处罚
位处 3 万元以下罚款。
广州市新谭 广州市天 未办理污水排 已取证、 该项罚款金 相关处罚
《城镇排水与污水处理条例》第 罚款
五十条第一款： 150,000 元
有限公司 局 可证违规排水 纳 处罚依据所 定该行为
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序
子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施 整改情况 分析过程 分析结果
号
违反本条例规定，排水户未取得 规定的罚款 属于情节
污水排入排水管网许可证向城镇 金额范围的 严重的情
排水设施排放污水的，由城镇排 较低档，不 形
水主管部门责令停止违法行为， 属于情节严
限期采取治理措施，补办污水排 重的情形
入排水管网许可证，可以处 50 万
元以下罚款；造成损失的，依法
承担赔偿责任；构成犯罪的，依
法追究刑事责任。
广州市天河
《建设工程质量管理条例》第五
区城市管理
十七条：
广州市天 和综合执法 政府部门
广州市新谭 未取得建筑工 违反本条例规定，建设单位未取 已取证、
河区城市 罚款 局已出具证 证明不属
管理和综 355,168 元 明，确认上 于重大违
有限公司 开工 批准，擅自施工的，责令停止施 纳
合执法局 述行政处罚 法行为
工，限期改正，处工程合同价款
不属于重大
行政处罚
《建筑工程施工许可管理办法》
广州市天河
第十二条：
区城市管理
对于未取得施工许可证或者为规
广州市天 和综合执法 政府部门
广州市新谭 未取得建筑工 避办理施工许可证将工程项目分 罚款 已取证、
河区城市 局已出具证 证明不属
管理和综 明，确认上 于重大违
有限公司 开工 发证机关责令停止施工，限期改 元 纳
合执法局 述行政处罚 法行为
正，对建设单位处工程合同价款
不属于重大
行政处罚
位处 3 万元以下罚款
《建筑工程施工许可管理办法》
广州市天河
第十二条：
区城市管理
对于未取得施工许可证或者为规
广州市天 和综合执法 政府部门
广州市新谭 未取得建筑工 避办理施工许可证将工程项目分 罚款 已取证、
河区城市 局已出具证 证明不属
管理和综 明，确认上 于重大违
有限公司 开工 发证机关责令停止施工，限期改 元 纳
合执法局 述行政处罚 法行为
正，对建设单位处工程合同价款
不属于重大
行政处罚
位处 3 万元以下罚款
《建设工程质量管理条例》第吴 该项罚款金
广州市天 相关处罚
广州市新谭 施工图设计文 十六条第（四）项： 已取证、 额处于前述
河区住房 罚款 依据未认
建设和园 210,000 元 定该行为
有限公司 工 列行为之一的，责令改正，处 20 纳 规定的罚款
林局 属于情节
万元以上 50 万元以下的罚款： 金额范围的
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子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施 整改情况 分析过程 分析结果
号
…… 较低档，不 严重的情
（四）施工图设计文件未经审查 属于情节严 形
或者审查不合格，擅自施工的； 重的情形
……
该项罚款金
额占工程合
《建设工程质量管理条例》第五
同价款的
十五条： 相关处罚
上海市闵 违反本条例规定，建设单位将建 （1）责令 依据未认
存在建设工程 已改正、 前述处罚依
上海建志置 行区建设 设工程肢解发包的，责令改正， 改正； 定该行为
业有限公司 和管理委 处工程合同价款 0.5%以上 1%以 （2）罚款 属于情节
为 纳 罚款金额范
员会 下的罚款；对全部或者部分使用 136,133 元 严重的情
围的较低
国有资金的项目，并可以暂停项 形
档，不属于
目执行或者暂停资金拨付。
情节严重的
情形
《建设工程质量管理条例》第六
十四条：
该项罚款金
违反本条例规定，施工单位在施
额占工程合
工中偷工减料的，使用不合格的
同价款的
建筑材料、建筑构配件和设备 相关处罚
的，或者有不按照工程设计图纸 依据未认
罚款 已改正、 前述处罚依
富利建设集 大连市城 未按设计图纸 或者施工技术标准施工的其他行 定该行为
团有限公司 市管理局 施工 为的，责令改正，处工程合同价 属于情节
元 纳 罚款金额范
款 2%以上 4%以下的罚款；造成 严重的情
围的较低
建设工程质量不符合规定的质量 形
档，不属于
标准的，负责返工、修理，并赔
情节严重的
偿因此造成的损失；情节严重
情形
的，责令停业整顿，降低资质等
级或者吊销资质证书。
《建设工程质量管理条例》第六 该项罚款金
十四条： 额占工程合
违反本条例规定，施工单位在施 同价款的
相关处罚
工中偷工减料的，使用不合格的 2.1%，处于
依据未认
建筑材料、建筑构配件和设备 罚款 已改正、 前述处罚依
富利建设集 大连市城 未按设计图纸 定该行为
团有限公司 市管理局 施工 属于情节
或者施工技术标准施工的其他行 元 纳 罚款金额范
严重的情
为的，责令改正，处工程合同价 围的较低
形
款 2%以上 4%以下的罚款；造成 档，不属于
建设工程质量不符合规定的质量 情节严重的
标准的，负责返工、修理，并赔 情形
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序
子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施 整改情况 分析过程 分析结果
号
偿因此造成的损失；情节严重
的，责令停业整顿，降低资质等
级或者吊销资质证书。
《建设工程质量管理条例》第六 张家口市城
十四条： 市管理综合
违反本条例规定，施工单位在施 行政执法局
工中偷工减料的，使用不合格的 已出具证
建筑材料、建筑构配件和设备 明，确认
张家口市 的，或者有不按照工程设计图纸 “相关违法 政府部门
罚款 已改正、
富利建设集 城市管理 未按设计图纸 或者施工技术标准施工的其他行 行为不属于 证明不属
团有限公司 综合行政 施工 为的，责令改正，处工程合同价 重大违法行 于重大违
元 纳
执法局 款 2%以上 4%以下的罚款；造成 为，且及时 法行为
建设工程质量不符合规定的质量 整改到位，
标准的，负责返工、修理，并赔 行政处罚事
偿因此造成的损失；情节严重 项不属于重
的，责令停业整顿，降低资质等 大的行政处
级或者吊销资质证书。 罚”
《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第一百一十条第一
款第（三）项和第二款：
违反本法规定，有下列行为之
一，由县级以上地方人民政府环
境卫生主管部门责令改正，处以
罚款，没收违法所得：
…… 该项罚款金
（三）工程施工单位未编制建筑 额处于前述 相关处罚
宁波市镇
实施建筑垃圾 垃圾处理方案报备案，或者未及 处罚依据所 依据未认
海区人民 已改正、
富利建设集 清运处置未办 时清运施工过程中产生的固体废 罚款 规定的罚款 定该行为
团有限公司 理建筑垃圾处 物的； 105,000 元 金额范围的 属于情节
街道办事 纳
理方案备案 …… 较低档，不 严重的情
处
单位有前款第一项、第七项行为 属于情节严 形
之一，处五万元以上五十万元以 重的情形
下的罚款；单位有前款第二项、
第三项、第四项、第五项、第六
项行为之一，处十万元以上一百
万元以下的罚款；个人有前款第
一项、第五项、第七项行为之
一，处一百元以上五百元以下的
罚款。
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
序
子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施 整改情况 分析过程 分析结果
号
《城镇排水与污水处理条例》第
四十九条：
违反本条例规定，城镇排水与污
水处理设施覆盖范围内的排水单 该项罚款金
位和个人，未按照国家有关规定 额处于前述 相关处罚
绍兴市越 将污水排入城镇排水设施，或者 （1）警 处罚依据所 依据未认
未按规定将污 已改正、
富利建设集 城区综合 在雨水、污水分流地区将污水排 告； 规定的罚款 定该行为
团有限公司 行政执法 入雨水管网的，由城镇排水主管 （2）罚款 金额范围的 属于情节
水设施 纳
局 部门责令改正，给予警告；逾期 100,000 元 下限，不属 严重的情
不改正或者造成严重后果的，对 于情节严重 形
单位处 10 万元以上 20 万元以下 的情形
罚款，对个人处 2 万元以上 10 万
元以下罚款；造成损失的，依法
承担赔偿责任。
《保障农民工工资支付条例》第
五十五条第（一）项和第（二）
项：
有下列情形之一的，由人力资源
社会保障行政部门、相关行业工
程建设主管部门按照职责责令限
该项罚款金
未按规定开设 期改正；逾期不改正的，责令项
额处于前述 相关处罚
农民工工资专 目停工，并处 5 万元以上 10 万元
处罚依据所 依据未认
三亚市综 用账户、未按 以下的罚款；情节严重的，给予 已改正、
富利建设集 罚款 规定的罚款 定该行为
团有限公司 100,000 元 金额范围的 属于情节
法局 保证金或者未 资质等级、吊销资质证书等处 纳
下限，不属 严重的情
提供金融机构 罚：
于情节严重 形
保函 （一）施工总承包单位未按规定
的情形
开设或者使用农民工工资专用账
户；
（二）施工总承包单位未按规定
存储工资保证金或者未提供金融
机构保函；
……
《中华人民共和国水污染防治
该项罚款金 相关处罚
法》第八十三条第（二）项：
排放水污染物 额处于前述 依据未认
违反本法规定，有下列行为之一 已改正、
富利建设集 宁波市生 超过国家规定 罚款 处罚依据所 定该行为
团有限公司 态环境局 水污染排放标 290,000 元 规定的罚款 属于情节
护主管部门责令改正或者责令限 纳
准 金额范围的 严重的情
制生产、停产整治，并处十万元
下限，不属 形
以上一百万元以下的罚款；情节
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
序
子公司名称 处罚部门 处罚事由 处罚依据 处罚措施 整改情况 分析过程 分析结果
号
严重的，报经有批准权的人民政 于情节严重
府批准，责令停业、关闭： 的情形
……
（二）超过水污染物排放标准或
者超过重点水污染物排放总量控
制指标排放水污染物的；
……
法行为
根据发行人及其下属子公司提供的行政处罚资料、发行人出具的书面说明并
经本所律师核查，自报告期初至 2023 年 5 月 31 日，发行人不存在因欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为受到中国证监会、上交所行政处罚或
被采取监管措施的情况。
根据本所律师对发行人下属重要子公司自报告期初至 2023 年 5 月 31 日受
到行政处罚所依据的法律法规文件的分析和相关主管部门出具的合规证明文件，
发行人下属重要子公司自报告期初至 2023 年 5 月 31 日受到行政处罚的违法行
为涉及的罚款金额较小或不属于情节严重的情形或已取得有权机关出具的不属
于重大违法行为的证明，不属于重大违法行为。发行人其他非重要子公司自报告
期初至 2023 年 5 月 31 日不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况。
基于上述情况，根据《第 18 号法律适用意见》第二条对“关于第十条‘严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的违法行为’、第十一条
‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解和适用”的相关规定，
发行人自报告期初至 2023 年 5 月 31 日不存在构成严重损害上市公司利益、投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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（1）核查过程和依据
① 查阅发行人及下属子公司提供的行政处罚资料；
② 网络核查信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易
所（http://www.sse.com.cn/）及相关政府部门网站；
③ 取得并核查相关政府主管部门出具的合规证明；
④ 取得并查阅发行人及下属重要子公司出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
① 自报告期初至 2023 年 5 月 31 日，发行人本部不存在因违法行为受到行
政处罚的情况，发行人下属重要子公司受到的行政处罚的具体事由主要包括无证
施工、无证处置建筑废弃物、无证销售、未按图纸施工、未采取有效防尘措施、
未经批准夜间施工、未按规定排放污水、施工现场管理不规范等事项，处罚内容
主要为警告、责令改成、停止违法行为、罚款等措施，均不属于重大违法行为；
发行人其他非重要子公司不存在因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣等的违法行为而受到行政处罚的情况；
② 发行人自报告期初至 2023 年 5 月 31 日不存在构成严重损害上市公司利
益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）发行人是否存在重大舆情，是否会对发行人生产经营及财务状况产
生重大不利影响，相关事项的信息披露是否真实、准确、完整
经网络查询，自发行人本次发行申请于 2023 年 3 月 1 日获上交所受理以来
至本补充法律意见出具日，与发行人相关的主要媒体报道及关注事项共计 33 条，
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其中，26 条涉及发行人的经营业绩情况、5 条涉及发行人的股权及债权融资，2
条涉及发行人房地产开发项目情况，具体如下：
序 主要关注
日期 媒体名称 文章标题
号 问题
日 这几家赢了丨财报特稿
保利发展控股集团新增 5 个住宅项目，位于
上海、杭州、成都及石家庄
日 份
日
日
日
保利发展一季度签约额约 1,141 亿元，近期新
获 4 宗地
保利发展、中 海 地 产营收差距扩大 多元业务
占比均较低
发行人的经 地产年报里的裁员：26 家房企一年减员超 8
营业绩情况 万人，禹洲员工骤减七成
保利物业于河南新设物业公司,注册资本 1000
万元
保利发展管理层直面投资人 看董事长刘平如
何做规模与利润选择难题
保利发展 2022 年营业收入 2810 亿元 董事长
刘平称行业正由规模扩张转向高质量发展
每经数读|一季度 TOP50 房企卖出 1.37 万亿
元，只有保利独自冲上千亿
年报现场|保利发展董事长刘平:市场复苏仍需
进一步观察，今年将继续做强做大自身
日 高质量发展之路
日
日 比下降超三成
北京德恒律师事务所 关于保利发展控股集团股份有限公司
序 主要关注
日期 媒体名称 文章标题
号 问题
日 龙湖畔宅地
日 五年最低 | 年报拆解
日 年投超千亿拿地
日 权转让,碧桂园为接盘方
日
日 进高质量发展
保利发展：新格局下，探寻高质量发展的内
生动力
日 3.20%
日 交所发出审核问询函要求说明融资必要性
保利发展定增遭问询，要求说明募资投向 14
股权及债权 2023 年 3 月 23
融资 日
等违法违规情形
日 率 2.26%
日 来预期
房地产开发 日 房本“难产”
项目情况
大连保利时代被业主投诉质量不合格保利发
展规模登顶却丢了品质？
上述媒体报道及关注事项中，关于发行人的经营业绩情况的报道系围绕发行
人 2022 年经营业绩、新开发项目、新设立子公司等常规事项；关于发行人股权
及债权融资的报道系围绕发行人已获取的审核问询函内容、债券发行等常规事项，
均非重大舆情，不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
针对房地产开发项目情况的媒体报道，经核查，具体情况如下：
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（1）关于北京和悦华锦项目
北京和悦华锦项目为发行人与北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开
股份”）以及金地（集团）股份有限公司（以下简称“金地集团”）的合作开发
项目，该项目于 2021 年 1 月开始向业主交付，并于交付后完成项目初始产权登
记，办理完毕不动产转移登记备案手续，具备办理分户产权转移登记的条件。项
目由于涉及项目周边用地产权问题，导致项目办理分户产权转移登记手续较预期
延后两个月开始办理，引起媒体关注。
经核查，项目周边用地产权问题已与政府沟通处理，项目已于 2023 年 3 月
初开始为业主办理产权证。截至本补充法律意见出具日，该项目处于可以正常办
理分户产权转移登记手续状态，业主可根据自身情况随时提交材料办理，产权办
理问题已得到妥善解决，不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大不利影
响，不会影响发行人上市条件，不会对本次发行上市构成实质性影响。
（2）关于大连保利时代项目
大连保利时代项目为发行人与金地集团的合作开发项目，该项目 2021 年 6
月开盘预售，并于 2023 年初开始陆续交付。该项目交房后，部分业主对于房屋
漏水情况向项目公司提出维修要求，业主与项目公司沟通未达成一致，导致引起
媒体关注。
经核查，针对该事项，政府已进行责任认定，主要责任人为项目的工程总包
方以及装修防水部分的供应商，项目公司已与业主就处理情况达成了一致，相关
问题已得到妥善解决，预计不会对发行人生产经营及财务状况产生造成重大不利
影响。
综上，自发行人本次发行申请获上交所受理之日起至本补充法律意见出具日，
发行人不存在重大舆情，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营及财务
状况产生重大不利影响，不会影响发行人上市条件，不会对本次发行上市构成实
质性影响，相关事项的信息披露真实、准确、完整。
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（1）核查过程和依据
① 网络检索与发行人相关的主要媒体报道；
② 查阅本次发行相关申报文件；
③ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，自发行人本次发行申请获上交所受理之日至本补充
法律意见出具日，发行人不存在重大舆情，相关事项的信息披露真实、准确、完
整。
（四）结合发行人及其子公司对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项
目销售等相应的内部控制制度的设计及执行情况，说明公司内部控制的有效性
（1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构
发行人按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委
员会、监事会等法人治理机构。
发行人根据内部管理需求，科学合理规划和设立了 13 个中心：董事会办公
室、党群办公室、综合管理中心、人力资源中心、战略投资中心、地产管理中心、
产品研发中心、财务金融中心、产业管理中心、风险管理中心、数据共享中心、
纪检监察办公室、党委巡察办公室。涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责
分工政策和制度，各司其职。其中，风险管理中心作为内部控制管理机构，定期
对各子公司经营管理活动进行审计监督、控制和评价等工作。监事会及董事会下
审计委员会对内部控制的实施情况进行监督。
（2）发行人制定有效管控模式保障内控有效执行
发行人分二级管理架构，即保利发展总部和平台公司。除各中心分条线对子
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公司进行日常管控外，发行人还对子公司进行派驻人员管控、财务管控和重大合
同管控以达到对子公司的有效监管和控制。同时，发行人对地产开发、经营管理
等事项进行了权限设置并按规定执行。
（3）发行人已制定完善的内部控制制度
发行人已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织架构、
发展战略、社会责任及企业文化、经营管理、资金管理、财务管理、产业管理、
信息传递、内部审计与监督等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制
定相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控
制有效闭环管理。
（4）发行人已建立完善的内部控制监督评价体系
发行人建立《内部控制评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形
成公司内部控制评价体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部控
制自我评价报告。评价范围涵盖公司机制建设、组织管控、地产开发、经营管理
等事项，形成内部有效监督。发行人总部风险管理中心对自我评价过程中发现的
一般缺陷追踪监督整改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。
（5）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计
报告》（ 天职业字[2023]17511-1 号），发行人会计师认为发行人“按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制”。
综上所述，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生
产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，发行人内部控制健全
有效。
设计及执行情况
报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
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重点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。
（1）针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，发行人制定了包
括《募集资金管理办法》《资金管理办法》《资金集中支付管理办法》《融资担
保管理办法》《年度经营预算管理办法》《三重一大决策制度实施管理办法》《重
大事项内部报告制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等一系列内
部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。发行人通过资金计划管理、银行
账户管理、资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上
述重点环节均已制定相关管理流程及关键控制点。日常资金使用时，项目相关资
金支出均需通过集团资金支付中心进行，各子公司或相关部门按照公司制定的支
付权限履行相关审批程序。发行人按照制度规定及权限标准执行资金管控事项，
资金管控相关事宜内控有效。
（2）针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，发行人
制定了包括《投资管理制度》《违规经营投资责任追究实施办法》《投资风险评
估管理办法》《公司重大投资决策制度》《年度经营预算管理办法》《项目资产
管理规定》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。在投资立项、
投资风险评估等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜科学有序进行。
① 发行人在董事会层面投资立项标准。
② 根据董事会授权，发行人严格履行投资立项程序。由子公司对地块资源
获取展开详细论证，履行三重一大程序后报总部审批；总部各职能中心组织审核，
经过投资定位与合规审核委员会审核后，履行保利发展总部三重一大程序。发行
人按照相关标准及规定严格执行，拿地拍地相关事宜内部控制有效。
（3）针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工
程质量控制严谨、款项支付经有效审批，发行人制定了包括《房地产项目操盘定
位管理办法》《房地产项目开发进度管理规定》《房地产项目后评估管理办法 》
《安全管理制度》《工程质量管理办法》《项目工程总体策划管理办法》《项目
竣工验收管理办法》《设计变更管理办法》《结算管理规定》《招投标管理制度》
等一系列内部控制制度，设置了各相关环节机构及岗位。发行人在房地产开发过
程中合作项目管理、工程管理、设计管理、成本管理、合同管理等重点环节均设
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置了相关管理流程及关键控制点。同时，还对开发建设的各个环节设置了评估检
查制度，责任部门定期检查项目建设进度及项目建设质量，保障项目开发建设顺
利进行。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开
发建设相关事宜内部控制有效。
（4）针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国
家外部法规及监管规定，发行人制定了包括《销售管理办法》《营销费用管理办
法》《营销招投标管理规定》《营销供方管理规定》《认购签约管理操作指引》
《客户管理操作指引》《客关体系业务管理办法》等一系列内部控制制度，设置
了各相关环节机构及岗位。发行人通过客户关系管理、营销团队管理、销售定价
管理、客户签约及结算、营销费用管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述
重点环节均设置相关管理流程及授权事项。报告期内，发行人按照制度规定及管
理流程要求严格执行项目销售相关事宜，保障项目销售的有序开展，项目销售相
关事宜内部控制有效。
综上所述，发行人已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项
目开发经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。发行人按照内
部控制制度要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，发行人内部控制健全
有效。
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人制定的与资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等
相关的内部制度文件；
② 查阅天职出具的发行人最近三年的内控报告；
③ 取得并查阅发行人出具的书面说明。
（2）核查意见
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经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在资金管控、拿地拍地、项目开
发建设、项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并
有效执行。
五、问题 9.关于其他
置业及其子公司也从事房地产开发业务；控股股东保利南方集团及其和保利集
团控制的其他下属企业中国工艺集团有限公司等多家公司经营范围涉及房地产
开发业务；2）保利集团已作出一系列避免或解决同业竞争的承诺和安排。
请发行人说明：（1）解决同业竞争措施的实施情况及其有效性，已做出的
关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；（2）本
次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响。
请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定进
行信息披露。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
（一）解决同业竞争措施的实施情况及其有效性，已做出的关于避免或解
决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形
发行人的主营业务是房地产开发与销售、租赁及物业管理等。
发行人控股股东保利南方集团及实际控制人保利集团本级并不从事房地产
开发业务，保利集团控制的其他企业中仅有保利置业及其下属子公司从事房地开
发业务。
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保利南方集团及保利集团控制的其他下属企业中国工艺集团有限公司等多
家公司经营范围涉及房地产开发业务，但该等公司实际并不从事房地产开发业务。
保利置业基本情况如下：
保利置业为一家在香港联合交易所上市的综合性投资企业（股票代码：
置业的间接控股股东，保利集团是保利置业的实际控制人。
保利置业前身为新海康航业投资有限公司，主营业务为航运，后来业务拓展
为包括投资性物业经营、热电能源、航运、酒店经营、文化传媒、软件增值、保
险、金融服务及证券投资等业务，并在后续发展过程中伴随产生了房地产开发业
务，目前主要从事房地产开发业务。
尽管保利置业目前在国内部分地区从事房地产开发业务，但从房地产行业内
竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，保利置业与发行人之
间并不存在实质性的同业竞争，保利置业的业务发展不会对保利发展的利益造成
实质性的损害，主要原因如下：
（1）保利置业为一家香港上市公司，其经营独立于保利集团，保利集团只
能够通过其持有保利置业的股权，在符合上市公司决策程序的基础上，对保利置
业的经营决策施加影响，而不能利用控股股东地位直接干预保利置业的正常经营。
保利置业的生产经营决策均在符合其公司自身决策程序的基础上独立制定，保利
置业的业务经营完全独立。
（2）我国房地产行业是高度分散化和充分竞争的行业，房地产企业面临着
市场上其他所有同行的竞争。房地产开发过程中的主要环节，包括土地资源的获
取、工程建设和产品销售等，均由政府或公开市场主导决定，并不能由某一市场
主体单独决定。保利集团不拥有房地产开发所必须的土地资源，也无法控制公司
或保利置业房地产项目的开发建设和销售。保利置业在房地产市场上与公司之间
的关系，和市场上数万家房地产开发企业与公司之间的关系并无区别。
（3）2017 年 11 月，保利集团以保利发展为核心对保利集团境内房地产业
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务进行整合，将其全资子公司（即保利置业之间接控股股东）保利（香港）控股
有限公司 50%股权转让给保利发展。上述股权转让交割工作已于 2018 年 6 月完
成。
综上所述，经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
保利集团、保利南方集团等公司在保利发展首次公开发行 A 股股票过程中，
分别与保利发展签署了《关于避免同业竞争的协议》，并做出相关安排，承诺避
免与保利发展发生同业竞争，且未从事与保利发展形成实质性同业竞争的业务。
具体承诺内容已在保利发展首次公开发行股票招股说明书和 2007 年公开增发招
股说明书中予以披露，具体承诺内容如下：
业竞争的协议》，就避免可能产生的同业竞争问题，保利集团、保利南方集团承
诺如下：
保利集团、保利南方集团分别承诺将不会，并将促使其所控制的企业不会，
在发行人从事主营业务的地区内，单独或与他人合作从事或参与任何对发行人及
其所控制的企业已有的有关住宅用房、商业用房、写字楼的房地产开发、销售、
租赁及其物业管理业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
该协议签订前已存在的与发行人相同或相似的业务，保利集团、保利南方集
团承诺并促使其所控制的企业，该等业务一旦与发行人构成竞争，将采取由发行
人优先选择控股或收购的方式进行，如果发行人放弃该等优先权，则保利集团、
保利南方集团将通过注销或以不优惠于其向发行人提出的条件转让股权给第三
方等方式，解决该等同业竞争问题。
如果保利集团、保利南方集团及其所控制的企业拥有或可能拥有发行人主营
业务范围内的项目机会、新业务、新技术及其相关知识产权，发行人对该等竞争
性业务及技术享有优先购买权或独占使用权。但如果发行人放弃该等优先权，则
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保利集团、保利南方集团有权以不优惠于其向发行人提出的条件向他人转让或许
可独占使用该等竞争性业务及技术。
利发展的方案。2010 年，保利集团承诺积极推进保利发展和保利置业两个房地
产业务平台的整合。2015 年 6 月，保利集团出具《承诺函》，承诺在 2018 年底
前进行房地产业务板块的整合。
为履行上述承诺，2017 年 11 月，为避免保利置业或保利集团控制的其他企
业与保利发展未来可能出现的同业竞争，保利集团以保利发展为核心对保利集团
境内房地产业务进行整合，将其全资子公司（即保利置业之间接控股股东）保利
（香港）控股有限公司 50%股权转让给保利发展，保利发展向保利（香港）控股
有限公司委派两名董事；同时约定，自股权转让合同生效之日起，以保利发展为
核心对保利集团境内房地产业务进行整合，未来保利集团及下属企业在境内新增
的房地产开发项目均由保利发展为主进行开发。
上述股权转让交割工作已于 2018 年 6 月完成。保利集团认为，“本次整合
后，保利发展持有保利置业控股股东 50%股权，比较有效地解决了保利置业和保
利发展的潜在同业竞争”。且自整合完成以来至本补充法律意见出具日，保利集
团及下属企业在境内新增的房地产开发项目均由保利发展为主进行开发。
为有效防止保利置业与保利发展未来的潜在同业竞争，保利集团于 2023 年
均由保利发展为主进行开发，在符合相关监管要求及不损害中小股东利益的基础
上，保利集团将进一步推进业务整合，有效防止保利置业和保利发展未来的潜在
同业竞争。
综上所述，发行人实际控制人保利集团为避免自身及其控制的其他企业与保
利发展之间可能出现同业竞争情况出具了相关承诺，且采取多项措施积极履行并
在 2023 年做出进一步承诺。在目前房地产行业高度分散和充分竞争的情况下，
保利置业与保利发展作为独立经营的上市公司，保利置业不存在实质性损害保利
发展经营业务的情况。因此，截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争，发行人控股股东、
实际控制人已采取较为完善的措施避免潜在的同业竞争，并积极履行其做出的承
诺，不存在违反承诺的情况，不存在侵害中小股东利益的情形。
经核查，发行人已在《募集说明书》第一节 发行人基本情况”之“七、同
业竞争情况”中披露了其与保利集团及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争
的具体情况，以及保利集团、保利南方集团出具的相关承诺及其履行情况等内容，
符合《监管规则适用指引—6 号》第 1 条的相关规定。
（1）核查过程和依据
① 查阅保利集团、保利南方集团出具的关于同业竞争的相关承诺；
② 查阅保利集团出具的关于同业竞争情况的说明；
③ 查询公开信息及企查查等网站，核查保利集团控制的其他企业涉及房地
产开发业务的情况；
④ 查询保利置业公开披露文件，了解保利置业的房地产开发业务情况；
⑤ 查阅发行人编制的《募集说明书》。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争；发行人控股股东、
实际控制人积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况；发行人在《募集说
明书》中的信息披露符合《监管规则适用指引—6 号》第 1 条的相关规定。
（二）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响
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如本题第（一）问所述，发行人主营业务为房地产开发与销售、租赁及物
业管理等，发行人与保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞
争，同时，保利集团承诺其自身及其控制的其他企业未来在境内新增的房地产
开发项目均由保利发展为主进行开发，并将进一步推进业务整合，有效防止保
利置业与保利发展未来的潜在同业竞争。本次发行的募集资金投向发行人已经
开工建设并预售的房地产开发项目，因此，本次募投项目的实施不会新增同业
竞争。
（1）核查过程和依据
① 查阅发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案；
② 查阅保利集团出具的关于同业竞争情况的说明；
③ 查询公开信息及企查查等网站，核查保利集团控制的其他企业涉及房地
产开发业务的情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为，本次募投项目的实施不会新增同业竞争。
本补充法律意见正本一式贰份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字
后生效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
朱 敏
承办律师：
吴莲花
承办律师：
荣秋立
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