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北京市通商律师事务所
关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
致：学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
北京市通商律师事务所(“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，
具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见 。现本
所接受学大(厦门)教育科技集团股份有限公司(“学大教育”或“公司”)的委托，就
公司实行2023年限制性股票激励计划(“本计划”)相关事宜担任专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》(中华人民共和 国主 席令
第15号)(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法(2019年修正)》(中华人民共和
国主席令第37号)(“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(2018年修正)》
(证监令第148号)(“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
政法规、部门规章及规范性文件(“法律法规”)和《学大(厦门)教育科技集团股份
有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定，就本计划出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准 和道德
规范，查阅了公司提供的《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制
性股票激励计划(草案)》(“《激励计划(草案)》”)及其摘要、《学大(厦门)教育科
技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法》(“《考核管理
办 法 》”)、《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
激励对象名单》(“激励对象名单”)、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董
事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为与本计划相关的文件、记 录、资
料和证明，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核 查和验
证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
(1) 公司业已向本所律师提供的所有文件资料(包括本所律师 认为必要
的全部原始书面材料、副本材料和口头陈述)均是真实、 完整和有
效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
(2) 公司所提供的文件资料中的所有签章均是真实的，文件复印件或
扫描件均与原件一致。
《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会(“中
国证监会”)和深圳证券交易所(“深交所”)的有关规定发表法律意见。
所律师依赖有关政府部门出具的证明文件、主管部门公开可查的信息及
公司或其他有关单位、个人出具的说明出具本法律意见书。
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
所律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，本法律意
见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所
引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
目的。
综上，本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证 监会和
深交所有关规定的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责
精神，出具如下法律意见：
一、 学大教育实施本计划的主体资格
(一) 学大教育的依法成立、有效存续
学大(厦门)教育科技集团股份有限公司，前身是厦门市海洋渔业开发公司，
于1984年10月经厦门市水产局批准成立。1992年5月22日，经厦门市经济体 制改
革委员会厦体改[1992]011号文批准改制为股份有限公司，同年6月向社会公开发
行股票，1993年1月18日正式注册成立厦门市海洋渔业开发股份有限公司，1993
年10月26日经中国证监会证监发审字[1993]84号文批准向社会公开发行人民币普
通股20,750,600股，并于1993年11月1日在深圳证券交易所上市交易，股票代码：
厦门海发投资实业股份有限公司；2001年5月17日，经公司股东大会审议并 经厦
门市工商局核准，公司更名为厦门旭飞实业股份有限公司；2002年10月29日，
经公司股东大会审议并经厦门市工商局核准，公司更名为厦门好时光实业股份
有限公司；2005年6月18日，经公司股东大会审议并经厦门市工商局核准， 公司
更名为厦门旭飞投资股份有限公司；2012年3月23日，经公司股东大会审议 并经
厦门市工商局核准，公司更名为厦门银润投资股份有限公司；2016年7月12 日，
经公司股东大会审议并经厦门市市场监督管理局核准，公司更名为厦门紫光学
大股份有限公司；2021年4月15日，经公司股东大会审议并经厦门市市场监 督管
理局核准，公司更名为学大(厦门)教育科技集团股份有限公司。
公司注册资本为人民币11,776.2709万元，公司注册地址为厦门市湖 里区寨
上长乐路1号，总部地址为北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层，法定代
表人为吴胜武，统一社会信用代码为91350200154999005J。公司经批准的经营
范围为“一般项目：技术推广服务；软件开发；教育教学检测和评价活动；教育
咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；以自有资金从事投资活动；企业
管理；劳务服务(不含劳务派遣)；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；自
有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；休闲娱乐用品设备出租； 体育用
品设备出租；图书出租；音像制品出租；物业管理；非居住房地产租赁。(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”。
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律 师登 录国
家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询，截至本法律意见书出具之日，
公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及 规范性
文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月21日出具的大华审字[2
大华内字[2023]000056号《学大(厦门)教育科技集团股份有限公司内部控制审计
报告》以及公司出具的《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的说明》，经
本所律师在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、“信用中国”(http
s://www.creditchina.gov.cn/)及中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”( http
s://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，包括：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，学大教育为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和《 公司章
程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施 股权激
励的情形，具备实施本计划的主体资格。
二、 本计划的合法合规性
公司董事会于2023年6月9日召开第十届董事会第七次会议并审议通过了
《关于<2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》
、《关于<2023年限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
的议案》。
经本所律师核查，《激励计划(草案)》已载明如下事项：
(一) 激励对象的确定依据和范围
(1) 激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指
南》、《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司(含子公司) 其他
核心员工(不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
本计划拟首次授予的激励对象不超过720人，包括公司董事、高级管理人
员以及公司(含子公司)其他核心员工(不包括公司独立董事、监事、单独或 合计
持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本计划的考核期内于公司
(含子公司)任职，并与公司(含子公司)签署劳动合同或者聘用协议。
根据《激励计划(草案)》、公司出具的说明及本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述 情形。
根据《激励计划(草案)》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，
并于股东大会审议本计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应当经监事会核实。
综上，本所律师认为，本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
第三十七条的规定。
(二) 本计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划(草案)》，本计划采用限制性股票为激励工具。本计划涉及
的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
根据《激励计划(草案)》，本计划拟授予的限制性股票数量为550 万股 ，占
《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的4.67%。其中，首次授予440万股，
占《激励计划(草案)》公告时公司股本总额的3.74%，占本计划限制性股 票授予
总额的80%；预留授予110万股，占《激励计划(草案)》公告时公司股 本总 额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过《激励
计划(草案)》公告时公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过《激励计划(草案)》公告时
公司股本总额的1%。
本计划授予的限制性股票的分配情况如下：
占本计划公告
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 时公司总股本
票数量(万股) 票总数的比例
的比例
朱晋丽 董事 15 2.73% 0.13%
崔志勇 董事会秘书 10 1.82% 0.08%
刁月霞 副总经理 5 0.91% 0.04%
张磊 财务负责人 2 0.36% 0.02%
公司(含子公司)其他核心员工
(716 人)
预留 110 20% 0.93%
合计 550 100% 4.67%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上，本所律师认为，本计划所涉及的股票来源、数量及任何一名被激励
对象通过本计划获得的股票数量符合《管理办法》第十二条、第十四条第 二款、
第十五条第一款的规定。
(三) 本计划的有效期、授予日、解除限售安排、限售规定
根据《激励计划(草案)》，本计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完
成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
根据《激励计划(草案)》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定。
授予日必须为交易日。
公司应当遵守中国证监会和深交所的相关规定，不得在下列期间向激励对
象授予限制性股票(相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定)：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告 日期
的，自原预约公告日前30日起算；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事 件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
自股东大会审议通过本计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事
会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在60日 内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予 的限制
性股票作废失效。
预留授予的限制性股票须在本计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。
作为本计划激励对象的公司董事、高级管理人员在限制性股票 授予前6个
月内如发生减持公司股票行为的，根据《证券法》关于短线交易的规定， 公司
应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个
首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
解除限售期 日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个
首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
解除限售期
日止
第三个 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
解除限售期 首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当
日止
本计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：
(1) 若预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授出，解除
限售安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个
预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 30%
解除限售期 日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个
预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 30%
解除限售期
日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第三个
预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
解除限售期 日止
(2) 若预留授予的限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授出，解除
限售时间安排如下：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
第一个
预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期
日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第二个
预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
解除限售期 日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得 转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等；若届时限制性股票不得解除限售的， 则因前
述原因获得的权益同样不得解除限售。
各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未申请解除限售限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款 利息。
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 规定
执行，具体如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年 转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女 的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
(3) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵 守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》
、《深圳证券交易所 上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
(4) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本计划的有效期 内，如果
《公司法》
、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级 管理人员
转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当 在转让时
符合修改后的《公司法》
、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
综上，本所律师认为，本计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规
定均符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的 规定。
(四) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格
为每股14.05元。即，满足授予条件之后，激励对象可以每股14.05元的价格购买
公司定向增发的A股普通股。
本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者：
(1) 《激励计划(草案)》公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易
日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量)每股 28.10 元的
(2) 《激励计划(草案)》公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个
交易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量)每 股
综上，本所律师认为，本计划中限制性股票的授予价格和授予价格确定方
法符合《管理办法》第二十三条的定。
(五) 限制性股票的授予条件与解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；下列任一
授予条件未达成的，不能向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(f) 中国证监会认定的其他情形。
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可
解除限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(c) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格 为授予
价格；某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象根据 本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销， 回购价
格为授予价格。
本计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年至2025年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期 2023年净利润不低于5,000万元
第二个解除限售期 2023年至2024年两年的净利润累计不低于13,000万元
第三个解除限售期 2023年至2025年三年的净利润累计不低于25,000万元
本计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出的，预
留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年至2025年三个会计年 度，
每个会计年度考核一次，具体如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期 2023年净利润不低于5,000万元
第二个解除限售期 2023年至2024年两年的净利润累计不低于13,000万元
第三个解除限售期 2023年至2025年三年的净利润累计不低于25,000万元
本计划预留授予的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出的，预
留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年至2025年两个会计年 度，
每个会计年度考核一次，具体如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期 2024年净利润不低于8,000万元
第二个解除限售期 2024年至2025年两年的净利润累计不低于20,000万元
注?：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据 ，并做如下调整：本计划有效 期内 ，公
司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；本计划有效期内，公司于某一年度新 增 并完
成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。
注?：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核要求的，激励对象当期计划解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予 价格加
算银行同期存款利息。
个人层面绩效考核按照公司(含子公司)现行的相关制度执行。各解除 限售
期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解 除限售
比例，具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核要求的，激励对象当期实际可解
除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个 人层面
可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性 股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
综上，本所律师认为，本计划中限制性股票的授予条件与解除限售条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
(六) 其他
《激励计划(草案)》对本计划的目的、管理机构、调整方法和程序、会计
处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化
的处理方式等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、 本计划涉及的法定程序
(一) 公司为实施本计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本计划已履行如下程序：
核管理办法》，并提交公司董事会审议。
<2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于<2023年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董
事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》
、《关于召开2022
年年度股东大会的议案》；董事会审议本计划时，作为激励对象 的董事
和/或与其存在关联关系的董事已回避表决。
《考核管理办法》的相关内容，并同意将《关于<2023年限制性 股票激
励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2023年限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
查意见：(i) 公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股权激励计划的
情形；(ii) 激励对象符合《公司法》
、《证券法》
、《公司章程》等 规定的
任职资格；符合《管理办法》规定的激励对象条件；(iii) 本计划的制定
及内容符合《公司法》
、《证券法》
、《管理办法》
、《公司章程》等有关规
定，符合公司的实际情况；(iv) 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；(v) 本计划的实施有利于调动
激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确
保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的
回报，并且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
<2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于<2023年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于<2023年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
学大(厦门)教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
的独立财务顾问报告》，对本计划的可行性、是否有利于上市公 司的持
续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
(二) 本计划后续实施尚需履行的程序
根据《管理办法》有关规定，公司实施本计划尚需履行下列程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，且股东大会召开日不得
早于公示期结束日。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会 对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
开征集委托投票权。
决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独
统计并予以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
股东大会审议通过的《激励计划(草案)》及其摘要，以及内幕信 息知情
人买卖本公司股票情况的自查报告。
限制性股票的授予、解除限售和回购注销；监事会应当对限制性股票授
予日激励对象名单进行核实并发表意见。
结算机构办理登记结算事宜。
自条件成就日起算)授出权益并公告、登记。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，且
自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实
施股权激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》相关规定 ；公司
尚需依据《管理办法》、《业务办理指南》及《公司章程》在后续阶段履 行相关
审议及披露程序。
四、 本计划涉及的信息披露义务
公司应当于公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议通过
《激励计划(草案)》及摘要后及时公告董事会决议、监事会决议、监事会《关
于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》、独立董事关于《激励计划
(草案)》及摘要发表的独立意见、《激励计划(草案)》及摘要、《考核管理办法》
等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。随着本计划的实施进展，公司应当根据《 管理办
法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情况
根据《激励计划(草案)》及公司书面说明文件，激励对象的资金来源 为激
励对象自筹资金，公司不存在为任何一名激励对象以依本计划获取有关 权益为
目的提供任何形式的财务资助(包括但不限于贷款、贷款担保或任何其他形式的
财务资助)。
本所律师认为，本计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第
二十一条的规定。
六、 本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，公司实施本计划的目的为“为推进长期 激励 机制
的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利 益，公
司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业
务办理指南》、《公司章程》等有关规定，并结合实际情况，制定本计划。”。
公司监事会、独立董事均对本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表了明确意见。
根据《激励计划(草案)》的具体内容、公司书面说明文件、公司独立 董事
的独立意见、监事会《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，
经本所律师核查，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、 被激励对象回避表决情况
经本所律师核查，本计划的激励对象包括公司董事朱晋丽，前述董事已在
公司第十届董事会第七次会议审议本计划相关议案时履行回避义务。
本所律师认为，本计划的审议程序符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施本计划的主体资格；公司为实施本计划制定的《激励计划(草案)》
的主要内容符合《管理办法》的有关规定；本计划的激励对象的确定符 合《管
理办法》的有关规定；公司已就本计划履行了现阶段应当履行的法定程 序；公
司不存在向激励对象提供财务资助的情形；本计划不存在明显损害公司 及全体
股东利益和违反有关法律法规的情形；本计划审议过程中，拟作为激励 对象的
董事或与其存在关联关系的董事已经根据《管理办法》的规定进行了回 避；本
计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施，公司尚需按照相关法律、 行政法
规、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定履行相应的后续程序 及信息
披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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