关于泛海控股股份有限公司
永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
关于泛海控股股份有限公司
永证专字（2023）第 310369 号
深圳证券交易所：
根据贵所上市公司管理一部于 2023 年 5 月 19 日公司部年报问询函〔2023〕
第 171 号《关于对泛海控股股份有限公司 2022 年年报的问询函》
（以下简称“《问
询函》”），对要求会计师核查并发表意见的问题，永拓会计师事务所(特殊普通合
伙）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就泛海控股股份有限公司相关问题进行认
真核查，核查情况如下:
一、你公司 2022 年归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）
为-54.62 亿元。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）对
你公司 2022 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包
括与持续经营相关的重大不确定性，以及无法获取充分、适当的审计证据，以
验证中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）预计负债计提金额的准确
性，未判决诉讼案件和潜在诉讼事项可能导致的损失金额。
此外，永拓所对你公司出具了带强调事项段无保留意见的内控审计报告，强
调事项段的内容主要是“公司控股子公司民生信托涉及多起营业信托诉讼，部
分已被法院判决承担相关赔偿责任，原因为民生信托在以前年度信托项目管理
过程中未能恰当履行管理人职责。主要问题包括信托项目立项审批、资金运用
审批环节内控制度执行不到位。上述问题系在 2021 年 12 月 31 日之前发生，本
报告期内民生信托完善了相关制度建设并加强了制度执行监督，未新发现控制
失效情形。但上述信托业务管理缺陷导致的不利影响截至本次报告期末仍未能
完全消除。”
请永拓所：
（一）详细说明审计报告中保留事项的形成过程及原因，保留事项对公司
财务状况、经营成果和现金流可能的影响金额，已经执行的主要审计程序及已
经获取的主要审计证据，无法获取充分、适当的审计证据的具体情形及原因，
未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
【会计师事务所回复】
（1）与持续经营相关的重大不确定性
归属于母公司的净利润为-1,153,652.56 万元，且连续三年出现大额亏损。截至
外诉讼、仲裁事项大多进入判决、执行阶段，公司部分资产被查封、冻结，执行
过程中已开始出现资产被拍卖的被动情形。截至 2022 年 12 月 31 日，公司未能
按期偿还的债务本金余额为 234.94 亿元。以上情况表明公司持续经营能力存在
重大不确定性。
为应对上述事项或情况，公司管理层制定了以下应对措施：
一是努力促成解决公司债务风险的整体方案，系统性化解债务风险。公司将
通过债务重整消除退市风险，摆脱经营和财务困境。公司进入司法重整程序后，
能够实现依法停息和中止执行，有效锁定债务规模，降低公司财务成本，保全公
司核心资产，维持公司可持续经营能力。
二是借助重整投资人注入的新资金和资源，公司可以增加流动性，保障债权
人的清偿权益，缓解短期的资金压力，提高持续经营的能力。通过重整，公司将
改善经营状况，加快战略转型，实现业绩的稳定和增长，更好地保护广大职工、
债权人和中小投资者的利益。
公司启动预重整的决定书。
综上，我们认为，在未来 12 个月内，公司能够维持正常的经营活动，并在
正常的经营过程中变现资产、清偿债务，公司上述债务重整等应对措施是可以合
理预期的，因此，我们认为公司与持续经营相关的重大不确定性不存在广泛影响。
泛海控股公司已在财务报表附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大
疑虑的主要情况或事项，以及管理层拟采取的应对措施，但未能充分披露具体的
进展，以及若无法顺利推行带来的后果。因此，我们将“与持续经营能力相关的
重大不确定性”作为形成保留意见的事项。
（2）民生信托预计负债的确认
子公司中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）因涉及多起营业信
托纠纷案件，根据管理层判断，预计需承担赔偿责任的信托项目规模余额为
案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率和底层资产估值，计提预计负债 60.98
亿元；对于一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，
由于无法判断承担相关责任的可能性，民生信托公司管理层未就这些事项确认预
计负债。我们无法获取充分、适当的审计证据，以验证民生信托公司上述预计负
债计提金额的准确性，以及未判决诉讼案件和潜在诉讼事项可能导致的损失金额。
子公司民生信托隶属于泛海控股公司的金融板块。鉴于民生信托针对一审未
判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项未能确定相关预计
负债，结合公司在 2022 年度一审或二审已判决案件中计提的预计负债 60.98 亿
元，尚未计提的预计负债金额可能对公司产生重大影响。然而，民生信托仅是泛
海控股公司金融板块的一个组成部分，该事项不会对公司整体财务报表产生广泛
影响。因此，我们认为民生信托的诉讼事项并不具有广泛性，并将其作为形成保
留意见的事项。
（1）针对公司持续经营能力存在重大不确定性，我们已经执行的审计程序
和获取的资料主要包括：
① 获取公司与债务重组相关的具体方案，并对其合理性和可行性进行分析；
② 与公司管理层、律师沟通重组的进展情况和可能面临的风险；
③ 访谈公司管理层以了解重组事项对公司未来经营的影响和预期效果。
虽然公司已经制定了初步的重整应对措施并已经提交法院等监管部门，但该
重整事项涉及外部债权人、引入投资者等多重不确定因素，其最终结果仍然存在
重大不确定性。因此，我们无法就该事项获取充分、适当的审计证据。
（2）针对子公司民生信托诉讼事项，我们已经执行的审计程序和获取的资
料主要包括：
① 获取民生信托诉讼事项清单，了解诉讼事项最新进展；
② 复核公司诉讼事项相关的预计负债金额具体的计算过程；
③ 与民生信托管理层、组成部分注册会计师就预计负债的完整性和充分计
提进行讨论，以确定金额估计是否合理，相关的会计处理是否正确；
④ 收集组成部分注册会计师向民生信托法律顾问和律师的函证，以获取法
律顾问和律师对民生信托资产负债表日业已存在的，以及资产负债日至复函日期
间存在的或有事项的确认证据；
⑤ 与组成部分注册会计师直接沟通诉讼事项的具体原因和对公司财报的影
响；
⑥ 收集并复核组成部分注册会计师或有事项相关底稿。
经与组成部分注册会计师沟通后确认，其在征询外部法律专家的意见后，认
为针对一审未判决的诉讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，无法
判断公司应承担相关责任的最佳合理估计数。因此，我们认为无法就该事项获取
充分、适当的审计证据。
（二）说明审计范围受限的具体情形，结合公司 2022 年净资产情况、涉诉
金额、管理层判断预计需承担赔偿责任的 291.53 亿元信托项目情况等，对照《监
管规则适用指引——审计类第 1 号》对广泛性的界定逐一说明保留事项对财务
报表的影响是否具有广泛性，以及所发表的审计意见是否恰当，对比 2021 年审
计报告中保留意见涉及事项的变化或进展情况，说明是否存在以保留意见代替
否定意见或者无法表示意见的情形。
【会计师事务所回复】
审计项目组自 2023 年 2 月中旬进场，现场审计共历时 2 个半月左右的时间，
审计工作已得到公司全面配合并已经按计划完成，审计过程未受到任何限制。
保留事项对财务报表的影响不具有广泛性的分析详见问题一（一）之回复。
与 2021 年度相比，保留事项在 2022 年度发生了以下变化或进展：
由于 2022 年公司持续大幅亏损，截止期末，其归属于母公司的净资产为
-546,243.74 万元，已经呈现出资不抵债的情形。而上年期末时，该数值仍为正
值。此外，公司管理层为应对持续经营能力方面的风险，已经由之前的出售资产、
引入外部投资者等工作，重点转向为系统性化解债务风险而进行的重整工作上。
虽然公司持续经营能力存在的风险较上年更趋于严峻，但管理层的重整应对措施
也已经更加直接和务实，公司的重组工作可以合理预期。
法程序，因此，公司相关预计负债只计提了 21,892,493.97 元。2022 年度，由
于上述诉讼事项有较大部分已有一审或二审判决，民生信托管理层根据一审或二
审已判决案件的涉诉项目规模余额、预估赔付率和底层资产估值，计提了预计负
债 60.98 亿元。
子公司民生信托为泛海控股公司下属的金融板块公司，其涉诉信托项目规模
余额 291.53 亿元并非是诉讼金额，而是指信托项目的余额。在公司已经计提了
作为公司金融板块的一部分，其对公司整体报表不会产生重大并且广泛的影响。
综上，我们认为，我们无法就与持续经营能力相关的重大不确定性、子公司
民生信托的诉讼事项获取充分、适当的审计证据，上述事项对财务报表可能产生
的影响重大，但不具有广泛性，出具保留意见是恰当的，不存在以保留意见代替
否定意见或无法表示意见的情形。
（三）详细说明连续两年认为公司持续经营能力存在重大不确定性，但公
司财务报表编制基础仍以持续经营为假设的原因及合理性，是否符合相关会计
准则的规定，并在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规
则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
【会计师事务所回复】
近几年来，公司受到宏观政策调控的影响，出现流动性紧张导致债务违约、
资产冻结等问题。截至 2022 年 12 月 31 日，公司未按期偿还的债务本金余额高
达 234.94 亿元。
尽管如此，公司管理层一直在采取积极措施，以提高持续经营能力和改善经
营状况，努力使公司回归良性发展轨道。主要措施包括：（1）寻求投资者引入，
与债权人积极沟通，协调达成切实可行的整体解决方案；（2）持续提高经营效
率，最大程度地创造经营现金流；（3）全面、动态地盘查公司资产，加快资产
抵债、处置进程，提高债务降低效率；（4）推进多层面引资工作，争取尽早取
得实质性成果；（5）持续优化组织架构，加强成本管理，控制非必要支出。
经过与公司管理层的访谈、获取债务重组相关方案、与律师沟通重组可行性
和风险评估等审计程序，我们认为公司采用持续经营为基础编制财务报表符合会
计准则的相关规定。然而，由于存在重大不确定性，管理层尽管已采取应对措施，
但未能充分披露具体进展及无法顺利推行的后果。
因此，我们将“与持续经营能力相关的重大不确定性”作为形成保留意见的
事项，符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
（四）你所对公司 2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制有效性出具了带
强调事项段无保留意见的内控审计报告，强调事项段的内容主要是“子公司民
生信托部分信托项目展业过程中存在违规行为且未能按期依约兑付引发投资人
诉讼。截至 2021 年 12 月 31 日止，民生信托因未履行其管理人职责等原因已发
生多起诉讼，已经或可能被判令承担相关责任，民生信托的内部控制未能防止
或及时发现并纠正上述违规行为。民生信托未能有效设计关联交易内控制度且
执行不到位，未能有效执行信托资金运用审批相关内部控制。”请对比分析 2021
年和 2022 年内控审计报告强调事项段的主要内容，说明公司在 2021 年存在内
控失效而 2022 年完善了相关制度建设并加强了制度执行监督的情形下，内控审
计意见却相同的原因及合理性，你所 2021 年发表的内控审计意见是否恰当。
【会计师事务所回复】
我们认为，我们于 2021 年发表的带强调事项段无保留意见的内控审计报告
是恰当的，具体分析如下：
根据《企业内部控制审计指引》，注册会计师认为财务报告内部控制虽不存
在重大缺陷，但仍有一项或者多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注
意的，应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说明。
按期依约兑付引发投资人诉讼。这些违规行为和诉讼事件对民生信托公司的经营
和声誉造成了不利影响，并可能导致其承担法律责任和经济损失。作为公司金融
板块的一部分，民生信托公司该内控缺陷的影响未达到重大并且广泛，但对财务
报表使用者理解公司整体财务状况和经营成果至关重要。因此，我们针对该事项，
在泛海控股内控审计报告中增加强调事项段予以披露。
现控制失效情形。但上述信托业务管理缺陷导致的不利影响截至本次报告期末仍
未能完全消除，仍然存在一定程度的不确定性和风险。因此我们仍然将该事项作
为内控报告的强调事项段予以披露。
综上所述，在子公司民生信托在 2021 年存在内控缺陷而 2022 年完善了相
关制度建设并加强了制度执行监督的情形下，我们出具相同的带强调事项段无保
留意见的内控审计报告是合理的，符合《企业内部控制审计指引》的规定。
二、因未能按计划偿还债务，你公司境外附属公司泛海控股国际金融发展
有限公司持有的 4,098,510,000 股中国通海国际金融有限公司（以下简称“通
海金融”）普通股被接管，你公司认为，由于通海金融及其主要子公司的管理层
没有重大改变，公司通过子公司仍然继续主导通海金融及其主要子公司的日常
营运，因此在报告期内你公司仍将通海金融作为子公司纳入合并财务报表范围。
易对价为每股作价 0.2 港元，即 819,702,000 港元。2023 年 2 月 3 日，泛海控
股国际金融持有的上述通海金融普通股已转让给华新通有限公司。请你公司：
（一）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于控制的定义，
结合持股比例、表决权、董事、监事、高级管理人员的派驻情况等，说明通海
金融在被接管后仍被你公司纳入合并报表范围的原因及合理性、相关会计处理
以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】
截止 2022 年末，中泛集团有限公司(以下简称“中泛集团”)间接持有
份中 4,098,510,000 股 (约占通海金融已发行股本 66.13%)自 2021 年 10 月起被
接管人接管，但通海金融的董事和高级管理人员均由公司委派，直至 2022 年度
报告批准报出日之前都没有重大变动，中泛集团仍然能够通过股东大会、董事会
及日常经营管理控制通海金融及其主要子公司的相关活动。
所以通海金融于 2022 年 12 月 31 日仍然是中泛集团及公司的子公司，需纳
入合并报表范围，做法符合《企业会计准则》的规定。
（二）你公司将该交易产生的亏损在资产负债表日先对原中泛集团收购通
海金融股权形成的商誉计提减值后，剩余金额以亏损合同列报至预计负债。请
你公司说明在得知通海金融股票将被出售时的具体会计处理和金额，你公司在
资产负债表日对上述交易的具体会计处理和金额，作出上述会计处理的时点是
否合规合理，将相关剩余金额作以亏损合同列报至预计负债的合理性，你公司
在上述资产未完成交割的情况下将处置损失集中确认至 2022 年的合规性，上述
会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】
的股份(约占通海金融已发行股本 66.13%)(以下简称“出售交易”)，出售交易
需香港证监会审批后方可完成。由于在接管人签订出售协议时点，该出售交易尚
未完成，且公司仍然对通海金融具有控制权，因此在该时点公司无需进行会计处
理。
易对价为 8.20 亿港元, 剩余持有的通海金融 395,254,732 股股份转为交易性金
融资产按照公允价值核算，账面价值为 0.75 亿港元, 合计 8.95 亿港元；资产
负债表日公司享有的通海金融净资产份额(考虑合并调整及少数股东权益后) 为
的资本公积 3.43 亿港元, 以及收购通海金融时产生的商誉 8.11 亿港元需全额计
提商誉减值损失,因此出售交易共产生约 31.66 亿港元的交易损失。
根据《企业会计准则第 42 号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
第六条规定，非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足的条件包
括有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获
得批准。于资产负债表日，通海金融的出售事项尚未经监管机构审批，所以持有
的通海金融股权不满足划分为持有待售资产的条件，结合前述中泛集团对通海金
融控制的判断，在资产负债表日仍然将通海金融纳入合并财务报表合并范围。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定，企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可
收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。商誉应当结合与其相关的资产组或
者资产组组合进行减值测试。对于合并通海金融所形成的商誉进行减值测试，由
于通海金融股权的出售交易已于资产负债表日后完成，因此交易对价视为公允价
值,低于其净资产（含商誉）在合并报表层面的账面价值,因此需要对合并通海金
融形成的商誉计提资产减值准备。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条及第八条规定，待执行合
同变成亏损合同的（亏损合同是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期
经济利益的合同），符合预计负债确认条件的，应确认预计负债。根据《企业会
计准则第 29 号—资产负责表日后事项》第四条及第五条规定，资产负债表日后
进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入的，属于资产负
债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。由于出售交易已于资产
负债表日后完成，并导致公司产生交易损失，因此需要将出售协议按照资产负债
表日后调整事项视同亏损合同调整资产负债表日的财务报表，根据交易亏损
计负债。
综上，公司确认商誉减值准备及根据亏损合同确认预计负债的会计处理符合
《企业会计准则》相关规定。
（三）通海金融普通股转让给华新通有限公司后，你公司的相关会计处理
以及对 2022 年、2023 年主要财务数据的影响。
【回复】
截至 2022 年 12 月 31 日，公司仍将通海金融作为子公司纳入合并财务报表
范围，但由于出售协议的价格低于公司享有通海金融净资产份额，该协议构成亏
损合同。鉴于此，公司按照交易损失 31.66 亿港元扣除商誉减值损失 8.11 亿港
元后的金额即 23.55 亿港元确认预计负债，并在资产负债表表中予以反映。在
借：资产处置损失--待执行的亏损合同 23.55 亿港元
借：资产减值损失--商誉减值损失 8.11 亿港元
贷：预计负债 23.55 亿港元
贷：商誉 8.11 亿港元
合并范围，合并报表分别减少通海金融资产总额 66.29 亿港元、负债 26.70 亿港
元，净资产约 39.59 亿港元，转出之前年度增持通海金融股权时产生的资本公积
负债 23.55 亿港元。剩余持有的通海金融 395,254,732 股股份转为交易性金融资
产按照公允价值核算，转换日的账面价值为 0.75 亿港元，后续持有期间的公允
价值变动确认为公允价值变动损益。此外, 公司享有的通海金融净资产份额在交
易完成日与 2022 年 12 月 31 日的差异约 0.08 亿港元确认为资产处置损失, 2023
年 2 月 3 日会计处理为：
借：预计负债 23.55 亿港元
借：交易性金融资产 0.75 亿港元
借：短期借款 8.20 亿港元 (收购代价)
借：少数股东权益 10.45 亿港元
借：资产处置损失 0.08 亿港元
贷：通海金融净资产 39.59 亿港元
贷：资本公积 3.43 亿港元
请永拓所对上述问题（一）—（三）进行核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
问题（一）核查程序及意见
集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
与接管人的往来函件等；
派驻情况，判断公司是否仍具有对通海金融的控制权；
经过核查，我们认为，通海金融在被接管后仍被公司纳入合并报表范围是
合理的，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
问题（二）的核查程序及意见
集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
债等相关会计科目的计算方法和金额；
债等相关会计科目的确认时点和列报方式。
经过核查，我们认为，公司确认商誉减值准备及根据亏损合同确认预计负
债的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
问题（三）的核查程序及意见
集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
司的相关会计处理和金额；
计算方法和金额；
确认时点和列报方式；
影响。
经核查，我们认为，公司对通海金融普通股转让给华新通有限公司后的相
关会计处理是合理的，符合《企业会计准则》的要求；该交易对 2022 年、2023
年主要财务数据的影响是合理的。
三、报告期末，你公司交易性金融资产金额为 14,544,803,041.83 元，较
海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海控股国际投资”）股权因接管出表后
由长期股权投资转出，你公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产并列报为交易性金融资产。请你公司：
（一）说明将因接管而出表的泛海控股国际投资股权列报为交易性金融资
产的依据，是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关
规定，并分别说明被接管的境外公司股权的具体情况、接管前后的股权结构关
系、泛海控股国际投资的主要资产和负债情况、具体的会计处理和金额、当期
确认的损益情况和金额；泛海控股国际投资公允价值的确定依据、当期的减值
测试过程。
【回复】
因公司债务逾期，2021 年 5 月 22 日公司发布了《关于境外资产架构调整及
引入资产管理人的公告》，公司调整境外持有旧金山项目的架构，由全资拥有子
公司泛海控股国际投资有限公司（以下简称“泛海控股国际投资”）变成一部分
通过股权直接持有 64.51%泛海控股国际投资股本，另一部分通过持有基金份额
（基金由债权人控制）而持有 35.49%泛海控股国际投资股本，同时债权人改选
了泛海控股国际投资董事会。
公司只拥有泛海控股国际投资董事会的一半投票权，董事会的另一半投票权
由基金管理人拥有, 此外, 基金管理人在若干需要股东批准的重大事项上享有
一票否决权，加上旧金山项目建设已暂停，正在寻求合作开发伙伴，而基金管理
人全权负责旧金山项目引入合作开发伙伴、项目开发建设及将来运营。根据《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以
控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。虽然公司持有泛海控股国际投资 64.51%的股权，但旧金山项目所有经营
决策由基金管理人负责，公司已无法控制旧金山项目的经营决策，仅在董事会层
面可以施加重大影响，因此泛海控股国际投资及其 5 个子公司不再纳入合并范围，
而改为权益法核算。
债权人委任接管人接管泛海控股国际投资后, 董事在 2021 年 11 月 16 日变
更成接管方的代表，原本的管控模式不变，项目公司层面的高管仍旧是由泛海前
期派出/所聘用的员工担任, 接管人于 2021 年 12 月 31 日之前并没有新聘人员进
入美国项目公司，公司继续维持项目营运,债权人继续积极引入合作开发伙伴或
出售项目，暂时没有进一步进展，因此以权益法核算的会计处理方法不变。
鉴于基金架构设立后新投资人的引入工作进展缓慢，经与债权人沟通，决定
终止基金架构。2022 年 12 月 21 日，基金将其全资子公司 Atlantis Bright 的
全部股权转让给中泛集团全资子公司泛海控股国际发展第五有限公司（“第五公
司”）。终止基金架构后公司通过第五公司持有 Atlantis Bright，通过 Atlantis
Bright 持有 35.49%泛海控股国际投资股本，另直接持有 64.51%泛海控股国际投
资股本，共计持股 100%。然后通过泛海控股国际投资持有其下旧金山项目的 100%
股权，虽然 Atlantis Bright 的董事也已转换成公司代表，但由于泛海控股国际
投资此时已被接管，其董事已于 2021 年 11 月 16 日被更换为接管人委派的代表，
公司再无权委派任何董事，而公司持有的泛海控股国际投资所有股权已抵押给债
权人，并不能行使任何股东的权力。另外，在 2022 年 1 月 27 日，拥有旧金山项
目的美国公司 Oceanwide Holdings USA Corp 的董事被更换为接管人委派的代表。
公司与香港审计师永拓富信会计师事务所（以下简称“永拓富信”）沟通，基金
架构取消后，
《根据企业会计准则第 2 号--长期股权投资》，由于公司不能对泛海
控股国际投资施加重大影响，泛海控股国际投资和旧金山项目不能以联营公司核
算，需重新分类至交易性金融资产，且以泛海控股国际投资净资产的公允价值计
量。
在 2022 年 12 月 21 日之前，公司将泛海控股国际投资计入长期股权投资，
泛海控股国际投资亏损主要是发生管理费用及财务费用，公司按照权益法核算确
认当期投资亏损约 0.38 亿元。在 2022 年 12 月 21 日以后将泛海控股国际投资转
入交易性金融资产以公允价值计量。2022 年 12 月 21 日，泛海控股国际投资的
资产公允价值约 77.4 亿元, 负债公允价值约 5.9 亿元, 资产主要为美国旧金山
的泛海中心在建工程项目, 公允价值约 76.7 亿元，负债主要为应付工程款、应
付地产税及其他税金、银行借款, 公允价值约 5.2 亿元。泛海控股国际投资的资
产及负债公允价值由独立第三方评估机构评估, 公司根据评估机构评估的资产
及负债公允价值净值约 71.5 亿元记入交易性金融资产, 该资产及负债公允价值
净值与原以权益法核算的长期股权投资账面值一样, 所以无需计提减值准备。
（二）根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中关于控制的定义，
结合持股比例、表决权、董事、监事、高级管理人员的派驻情况等，说明认定
丧失控制权的依据；同时对比通海金融在被接管后仍被你公司纳入合并报表范
围的原因，分别说明你公司针对不同子公司的出表，相关认定依据和确认出表
的时点是否存在较大差异，若存在差异，请分别说明具体原因及合理性，以及
是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】
泛海控股国际投资原为公司的境外子公司，2021 年 5 月 22 日调整境外持有
旧金山项目的架构后公司丧失对泛海控股国际投资的控制权，但仍拥有对泛海控
股国际投资董事会的一半投票权, 因此公司仍对其有重大影响，公司不再将其纳
入公司合并报表合并范围，而改为计入长期股权投资以权益法核算。2022 年 12
月 21 日以后, 由于泛海控股国际投资已被接管, 公司对泛海控股国际投资已无
法实施重大影响，将其转至交易性金融资产进行核算。
公司对泛海控股国际投资出表的依据是因债权人接管事项导致公司丧失控
制权，董事已被更换为接管人委派的代表，日常运作需得到接管人的允许，而通
海金融的股权转让需获得证监会审批，加上通海金融的董事在完成股权交易后才
变更，与泛海控股国际投资的接管不同。
（三）你公司与相关公司之间是否存在对外担保或非经营性资金往来，本
次出表后相关担保和非经营性资金往来是否重新履行了审批程序和信息披露义
务。
【回复】
截至本回复披露日，公司与境外公司泛海控股国际投资之间不存在对外担保
或非经营性资金往来，无需履行审批程序和信息披露义务。
请永拓所对上述问题（一）—（三）进行核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
对上述问题（一）—（三），会计师的核查程序及意见：
集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
为交易性金融资产的依据，以及被接管的境外公司股权的具体情况、接管前后的
股权结构关系、泛海控股国际投资的主要资产和负债情况、具体的会计处理和金
额、当期确认的损益情况和金额；
响力；
贷款协议、抵押契据、本集团与接管人的往来函件等；
理人员的派驻情况，判断公司是否丧失对泛海控股国际投资的控制权；
程；
资产是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定；
针对不同子公司的出表，相关认定依据和确认出表时点是否存在较大差异。
经过核查，我们认为，公司将因接管而出表的泛海控股国际投资股权列报为
交易性金融资产是合理的，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定；公司针对不同子公司的出表，相关认定依据和确认出表时点不
存在较大差异，均符合《企业会计准则》的相关规定；公司与相关公司之间不存
在对外担保或非经营性资金往来。
四、年报显示，截止 2022 年 12 月 31 日，民生信托因营业信托纠纷等原因
引发诉讼多宗，上述涉诉信托项目中你公司预估需承担赔偿责任的信托项目规
模余额 291.53 亿元。根据一审或二审已判决案件的涉诉项目规模余额、预估赔
付率和底层资产估值，你公司计提预计负债 60.98 亿元。针对一审未判决的诉
讼及尚未进入司法程序的潜在营业信托纠纷等事项，你公司无法判断被判令承
担相关责任的可能性，故未就这些事项确认预计负债。请你公司：
（一）说明上述 291.53 亿元涉诉信托项目中，发行主体或投资方是你公司
控股股东或其关联方的项目具体情况，包括但不限于底层资产、资金提供方、
最终资金使用方、投资份额、投资收益、上市公司承担的赔偿责任等，并请核
实相关投资是否最终流向控股股东、实控人及其关联方或潜在利益相关方账户。
若你公司为控股股东或其关联方承担了赔偿责任，是否将导致控股股东非经营
性占用上市公司资金，你公司拟采取何种应对措施。
【回复】
上述涉诉信托项目中存在融资主体为股东的项目。股东及其关联方已就关联
项目提供了股东增信措施，包括但不限于资产抵押、质押及连带责任保证。民生
信托本着审慎性的原则，根据一审或二审已判决案件的涉诉项目规模余额、预估
赔付率和底层资产估值，计提了预计负债。
法院判决民生信托承担的责任是基于未能妥善履行管理人职责的赔偿责任，
并非为控股股东或其关联方承担连带责任，信托计划对手方对信托计划的合同义
务并不因民生信托履行赔偿责任而免除，二者为不同的法律关系和法律义务，不
存在导致控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
（二）列示民生信托对发生风险的信托项目计提预计负债的具体情况、相
关项目涉及的主要发行主体、资信情况、现金流情况、诉讼情况、根据协议规
定公司需承担的担保或赔偿责任、预估赔付率等，说明计提预计负债的依据、
计算过程、计提的合理性及充分性。
【回复】
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》准则的规定，预计负债是因或
有事项可能产生的负债。与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业
应将其确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行
很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于 50%，
但小于或等于 95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
民生信托 2022 年末因营业信托纠纷等原因引发诉讼多宗，预估需承担赔偿
责任的信托项目规模余额 291.53 亿元。根据一审或二审已判决案件的涉诉项目
规模余额、预估赔付率和底层资产估值，计提预计负债 60.98 亿元。预计负债计
算过程为：相关项目规模余额*(预估赔付率-底层资产评估单位净值)。其中预估
赔付率设置为 80%，底层资产评估值根据具体项目有所不同。80%的取值主要参
考了行业先例。
市场上已有多家信托公司对风险项目采用了打折兑付的解决方案，兑付方案
类似，都是按照投资人持有份额分四档，每档对应一固定比例累计计算，具体如
下：
第一档，300 万元以下（不含），兑付比例为 80%；
第二档，300 万元至 600 万元（不含），兑付比例为 70%；
第三档，600 万元至 1000 万元（不含），兑付比例为 60%；
第四档，1000 万元及以上，兑付比例为 50%。
整体兑付比例在 50%~80%之间。
综上，民生信托诉讼涉及的预计负债已经确认计提充分、完整。
（三）你公司前期是否存在购买自身管理的信托产品的情况，若是，请补
充披露相关金融资产减值计提及管理费收入确认依据，并进一步说明公司就相
关信托产品本金及管理费等款项可收回性的判断标准是否一致，会计处理是否
合规；同时说明投资去向涉及房地产业务的信托计划情况及金额，结合相应房
企的资金状况充分提示可能存在的回收风险。
【回复】
民生信托存在购买自身管理的信托产品情况。相关信托产品在金融资产和其
他非流动资产等科目列示，相关金融资产减值计提及管理费收入确认符合《企业
会计准则》的相关规定。主要涉及企业会计准则第 8 号——资产减值、企业会计
准则第 14 号——收入、企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量等。民生
信托就相关信托产品本金及管理费等款项可收回性的判断标准保持一致，会计处
理合规。
民生信托房地产业务占比较低，占存续信托计划规模约 4%。近年来，在国
内经济承压、房地产行业逐步进入下行周期、信托风险事件频发承压的背景下，
民生信托持续加强风控体系建设，提前风险识别，并积极推进风险化解，会对房
地产项目担保、抵质押措施的有效性、合法性、价值进行客观公允地评估，与交
易对手加大谈判力度，推进法律手段化解风险，及时进行信息披露，最大限度保
护投资者合法权益。
请永拓所核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下核查程序：
集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
取涉诉信托项目的相关合同文件，分析底层资产，并与公司提供的信息进行核对；
负债，并核实其金额确定的依据；
经核查，我们认为，公司涉诉信托项目不存在控股股东非经营性占用上市
公司资金的情形；公司相关预计负债计提合理、充分；公司对相关金融资产减值
计提及管理费收入的会计处理合理合规。
五、年报显示，你公司当期货币资金余额为 25.29 亿元，较 2021 年减少 31.3%；
境外货币资金规模约 16.88 亿元，较 2021 年增长 11.94%。请你公司：
（一）说明大量货币资金存放在境外的款项用途、存放地点、币种、存放
类型、是否存在权利限制、是否存在被挪用或占用的情形。
【回复】
境外货币资金按照公司列示如下：
单位：折合人民币元
公司 期末余额
中泛集团 1,252,304,646.79
亚太财险 434,907,204.39
其他公司 292,274.39
合计 1,687,504,125.57
其中：通海金融客户存款金额 1,003,207,288.19
（1）截至 2022 年 12 月 31 日, 中泛集团境外存款余额折合人民币
其中，中泛集团控股子公司通海金融的境外存款折合人民币为
为一般营运资金。
除通海金融外，中泛集团其他公司的境外存款余额折合人民币为
证金及贷款利息保证金，剩余 6,660,722.27 元存放类型为银行活期存款, 款项
用途为一般营运资金。
（2）中泛集团境外存款小部分因附属公司的项目及业务需要存放在美国及
印尼, 金额分别为 1,434,301.05 元及 150,266.54 元, 其余 1,250,720,079.20
元存放在香港。
（3）中泛集团境外存款主要为港元、美元及其他货币资金, 折合人民币分
别为 870,938,896.27 元、296,992,665.83 元及 84,373,084.69 元。
单位：元
项目 美元 港元 人民币 其他币种
原币 2,136,885.48 382,936,071.80 76,106,172.60 31,304,090.21
折合人民币 14,882,552.62 342,076,792.95 76,106,172.60 1,841,686.22
亚太财险境外存款系在香港设立的子公司及亚太财险香港分公司在香港的
存款，含港币 38,293.61 万元，美元 213.69 万元，其他币种 3,130.41 万元，人
民币 7,610.62 万元，存放地点均为香港。境外存款中港币 30,004.36 万元为亚
太财险在香港设立的全资子公司亚太保险国际有限公司（以下简称“亚太国际”）
的注册资本金及利息，其余为亚太财险香港分公司的日常经营性资金。境外存款
没有受限。
综述，除上述项目工程建设合约保证金及贷款利息保证金 76,790,615.51
元受限外，其他境外存款不存在受限情况。公司境外存款不存在被挪用或占用的
情形。
（二）说明目前境外业务的开展情况、境外资金使用的预算或规划情况，
并结合公司目前境外业务的实施进展情况、资金使用情况、项目开发情况、债
务分布情况等说明将大量货币资金存放在境外以及报告期末境外货币资金增长
的原因及合理性。
【回复】
公司境外存款期末余额折合人民币 16.88 亿元，其中通海金融约 11.69 亿元，
系通海金融开展金融业务的正常运营资金。2023 年 2 月 3 日，公司持有的通海
金融已转让给华新通有限公司，通海金融不再纳入公司合并范围，相关的存款将
不再并入公司合并报表，公司境外货币资金大幅减少。
中泛集团（不含通海金融）的境外存款余额 83,451,337.78 元, 其中受限制
的货币资金为 76,790,615.51 元,系项目工程建设合约保证金及贷款利息保证金，
剩余存款 6,660,722.27 元存放于境外作为一般营运资金。境外项目主要为美国
洛杉矶泛海广场项目、夏威夷 KoOlina1#地项目、KoOlina2#地项目及印尼棉兰
燃煤发电项目,各项目也因公司目前的资金情况而暂停建设。境外资金使用预算
主要用于境外员工工资、办公室租金、项目维护费、利息费用及咨询服务费等。
亚太财险香港分公司正常开展境外保险业务；亚太国际因未取得经营牌照，
暂未开展业务。亚太国际的资本金 3 亿港币为固定金额，境外资金的变化主要为
日常经营活动及汇率变化引起的合理变动。
报告期末境外货币资金增长主要系金融子公司开展金融证券业务、金融保险
业务增加的资金。公司境外存款主要系金融子公司开展金融业务产生的资金，而
公司债务主要属于房地产板块，境外存款主体与公司地产债务主体非同一板块。
请永拓所对上述事项发表明确意见，并说明对境外货币资金执行的审计程
序、获取的审计证据，以及相关审计程序是否有效、审计证据是否充分，同时
对货币资金的真实性、安全性发表核查意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
币种、存放类型等信息，并与公司财务报表进行核对；
信息，并与公司财务报表进行核对；
保、质押保证、冻结扣押等情形，并调取相关文件进行复核；
限于控股股东或其关联方非经营性占用、潜在利益相关方借款或转账等情形，并
调取相关文件进行复核；
务模式、业绩贡献；
增长的原因及合理性，包括但不限于汇率变动影响、税收优惠政策影响、项目开
发进度影响；
真实性和安全性。
经核查，我们认为，公司大量货币资金存放在境外符合其业务需要和管理规
定，除了受合约和贷款约束的部分保证金外，公司货币资金不存在权利限制或被
挪用或占用的情形，报告期末境外货币资金增长有合理原因。我们对境外货币资
金执行的审计程序有效，获取的审计证据充分，对货币资金的真实性和安全性无
重大疑虑。
六、年报显示，你公司境外主要资产中，美国房地产开发项目规模约 17.15
亿美元，印尼棉兰燃煤发电项目约 3.16 亿美元；而根据你公司 2021 年年报，
你公司美国房地产开发项目规模约 21.12 亿美元，印尼棉兰燃煤发电项目仍为
（一）详细列示涉及美国房地产开发的所有项目的基本情况，包括但不限
于项目名称、具体开工时间、竣工时间或预计竣工时间、预计总投资、已投资
金额、项目资金具体来源及金额、项目开展情况、项目进度、质押或冻结情况、
账面原值、评估价值、已计提的资产减值准备金额及对应的科目。
【回复】
人民币亿元
项目
竣工时 资金 质押 账面原
项目 预计可 已计提的 对应
开工 间或预 预计总 已投资金 具体 或冻 值(减值
项目名称 开展 收回金 资产减值 的科
时间 计竣工 投资 额 来源 结情 准备前
情况 额 准备金额 目
时间 及金 况 金额)
额
项目
竣工时 资金 质押 账面原
项目 预计可 已计提的 对应
开工 间或预 预计总 已投资金 具体 或冻 值(减值
项目名称 开展 收回金 资产减值 的科
时间 计竣工 投资 额 来源 结情 准备前
情况 额 准备金额 目
时间 及金 况 金额)
额
自有
美国洛杉矶 2026 年 22.5 亿 人民币 资金 已抵 人民币 人民币
年 11 暂缓 115.13 存货
泛海广场 4月 美元 115.13 亿 及融 押 89.62 亿 25.51 亿
月 亿
资
美国夏威夷
KoOlina#1 地 未定 未定 存货
美元 29.27 亿 资金 工 押 29.27 亿 21.03 亿 8.24 亿
项目
美国夏威夷
KoOlina#2 地 未定 未定 存货
美元 18.74 亿 资金 工 押 18.74 亿 8.71 亿 10.03 亿
项目
注：美国夏威夷 KoOlina#1 地及 KoOlina#2 地累计已投主要为土地成本
及前期规划设计费等成本。
（二）说明美国各房地产项目开发成本和开发产品可变现净值的具体确定
过程、涉及的关键估计及假设、是否借鉴独立第三方的评估工作、具体的评估
结果，结合相关项目所在区域房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售
情况等，说明是否存在较大差异，同时详细说明资产减值准备计提是否充分合
理，是否存在以前年度应计提未计提的情况。
【回复】
洛杉矶的泛海广场项目（以下简称“洛杉矶项目”）规划业态包括住宅、商
业、写字楼、酒店等。项目于 2014 年下半年动工，2018 年已完成所有主体结构
工程封顶及主体外墙幕墙工程；机电工程目前已完成超过 85%；2、3 号楼室内隔
墙部分已完成超过 60%。然而，2020 年受到宏观经济环境变化的巨大冲击，加上
总承包商与公司所进行的仲裁及其终止建筑合同的决定，该项目自 2020 年 10
月开始暂停建设。由于公司面临流动性问题，洛杉矶项目的建设至今仍处于停工
状态。2022 年末公司采用与以前年度一致的方法进行减值测试，可收回金额按
预计未来现金流量的现值确定，并经独立第三方评估机构评估。在预计未来现金
流量的现值时使用的关键假设与去年保持一致：基于该资产组市场发展的预期估
计 2023 年至 2031 年预计收入增长率，酒店业务和出租业务增长率：2.4%至 43.2%；
酒店业务和出租业务利润率：31.8%至 46.7%以及折现率约 5.25%。
公司按照独立第三方评估机构的估值，基于 2026 年完工，洛杉矶项目 2022
年不需再计提存货跌价准备。存货跌价准备计提充分合理，不存在以前年度应计
提未计提情况。
截至 2022 年末，洛杉矶项目账面余额为人民币 115.13 亿元,累计计提存货
跌价准备人民币 25.51 亿元, 扣除存货跌价准备的账面价值为人民币 89.62 亿元。
夏威夷西区项目于年内已完成出售。
KoOlina1#地项目及 KoOlina2#地项目现正处于前期筹划阶段，尚未开工，
基于详细设计尚未敲定，故无法预计工期及竣工日期。公司参照第三方评估机构
的估值和预计出售净额，评估机构使用市场法，根据周边成交案例而作估值。2022
年 KoOlina1#地项目无需计提存货跌价准备, KoOlina2#地项目由于预计出售净
额比账面净额为低,需计提存货跌价准备人民币 4.95 亿元。截至 2022 年末，
KoOlina1#地项目及 KoOlina2#地项目账面余额分别为人民币 29.27 亿元及人民
币 18.74 亿元, 累计计提存货跌价准备分别为 8.24 亿元人民币及 10.03 亿元人
民币, 扣除存货跌价准备的账面价值分别为 21.03 亿元人民币及 8.71 亿元人民
币。
存货跌价准备计提充分合理，不存在以前年度应计提未计提情况。
（三）你公司 2020 年、2021 年、2022 年年报均显示，印尼棉兰项目的工
程进度为 70%，近三年工程进度没有发生变化；从账面价值来看，印尼棉兰项目
期初账面价值为 20.13 亿元，期末账面价值为 21.99 亿元。请说明印尼棉兰燃
煤发电项目的主要内容、近三年该项目对应的会计科目、涉及的会计处理、金
额以及是否符合《企业会计准则》的规定；工程原定的计划安排和近三年未有
任何进展的原因及合理性，与原定施工计划相比是否存在较大差异以及差异较
大的原因及合理性；上述项目是否已完全停滞，你公司针对该在建工程的减值
测试情况、近三年的减值准备计提情况，以及在项目进度三年未发生变化的情
况下相关减值金额是否充分合理；上述项目在进度未发生变化的情况下账面价
值却增加的具体原因及合理性。
【回复】
印尼棉兰项目是所属子公司 PT. Mabar Elektrindo 持有的燃煤发电项目，
系计划于印尼棉兰工业区兴建两座各自净产能为 150 兆瓦的燃煤发电厂。工程于
划于 2019 年末竣工，工程预算金额为 5.67 亿美元。
截至 2019 年末,项目土建工程基本完成，总项目工程进度约 70%，处于安装
工程阶段。印尼棉兰项目公司就安装工程的具体细节（例如铺设从棉兰电厂输送
至当地国有电网公司（以下简称“PLN”）供电站的电缆、个别设备安装等）和
电力购买协议的修订，一直与 PLN 磋商以尽快落实方案。因公司出现资金流动性
问题，直至目前工程基本上处于停工状态。因此，工程进度比原定计划滞后。
按项目最新测算，预计于 2024 年重启工程，全力开展机组设备安装、铺设
电缆等各项工作，尚需投入资金约 2.2 亿美元，争取两年时间即 2026 年竣工投
入运营。公司现正积极与潜在投资者接洽，以重新启动建设，为项目完成融资并
偿还项目债权人的所有当前债务，或供潜在投资者收购项目及实现期后投产。
公司在估算印尼棉兰项目时，其可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，
印尼棉兰项目受宏观经济变化影响，导致项目现金回收周期拉长（由预计的 2022
年年中完工延迟至 2024 年完工），加之贴现率增加（由 2019 年的 9.1%增加至 2020
年的 9.3%）使得项目现金流预测模型经贴现后的现值减少，项目经独立第三方
专业评估机构评估，2020 年 12 月 31 日的评估值约为人民币 23.77 亿元，公司
对印尼棉兰项目 2020 年计提减值准备折合人民币 2.36 亿。2021 年 12 月 31 日,
预计 2024 年完工延迟至 2026 年完工，加之贴现率增加（由 2020 年的 9.3%增加
至 2021 年的 9.5%）, 2021 年 12 月 31 日的评估值约为人民币 20.13 亿元，公司
对印尼棉兰项目计提减值准备折合人民币 3.09 亿元。2022 年 12 月 31 日，现金
流模型预计 2026 年完工，贴现率 10%, 评估值约人民币 22.09 亿元，高于账面
价值，2022 年无需计提减值准备。截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计计提减值
准备折算人民币为 5.94 亿元。2022 年减值准备计提方法与以前年度保持一致,
计提金额充分合理，符合《企业会计准则》的规定。
印尼棉兰项目建设投入均计入在建工程科目，计提减值时借计资产减值损失，
贷计在建工程-减值准备。印尼棉兰项目以美元作为记账本位币, 2022 年末美元
汇率较 2022 年期初上升, 期末在建工程美元数折算为人民币后账面价值增加。
请永拓所对上述事项核查并发表明确意见，并说明针对美国房地产开发项
目以及印尼棉兰燃煤发电项目所采取的审计程序与获取的审计证据，是否实施
了充分的审计程序以获取适当的审计证据，并对境外上述项目的真实性与准确
性发表意见。同时，请永拓所说明针对上述项目的资产减值情况是否依据了独
立第三方的评估结果，并对评估报告中的参数选取和假设的合理性发表意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师的核查程序及意见：
集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
其中：
（1）评估管理层对存货可变现净值估计相关的内部控制的设计和运行有效
性；
（2）复核管理层对存货可变现净值估计的依据和方法，并将管理层采用的
关键估计参数，如预计销售价格、平均销售价格等，与公司实际成交数据、市场
可获取数据进行比较，并结合项目所在城市房地产调控政策，分析在售项目的实
际销售情况；
（3）复核管理层对存货可变现净值估计相关的计算过程和会计处理，并关
注计算结果是否出现重大差异；
（4）向组成部分注册会计师下达集团审计指令，要求组成部分注册会计师
按照集团会计师要求和相关审计准则进行审计工作；
（5）在审计过程中与组成部分注册会计师进行沟通，监督审计工作进度和
讨论重大审计事项；
（6）由香港会计师 永拓富信安排独立专业机构 Info Bravo Business
Information Limited 进行土地调查以验证土地权属；
（7）美国公司的审计工作由永拓富信聘请的美国审计成员机构 Malone
Bailey, LLP (以下简称“MB”) 根据集团审计指令进行；
（8）由永拓富信安排 MB 实地考察境外开发项目；
（9）对公司提供的开发成本明细进行实质性测试；
（10）参考管理层聘请的独立专业估值师进行的估值；
（11）评价管理层聘请的估值专家的资格、能力和客观性；
（12）评估管理层采用的估值方法的适当性；
（13）评价管理层在估值中使用的关键输入数据和调整因素的合理性；
（14）评价管理层在估值中使用的重大假设（包括贴现率/时间调整因素）
的合理性；
（15）由永拓富信聘请 Vigers Appraisal and Consulting Limited 作为审
计师评估专家作出第二评估意见。
经审查，我们认为，公司存货真实存在、公允价值合理，第三方评估报告中
的参数选取和假设合理，存货跌价准备计提充分。
（1）向组成部分注册会计师下达集团审计指令，指示组成部分注册会计师
按集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
（2）在审计过程中与组成部分注册会计师进行会议沟通，督导审计工作进
度及讨论重大审计事项；
（3）复核组成部分注册会计师重要项目底稿以确定组成部分注册会计师审
计工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求；
（4）印尼棉兰公司的审计工作由永拓富信聘请的印度尼西亚的审计机构
Tanubrata Sutanto Fahmi Bambang & Rekan Certified Public Accountant （以
下简称“立信印尼”） 根据审计指令进行；
（5）由立信印尼审阅土地及房产证；
（6）由立信印尼进行实地考察；
（7）参考独立专业估值师进行的估值；
（8）评价管理层聘请的估值专家的资格、能力及客观程度；
（9）评价估值方法的适当程度；
（10）评价估值中管理层所用参数（包括可正式投产的预期时间）及调整因
素的合理程度；
（11）评价估值中重大假设（包括贴现率）的合理程度；
（12）永拓富信聘请的 Vigers Appraisal and Consulting Limited 作为审
计师评估专家作出第二评估意见。
经核查，我们认为，公司在建工程印尼棉兰项目真实存在，第三方评估报告
中的参数选取和假设合理，在建工程减值计提金额充分合理。
七、年报显示，你公司报告期内对民生银行（H 股）的股权投资规模 84.83
亿元，持有民生银行 1.68%股权，当期确认长期股权投资收益 6.13 亿元。你公
司认为实际控制人卢志强任民生银行副董事长，且你公司与控股股东中国泛海
控股集团有限公司（“中国泛海”）通过协议约定对民生银行的财务和经营政策
具有参与决策的权力，因此具有重大影响故按权益法核算该项投资。此外，根
据你公司披露的《重大诉讼公告》，民生银行以金融借款合同纠纷为由，对你公
司及卢志强提起诉讼，涉及的借款本金合计约 70 亿元。
请你公司结合《企业会计准则》说明对民生银行经营决策形成重大影响的
依据，以权益法进行核算是否符合准则规定；同时结合民生银行对你公司及卢
志强提起诉讼的情况，说明诉讼事项是否对上述协议约定产生影响，是否对你
公司参与民生银行财务和经营政策决策的权力产生影响，是否对权益法进行核
算的相关认定产生影响；你公司当期确认长期股权投资收益的具体计算过程和
会计处理。
请永拓所核查并发表明确意见。
【回复】
（一）关于权益法核算的企业会计准则及相关规定
《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》
（2014 年修订）第二条规定：重大
影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施
加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
《企业会计准则第 2 号—长期股权投资（应用指南）》
（2014 年修订）规定：
“实务中，较为常见的重大影响体现为：在被投资单位的董事会或类似权力机构
中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。
投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于 20%的，一般认为对被投资单
位不具有重大影响，但符合下列情况之一的，应认为对被投资单位具有重大影响。
在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与
决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，从而达到对
被投资单位施加重大影响的目的。
况下，因可以参与被投资单位的政策制定过程，投资企业在制定政策过程中可以
为其自身利益提出建议和意见，从而对被投资单位施加重大影响。
......等。”
按照企业会计准则的有关规定，重大影响是指对被投资单位的财务和经营政
策有参与决策的权力，但并不能够控股或者与其他方一起共同控制这些政策的制
定。对重大影响的核心是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。投资
方对被投资单位具有重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（二）2022 年度报告期内参与民生银行财务和经营政策决策的具体情况
公司实际控制人卢志强先生现任民生行副董事长、非执行董事，董事会战略
发展与消费者权益保护委员会和提名委员会委员。且自民生银行创立起至 2003
年 6 月出任董事，于 2003 年 6 月至 2004 年 12 月任监事长，于 2004 年 12 月至
席 14 次会议，参与审议议案 104 项，听取 72 项报告事项。依据民生银行章程，
董事会主要行使下列职权：召集股东大会并执行股东大会决议；制定本行的重大
方针、政策和发展战略；决定本行的经营计划、投资方案和内部管理机构设置；
制订年度财务预算、决算以及利润分配方案；聘任或解聘高级管理人员，决定其
报酬和奖惩事项；制定本行的基本管理制度；管理本行信息披露事项；听取本行
行长的工作汇报并检查行长的工作；以及法律法规、部门规章或本行《公司章程》
授予的其他职权。董事会依照本行适用的法律法规、部门规章及上市规则对本行
《公司章程》等公司治理各项政策和制度进行持续的检查和更新，并确保本行遵
守各项政策和制度。
次会议，卢志强先生亲自出席 12 次会议，参与审议议案 35 项，听取 14 项报告
事项。战略发展与消费者权益保护委员会以推动民生银行贯彻国家政策和监管要
求为重点，不断健全战略管理体系，审议经营计划、资本战略等规划，开展战略
执行情况评估，提出督导意见，促进战略有效实施；研究普惠金融、小微金融、
消费者权益保护等重要议题，学习监管检查评估通报，督导问题整改，促进民生
银行全面贯彻国家政策及监管要求；定期审议社会责任及 ESG 工作报告，推动民
生银行积极落实社会责任；修订数据治理指引，提升民生银行数据治理管理水平；
强化并表及附属机构管理，健全制度体系，定期听取工作报告。
自出席 8 次会议，参与审议议案 14 项。提名委员会按照《董事会提名委员会工
作细则》及年度《董事会提名委员会工作计划》，认真履行委员会职责。审核独
立非执行董事年度工作的独立性及履职情况，开展 3 名独立董事的征集与提名工
作，审核 7 名分行行长、6 名附属机构高管任职资格；做好董事会整体架构、人
员数量以及成员多元化政策的日常分析，根据可计量的目标，评估董事会多元化
政策执行及改善情况；实施附属机构董事会提名委员会“双秘书制”管理等方面，
进一步提升了委员会的工作有效性和管理科学性。
据监管相关规定，卢志强先生在民生银行董事会的表决权受到限制，但在董事会
及专业委员会的参会权及发言权等权力并未受到明确限制，公司与控股股东中国
泛海通过协议约定对民生银行的财务和经营政策具有参与决策的权力，因此具有
重大影响故按权益法核算该项投资。
（三）长期股权投资收益的具体计算过程和会计处理
采用权益法核算长期股权投资，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整
长期股权投资的账面价值,并分别情况处理。其中对属于因被投资单位实现净损
益产生的所有者权益的变动,投资企业按照持股比例计算应享有的份额,增加或
减少长期股权投资的账面价值,同时确认为当期投资损益。
公司根据民生银行 2022 年度归属于母公司所有者的净利润，按照公司持股
比例计算应享有的份额确认长期股权投资收益。民生银行 2022 年度归属于母公
司所有者的净利润为 352.69 亿元，公司持有民生银行（H 股）1.68%，计算投资
收益折合人民币约 6 亿元。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
投资期限、收益分配等条款，并与公司提供的信息进行核对；
的财务和经营政策具有参与决策的权力；
同纠纷为由，对公司及卢志强先生提起诉讼的具体情况。分析诉讼事项是否对上
述协议约定产生影响，结合《重大诉讼公告》中披露的诉讼原因、请求、进展等
情况，分析诉讼事项是否导致上述协议失效或终止；
经核查，我们认为，公司对民生银行经营决策具有重大影响，以权益法进行
核算符合准则规定；民生银行对公司及卢志强先生提起诉讼的情况未对公司参与
民生银行财务和经营政策决策的权力产生影响；公司当期确认长期股权投资收益
的计算过程和会计处理符合企业会计准则的规定。
八、年报显示，你公司境外证券投资规模 14.45 亿元，当期确认收益 1.22
亿元。请你公司列示证券投资中涉及到境外投资的具体情况，包括但不限于私
募票据/信托产品/基金/股票的基本情况、会计确认及计量方法、当期确认投资
收益的具体计算过程和金额；结合前述资产估值的过程、依据、合理性及公允
性，说明相关减值准备计提是否充分。
请永拓所结合上述境外证券投资金额和权属情况，说明针对上述资产的真
实性、资产减值准备计提的充分性合理性已执行的审计程序，已获得的审计证
据，并发表明确意见。
【回复】
私募票据明细表：
单位：人民币
会 会
证 计 计
券 核 计
证券名称 期末账面价值 利率 投资收益-利息
品 算 量
种 科 模
目 式
摊
Grand Profit
私 债 余
International
募 权 成
Investment Limited 935,614,167.71 16.65% 135,103,677.45
票 投 本
(广润国际投资有限公
据 资 计
司)1
量
摊
Grand Profit
私 债 余
International
募 权 成
Investment Limited 43,207,034.07 3.00% 1,230,045.86
票 投 本
(广润国际投资有限公
据 资 计
司)2
量
摊
Great Loyalty
私 债 余
International
募 权 成
Investment Limited 245,618,539.93 3.00% 6,992,427.79
票 投 本
（裕诚国际投资有限公
据 资 计
司）1
量
摊
Great Loyalty
私 债 余
International
募 权 成
Investment Limited 210,049,872.42 14.50% 26,738,483.64
票 投 本
（裕诚国际投资有限公
据 资 计
司）2
量
合计 1,434,489,614.13 -- 170,064,634.74
股票投资情况表：
单位：人民币
会计核算 会计计量 公允价值变动
证券名称 证券品种 期初账面价值 期末账面价值
科目 模式 损失
交易性金 公允价值
Wework 上市股票 58,513,824.69 -47,885,716.56 10,628,108.13
融资产 计量
公司境外证券投资规模折合人民币 14.45 亿元，其中私募票据折合人民币
息收益折合人民币 1.70 亿元，Wework 按照期初股票收盘价（8.6 美元/股）、期
末股票收盘价（1.43 美元/股）及持股数量（1,067,169 股）计算公允价值变动
损益折合人民币-0.48 亿元，私募票据利息及股票公允价值变动对当期损益影响
合计 1.22 亿元。
公司私募票据折合人民币 14.34 亿元，以前年度累计计提减值共约 0.18 亿
元。公司根据企业会计准则及公司会计政策, 于 2022 年末对持有的私募票据进
行了减值测试,公司参考国际评级机构标准普尔公司发布的与私募票据发行方处
于相似评级的公司市场数据，估算其违约率，并按照预计市场回收率，估算可回
收金额,经测试，公司私募票据可收回金额高于账面价值，报告期无需计提减值
准备。公司持有的股票投资依据期末时点股票收盘价格计算，价值公允。
【会计师的核查程序及意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
集团会计师要求及相关审计准则进行审计工作；
工作能满足集团会计师及相关审计准则的要求
资期限、收益分配等条款，并与公司财务报表进行核对。
号、余额等信息，并与公司财务报表进行核对。
分类依据、公允价值确定方法、收益确认方法；
股息收入、公允价值变动损益；
包括但不限于参考市场价格、参考独立第三方评估结果、参考内部模型；
价格下跌、信用评级下降、违约风险增加；
计提金额。
经核查，我们认为，公司境外证券投资真实存在，权属明确；公司对境外
证券投资的会计确认及计量方法符合《企业会计准则》的规定。
九、你公司控股的亚太财险全年实现营业收入 49.69 亿元，归母净利润-0.82
亿元，而你公司因前期收购亚太财险股权而形成商誉 11.91 亿元，尚未计提商
誉减值损失。请你公司：
（一）结合亚太财险近三年的经营情况和财务数据，说明未对该资产组计
提商誉减值准备的原因及合理性。
【回复】
亚太财险按照“稳健经营、创新发展”的经营理念，持续加大变革创新、全
面转型的工作力度，经过多年努力，基本解决了长期积累的矛盾和历史遗留的问
题，走上了良性发展轨道。管理基础有序夯实：
（1）厘清发展战略，明确高质量
发展经营思路；
（2）建立了适应客户经营的组织体系；
（3）完成了强总部能力建
设，实现财务、承保、理赔总部集约运营管理；（4）建立了 24 家分公司（含香
港）、230 家分支机构的机构网络布局；（5）综合经营模式初具规模，已基本完
成财产险主要业务领域的布局；
（6）数字化、线上化水平在中小保险公司中相对
领先，多次获评荣誉奖项等。
亚太财险近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
营业总收入 496,877.02 601,035.62 550,589.05
净利润 -8,161.04 -65,986.07 14,871.52
虽然亚太财险近年来出现经营亏损，但亚太财险经营基本面已明显改善：一
是保费规模平稳增长，2022 年实现保费收入 52.5 亿元；二是业务结构更加均衡，
降，2022 年综合成本率为 101.8%，比五年前下降了 8.2 个百分点；四是投资收
益率连续多年优于行业平均水平。
当前处于“十四五”规划重要战略机遇期，预计在稳增长的基调下，国内宏
观经济环境将逐步企稳向好，产险行业也将迈入高质量发展新阶段。亚太财险将
坚持“稳健经营，创新发展”的经营理念，以客户需求为导向、以风险管理为核
心、以金融科技为驱动，坚持差异化定位、数字化运营、生态化布局、轻型化发
展，积极把握发展机遇，进一步加快转型发展、高质量发展步伐，将亚太财险建
设成为可持续价值增长的财产保险公司。
基于亚太财险经营成果、业绩预测及未来发展，并聘请专业评估机构进行商
誉减值测试，公司无需计提资产减值准备。
（二）你公司对相关资产组商誉减值测试的过程、关键参数，包括但不限
于预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，并说明商誉减
值的计提是否充分合理。
【回复】
公司于报告期末进行商誉减值测试，委托汇誉中证资产评估（北京）有限公
司对亚太财险截至 2022 年 12 月 31 日包含商誉的资产组可收回金额进行评估，
并出具了《武汉中央商务区股份有限公司以财务报告为目的涉及的含合并亚太财
产保险有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》（汇誉中证评报字
[2023]第 0003 号）。具体商誉减值测试过程如下：
项目 金额（单位：万元）
商誉账面余额（①） 119,069.04
商誉减值准备余额（②） -
商誉的账面价值（③ = ① - ②） 119,069.04
未确认归属于少数股东权益的商誉价值（④） 114,399.67
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值（⑤ = ④
+ ③）
资产组账面净资产（⑥） 153,731.42
包含整体商誉的资产组的账面价值（⑦ = ⑤ + ⑥） 387,200.13
项目 金额（单位：万元）
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）
（⑧） 464,669.00
商誉减值损失（因⑧>⑦，故无需计提减值） -
按照预计未来现金流量的现值作为可收回金额，预测期为 5 年即 2023 年
-2027 年，稳定期为 2027 年以后。未来现金流量基于公司批准的 2023 年至 2027
年的现金流量预测为基础，关键假设为基于该资产组过去的业绩和对市场发展的
预期估计：预测期 2023-2027 年营业收入年增长率依次为 9.60%、12.68%、15.42%、
稳定期营业收入年增长率为零，稳定期净利润率为 8.67%。
包含商誉的资产组折现率采用（所得）税前加权平均资本成本确定，税前折
现率采用单变量求解方式，以税后折现结果与税前现金流为基础，通过单变量求
解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现
金流的折现公式倒求出对应的税前折现率为 13.34%。
综上所述，公司聘请第三方评估机构对亚太财险包含商誉的资产组可收回金
额进行评估，按照预计未来现金流量的现值做为可收回金额。增长率确定基础是
在历史经营成果的平均增长率及对市场发展的预期基础上制定，所采用的折现率
是反映本行业特定风险的税前权益资本成本。资产组可收回金额大于包含整体商
誉的资产组的账面价值，因此无需计提减值损失。
请永拓所核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
表，比较商誉所在资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额的差异，复核
未来现金流量净现值以及商誉减值金额的计算是否正确；
复核公司聘请的专家确定的商誉减值测试方法和模型是否恰当；评价商誉减值测
试中关键假设、主要参数的合理性；
经核查，我们认为，公司商誉减值的计提充分合理，结合我们对公司商誉实
施的核查程序，公司商誉的计量和披露不存在重大错报情形。
十一、报告期末，你公司递延所得税资产余额为 4,669,508,631.69 元，较
年初的 3,804,888,689.16 增长 22.72%。请你公司：
（一）详细说明各递延所得税资产明细项目的确认计算过程、金额与相关
会计科目的勾稽关系、会计处理、是否符合《企业会计准则》的规定，并说明
是否存在确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵
扣暂时性差异。
【回复】
递延所得税资产按明细列示如下：
单位：元
项目 递延所得税资产
资产减值准备 552,174,333.88
可弥补亏损 238,261,000.30
未实现利润 178,099,765.84
土地增值税暂时性差异 528,563,962.02
预提费用等产生的暂时性差异 1,161,371,011.71
金融工具公允价值变动 266,750,671.91
预计负债 1,532,077,655.61
其他 212,210,230.42
合计 4,669,508,631.69
计提资产减值准备确认递延所得税资产 5.52 亿元，系债权投资、应收账款、
其他应收款计提坏账准备确认的递延所得税资产。
可弥补亏损确认递延所得税资产 2.38 亿元，系子公司可结转以后年度弥补
的亏损确认的递延所得税资产。
未实现利润确认递延所得税资产 1.78 亿元，主要系因抵销存货中公司合并
范围内关联交易产生的未实现利润而确认的递延所得税资产。
土地增值税暂时性差异确认递延所得税资产 5.28 亿元，主要系武汉公司应
交税费因销售房地产项目的土地增值税会计计提、缴纳与税务方面的时间性差异。
预提费用等产生的暂时性差异确认递延所得税资产 11.61 亿元，主要系贷款
利息未取得发票和预提的工程成本产生的时间性差异。
金融工具公允价值变动确认递延所得税资产 2.67 亿，主要系交易性金融资
产公允价值变动产生。
计提预计负债确认递延所得资产 15.32 亿元，主要系信托营业纠纷计提预计
负债产生。
递延所得税资产期末余额为 46.70 亿元，其中民生信托 27.08 亿元、武汉地
产公司 12.23 亿元、泛海控股母公司 7.00 亿元。随着国内经济复苏，预计民生
信托相关底层资产价值将有所增长，预计负债金额呈现降低趋势，对应的递延所
得税资产也将随之转回；同时预期随着民生信托各项业务逐步恢复正常水平后，
也将产生一定的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。随着子公司房地产项
目对外实现销售，武汉地产公司的时间性差异将会消除。泛海控股母公司持有的
子公司或联营企业股份（例如民生证券股份）转让后将产生足够的应纳税所得额
用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产确认符合《企业会计准则》的规定。
（二）说明可弥补亏损确认递延所得税资产的标准，结合相关亏损主体的
历史和预计经营状况，说明是否存在足够的应纳税所得额弥补未弥补亏损。
【回复】
可弥补亏损确认递延所得税资产 2.38 亿元，系民生信托可弥补亏损确认的
递延所得税资产。
随着国内经济复苏，预计民生信托相关底层资产价值将有所增长，预计负债
金额呈现降低趋势，对应的递延所得税资产也将随之转回；同时预期随着民生信
托各项业务逐步恢复正常水平后，也将产生一定的应纳税所得额用来弥补未弥补
亏损。
请永拓所核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
性质和变动情况；
取得的应纳税所得额，并据此确认递延所得税资产的金额；
关系和会计处理是否正确。
经核查，我们认为，公司递延所得税资产、负债的确认和披露符合《企业会
计准则》的规定；公司管理层对未来期间可能取得的应纳税所得额的预测合理。
十二、报告期末，你公司其他应收款期末账面价值 1,804,578,843.86 元，
较期初的 1,283,782,064.16 元增长了 40.57%。其他应收款中，应收金融行业款
项账面价值为 1,412,102,051.39，计提坏账准备 51,631,325.01 元；从账龄来
看，1 年以内的其他应收款期末余额为 802,406,605.85 元，2-3 年的其他应收
款期末余额为 689,756,533.07 元。请你公司：
（一）补充说明其他应收款中期末余额在 1 亿元以上的款项的主要内容、
形成原因、对应的账龄情况、坏账准备计提情况、交易对象以及与公司是否存
在关联关系，交易是否具有商业实质等，核实说明是否存在变相提供财务资助
的情形；
（二）说明应收金融行业款项的主要内容、期末余额增长的原因及合理性；
（三）说明账龄在 1 年以内的款项大幅增长的原因及合理性，2-3 年及以上
的其他应收款长期挂账的原因及合理性，是否存在无法收回的风险，结合前述
情况说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分、谨慎。
【回复】
公司其他应收款款项性质、期末余额及账龄变动情况如下表所示：
单位：万元
类别 期末余额 期初余额 变动金额
金融行业应收款项余额 146,373.34 107,207.55 39,165.79
其中：1 年以内 58,621.28 33,143.71 25,477.56
非金融行业应收款项余额 32,552.03 28,094.20 4,457.83
其中：1 年以内 21,619.38 7,701.59 13,917.80
类别 期末余额 期初余额 变动金额
小计 178,925.37 135,301.75 43,623.62
减：坏账准备 7,381.50 6,923.54 457.96
合计 171,543.86 128,378.21 43,165.66
公司金融行业应收款项主要系金融子公司民生信托及亚太财险在开展业务
过程中形成的应收款项，包括与信托项目往来款、应收共保业务款项、供应商预
付款等款项。公司非金融行业应收款项主要系应收保证金、押金等款项，其中单
笔金额在 1 亿元以上的为公司子公司武汉公司应收湖北省武汉市中级人民法院
拍卖款，与交易对手方不存在关联关系，期末余额为 1.06 亿元，账龄 1 年以内，
未计提坏账准备。此款项系武汉中院从宗地 14Ｆ、26A 拍卖价款中预留用于支付
武汉公司该宗地上相关的税金及工程款，待武汉中院支付完毕，公司冲抵应交税
金及应付工程款，因此无需计提坏账准备。交易具有商业实质，不存在变相提供
财务资助的情形。
金融行业应收款项大幅增加及账龄在 1 年以内的款项大幅增长系金融子公
司在业务开展过程中形成的与信托项目往来款增加，形成原因是为项目垫付了部
分资金，具有业务合理性。
金融行业应收账龄在 2-3 年及以上长期挂账的款项系金融子公司相关经济
事项尚未完成，业务周期较长，具有业务合理性。不存在无法收回的风险，公司
其他应收款坏账准备计提充分合理。
请永拓所核查并发表明确意见。
【会计师事务所核查意见】
会计师主要执行了以下审计程序：
易对象和关联关系；
分是否正确；
情况，采取替代程序进行核实；
并检查其会计处理和披露是否恰当。
经核查，我们认为，公司其他应收款交易是基于正常的业务往来进行的，具
有商业实质，不存在变相提供财务资助或损害公司利益的情形；公司管理层根据
《企业会计准则》的规定，合理评估其他应收款的可收回性，并充分、谨慎地计
提了其他应收款坏账准备。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
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