思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的说明
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“思
瑞浦”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公
司（以下简称“创芯微”或“标的公司”）的股权并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
创芯微是一家专注于高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯
片研发和销售的模拟集成电路设计公司。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-
集成电路设计（I6520），该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合
国家产业政策。本次交易不违反有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律法规规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持
有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有
的股份低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社
会公众股东持股比例仍满足高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合
上海证券交易所科创板股票上市条件的情况。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易发行股份的定价系
根据《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件而确定。标的资产的交易价
格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，协商确定。本次交易所
涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为创芯微的股权，标的公司合法设立、有效存续，标的
资产产权权属清晰，除《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》披露的情形外，在相关法律程序和先决条
件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不
涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，创芯微将纳入上市公司的合并范围，上市公司将有效加强
在电源管理芯片领域的布局，提升公司综合竞争力，实现全体股东的利益最大化。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司发
行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股
东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
交易完成后，创芯微将纳入上市公司的合并范围，本次交易有利于优化上市公司
的产业布局，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据
相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力；有利于上市公司避免同业竞争、增强独立性，同时不会导致上市公司新
增不必要的关联交易
本次交易标的为创芯微的股权。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产
量和增强持续经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立
性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，创
芯微将纳入上市公司的合并范围，不会对公司的独立性产生不利影响，不会导致
上市公司新增同业竞争。
本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，上市公司将持有创芯微股权。
上市公司不会因本次交易新增关联方，亦不会新增关联交易。对于无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定
及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，维护上市公司及广
大中小股东的合法权益。
因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争
及新增不必要的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务会计报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字
[2023]10112 号）。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次交易所购买的创芯微股权为权属清晰的经营性资产，在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
三、结论
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规
定。
特此说明。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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