北京市万商天勤律师事务所
关于《关于对盛新锂能集团股份有限公司的关注函》的专项核查意见
致：盛新锂能集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定以及《关于对盛新锂能集团股份有限公司的关注函》（公司部关
注函〔2023〕第 256 号）的要求，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）
受盛新锂能集团股份有限公司（下称“公司”或“盛新锂能”）委托，现根据本
核查意见出具日前发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有
关规定，就《关于对盛新锂能集团股份有限公司的关注函》
（公司部关注函〔2023〕
第 256 号）所涉及的与公司第二期限制性股票激励计划（下称“本次股权激励计
划”）相关的法律问题出具专项核查意见。
在出具本核查意见之前，本所律师作如下声明：
励计划相关的事实和我国现行法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
见所涉事项进行了核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
发表法律意见。对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于公司出具的说明文件作出判断并发表法律意见。
意见。
函》（公司部关注函〔2023〕第 256 号）之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本核查意见，本所律师取得并查阅了下列文件：
《盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
；
《盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办
法》；
补充通知的公告》
；
《盛新锂能集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》。
本所律师现根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及《关于对盛新锂能
集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 256 号）的要求,按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具核查意见如下：
一、《草案》显示，本激励计划采取自主定价方式，限制性股票的授予价格
（含预留授予）为 10 元/股，占草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的
据《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定，充分说明本次股权激
励计划采用自主定价的原因及具体方式，授予价格的确定依据、过程及其合理性，
是否有利于维护上市公司利益。
（一）根据《盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
（下称“
《激励计划（草案）》
”），本次股权激励计划授予的限制性股票之授予价
格为每股人民币 10 元，即满足授予条件后，激励对象可以人民币 10 元/股的价
格认购公司向激励对象定向发行的盛新锂能普通股股票。该等价格不低于盛新锂
能股票的票面金额。
（二）根据《盛新锂能集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回
复》和《激励计划（草案）》
，随着全球新能源汽车和储能行业的快速发展，锂产
品市场需求旺盛，为公司提供了巨大的市场空间及发展机会；同时新能源汽车和
储能行业的快速发展，也导致大量的企业和资金进入锂盐行业，行业内产能快速
增长，行业内企业不断扩大产能规划，行业外也有不少企业跨界进入锂电产业，
过快的产能扩张使得锂盐行业人才的竞争和争夺日趋激烈，因此稳定的管理和技
术团队对公司的重要性更加凸显，也是公司稳健经营、持续成长以及实现公司发
展战略的重要保障。本次股权激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员
以及公司（含控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，上述激励对
象以生产、技术、研发的核心员工为主，稳定该部分员工对公司的经营业绩和发
展战略具有重要意义，公司需要对该部分员工实施有效的激励。高额现金奖励不
仅会对公司日常现金流产生一定影响，且存在激励效果短期化的弊端，不利于实
现长期绑定核心人才的目的。股权激励作为长期薪酬的组成部分，以公司业绩提
升为基础，将个人利益和公司利益结合，有效促使核心人才扎根公司的土壤，激
发其主人翁意识，不断为公司发展赋能。本次股权激励计划所确定的激励对象包
括生产一线的核心员工约 300 人，占激励对象总人数的比例超过 70%，该等人员
主要分布在三、四线城市及其他经济相对落后的地区，还有部分参加工作不久的
高学历人才，上述人员收入相对有限，公司本次股权激励计划所确定的授予价格
能够有效降低激励对象的资金压力，避免参与本次股权激励计划对激励对象的经
济状况造成较大影响保障本次股权激励计划的可实施性；同时公司经营业绩和财
务状况良好，现金流稳健，实施本次股权激励计划不会对公司的经营业绩和财务
状况产生较大影响。本次股权激励计划的定价原则和方式亦借鉴并参考相关市场
案例。
（三）根据《上市公司股权激励管理办法》，上市公司采用其他方法确定限
制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
经合理查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划采取自主定价方式。公
司已在《激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作出说明，即本次股权激
励计划采取自主定价方式，在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，通过综合
考量发展规划、行业人才竞争状况、薪酬情况及激励计划的成本费用等实际情况，
确定授予价格。公司亦已按照《上市公司股权激励管理办法》的要求聘请了独立
财务顾问对本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是
否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表专业意见。根据《深圳市他山
企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司第二期限制性股 票激励
计划（草案）的独立财务顾问报告》
，本次股权激励计划之限制性股票授予价格
的确定符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，定价依据和定价
方法合理、可行，有利于本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及股东利益的情形。公司亦通过《盛新锂能集团股份有限公司关于
对深圳证券交易所关注函的回复》进一步说明本次股权激励计划的定价原则和方
式具有合规性、可行性和合理性，有利于公司的持续发展。
二、《草案》显示，本激励计划考核年度为 2023 年至 2025 年，公司层面各
年度业绩考核目标如下：以 2021-2022 年平均营业收入为基数，2023 年营业收
入不低于该基数，2023-2024 年平均营业收入较该基数增长率不低于 15%，2023-
业状况的基础上综合考虑了公司的历史业绩及未来发展规划。
你公司 2021 年、2022 年分别实现营业收入 29.34 亿元、120.39 亿元，同比
增长 63.88%、299.03%；2023 年一季度已实现营业收入 27.84 亿元，同比增长
同比增长 3,030.29%、541.32%。你公司 2021-2022 年平均营业收入为 74.87 亿
元，本次设置的各年度考核目标为 2023 年不低于 74.87 亿元、2023-2024 年平均
营业收入不低于 86.10 亿元、2023-2025 年平均营业收入不低于 99.58 亿元，未
来三年考核目标均远低于 2022 年营业收入。
（1）请结合行业发展情况、你公司近三年经营情况、后续业务发展规划、
同行业可比公司情况等，论述本次激励计划考核指标设置的依据、具体测算过程
及合理性，业绩考核目标仅设置营业收入指标的合理性及科学性。
（2）请说明未
来三年营业收入考核目标远低于你公司 2022 年营业收入、增长率远低于近两年
营业收入增长率的原因及合理性，你公司目前实际经营情况、外部经营坏境、未
来发展规划等是否发生重大不利变化，考核指标设置是否审慎、合理，能否达到
激励效果。
（3）请结合上述问题，说明本次业绩考核目标设置是否符合《上市公
司股权激励管理办法》第十一条的有关规定，是否存在设置较低考核指标向相关
人员进行利益输送的情形。
（一）根据《激励计划（草案）》，在满足法定条件的情况下，本次股权激励
计划之激励对象可获授限制性股票；该等限制性股票在满足法定条件的前提下，
满足相应公司业绩考核目标和个人绩效考核目标方可解除限售。
本次股权激励计划的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 2023年营业收入不低于2021-2022年平均营业收入
以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2024年平均营业收入较
第二个解除限售期
以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2025年平均营业收入较
第三个解除限售期
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授予完成，则预留部分解除限
售考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2023 年第三季
度报告披露之后授予完成，则该预留部分各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 公司业绩考核目标
以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2024年平均营业收入较
第一个解除限售期
以2021-2022年平均营业收入为基数，2023-2025年平均营业收入较
第二个解除限售期
本次股权激励计划激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与 考核的
相关规定组织实施。
个人年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
可解除限售比例 100% 80% 0
个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照 各考核
年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价
格回购注销。
根据盛新锂能第七届董事会第四十六次会议决议和第七届监事会第 三十二
次会议决议，该等会议已分别审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》。
（二）根据《盛新锂能集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回
复》和《激励计划（草案）》
，公司主要业务为锂矿采选、基础锂盐和金属锂产品
的生产与销售。营业收入增长率是公司锂电新能源材料业务成长性、市场占有率
以及行业地位的重要体现，是公司经营成果的核心指标，设置营业收入作为本次
股权激励计划的考核指标将有效激励公司核心员工共同努力，快速提升公司生产
经营规模，提升公司市场竞争力和影响力，促进公司战略目标的实现，同时在目
前的产业和市场环境下，锂盐产品价格受国内企业影响最大，但国内锂盐企业未
能掌握锂矿石的定价权，因此在锂盐产品价格大幅波动时，锂盐生产企业的盈利
水平很不稳定，净利润的波动幅度远大于营业收入的波动幅度，盈利水平很大程
度上受不可控且难以预测的境外锂矿石价格影响，现阶段公司难以较为准确地预
计未来三年的盈利水平，因此公司本次股权激励计划未选取盈利水平相关指标作
为业绩考核指标。公司于 2020 年 7 月推出的第一期限制性股票激励计划以 2020
年-2022 年营业收入作为业绩考核指标，本次股权激励计划继续以营业收入作为
考核指标亦有利于保持考核标准的持续性和连贯性，有利于继续激励员工共同努
力提升公司生产经营规模、市场地位和影响力，符合公司发展战略。公司 2021
年和 2022 年锂产品营业收入增长超过三倍最主要的原因还是产品价格大幅上涨
所致。由于锂行业的周期特性，锂盐产品价格具有较大的波动性。随着供需关系
的持续改善，预计锂盐产品价格难以回到前期高位价格，且长期均价预计将大幅
低于 2022 年锂盐产品均价。鉴于过去几年锂盐产品价格的巨大波动以及 2022 年
的特殊性、不可持续性，本次股权激励计划以促进公司发展、维护股东利益、稳
定核心团队为根本目的，本着“有效激励”的原则选取 2021-2022 年营业收入的
平均值作为考核基数，符合行业现状和发展特性以及公司的经营现状和未来发展
规划，具有科学性和合理性。在 2023 年锂盐产品价格较 2022 年大幅回调以及未
来几年锂盐产品价格继续面临下行压力的情形下，要实现所设定的业绩考核指标
仍然具有一定挑战性，该业绩考核指标的设定能起到相应的激励作用，不存在设
置较低考核指标向相关人员进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（三）根据《上市公司股权激励管理办法》，绩效考核指标应当包括公司业
绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司
的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行
业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括
净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合
性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市
场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照
公司不少于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在
公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
经合理查验，本所律师认为，公司已设立本次股权激励计划之激励对象获授
权益、行使权益的条件，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，绩
效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，且已在公告《激励计划
（草案）》的同时披露所设定指标的科学性和合理性，并通过《盛新锂能集团股
份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》进一步说明设置依据和具体测
算过程及其合理性。
三、本次激励对象包含 5 名董事及高级管理人员。请你公司结合激励对象的
任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象选取的方法及合理性、拟授予
限制性股票数量及比例的确定依据及合理性，能否促进公司竞争力的提升。
（一）根据《激励计划（草案）》
，本次股权激励计划拟授予的限制性股票分配情
况如下：
获授限制性股 获授股票占拟授予 获授股票占公告时公
姓名 职务
票数量（万股） 权益数量的比例 司总股本的比例
周祎 董事长 30 2.73% 0.03%
邓伟军 董事、总经理 30 2.73% 0.03%
姚开林 副总经理 20 1.82% 0.02%
王琪 财务总监 20 1.82% 0.02%
雷利民 董事会秘书 20 1.82% 0.02%
公司（含控股子公司）的核心管理人员及
核心技术（业务）人员（400 人）
预留部分 110 10.00% 0.12%
合计 1,100 100.00% 1.21%
注：总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成
（二）根据《盛新锂能集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回
复》和《激励计划（草案）》
，本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象共
计 405 人，占公司员工总数的 16.27%，包括公司董事及高级管理人员 5 人，分
别为公司董事长周祎先生、董事兼总经理邓伟军先生、副总经理姚开林先生、财
务总监王琪先生和董事会秘书雷利民先生。公司董事长周祎先生和董事兼总经理
邓伟军先生获授限制性股票数量分别占本次股权激励计划拟授予权益数量的
林先生、财务总监王琪先生和董事会秘书雷利民先生获授限制性股票数量分别占
本次股权激励计划拟授予权益数量的 1.82%，占《激励计划（草案）》公告日公司
总股本的 0.02%，上述人员获授的限制性股票占本次股权激励计划拟授予权益数
量的比例和《激励计划（草案）》公告日公司总股本的比例均相对较小。本次股
权激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,100 万股（以最终实际认购数量为准），
占《激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1.21%。其中首次授予 990 万股，
占《激励计划（草案）》公告时公司总股本的 1.09%；预留 110 万股，占《激励计
划（草案）》公告时公司总股本的 0.12%，预留部分占本次拟授予权益数量的 10%。
首次授予人均获授限制性股票将为 2.44 万股，人均获授数量占《激励计划（草
案）》公告时公司总股本的 0.003%。截至《激励计划（草案）》公告日，公司第一
期限制性股票激励计划尚在实施过程中，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股
票合计 222.55 万股，占《激励计划（草案）》公告日公司总股本的 0.24%，本次股
权激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计将不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。本次股权激励
计划人均激励规模较合适，与各激励对象的薪酬水平、岗位职责及对公司的贡献
度较匹配，符合公司的实际情况，具备合理性。本次股权激励计划之激励对象的
选取是公司从长期发展规划综合考虑，就其岗位性质、过往工作业绩及贡献、个
人未来潜在价值等因素综合进行评估，结合公司实际情况予以确定的，并经由公
司监事会核查确认。公司本次股权激励计划之激励对象的选取、拟授予限制性股
票数量及比例的确定依据均具有合理性，本次股权激励计划有利于将核心人员利
益与公司利益进行有效绑定，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进
公司核心队伍的建设，从而促进公司竞争力的提升，为公司未来经营战略和目标
的实现提供坚实保障。
（三）根据《上市公司股权激励管理办法》，激励对象可以包括上市公司的
董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和
监事。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父
母、子女，不得成为激励对象。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
得超过公司股本总额的 1%。
经合理查验，本所律师认为，公司本次股权激励计划之激励对象系公司根据
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象包括公司的部分董事及高级管
理人员、公司（含控股子公司）的核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包
括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）
，不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件规定不得成为激励对象的情形。本次股权激励计划实施后，公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计将不超过公司股本总额
的 10%；激励对象中任何一名通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计将不超过公司已发行股本总额的 1%。公司已就本次股权激励计划之激励
对象的确定依据和范围以及其拟获授限制性股票之分配情况在《激励计划（草案）》
中予以充分披露，亦通过《盛新锂能集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关
注函的回复》进一步说明激励对象选取方法及其拟获授限制性股票数量和比例之
确定依据以及相关合理性。
四、请结合上述问题进一步说明本次股权激励计划是否存在变相利益输送
的情形，是否损害上市公司及投资者利益。请独立财务顾问及律师核查并发表明
确意见。
根据《激励计划（草案）》
，公司已就本次股权激励计划的相关内容予以充分
披露；根据《盛新锂能集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》，
公司亦已进一步充分说明和披露本次股权激励计划之授予价格的定价原 则和方
式的合规性、可行性和合理性、业绩考核指标的设置依据和具体测算过程及其合
理性、激励对象的选取方法及其拟获授限制性股票数量和比例之确定依据以及相
关合理性。
根据《盛新锂能集团股份有限公司关于2023年第一次（临时）股东大会增加
临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公司已将与本次股权激励计划相关的议
案提交公司股东大会审议，公司将于2023年6月15日召开股东大会审议相关议案，
该等股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权；本次股权激励计划应当经公司股东大会
以出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过；关联股东将不参与与本次股
权激励计划相关议案的审议；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。根
据《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事已就与本次股权激励
计划相关的议案向所有的股东征集委托投票权。公司已在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，监事会将对该等名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股
东大会审议与本次股权激励计划相关议案前披露监事会对激励名单审核 及公示
情况的说明。
综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具日，公司本次股权激励计划
不存在违反有关法律和行政法规的情形，亦不存在变相利益输送或明显损害公司
及投资者利益的情形，本次股权激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
（此页无正文，系《北京市万商天勤律师事务所关于<关于对盛新锂能集团
股份有限公司的关注函>的专项核查意见》之签字页。）
北京市万商天勤律师事务所 经办律师：李 颖 律师
（签名）
李新梅 律师
（签名）
二 O 二三年六月九日
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