中国船舶重工集团动力股份有限公司
会 议 材 料
中国船舶重工集团动力股份有限公司
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股
东大会现场会议须知：
出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进
入会场。
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行
表决。
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
托股东姓名，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：
（1）对于非累积投票议案，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表
决权，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意” 栏内打“√”，放弃
表决权时在“放弃” 栏内打“√；
（2）对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与应选董事或监事人数相
等的投票总数，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一
候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
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一、现场会议召开时间：2023 年 6 月 30 日（星期五）下午 2:00。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 2023 年 6 月 30 日（星期五）9:15-9:25,9:30-
即 2023 年 6 月 30 日（星期五）9:15-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 1 号楼。
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公
司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长李勇先生。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
投票
股东
序号 议案名称 类型
A股
股东
非累计投票议案
关于公司 2023 年度为资产负债率 70%以下被担保人提供担保的
议案
关于公司 2023 年度为资产负债率 70%以上被担保人提供担保的
议案
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》等 4 项管理制度
的议案
关于修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东大会议事
规则》的议案
关于修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作
制度》的议案
关于修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理
制度》的议案
关于与中船财务有限责任公司签署《2023 年度金融服务协议》
之补充协议（二）暨关联交易的议案
累积投票议案
应选独立董事
中国船舶重工集团动力股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告（仅
供审阅，非表决事项）
（二）审议各项议案，股东提问与解答；
（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布 2022 年年度股东大会结束。
目 录
《关于与中船财务有限责任公司签署<2023 年金融服务协议>之补充协议（二）
《中国船舶重工集团动力股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》 ......... 130
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议案一
《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
是公司攻坚克难、砥砺前行的一年。公司董事会严格遵照《中华人民共和国公司
法》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的规定，勤勉忠实地履行各
项职责，严格执行股东大会各项决议，认真督促公司落实董事会的各项决议。现
将董事会 2022 年度工作情况和 2023 年工作安排要点汇报如下：
第一部分：2022 年度经营工作完成情况
贯彻党二十大精神，深入贯彻落实习近平总书记关于国企改革发展和资本市场建
设的重要论述，严格遵守上市公司证券监管规则和国务院国资监管政策，全面推
进高质量发展，聚焦主责主业，优化动力装备产业结构，提高运营管理质量，强
化经营风险管控，尽力减小高温天气等不利影响，各项工作取得新的成绩。年内，
荣获新华网和中国上市公司协会“资本市场风险化解经典案例”，中国上市公司
协会“2022 年度上市公司董办最佳实践案例”，入选 2022 年《财富》中国 500
强。截止 2022 年底，公司资产总额 858.68 亿元，同比增长 11.31%；全年实现
收入 382.98 亿元，同比增长 10.47%；归母净利润 3.33 亿元，同比下降 47.60%。
回顾 2022 年，我们主要做了以下工作：
一、聚焦主责主业，创新驱动发展
（一）军工任务按期优质完成
公司作为军工上市公司，始终坚持以军为本，把兴装强军、优质高效完成军
工任务作为首责，以研制世界一流动力装备为己任，持续强化舰船装备动力自主
研制和生产水平，稳步提升综合保障服务能力。报告期内，一是公司克服任务集
中、工期压缩等重重困难，组织骨干员工坚守在一线，高质量完成海军多型动力
装备以及传动系统的生产任务。二是公司作为海军动力装备研制单位，组建工作
专班保障重点研制项目年度目标全面实现。三是公司军工服务保障能力持续加强，
有力保障了海军重大任务的顺利开展。2022 年防务产业实现销售收入 51.39 亿
元，同比增长 19.04%；新签合同 68.46 亿元，同比增长 10.85%；完成工业总产
值 58.80 亿元，同比增长 13.99%。
（二）船海配套产业与应用产业稳中提质
船舶温室气体减排战略即将实施，以及欧盟碳排放交易体系扩大至海运业，全球
造船市场将向绿色船舶加速变革，尤其以甲醇、双燃料等燃料为代表的绿色动力
需求不断升高，为相关船舶配套产业高质量发展提供了契机。
的控制权，提升了公司低速、中速柴油机业务规模，减少了内部竞争，进一步巩
固了公司在国内中大型船舶主机业务领域的龙头地位。报告期内，公司船海产业
实现销售收入 154.55 亿元，同比增长 165.55%；新签合同 187.34 亿元，同比增
长 19.98%；完成工业总产值 133.66 亿元，同比增长 30.17%。
动应用产业发展。报告期内，公司应用产业实现销售收入 177.03 亿元，同比降
低 1.98%；新签合同 236.40 亿元，同比增长 1.38%；完成工业总产值 186.44 亿
元，同比下降 1.88%。
（三）科技成果丰硕
公司充分发挥行业引领作用，主持或参与行业重大技术研发、标准制修订，
组织承担行业研讨活动，积极与行业伙伴进行密切交流合作，采取项目合作、联
合开发等形式，共同推进行业发展。报告期内，公司主持或参与标准制定与发布
报告期内，公司多项研发成果获国家级/省部级奖励，具体包括：“一种风
电增速箱”获“中国发明创业奖项目奖”金奖，“大型立磨减速机可靠性技术研
究及应用”项目获全国建材机械行业技术革新奖一等奖，“大功率高动载车船湿
式离合传动组件关键技术及应用”项目获中国机械工业科学技术奖技术发明类一
等奖，“多功能海上施工自升平台及海上风电施工关键技术研发应用”项目荣获
中国港口协会科技进步二等奖，
“高效率硅太阳能电池电极材料关键技术及应用”
获湖北省科技进步二等奖，AGM 蓄电池项目获河北省科技进步二等奖。
报告期内，公司多项技术创新和新产品开发取得重要突破，包括：掺氢燃气
轮机研发取得重大进展、完成 CHD622V20BCR 柴油机研制并取得 CCS 船级社型式
认可证书、冲连结构 AGM50Ah 电池获得宝马认可，EFB+新产品取得德国大众 BMG
认可、
“华龙一号”机组核电常规岛汽轮机主盘车装置成功通过中广核样机鉴定、
完成国际最大的海上风电机组 18MW 风电主齿轮箱研制等。
二、圆满完成柴油机动力业务资产重组
亿元。作为两船整合后的第一个重大资本运作项目，通过本次交易，中国动力进
一步整合中国船舶集团下属柴油机动力业务，继续推动解决柴油机动力业务同质
化竞争、整体性不强等问题，在柴油机动力业务领域统筹协同，为下一步柴油机
业务层面的深度整合奠定了基础，促进公司长期健康发展。
三、推动完善公司治理机制
制定《董事会授权管理规定》，优化董事会和经理层的权责边界。开展经理
层成员任期制和契约化管理，制定工作方案和相关制度，组织经理层成员签署年
度和任期经营业绩责任书，有利于激发企业活力，有效保障了上市公司质量的提
升。
四、深化改革发展，全面完成国企改革三年行动任务
心，努力推动各项改革政策措施落实落地。规范执行“三重一大”决策制度，经
理层切实履行管理职责，谋经营、抓落实、强管理，持续推动公司各决策主体的
决策事项落实落地，高质量完成国企改革三年行动各项任务，整体进度完成率
五、提升财务管控水平，强化募投项目管理
提升财务管控水平。一是深入推进“成本工程”，应对主要原材料价格上涨、
人工成本显著增加等因素带来的不利影响，公司不断加强精细化管理，狠抓关键
成本治理，常态化实施对公司各项经营指标的过程监控，落实“成本工程”要求，
报告期内，成本费用率同比下降 0.14 个百分点。二是严格落实两金压控，每季
度对子公司经营业绩及两金完成情况进行通报，报告期内，两金占比同比下降
年内共向子公司拨付募投项目建设资金 3.5 亿元，临时补流 9.87 亿元，为子公
司提供担保 14.2 亿元，减轻企业在生产经营中面临的资金压力和财务负担。
不断完善募投项目管理。公司按月分析募投项目执行情况，现场调研拖期严
重的项目，推动项目建设。结合市场环境等变化等情况，会同有关各方完成募投
项目调整方案，进一步提高募集资金使用效率。
六、保持信息披露质量，做好投资者关系
信息披露作为上市公司与非上市公司最主要的区别，专注信息真实、准确、
完整、及时、公平，是公司规范运作，传递公司价值的根本。2022 年，公司进一
步优化信息披露内容，全力做好定期报告、临时公告等工作。进一步完善信息内
部流转机制。组织《重大事项报告制度》培训会，制定并下发《重大事项报送清
单》，明确重点报送事项。2022 年，共披露临时公告 84 份，定期公告 4 份，备
案文件 289 份。公司连续三年获得上海证券交易所信息披露 A 级评价，体现了资
本市场和监管机构对公司信息披露和规范管理的充分肯定。
年内，公司持续加强与机构投资者的沟通，做好现场调研接待，积极参加券
商策略会。召开业绩说明会，做好投资者集体接待日活动，及时回应投资者关切，
解答投资者咨询，传递公司价值。
七、推进内控合规管理
手册》《内控评价手册》，对不相容职务分离控制情况开展自查自纠，将主要业
务流程嵌入公司 OA 工作系统，促进内控与业务管理信息系统融合衔接。严格贯
彻落实对经济合同、规章制度、重要决策的法律审核“三个 100%”工作要求，开
展在手合同风险专项检查和制度执行情况检查，组织合规培训。针对上市公司同
业竞争问题，梳理相关承诺事项，制定整改方案。
第二部分：2022 年度董事会规范运作情况
交易所股票上市规则》等各项法律法规及公司《章程》和各项议事规则的要求，
充分发挥战略引领作用，勤勉履职，高效决策，推动公司不断完善治理机制，保
障公司持续健康发展。
一、依法合规召集股东大会、召开董事会会议
案 63 项。全体董事科学研判，审慎决策，围绕重点工作任务做出了一系列重大
决策。报告期内，主要审议并通过了公司重大事项如下：
一是审议年度重要事项和定期报告事项，审议通过了 2021 年年度报告、财
务决算报告、利润分配预案、内控评价报告、募集资金专项报告、日常关联交易、
对外担保、社会责任报告、聘任审计机构等年度重要事项，以及 2022 年度一季
报、半年报、三季报等定期报告事项；
二是审议通过了子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易
方案，引领公司圆满完成柴油机动力业务资产重组工作，有效解决同业竞争问题，
推动公司柴油机业务的协同发展；
二、专门委员会工作情况
公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核
委员会四个专门委员会。2022 年度，董事会审计委员会共召开 4 次会议，对包
括公司定期报告、内控审计、关联交易、计提减值损失等重要事项进行了审议；
董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议了公司经理层成员任期制和契约化
管理方案等事项。
三、独立董事勤勉尽责履职，发挥专业能力
认真审阅每次董事会的各项议案,能够独立、客观、审慎地行使表决权,公正地发
表独立意见,维护了公司和股东的合法权益,同时对公司对外担保、财务报告等情
况进行了核查和监督,关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司管
理层的及时沟通。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股
东合法权益等方面发挥了应有的作用。公司部分独立董事作为行业专家，会同公
司一起研究论证采用 ISSB 准则对军工行业公司产生的影响，为制度能够落地执
行建言献策。
第三部分：关于公司未来发展的讨论与分析
一、竞争态势和发展趋势分析
（一）公司面临的机遇
以习近平同志为核心的党中央对船舶工业发展高度重视，党的二十大明确提
出加快实施创新驱动发展，加快构建“双循环”新发展格局，推动制造业高端化、
绿色化、智能化发展等要求，国家部委陆续制定各项促进船舶工业发展的政策措
施，为公司高质量发展提供了重要政策机遇。
市场需求保持相对高位，细分市场存在机会。2023 年将是动力装备订货形
势持续平稳的一年，保持相对高位。全球航运格局持续重塑，油船、散货船存在
结构性市场机遇，LNG 船订单量仍将处于高位，汽车滚装船将保持活跃态势，海
工市场随油价上涨的带动将出现机会。内河近海市场持续向好，LNG 动力、电池
动力将进一步推广应用。同时，随着防疫政策的优化，国际交流合作等活动逐渐
恢复，为公司产品“走出去”提供了更多机遇。
力机电设备、船舶防污染设备等产品提供更大发展空间。同时，国家推进科技自
立自强和自主可控发展，为公司发展核心技术、建设安全稳定可控的产业链供应
链体系、建立创新发展模式提供了机遇。
（二）未来面对的挑战
一方面，因“全球经济衰退、航运市场下行”的预期升温，全球新船订单总
量保持增长的态势存在较大不确定性；另一方面，航海业务产品生产总量再创历
史新高，保生产保交付工作将面临巨大挑战。
国外竞争对手抢先研发绿色与数字化转型核心技术，提高产品出口竞争力，
将对公司市场开拓造成影响。国内中小缸径低速机市场面临原有竞争对手扩大市
场份额和新竞争者进入，市场竞争加剧；自主品牌中、高速机市场化开拓步伐仍
然缓慢。
当下，海外地缘冲突尚未缓解，逆全球化趋势仍然存在，人力、生产物资等
生产要素的流通受限，威胁产业链、供应链的安全稳定，对生产交付造成影响。
攻克“卡脖子”技术，推动产业升级，维护供应链安全发展将是未来经济发展的
主旋律。
二、2023 年董事会重点工作安排
承前启后的关键之年，公司董事会将继续全面贯彻新发展理念，以股东利益最大
化为首要目标，突出发挥董事会在定战略、做决策、防风险等方面的作用，坚持
“稳中求进”的工作总基调，聚焦主责主业，推进科学高效决策，重点做好以下
几方面工作：
一是持续提升公司治理水平，强化董事会建设，贯彻落实各项法律法规及公
司规章制度的要求，坚持规范运作，勤勉履职尽责，充分发挥董事会在公司治理
中的核心作用，着力提高上市公司发展质量。
二是确保按期优质完成各项军工任务，充分发挥公司在动力系统研发设计、
集成制造、设备配套、保障服务等综合优势，全面完成年度各型装备生产任务，
积极承接新任务；积极做好自主可控燃气轮机、中高速柴油机以及综合电力系统
等高性能动力、传动装备研制工作；持续加强军工核心能力建设，保障我国国防
动力装备转型升级。
三是强化科技创新自立自强，坚持需求导向，提高科研成果转化效率，提升
自主品牌核心竞争力：必须坚持创新驱动的发展理念，继续加强自主创新体系和
能力建设，通过自研、与科研院所联合研发等形式深化推进关键核心技术攻关，
加强“卡脖子”环节攻关，推动核心零部件和关键设备自主可控。在创新驱动过
程中，应当坚持需求牵引的研发思路，打造真正的、有竞争力的自主品牌产品。
要通过优化资源配置推进研发成果转化，达到效益最大化。
四是围绕“三大工程”建设，全面提升经营管理能力：一是推进以自主可控
为核心的“链长工程”，紧密围绕公司发展战略和产业布局，建立自主可控、安
全稳定的供应链体系，提升国产化率，为公司安全稳定发展提供支撑；二是推进
以成本工程为核心的“管理提升工程”，持续深化精细化管理，加强管理体系和
管理能力建设，降本增效，提高劳动生产率和市场竞争力；三是推进以质量和服
务为核心的“品牌工程”，聚焦主要产品，对标国际一流，大力推广自主品牌产
品，持续提高企业品牌管理运营能力。
五是持续推进内控合规和风险管理：持续推进风险管理体系建设，推进财务、
合同、工程项目等经营管理重点风险的识别及排查工作，确保经营管理合法合规；
落实“强内控、防风险、促合规”管理措施,定期开展合同风险常态化排查工作,
强化重大项目、购销业务、资金管理、资产安全等高风险领域内控监督；定期开
展制度检查评估，夯实制度建设成效；加强联合监督检查力度，形成监督合力。
开展各项工作，引领公司加快实现高质量发展。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案二
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
及《公司章程》等赋予的职责，本着勤勉尽责的精神，严格按照《公司监事会
议事规则》的有关规定，依法认真监督董事会履行股东大会的决议，督促董事
和公司高级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，并认真
发表监事会意见和建议，在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水
平、规范公司运作等方面发挥积极作用，维护了公司及股东的合法权益。在
此，报告监事会 2022 年的工作情况和 2023 年主要工作重点。
一、监事变动情况
会收到监事会主席陈维扬先生的书面辞职报告，因年龄原因，陈维扬先生向监
事会提出辞去公司监事会主席及监事职务。公司于 2023 年 4 月 17 日召开 2023
年第二次临时股东大会，同意增补尤祥浩先生为公司第七届监事会非职工监
事。除上述变动外，公司第七届监事会成员未发生变化。
二、2022 年监事会日常工作
本年度，公司监事会共召开会议 9 次，审议议案共 44 项，其中以现场结合
通讯方式召开会议 5 次，以通讯方式召开会议 4 次，出席股东大会 3 次，并依
法列席公司董事会会议 10 次。
（一）监事会会议召开情况
议应参加表决监事 5 名，实参加表决监事 5 名。经与会监事审议并表决通过
《公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交
易方案》等共 6 项议案。
会议应参加表决监事 5 名，实参加表决监事 5 名。经与会监事审议并表决通过
《使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金》《向控股子公司提
供委托贷款展期》共 2 项议案。
次会议。会议应参加表决监事 5 名，实参加表决监事 5 名。经与会监事审议并
表决通过《2021 年度监事会工作报告》《2021 年年度报告全文及摘要》《日常
关联交易情况》等共 15 项议案如下：
议应参加表决监事 5 名，实参加表决监事 5 名。经与会监事审议并表决通过
《为全资子公司提供担保》议案。
会议应参加表决监事 5 名，实参加表决监事 5 名。经与会监事审议并表决通过
《公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易方案》《签订<
股权收购协议>》等共 6 项议案。
次会议。会议应参加表决监事 5 名，实参加表决监事 5 名。经与会监事审议并
表决通过《2022 年半年度报告及其摘要》等公司 3 项议案。
次会议。会议应参加表决监事 5 名，实参加表决监事 5 名。经与会监事审议并
表决通过《2022 年第三季度报告》等共 3 项议案。
次会议。会议应参加表决监事 5 名，实参加表决监事 5 名。经与会监事审议并
表决通过《日常关联交易情况》《公司变更募集资金用途》等共 7 项议案。
次会议。会议应参加表决监事 5 名，实参加表决监事 5 名。经与会监事审议并
表决通过《与中船财务有限责任公司签署<2023 年度金融服务协议>之补充协议
暨关联交易》议案。
（二）出席股东大会会议情况
临时股东大会 2 次，具体如下：
会议经表决并审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》《关
于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2021 年年度报告全文及
摘要的议案》《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》和《关于公司 2021
年度利润分配的议案》等 10 项议案。《公司 2021 年度监事会工作报告》着重
围绕公司监事会 2021 年度开展的主要工作、审议事项、监督意见等向股东大会
进行了汇报。
产重组的相关系列议案、《关于增补公司董事的议案》《关于 2023 年度日常关
联交易限额的议案》以及《关于公司变更募集资金用途的议案》等共计 24 项议
案，公司监事会积极与会，勤勉履行职责。
（三）列席董事会会议情况
董事会工作报告、总经理年度工作报告和财务决算报告等年度重点报告，并对
董事会审议决策的有关利润分配、内部控制、关联交易等各项重要事项进行了
解，发挥了法律赋予的监督职能。
三、监事会对公司 2022 年度相关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
持续规范，内控制度进一步完善，内控机制运行良好。公司董事会严格执行股
东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司股东大会、董事会相关决策。公
司董事、高级管理人员履职时未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
年内，公司能认真执行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有
关财务会计法规，公司内部财务管理制度齐全，并能有效实施；通过对公司
了公司的经营成果；年报审计机构出具的无保留意见的审计报告能客观、公正
地反映公司的实际情况。公司 2022 年度半年报和季度报告的编制和审核程序符
合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告
的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监事会对公司 2022 年关联交易的意见
监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司报告期内的年度日常
关联交易额度以及公司柴油机动力业务资产重组暨关联交易事项进行了审查，
认为：公司柴油机动力业务资产重组暨关联交易方案符合有关法律法规及规范
性文件的规定，方案合理，切实可行；年度日常关联交易为公司生产经营所必
须，有助于实现资源最佳配置，不影响公司经营的独立性。该等关联交易的决
策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利
益的情形。
四、2023 年监事会工作安排
之年，为保持公司整体经营平稳运行，作为公司治理的重要环节，公司监事会
将加强监督职能,认真履行职责,督促公司进一步完善法人治理结构，依法对董
事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,依法列席董事会及股东大会,及
时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性,防范运营风险，提
高公司治理水平，更好地维护全体股东的权益。
确、全面贯彻新发展理念，全方位助力提高上市公司质量，重点做好以下工作:
（一）督促公司落实高质量发展方案
督促公司认真学习贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
《提高央企控股上市公司质量工作方案》，落实公司关于提高上市公司质量工
作方案。加强相关法规的学习，持续提高监事会履职能力，忠实勤勉履职，充
分发挥监事会监督作用，促进上市公司高质量发展。
（二）加强对内控体系运行的监督
内控是公司风险防控和公司治理的重要内容，监事会将持续关注公司内控
体系运行，监督公司各项内控制度的执行情况，推进公司对财务、合同、工程
项目等经营管理重点风险环节的管理。注重做好财务管理，坚持募集资金的拨
付进度和资金使用规范性和有效性并重的原则，管理好募集资金，增强内控体
系刚性约束，提高上市公司规范运作水平。
（三）督促公司提升信息披露质量和水平
督促公司以阐述公司投资价值为导向，以透明的信息披露为约束，真实、
准确、完整、及时、公平、简明清晰，通俗易懂地向投资者披露公司重大信
息，丰富定期报告内容，加强自愿性信息披露。监督公司完善重大信息内部报
告制度，加强内幕信息登记管理，规范对外信息报送。
（四）继续加强对募集资金使用情况的检查监督
切实履行监督检查职能，通过实地考察调研、查阅募集资金专项报告及其
他相关报告等，持续跟踪检查建设进度，提高募集资金使用效率和效益，促进
募投项目规范实施，并根据市场变化，提出调整意见和建议。
（五）继续监督检查关联交易
确保关联交易公允，决策流程规范，防范企业风险，维护股东权益。
（六）继续依法监督公司董事会、管理层开展工作
促使董事会、管理层决策和经营活动更加规范、科学，不断提升公司治理
水平，防止损害公司利益的行为发生。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案三
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，公司编制了《中
国船舶重工集团动力股份有限公司 2022 年年度报告》，具体内容详见 2023 年 4
月 28 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国船舶重工集团动力
股份有限公司 2022 年年度报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案四
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年财务状
况、经营成果及现金流量等详细情况说明如下：
一、2022 年公司生产经营基本情况
（一）合并范围
变化，具体情况如下表所示：
变更 变更
变更前所 变更后所
前公 后公
序 企业 属企业/ 属企业/
变更原因 司持 司持
号 名称 二级子企 二级子企
股比 股比
业 业
例 例
（一）本年度合并增加子企业
司于 2022 年 10 月 11
中国船舶 日在上海证券交易所
中船柴
重工集团 网站上披露的《中国船
油机有 - - 51.85%
动力股份 舶重工集团动力股份
限公司
有限公司 有限公司子公司以股
权及现金收购资产之
重大资产重组暨关联
变更 变更
变更前所 变更后所
前公 后公
序 企业 属企业/ 属企业/
变更原因 司持 司持
号 名称 二级子企 二级子企
股比 股比
业 业
例 例
交易实施情况报告书》
（二）本年度发生级次变化子企业
中国船
舶重工
集团柴
油机有
限公司 中国船舶
中船柴油
（2023 重工集团 中船柴油机以自身股
年 3 月 动力股份 权作为对价，向中船工
司
已更名 有限公司 业集团和中国船舶收
为中船 购其持有的中船动力
发动机 集团 100%股权、向中国
有限公 动力收购其持有的中
司） 船发动机 100%股权、陕
河南柴 柴重工 100%股权、河柴
中国船舶
油机重 中船柴油 重工 98.26%股权，并以
重工集团
动力股份
责任公 司 船重工集团持有的河
有限公司
司 柴重工 1.74%股权。
陕西柴 中国船舶
中船柴油
油机重 重工集团
工有限 动力股份
司
公司 有限公司
变更 变更
变更前所 变更后所
前公 后公
序 企业 属企业/ 属企业/
变更原因 司持 司持
号 名称 二级子企 二级子企
股比 股比
业 业
例 例
力（集 工业股份 机有限公
团）有 有限公司 司
限公司
（三）本年度合并减少子企业
中船重 中国船舶
被吸收合并至公司二
工发动 重工集团
机有限 动力股份
工有限公司后注销
公司 有限公司
陕柴重
工（上
陕西柴油
海）销
售服务
限公司
有限公
司
保定风
帆精密 被吸收合并至公司二
风帆有限
责任公司
技有限 任公司后注销
公司
保定市
风帆机
风帆有限
责任公司
技术开
发有限
变更 变更
变更前所 变更后所
前公 后公
序 企业 属企业/ 属企业/
变更原因 司持 司持
号 名称 二级子企 二级子企
股比 股比
业 业
例 例
公司
变更后，公司 2022 年度二级子公司共计 11 家，分别是哈尔滨广瀚动力技术
发展有限公司、上海中船重工船舶推进设备有限公司、上海齐耀重工有限公司、
武汉长海电力推进和化学电源有限公司、中船重工黄冈水中装备动力有限公司、
中船重工黄冈贵金属有限公司、武汉海王核能装备工程有限公司、中船柴油机有
限公司、武汉船用机械有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、风帆有限责任
公司。所有纳入财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公
司一致。
公司根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》中同一控制企业合并有关规定
进行对同期数据进行追溯调整，以下列示的同期数据均为追溯调整后的可比数，
除特殊说明外，金额单位均为亿元。
（二）主要财务指标情况
母公司净利润 3.33 亿元，同比下降 47.60%。
项目 2022 年度 2021 年度
净资产收益率（%） 0.82 1.58
资产负债率（%） 46.83 41.37
流动比率 1.98 0.87
速动比率 1.48 1.64
存货周转率（次） 2.23 2.49
应收账款周转率（次） 3.03 2.88
每股收益（元） 0.15 0.29
每股净资产（元） 21.13 20.93
每股经营活动现金流量（元） 1.43 2.60
（三）审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）受公司全体股东委托审计了本公司 2022
年度财务报表及附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、财务状况、经营成果及现金流量
（一）公司财务状况
同比增减金 同比增减幅
项目 2022.12.31 2021.12.31
额 度
资产总额 858.68 771.46 87.22 11.31%
流动资产 607.59 523.87 83.72 15.98%
货币资金 207.26 166.14 41.12 24.75%
应收票据 57.46 51.77 5.69 10.99%
应收账款 117.69 105.45 12.24 11.61%
存货 154.01 132.89 21.12 15.89%
预付款项 42.33 36.76 5.57 15.15%
非流动资产 251.09 247.59 3.5 1.41%
固定资产 129.28 125.32 3.96 3.16%
在建工程 41.65 42.75 -1.1 -2.57%
无形资产 39.16 33.86 5.3 15.65%
报告期末公司资产总额 859 亿元，同比增幅 11.31%。其中流动资产 608 亿
元，占总资产比 70.76%，同比增幅 15.98%。非流动资产 251 亿元，占总资产比
（1）报告期末，货币资金 207 亿元，同比增幅 24.75%，占流动资产比 34.11%，
主要原因：一是本年新签订单增加，合同预收款增加；二是因生产经营需要，利
用利率下行行情新增贷款，补充流动资金。
（2）报告期末，存货 154.01 亿元，同比增幅 15.89%，占流动资产比 25.35%，
主要是部分子公司为新接订单增加备货所致。
（3）报告期末，无形资产 39.16 亿元，同比增幅 15.65%，占非流动资产比
同比增减幅
项目 2022.12.31 2021.12.31 同比增减金额
度
负债总额 402.13 319.17 82.96 25.99%
流动负债 307.4 239.08 68.32 28.58%
短期借款 25.95 19.74 6.21 31.46%
应付票据 35.38 39.00 -3.62 -9.28%
应付账款 108.03 93.16 14.87 15.96%
合同负债 96.75 58.01 38.74 66.78%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 14.53 11.75 2.78 23.66%
非流动负债 94.73 80.08 14.65 18.29%
长期借款 26.14 19.92 6.22 31.22%
应付债券 21.79 21.31 0.48 2.25%
长期应付款 13.02 16.64 -3.62 -21.75%
其他非流动负债 16.29 3.97 12.32 310.33%
因生产经营需要借入低息贷款，带息负债融资成本率为 2.79%，同比下降 0.52 个
百分点。
公司 2022 年度资产负债率 46.83%，处于适中水平，流动比率 1.98，速动比
率 1.48，债务风险较低，偿债能力较强。
报告期末公司负债总额 402 亿元，同比增幅 25.99%。其中流动负债 307 亿
元，占总负债比 76.44%，同比增幅 28.58%。非流动负债 95 亿元，占总负债比
（1）报告期末，合同负债 97 亿元，同比增幅 66.78%，占流动负债比 31.47%，
主要是本年新签订单增加，预收款项增加。
（2）报告期末，应付账款与应付票据合计 143 亿元，同比增幅 8.51%，占流
动负债比 46.65%，主要是为应对新签订单增加备货，应付款项相应增加。
（3）报告期末，短期借款 26 亿元，同比增幅 31.46%，占流动负债比 8.44%，
主要是增加了部分低息贷款。
（4）报告期末，长期借款 26 亿元，同比增幅 31.22%，占非流动负债比 27.59%，
为根据生产经营需要增加筹资，借入低息贷款。
（5）报告期末，其他非流动负债 16 亿元，同比增加 12 亿元，占非流动负
债比 17.20%，主要为新签订单收到的结算期一年以上的合同预收款。
（二）经营成果
加，但一方面由于船舶行业签单时间较早，生产周期长，后期生产阶段原材料价
格大幅上涨，综合涨幅 17.10%，加之劳务用工长期短缺等，公司各项成本增加；
另一方面，受供应链紧张、高温等不利因素影响，公司部分关键子公司产能遭到
严重冲击，正常生产经营活动一度停滞，产品交付受阻，且消化了大额坏账、周
转不畅或因亏损合同造成的存货跌价损失等事项，挤压了公司主营业务盈利空间。
政府补助等项目和金额减少，导致公司非经常性收益同比大幅缩减。综合以上因
素影响了公司利润实现。
同比增减金 同比增减幅
项目 2022 年 2021 年
额 度
营业收入 382.98 346.69 36.29 10.47%
同比增减金 同比增减幅
项目 2022 年 2021 年
额 度
营业总成本 380.62 345.04 35.58 10.31%
营业成本 333.8 302.57 31.23 10.32%
税金及附加 4.44 4.31 0.13 3.02%
销售费用 6.76 5.93 0.83 14.03%
管理费用 19.9 17.82 2.08 11.64%
研发费用 16.7 14.7 2 13.56%
财务费用 -0.98 -0.3 -0.68 -230.20%
信用减值损失 -1.27 -0.07 -1.20 -1714.29%
资产减值损失 -3.22 -2.83 -0.39 -13.78%
利润总额 4.5 7.88 -3.38 -42.89%
营业外收入 0.35 3 -2.65 -88.33%
净利润 3.7 6.87 -3.17 -46.14%
归属于母公司
所有者的净利 3.33 6.35 -3.02 -47.60%
润
亿元，较上年减少 3.38 亿元，同比下降 42.89%；归母净利润 3.33 亿元，较上
年减少 3.01 亿元，同比下降 47.60%。净资产收益率 0.82%，同比下降 0.76 个百
分点。
是本年收入规模扩大，相应应收款项增加；二是长账龄应收款项未收回。公司基
于谨慎性原则测算预期信用损失率后计提坏账损失。
舶配套市场竞争激烈，产品提价困难；曲轴、铸锻件、活塞等零部件供应紧张，
价格普遍上涨，加之劳动用工成本上涨，公司部分前期承接的订单预计总成本超
出合同收入，基于谨慎性原则，对公司手持订单的成本进行了测算，根据测算结
果确认资产减值损失。
到拆迁还建项目款 1.85 亿元，本年无此事项。
（三）现金流量
公司 2022 年度现金净增加额 12.79 亿元，其中：
是由于本年度销售收入增加、新签订合同增加导致收到合同生效款增加，故销售
商品收到的现金同比增加 34.34 亿元，但订单增加导致对外零部件采购、原材料
备货增加，且原材料价格上涨，购买商品现金流出同比增加 53 亿元，导致本年
经营现金净流入同比下降。
主要是本期对外投资增加
要原因是本期根据生产经营需要，充分利用利率下行行情，新增银行贷款。
四、2023 年主要工作
略部署为指引，重点做好以下几方面工作：
（一）继续加强预决算管理，完善考核机制。
（二）完善财务内控体系建设。
（三）强化公司资金计划和管理。
可能再次回落，加之中美战略博弈深化和俄乌冲突持续等，能源供需格局发生深
刻变革，世界进入新的动荡变革期。当前，我国正处于结构调整和转型升级的关
键阶段，长期积累的结构性矛盾依然突出，经济发展总体平稳、稳中向好，经济
运行稳中有变，经济下行压力有所加大。公司将全力以赴、积极应对，在坚持做
强主业、聚焦主责的同时，充分发挥资本市场作用，劈波斩浪、勇毅笃行，促进
公司动力产业迈向高质量发展新台阶。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案五
《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度实现归属于
母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 332,687,082.86 元 ， 其 他 综 合 收 益 结 转 留 存 收 益
提的法定盈余公积 27,235,230.67 元，扣除 2021 年度分红 185,818,661.89 元，
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司累计未分配利润为 6,691,695,644.26 元。
一、利润分配方案
按照《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 30%。据此公司拟以以下方式进行利润分配：
以 2022 年 12 月 31 日总股本 2,160,682,115.00 股为基数，向全体股东按照每
元。
由于中国动力可转换公司债券已进入转股期，若本次利润分配方案实施时，
享有利润分配权的股本总额发生变动，公司将按照利润分配总额不变原则，以实
施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，对每股分红金额进
行相应调整。
二、最近三年利润分配情况
公司一直非常重视现金分红，2020-2022 年度现金分红情况如下表：
占合并报
表中归属
每 10 股 每 10 股 每 10 分红年度合并报表
于上市公
分红 送红股 派息数 股转增 现金分红的数额 中归属于上市公司
司普通股
年度 数 （元） 数 （含税） 普通股股东的净利
股东的净
（股） （含税） （股） 润
利润的比
率（%）
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案六
《关于公司 2023 年度为所属子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为保证中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动
力”）所属子公司（含孙公司）生产经营稳定开展，维护公司股东及投资者的利
益，根据《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《中国船
舶重工集团动力股份有限公司章程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对
外担保管理制度》的有关规定，公司计划 2023 年度内按实际生产经营情况，以
累计不超过人民币 626,787.55 万元，对外提供中短期贷款、商业承兑汇票、保
函等融资及非融资事项担保。
一、2022年度执行情况
保的最高限额为403,234.40万元，其中，为资产负债率70%以下被担保人提供不
超过人民币389,126.40万元担保额度；为资产负债率70%以上被担保人提供不超
过人民币14,108.00万元担保额度。2022年实际发生额实际签订担保合同金额
二、2023年度担保计划
中国动力计划2023年度内按实际生产经营情况，由公司及其子公司为被担保
人中短期贷款、商业承兑汇票、保函等融资及非融资事项提供累计不超过人民币
民币525,726.00万元担保额度；为资产负债率70%以上被担保人提供不超过人民
币101,061.55万元担保额度。
综上，公司2023年度计划为所属子公司提供担保上限为人民币626,787.55万
元。明细如下：
担保限额
序号 担保人 被担保人 资产负债率
（万元）
中国动
力
合计 - 525,726.00
担保限额
序号 担保人 被担保人 资产负债率
（万元）
中国动力
合计 - 101,061.55
注：
度股东大会召开日。
期经审计总资产30%的担保；
一期经审计净资产50%以后提供的担保；
对金额超过5,000万元以上的担保人；
债率70%以下的被担保人之间可调剂使用。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案七
《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2022 年度
生产经营实际情况，现提请股东大会审议公司部分董事、监事薪酬：
税前薪酬总额（万
职务 姓名 统计区间
元）
董事 付向昭 85.5 2022 年 10-12 月
董事 李勇 106.32 2022 年 1-12 月
董事 张德林 23.1 2022 年 1-3 月
独立董事 高名湘 12 2022 年 1-12 月
独立董事 张学兵 12 2022 年 1-12 月
独立董事 邵志刚 12 2022 年 1-12 月
独立董事 林赫 12 2022 年 1-12 月
监事、监事会主席 陈维扬 90.32 2022 年 1-12 月
职工监事 刘文斌 32.18 2022 年 1-12 月
（备注：非独立董事及监事的薪酬数据包含在“统计区间”发放给个人的全部薪酬，
包括 2022 年基本年薪、2022 年绩效年薪预发部分、2021 年度绩效年薪补充兑现部分、
公司其余董事、监事均不在公司领取报酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案八
《关于聘任 2023 年度财务报表审计机构及内控审计机构的
议案》
各位股东及股东代表：
根据中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的
需要，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报
告进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定对公司 2023 年
度内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
一、拟聘请会计师事务所基本情况
（一）基本情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985 年，
海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了
分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳
大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 36 家网络成员所。大信是我国最早从事
证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年
的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2022 年 12 月 31 日，大信从业人员总数
签署过证券服务业务审计报告。
中，审计业务收入 16.36 亿元、证券业务收入 6.35 亿元。2021 年上市公司年报
审计客户 197 家（含 H 股），平均资产额 258.71 亿元，收费总额 2.48 亿元。主
要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供
应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司（指拟聘任
本所的上市公司）同行业上市公司审计客户 197 家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基
金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 13 次、
自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、监督管理措施 23 人次和自律监管措施 2 人次。
（二）项目成员信息
拟签字项目合伙人：许宗谅
拥有注册会计师和注册税务师执业资质。2002 年成为注册会计师，2015 年
开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审
计服务，近三年签署的上市公司审计报告有中国船舶工业股份有限公司、中船海
洋与防务装备股份有限公司（A+H）、凤凰光学股份有限公司和中国船舶重工集
团动力股份有限公司等 2020－2022 年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：张洪军
拥有注册会计师执业资质。2005 年成为注册会计师，2018 年开始从事上市
公司审计，2012 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务。近三
年签署的上市公司审计报告有中国船舶重工集团动力股份有限公司 2021 年度审
计报告。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：冯发明
拥有注册会计师执业资质。2002 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市
公司审计质量复核，2013 年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告
有中国船舶工业股份有限公司、中船海洋与防务装备股份有限公司、中国船舶重
工集团动力股份有限公司、广州杰赛科技股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、
中电科能源股份有限公司等 2020-2022 年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在
影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
二、拟聘请会计师事务所的理由及审计费用
（一）聘任理由
大信事务所具备良好的执业水平，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持
独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。为保持审计工作的连续
性，公司拟聘任大信事务所对公司 2023 年度财务报告进行审计并出具审计报告，
并根据上海证券交易所的相关规定对公司 2023 年度内部控制的有效性进行审计
并出具审计报告，聘期一年。授权公司管理层与大信事务所协商确定 2023 年度
的审计费用。
（二）审计收费
主要基于专业服务所需的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
单位：万元
项目 2022 2023
审计费用 340.00 320.00
内控费用 60.00 60.00
合计 400.00 380.00
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案九
《关于修订<公司章程><股东大会议事规则>等 4 项管理制
度的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于近期中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易
所（以下简称上交所）等监管机构法律法规的更新，中国船舶重工集团动力股份
有限公司（以下简称公司）拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）、《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《中国船舶重工集团动力股份有限公
司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）及《中国船舶重工集
团动力股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）4
项相关制度进行修订，以适应新的监管要求，具体情况如下：
结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，并授权公
司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
新规则吸纳了《中华人民共和国证券法》关于股东权益保护相关要求，结合公司
的实际情况，拟对《股东大会议事规则》中的有关条款进行相应修改。
导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，发布了
《上市公司独立董事规则》，结合公司的实际情况，拟对《独立董事工作制度》
中的有关条款进行相应修改。
——交易与关联交易》，原《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相应
废止；2023 年 1 月，上交所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》，结合公司的实际情况，拟对《关
联交易管理制度》中的有关条款进行相应修改。
上述制度的具体修订对比表详见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》主要修订内容对比
表
附件 2：《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东大会议事规则》主要
修订内容对比表
附件 3：《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》主要
修订内容对比表
附件 4：《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度》主要
修订内容对比表
附件 1：《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》主要修订内容
对比表
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
第二条 公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的 法》和其他有关规定成立
股份有限公司（以下简称 的股份有限公司（以下简
“公司”）。公司坚持依法 称“公司”）。公司坚持依
治企，建立健全企业风险防 法治企，建立健全企业风
范体系。 险防范体系。
公司经中华人民共和国经 公司经中华人民共和国经 根据《国务院机构改
济贸易委员会国经贸企改 济贸易委员会国经贸企改 革方案》调整。
第 471 号文批准，以发起 第 471 号文批准，以发起
方式设立；在中华人民共和 方式设立；在中华人民共
国工商行政管理局注册登 和国市场监督管理局注册
记，取得营业执照，统一社 登记，取得营业执照，统一
会 信 用 代 码 为 社 会 信 用 代 码 为
第三条 公司于 2004 年 6 第三条 公司于 2004 年 6
月 21 日经中国证券监督管 月 21 日经中国证券监督管
理委员会批准，首次向社会 理委员会（以下简称中国
公众发行人民币普通股 证监会）批准，首次向社会
仅文字性修改。
市。 14 日在上海证券交易所上
市。
第十二条 根据《中国共产 第十二条 根据《党章》规
党章程》规定，设立中国共 定，设立中国共产党的组
产党的组织，党组织围绕生 织，党组织围绕生产经营
产经营开展工作，发挥战斗 开展工作，发挥战斗堡垒
仅文字性修改。
堡垒作用。公司建立党的工 作用。公司建立党的工作
作机构，配备足够数量的党 机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的 务工作人员，保障党组织
工作经费。 的工作经费。
第二十一条 公司或公司的 第二十一条 公司或公司 根据《上市公司章程
子公司（包括公司的附属企 的子公司（包括公司的附 指引（2022 年修订）》
业）不以赠与、垫资、担保、 属企业）不得以赠与、垫 第二十一条进行文字
补偿或贷款等形式，对购买 资、担保、补偿或贷款等形 性修改：
或者拟购买公司股份的人 式，对购买或者拟购买公 “第二十一条 公司
提供任何资助。 司股份的人提供任何资 或公司的子公司（包
助。 括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提
供任何资助。”
第二十四条 公司在下列情 第二十四条 公司不得收 根据《上市公司章程
况下，可以依照法律、行政 购本公司的股份。但是，有 指引（2022 年修订）》
法规、部门规章和本章程的 下列情形之一的除外： 第二十四条调整相关
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； 表述，无实质性修改：
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票 “第二十四条 公司
（二）与持有本公司股票的 的其他公司合并； 不得收购本公司股
其他公司合并； （三）将股份用于员工持 份。但是，有下列情
（三）将股份用于员工持股 股计划或者股权激励； 形之一的除外：
计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会 （一）减少公司注册
（四）股东因对股东大会作 作出的公司合并、分立决 资本；
出的公司合并、分立决议持 议持异议，要求公司收购 （二）与持有本公司
异议，要求公司收购其股份 其股份的； 股份的其他公司合
的； （五）将股份用于转换公 并；
（五）将股份用于转换上市 司发行的可转换为股票的 （三）将股份用于员
公司发行的可转换为股票 公司债券； 工持股计划或者股权
的公司债券； （六）公司为维护公司价 激励；
（六）上市公司为维护公司 值及股东权益所必需。 （四）股东因对股东
价值及股东权益所必需。除 大会作出的公司合
上述情形外，公司不进行买 并、分立决议持异议，
卖本公司股份的活动。 要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转
换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公
司价值及股东权益所
必需。”
第二十五条 公司收购本公 第二十五条 公司收购本 仅文字性修改。
司股份，可以选择下列方式 公司股份，可以选择下列
之一进行： 方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价 （一）证券交易所集中竞
交易方式； 价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其 （三）中国证监会认可的
他方式。 其他方式。
公司收购本公司股份，应当 公司收购本公司股份，应
依照《中华人民共和国证券 当依照《证券法》的规定履
法》的规定履行信息披露义 行信息披露义务。公司因
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
务。公司因第二十四条第 第二十四条第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第 （五）项、第（六）项规定
（六）项规定的情形收购本 的情形收购本公司股份
公司股份的，应当通过公开 的，应当通过公开的集中
的集中交易方式进行。 交易方式进行。
第三十条 公司董事、监 第三十条 公司持有 5%以 根据《上市公司章程
事、高级管理人员、持有本 上股份的股东、董事、监 指引（2022 年修
公司股份 5%以上的股东， 事、高级管理人员，将其持 订）》第三十条调整
将其持有的本公司股票或 有的本公司股票或其他具 相关表述，无实质性
者其他具有股权性质的证 有股权性质的证券在买入 修改：
券在买入后 6 个月内卖出， 后 6 个月内卖出，或者在 “第三十条 公司持
或者在卖出后 6 个月内又 卖出后 6 个月内又买入， 有百分之五以上股份
买入，由此所得收益归本公 由此所得收益归本公司所 的股东、董事、监
司所有，本公司董事会将收 有，本公司董事会将收回 事、高级管理人员，
回其所得收益。但是，证券 其所得收益。但是，证券公 将其持有的本公司股
公司因包销购入售后剩余 司因购入包销售后剩余股 票或者其他具有股权
股票而持有 5%以上股份 票而持有 5%以上股份的， 性质的证券在买入后
的，卖出该股票不受 6 个月 以及有中国证监会规定的 六个月内卖出，或者
时间限制。 其他情形的除外。 在卖出后六个月内又
前款所称董事、监事、高级 前款所称董事、监事、高级 买入，由此所得收益
管理人员、自然人股东持有 管理人员、自然人股东持 归本公司所有，本公
的股票或者其他具有股权 有的股票或者其他具有股 司董事会将收回其所
性质的证券，包括其配偶、 权性质的证券，包括其配 得收益。但是，证券
父母、子女持有的及利用他 偶、父母、子女持有的及利 公司因购入包销售后
人账户持有的股票或者其 用他人账户持有的股票或 剩余股票而持有百分
他具有股权性质的证券。 者其他具有股权性质的证 之五以上股份的，以
公司董事会不按照前款规 券。 及有中国证监会规定
定执行的，股东有权要求董 公司董事会不按照本条第 的其他情形的除外。
事会在 30 日内执行。公司 一款规定执行的，股东有 前款所称董事、
董事会未在上述期限内执 权要求董事会在 30 日内执 监事、高级管理人
行的，股东有权为了公司的 行。公司董事会未在上述 员、自然人股东持有
利益以自己的名义直接向 期限内执行的，股东有权 的股票或者其他具有
人民法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的 股权性质的证券，包
公司董事会不按照第一款 名义直接向人民法院提起 括其配偶、父母、子
的规定执行的，负有责任的 诉讼。 女持有的及利用他人
董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款 账户持有的股票或者
的规定执行的，负有责任 其他具有股权性质的
的董事依法承担连带责 证券。
任。 公司董事会不按照本
条第一款规定执行
的，股东有权要求董
事会在三十日内执
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
行。公司董事会未在
上述期限内执行的，
股东有权为了公司的
利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按
照本条第一款的规定
执行的，负有责任的
董事依法承担连带责
任。”
第三十八条 公司股东承担 第三十八条 公司股东承 根据《上市公司章程
下列义务： 担下列义务： 指引（2022 年修
（一）遵守法律、行政法规 （一）遵守法律、行政法规 订）》第三十八条调
和本章程； 和本章程； 整兜底性条款的位
（二）依其所认购的股份和 （二）依其所认购的股份 置，无实质性修改：
入股方式缴纳股金； 和入股方式缴纳股金； “第三十八条 公司
（三）除法律、法规规定的 （三）除法律、法规规定的 股东承担下列义务：
情形外，不得退股； 情形外，不得退股； （一）遵守法律、行
（四）不得滥用股东权利损 （四）不得滥用股东权利 政法规和本章程；
害公司或者其他股东的利 损害公司或者其他股东的 （二）依其所认购的
益；不得滥用公司法人独立 利益；不得滥用公司法人 股份和入股方式缴纳
地位和股东有限责任损害 独立地位和股东有限责任 股金；
公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益； （三）除法律、法规
公司股东滥用股东权利给 （五）法律、行政法规及本 规定的情形外，不得
公司或者其他股东造成损 章程规定应当承担的其他 退股；
失的，应当依法承担赔偿责 义务。 （四）不得滥用股东
任。 公司股东滥用股东权利给 权利损害公司或者其
公司股东滥用公司法人独 公司或者其他股东造成损 他股东的利益；不得
立地位和股东有限责任，逃 失的，应当依法承担赔偿 滥用公司法人独立地
避债务，严重损害公司债权 责任。 位和股东有限责任损
人利益的，应当对公司债务 公司股东滥用公司法人独 害公司债权人的利
承担连带责任。 立地位和股东有限责任， 益；
（五）公司股东查阅公司有 逃避债务，严重损害公司 （五）法律、行政法
关文件和资料时，对涉及国 债权人利益的，应当对公 规及本章程规定应当
家安全和秘密、公司商业秘 司债务承担连带责任。 承担的其他义务。
密以及其他需要保密的事 （六）公司股东查阅公司 公司股东滥用股东权
项，应当在查阅前配合公司 有关文件和资料时，对涉 利给公司或者其他股
要求办理相关保密手续，并 及国家安全和秘密、公司 东造成损失的，应当
在获得有关部门批准（如需 商业秘密以及其他需要保 依法承担赔偿责任。
要）后方可查阅。查阅人有 密的事项，应当在查阅前 公司股东滥用公司法
配合公司要求办理相关保 人独立地位和股东有
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
保守秘密的义务，并应承担 密手续，并在获得有关部 限责任，逃避债务，
泄漏秘密的法律责任； 门批准（如需要）后方可查 严重损害公司债权人
（六）法律、行政法规及本 阅。查阅人有保守秘密的 利益的，应当对公司
章程规定应当承担的其他 义务，并应承担泄漏秘密 债务承担连带责
义务。 的法律责任。 任。”
第四十一条 …… 第四十一条 …… 根据《上市公司章程
（十七）审议股权激励计 （十七）审议股权激励计 指引（2022 年修
划； 划和员工持股计划； 订）》第四十一条补
…… …… 充：
“……
（十五）审议股权激
励计划和员工持股计
划；
……”
第四十二条 公司下列对外 第四十二条 公司下列对 根据《上市公司章程
担保行为，须经股东大会审 外担保行为，须经股东大 指引（2022 年修
议通过： 会审议通过： 订）》第四十二条完
（一） 本公司及本公司控 （一） 本公司及本公司控 善了股东大会审议对
股子公司的对外担保总额, 股子公司的对外担保总 外担保的情形并增加
达到或超过最近一期经审 额，超过最近一期经审计 了公司董事、高级管
计净资产的 50%以后提供 净资产的 50%以后提供的 理人员或其他相关人
的任何担保； 任何担保； 员违反审批权限和审
（二） 公司的对外担保总 （二） 公司的对外担保总 议程序的赔偿责任：
额， 达到或超过最近一期经 额，超过最近一期经审计 “第四十二条 公司
审计总资产的 30%以后提 总资产的 30%以后提供的 下列对外担保行为，
供的任何担保； 任何担保； 须经股东大会审议通
（三） 为资产负债率超过 （三） 公司在一年内担保 过。
保； 审计总资产 30%的担保； 司控股子公司的对外
（四） 单笔担保额超过最 （四） 为资产负债率超过 担保总额，超过最近
近一期经审计净资产 10% 70%的担保对象提供的担 一期经审计净资产的
的担保； 保； 百分之五十以后提供
（五） 对股东、实际控制 （五） 单笔担保额超过最 的任何担保；
人及其关联方提供的担保； 近一期经审计净资产 10% （二）公司的对外担
（六） 按照担保金额连续 的担保； 保总额，超过最近一
十二个月内累计计算原则， （六） 对股东、实际控制 期经审计总资产的百
超过公司最近一期经审计 人及其关联方提供的担 分之三十以后提供的
总资产 30%的担保； 保； 任何担保；
（七） 按照担保金额连续 （七） 按照担保金额连续 （三）公司在一年内
十二个月内累计计算原则， 十二个月内累计计算原 担保金额超过公司最
超过公司最近一期经审计 则，超过公司最近一期经 近一期经审计总资产
净资产的 50%，且绝对金额 审计总资产 30%的担保； 百分之三十的担保；
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
超过 5000 万元以上的担 （八） 按照担保金额连续
（四）为资产负债率
保； 十二个月内累计计算原
超过百分之七十的担
（八） 根据相关规定或者 则，超过公司最近一期经
保对象提供的担保；
上海证券交易所认定，应由 审计净资产的 50%，且绝
（五）单笔担保额超
股东大会决定的其他担保 对金额超过 5000 万元以上
过最近一期经审计净
事项。 的担保； 资产百分之十的担
前述第（一）项、第（三） （九） 根据相关规定或者
保；
项、第（四）项、第（六） 上海证券交易所认定，应
（六）对股东、实际
项至第（八）项担保，应当 由股东大会决定的其他担
控制人及其关联方提
在提交股东大会审议前经 保事项。 供的担保。
过公司董事会审议通过；前 前述应由股东大会审批的
公司应当在章程中规
款第（六）项担保，应当经 对外担保，必须经董事会
定股东大会、董事会
出席会议的股东所持表决 审议通过后，方可提交股
审批对外担保的权限
权的三分之二以上通过。 东大会审批。应由董事会
和违反审批权限、审
审批的对外担保，必须经
议程序的责任追究制
出席董事会的三分之二以
度。”
上董事审议同意并做出决
根据《上市公司监管
议。 指引第 8 号——上市
股东大会在审议前述第
公司资金往来、对外
（六）项担保时，该股东或
担保的监管要求》第
者受该实际控制人支配的
九条对股东会对外担
股东，不得参与该项表决，
保事项的审议程序进
该项表决由出席股东大会
行完善：
的其他股东所持表决权的
“应由股东大会审批
半数以上通过；股东大会
的对外担保，必须经
在审议前述第（七）项担保
董事会审议通过后，
时，应当经出席会议的股
方可提交股东大会审
东所持表决权的三分之二
批。”
以上通过。 根据《上市公司监管
公司董事、高级管理人员
指引第 8 号——上市
或其他相关人员未按照本
公司资金往来、对外
章程规定履行对外担保审
担保的监管要求》第
议程序，或者擅自越权签
十条规定对股东会对
署对外担保合同，给公司
外担保事项的审议程
造成损失的，公司应当追
序进行完善：
究相关责任人员的责任并
“应由董事会审批的
要求其赔偿损失。 对外担保，必须经出
席董事会的三分之二
以上董事审议同意并
做出决议。”
第 四 十三条 公司的交易 第四十三条 公司的交易 根据《上海证券交易
（提供担保、受赠现金资 （《上海证券交易所股票 所股票上市规则
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
产、单纯减免上市公司义务 上市规则》第 6.1.9 条、第 2023 年 2 月修订》
的债务除外） 达到下列标准 6.1.10 条规定除外）达到下 第 6.1.3 条调整相应
之一的，须经股东大会审议 列标准之一的，须经股东 表述并增加了股东会
通过： 大会审议通过： 审议的情形：
（一） 交易涉及的资产总 （一） 交易涉及的资产总 “6.1.3 除本规则第
额（同时存在帐面值和评估 额（同时存在帐面值和评 6.1.9 条、第 6.1.10
值的，以高者为准）占公司 估值的，以高者为准）占公 条规定以外，上市公
最近一期经审计总资产的 司最近一期经审计总资产 司发生的交易达到下
（二）交易的成交金额（包 （二） 交易标的（如股权） 公司除应当及时披露
括承担的债务和费用）占公 涉及的资产净额（同时存 外，还应当提交股东
司最近一期经审计净资产 在账面值和评估值的，以 大会审议：
的 50%以上，且绝对金额超 高者为准）占公司最近一 （一）交易涉及的资
过 5000 万元； 期经审计净资产的 50%以 产总额（同时存在账
（三） 交易产生的利润占 上，且绝对金额超过 5000 面值和评估值的，以
公司最近一个会计年度经 万元； 高者为准）占上市公
审计净利润的 50%以上，且 （三） 交易的成交金额 司最近一期经审计总
绝对金额超过 500 万元； （包括承担的债务和费 资产的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权） 用）占公司最近一期经审 （二）交易标的（如
在最近一个会计年度相关 计净资产的 50%以上，且 股权）涉及的资产净
的营业收入占公司最近一 绝对金额超过 5000 万元； 额（同时存在账面值
个会计年度经审计营业收 （四） 交易产生的利润占 和评估值的，以高者
入的 50%以上，且绝对金额 公司最近一个会计年度经 为准）占上市公司最
超过 5000 万元； 审计净利润的 50%以上， 近一期经审计净资产
（五） 交易标的（如股权） 且绝对金额超过 500 万元； 的 50%以上，且绝
在最近一个会计年度相关 （五） 交易标的（如股权） 对金额超过 5000 万
的净利润占公司最近一个 在最近一个会计年度相关 元；
会计年度经审计净利润的 的营业收入占公司最近一 （三）交易的成交金
上述指标涉及的数据如为 额超过 5000 万元； 最近一期经审计净资
负值，取绝对值计算。 （六） 交易标的（如股权） 产的 50%以上，且
在最近一个会计年度相关 绝对金额超过 5000
的净利润占公司最近一个 万元；
会计年度经审计净利润的 （四）交易产生的利
过 500 万元。 个会计年度经审计净
上述指标涉及的数据如为 利润的 50%以上，
负值，取绝对值计算。 且绝对金额超过 500
上市公司发生下列情形之 万元；
一交易的，可以免于按照 （五）交易标的（如
前述规定提交股东大会审 股权）在最近一个会
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
议，但仍应当按照规定履 计年度相关的营业收
行信息披露义务： 入占上市公司最近一
（一）公司发生受赠现金 个会计年度经审计营
资产、获得债务减免等不 业收入的 50%以
涉及对价支付、不附有任 上，且绝对金额超过
何义务的交易； 5000 万元；
（二）公司发生的交易仅 （六）交易标的（如
达到前述第（四）项或者第 股权）在最近一个会
（六）项标准，且公司最近 计年度相关的净利润
一个会计年度每股收益的 占上市公司最近一个
绝对值低于 0.05 元的。 会计年度经审计净利
润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万
元。
上述指标涉及的数据
如为负值，取绝对值
计算。”；
根据《上海证券交易
所股票上市规则
第 6.1.4 条补充公司
应当履行信息披露义
务的情形：
“6.1.4 上市公司发
生下列情形之一交易
的，可以免于按照本
规则第 6.1.3 条的规
定提交股东大会审
议，但仍应当按照规
定履行信息披露义
务：
（一）公司发生受赠
现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支
付、不附有任何义务
的交易；
（二）公司发生的交
易仅达到本规则第
（四）项或者第
（六）项标准，且公
司最近一个会计年度
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
每股收益的绝对值低
于 0.05 元的。”
第四十四条 公司的下列关 第四十四条 公司的下列 根据《上海证券交易
联交易，须经股东大会审议 关联交易，须经股东大会 所股票上市规则
通过： 审议通过： （2023 年 2 月修
（一） 交易（公司提供担 （一） 交易（为关联人提 订）》第 6.3.7 条修
保、受赠现金资产、单纯减 供担保、受赠现金资产、获 改交易情形并增加一
免公司义务的债务除外）金 得债务减免等不涉及对价 款：
额在 3000 万元以上，且占 支付、不附有任何义务的 “6.3.7 除本规则第
公司最近一期经审计净资 交易除外）金额在 3000 万 6.3.11 条的规定外，
产绝对值 5％以上的关联 元以上，且占公司最近一 上市公司与关联人发
交易。公司拟发生该等关联 期经审计净资产绝对值 生的交易金额（包括
交易的，应当提供具有执行 5％以上的关联交易。公司 承担的债务和费用）
证券、期货相关业务资格的 拟发生该等关联交易的， 在 3000 万元以上，
证券服务机构对交易标的 应当提供具有执行证券、 且占上市公司最近一
出具的审计或者评估报告。 期货相关业务资格的证券 期经审计净资产绝对
对于与日常经营相关的关 服务机构对交易标的出具 值 5%以上的，应当
联交易所涉及的交易标的， 的审计或者评估报告。对 按照本规则第 6.1.6
可以不进行审计或者评估； 于与日常经营相关的关联 条的规定披露审计报
（二） 公司为关联人及持 交易所涉及的交易标的， 告或者评估报告，并
股 5%以下的股东提供担 可以不进行审计或者评 将该交易提交股东大
保。 估； 会审议。
（二） 公司为关联人及持 本规则第 6.3.17 条规
股 5%以下的股东提供担 定的日常关联交易可
保。 以不进行审计或者评
公司与关联人共同出资设 估。
立公司，公司出资额达到 上市公司与关联人共
第（一）项规定的标准，如 同出资设立公司，上
果所有出资方均全部以现 市公司出资额达到本
金出资，且按照出资额比 条第一款规定的标
例确定各方在所设立公司 准，如果所有出资方
的股权比例的，可以豁免 均全部以现金出资，
适用提交股东大会审议的 且按照出资额比例确
规定。 定各方在所设立公司
的股权比例的，可以
豁免适用提交股东大
会审议的规定。
公司关联交易事项未
达到本条第一款规定
的标准，但中国证监
会、本所根据审慎原
则要求，或者公司按
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
照其章程或者其他规
定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当
按照第一款规定履行
审议程序和披露义
务，并适用有关审计
或者评估的要求。”
第五十一条 监事会同意召 第五十一条 监事会同意 根据《上市公司章程
开临时股东大会的，应在收 召开临时股东大会的，应 指引（2022 年修
到请求 5 日内发出召开股 在收到请求 5 日内发出召 订）》第四十九条调
东大会的通知，通知中对原 开股东大会的通知，通知 整相关表述，无实质
提案的变更，应当征得相关 中对原请求的变更，应当 性修改：
股东的同意。 征得相关股东的同意。 “监事会同意召开临
时股东大会的，应在
收到请求五日内发出
召开股东大会的通
知，通知中对原请求
的变更，应当征得相
关股东的同意。”
第五十二条 监事会或股东 第五十二条 监事会或股 根据《上市公司章程
决定自行召集股东大会的， 东决定自行召集股东大会 指引（2022 年修
须书面通知董事会，同时向 的，须书面通知董事会，同 订）》第五十条修
公司所在地中国证监会派 时向证券交易所备案。 改，删除监事会或股
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前， 东自行召集股东大会
在股东大会决议公告前，召 召集股东持股比例不得低 向公司所在地证监会
集股东持股比例不得低于 于 10%。 派出机构备案的要
监事会或召集股东应在发 出股东大会通知及股东大
出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交
会决议公告时，向公司所在 易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明
材料。
第五十三条 对于监事会或 第五十三条 对于监事会 根据《上市公司章程
股东自行召集的股东大会， 或股东自行召集的股东大 指引（2022 年修
董事会和董事会秘书将予 会，董事会和董事会秘书 订）》第五十一条调
配合。董事会应当提供股权 将予配合。董事会将提供 整相关表述，无实质
登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。 性修改：
“对于监事会或股东
自行召集的股东大
会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
会将提供股权登记日
的股东名册。”
第五十八条 股东大会的通 第五十八条 股东大会的 根据《上市公司章程
知包括以下内容： 通知包括以下内容： 指引（2022 年修
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和 订）》第五十六条进
会议期限； 会议期限； 行修改：
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事 “第五十六条 股东
和提案； 项和提案； 大会的通知包括以下
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明： 内容：
全体股东均有权出席股东 全体普通股股东（含表决 （一）会议的时间、
大会，并可以书面委托代理 权恢复的优先股股东）均 地点和会议期限；
人出席会议和参加表决，该 有权出席股东大会，并可 （二）提交会议审议
股东代理人不必是公司的 以书面委托代理人出席会 的事项和提案；
股东； 议和参加表决，该股东代 （三）以明显的文字
（四）有权出席股东大会股 理人不必是公司的股东； 说明：全体普通股股
东的股权登记日； （四）有权出席股东大会 东（含表决权恢复的
（五）公司提供网络投票系 股东的股权登记日； 优先股股东）均有权
统时，通知中应包括网络投 （五）会务常设联系人姓 出席股东大会，并可
票时间、投票程序、审议事 名，电话号码； 以书面委托代理人出
项中涉及网络投票的事项 （六）网络或其他方式的 席会议和参加表决，
等内容； 表决时间及表决程序。 该股东代理人不必是
（六）会务常设联系人姓 股东大会通知和补充通知 公司的股东；
名，电话号码。 中应当充分、完整披露所 （四）有权出席股东
股东大会通知和补充通知 有提案的具体内容，以及 大会股东的股权登记
中应当充分、完整披露所有 为使股东对拟讨论的事项 日；
提案的具体内容，以及为使 作出合理判断所需的全部 （五）会务常设联系
股东对拟讨论的事项作出 资料或解释。拟讨论的事 人姓名，电话号码；
合理判断所需的全部资料 项需要独立董事发表意见 （六）网络或其他方
或解释。拟讨论的事项需要 的，发出股东大会通知或 式的表决时间及表决
独立董事发表意见的，发出 补充通知时应当同时披露 程序。”
股东大会通知或补充通知 独立董事的意见及理由。
时应当同时披露独立董事 股东大会网络或其他方式
的意见及理由。 投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于七个
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第八十条 …… 第八十条 …… 根据《上市公司章程
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、 指引（2022 年修
解散和清算； 合并、解散和清算； 订）》第四十一条、
…… …… 第七十八条补充，并
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员 根据《公司章程》第
工持股计划； 四十一条顺调。
“第七十八条 下列
事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者
减少注册资本；
（二）公司的分立、
分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修
改；
（四）公司在一年内
购买、出售重大资产
或者担保金额超过公
司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计
划；
（六）法律、行
政法规或本章程规定
的，以及股东大会以
普通决议认定会对公
司产生重大影响的、
需要以特别决议通过
的其他事项。”
第八十一条 股东（包括股 第八十一条 股东（包括股 根据《上市公司章程
东代理人）以其所代表的有 东代理人）以其所代表的 指引（2022 年修
表决权的股份数额行使表 有表决权的股份数额行使 订）》第七十九条修
决权，每一股份享有一票表 表决权，每一股份享有一 改：
决权。 票表决权。 “第七十九条 股东
股东大会审议影响中小股 股东大会审议影响中小股 （包括股东代理人）
东利益的重大事项时，对中 东利益的重大事项时，对 以其所代表的有表决
小股东表决应当单独计票。 中小股东表决应当单独计 权的股份数额行使表
单独计票结果应及时公开 票。单独计票结果应及时 决权，每一股份享有
披露。上述所称中小股东是 公开披露。上述所称中小 一票表决权。
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
指持有公司股票 5%以下的 股东是指持有公司股票 股东大会审议影响中
股东；影响中小股东利益的 5%以下的股东；影响中小 小投资者利益的重大
重大事项，是指按照监管要 股东利益的重大事项，是 事项时，对中小投资
求需要独立董事发表独立 指按照监管要求需要独立 者表决应当单独计
意见的事项。 董事发表独立意见的事 票。单独计票结果应
公司持有的本公司股份没 项。 当及时公开披露。
有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股
计入出席股东大会有表决 有表决权，且该部分股份 份没有表决权，且该
权的股份总数。 不计入出席股东大会有表 部分股份不计入出席
董事会、独立董事和符合相 决权的股份总数。 股东大会有表决权的
关规定条件的股东可以公 股东买入公司有表决权的 股份总数。
开征集股东投票权。征集股 股份违反《证券法》第六十 股东买入公司有表决
东投票权应当向被征集人 三条第一款、第二款规定 权的股份违反《证券
充分披露具体投票意向等 的，该超过规定比例部分 法》第六十三条第一
信息。，禁止以有偿或者变 的股份在买入后的三十六 款、第二款规定的，
相有偿的方式征集股东投 个月内不得行使表决权， 该超过规定比例部分
票权，并且对征集投票权没 且不计入出席股东大会有 的股份在买入后的三
有最低持股比例限制。 表决权的股份总数。 十六个月内不得行使
公司董事会、独立董事、持 表决权，且不计入出
有百分之一以上有表决权 席股东大会有表决权
股份的股东或者依照法 的股份总数。
律、行政法规或者中国证 公司董事会、独立董
监会的规定设立的投资者 事、持有百分之一以
保护机构可以公开征集股 上有表决权股份的股
东投票权。征集股东投票 东或者依照法律、行
权应当向被征集人充分披 政法规或者中国证监
露具体投票意向等信息。 会的规定设立的投资
禁止以有偿或者变相有偿 者保护机构可以公开
的方式征集股东投票权。 征集股东投票权。征
除法定条件外，公司不得 集股东投票权应当向
对征集投票权提出最低持 被征集人充分披露具
股比例限制。 体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件
外，公司不得对征集
投票权提出最低持股
比例限制。”
第八十三条 公司应在保证 删除条款。 《上市公司章程指引
股东大会合法、有效的前提 （2022 年修订）》
下，通过各种方式和途径， 已删除原第八十三条
优先提供网络形式的投票 相关规定，考虑到前
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
平台等现代信息技术手段， 文已明确股东大会通
为股东参加股东大会提供 知应包括网络或其他
便利。 方式的表决时间及表
决程序，表明必须有
网络等方式，此处删
除公司应通过各种方
式和途径为股东参加
股东大会提供便利的
规定，故删除。
第八十五条 董事、监事候 第八十四条 董事、监事候 根据《上市公司章程
选人名单以提案的方式提 选人名单以提案的方式提 指引（2022 年修
请股东大会表决。 请股东大会表决。 订）》第八十二条修
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监 改：
进行表决时，根据本章程的 事进行表决时，根据本章 “单一股东及其一致
规定或者股东大会的决议， 程的规定或者股东大会的 行动人拥有权益的股
可以实行累积投票制。 决议，应当实行累积投票 份比例在百分之三十
制。 及以上的公司，应当
采用累积投票制，并
在公司章程中规定实
施细则。”
新增条款。 第八十五条 累积投票制 根据《上市公司章程
实施细则如下： 指引（2022 年修
（一）公司董事候选人数 订）》第八十二条规
可以多于该次股东大会拟 定以及《公司章程》
选举（或增补）的董事名 第八十四条需求，增
额，但每位投票股东所投 加一条，补充累计投
票选举的候选人数不能超 票制实施细则。
过拟选举（或增补）的董事
名额，所投出票数的总和
不能超过该股东拥有的投
票数（乘积数），否则，该
票作废。
（二）股东大会表决，根据
董事候选人得票多少的顺
序，得票多者当选，但候选
人得票数不得少于出席股
东大会股东代表表决权总
数的二分之一。在当选人
数不足拟选举或增补的董
事人数时，对不够半数以
上票数的董事候选人进行
第二轮投票。仍不够者，由
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
公司下次股东大会补选。
对得票相同但只能有一人
能进入董事会的两位候选
需进行再次投票选举。
（三）为保证公司独立董
事的人数符合有关法律法
规和公司章程的规定，独
立董事和非独立董事分别
选举，分别投票。即选举独
立董事时每位股东的选票
数等于其所持有的股票数
乘以他有权选出的独立董
事人数的乘积数，该票数
只能投向独立董事候选
人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘
以他有权选出的非独立董
事人数的乘积数，该票数
只能投向非独立董事候选
人。
第九十条 股东大会对提案 第九十条 股东大会对提
根据《上市公司章程
进行表决前，应当推举两名 案进行表决前，应当推举
指引（2022 年修
股东代表参加计票和监票。 两名股东代表参加计票和
订）》第八十七条调
审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有
整相关表述，无实质
系的，相关股东及代理人不 关联关系的，相关股东及
性修改：
得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监
“股东大会对提案进
票。 行表决前，应当推举
两名股东代表参加计
票和监票。审议事项
与股东有关联关系
的，相关股东及代理
人不得参加计票、监
票。”
第一百零二条 …… 第一百零二条 …… 根据《上市公司章程
（六）被中国证监会处以证 （六）被中国证监会采取 指引（2022 年修
券市场禁入处罚，期限未满 证券市场禁入措施，期限 订）》第九十五条调
的； 未满的； 整相关表述，无实质
…… …… 性修改：
“（六）被中国证监
会采取证券市场禁入
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
措施，期限未满
的；”
第一百一十二条 独立董事 第一百一十二条 独 立 根据《上市公司章程
应按照法律、行政法规及部 董事应按照法律、行政法 指引（2022 年修
门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交 订）》第一百零四条
易所的有关规定执行 修改：
“第一百零四条 独
立董事应按照法律、
行政法规、中国证监
会和证券交易所的有
关规定执行。”
第一百一十五条 董事会行 第一百一十五条 董事会 根据《上市公司章程
使下列职权： 行使下列职权： 指引（2022 年修
…… …… 订）》第一百零七条
（九）在股东大会授权范围 （九）在股东大会授权范 修改：
内，决定公司对外投资、收 围内，决定公司对外投资、 “（八）在股东大会
购出售资产、资产抵押、对 收购出售资产、资产抵押、 授权范围内，决定公
外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、 司对外投资、收购出
联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事 售资产、资产抵押、
（十）决定公司内部管理机 项； 对外担保事项、委托
构的设置； （十）决定公司内部管理 理财、关联交易、对
（十一）聘任或者解聘公司 机构的设置； 外捐赠等事项；
总经理、董事会秘书；根据 （十一）决定聘任或者解 （九）决定公司内部
总经理的提名，聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘 管理机构的设置；
聘公司常务副总经理、副总 书及其他高级管理人员， （十）决定聘任或者
经理、财务总监等高级管理 并决定其报酬事项和奖惩 解聘公司经理、董事
人员，并决定其报酬事项和 事项；根据总经理的提名， 会秘书及其他高级管
奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司常 理人员，并决定其报
务副总经理、副总经理、财 酬事项和奖惩事项；
务总监等高级管理人员， 根据经理的提名，决
并决定其报酬事项和奖惩 定聘任或者解聘公司
事项； 副经理、财务负责人
等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖
惩事项；……”
第一百一十八条 董事会应 第一百一十八条 董事会 根据《上市公司章程
当确定对外投资、收购出售 应当确定对外投资、收购 指引（2022 年修
资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外 订）》第一百一十条
事项、委托理财、关联交易 担保事项、委托理财、关联 及《公司章程》第一
的权限，建立严格的审查和 交易、对外捐赠的权限，建 百一十五条补充：
决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程 “第一百一十条 董
当组织有关专家、专业人员 序；重大投资项目应当组 事会应当确定对外投
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
进行评审，并报股东大会批 织有关专家、专业人员进 资、收购出售资产、
准。 行评审，并报股东大会批 资产抵押、对外担保
准。 事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审
查和决策程序；重大
投资项目应当组织有
关专家、专业人员进
行评审，并报股东大
会批准。”
第一百三十八条 在公司控 第一百三十八条 在公司 根据《上市公司章程
股股东、实际控制人单位担 控股股东、实际控制人单 指引（2022 年修
任除董事、监事以外其他行 位担任除董事、监事以外 订）》第一百二十六
政职务的人员，不得担任公 其他行政职务的人员，不 条补充：
司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人 “在公司控股股东单
员。 位担任除董事、监事
公司高级管理人员仅在公 以外其他行政职务的
司领薪，不由控股股东代 人员，不得担任公司
发薪水。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。”
新增条款。 第一百四十八条 公司高 根据《上市公司章程
级管理人员应当忠实履行 指引（2022 年修
职务，维护公司和全体股 订）》第一百三十五
东的最大利益。公司高级 条修改：
管理人员因未能忠实履行 “第一百三十五条
职务或违背诚信义务，给 公司高级管理人员应
公司和社会公众股股东的 当忠实履行职务，维
利益造成损害的，应当依 护公司和全体股东的
法承担赔偿责任。 最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会
公众股股东的利益造
成损害的，应当依法
承担赔偿责任。”
第一百五十二条 监事应当 第一百五十三条 监事应 根据《上市公司章程
保证公司披露的信息真实、 当保证公司披露的信息真 指引（2022 年修
准确、完整。 实、准确、完整，并对定期 订）》第一百四十条
报告签署书面确认意见。 修改：
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
“第一百四十条 监
事应当保证公司披露
的信息真实、准确、
完整，并对定期报告
签署书面确认意
见。”
第一百六十三条 公司在每 第一百六十四条 公司在 根据《上市公司章程
一会计年度结束之日起 4 每一会计年度结束之日起 指引（2022 年修
个月内向中国证监会和证 4 个月内向中国证监会和 订）》第一百五十一
券交易所报送年度财务会 证券交易所报送并披露年 条修改：
计报告，在每一会计年度前 度财务会计报告，在每一 “第一百五十一条
向中国证监会派出机构和 日起 2 个月内向中国证监 结束之日起四个月内
证券交易所报送半年度财 会派出机构和证券交易所 向中国证监会和证券
务会计报告，在每一会计年 报送并披露中期报告。 交易所报送并披露年
度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告 度报告，在每一会计
束之日起的 1 个月内向中 按照有关法律、行政法规、 年度上半年结束之日
国证监会派出机构和证券 中国证监会及证券交易所 起两个月内向中国证
交易所报送季度财务会计 的规定进行编制。 监会派出机构和证券
报告。上述财务会计报告按 交易所报送并披露中
照有关法律、行政法规及部 期报告。
门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期
报告按照有关法律、
行政法规、中国证监
会及证券交易所的规
定进行编制。”
第一百七十一条 公司聘用 第一百七十二条 公司聘 根据《上市公司章程
取得“从事证券相关业务资 用符合《证券法》规定的会 指引（2022 年修
格”的会计师事务所进行会 计师事务所进行会计报表 订）》第一百五十九
计报表审计、净资产验证及 审计、净资产验证及其他 条修改：
其他相关的咨询服务等业 相关的咨询服务等业务， “第一百五十九条
务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事
务所进行会计报表审
计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等
业务，聘期一年，可
以续聘。”
第一百八十三条 公司指定 第一百八十四条 公司指 仅文字性修改。
《中国证券报》、《上海证 定《中国证券报》《上海证
券报》、《证券日报》和上 券报》《证券日报》和上海
海 证 券 交 易 所 网 站 证 券 交 易 所 网 站
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
（www.sse.com.cn）为刊登 （ www.sse.com.cn ） 为 刊
公司公告和其他需要披露 登公司公告和其他需要披
信息的媒体。 露信息的媒体。
第 一 百八十五 条 公司合 第一百八十六条 公司合 仅文字性修改。
并，应当由合并各方签订合 并，应当由合并各方签订
并协议，并编制资产负债表 合并协议，并编制资产负
及财产清单。公司应当自作 债表及财产清单。公司应
出合并决议之日起 10 日内 当自作出合并决议之日起
通知债权人，并于 30 日内 10 日内通知债权人，并于
在《中国证券报》、《上海 30 日内在《中国证券报》
证券报》、《证券日报》上 《上海证券报》《证券日
公告。债权人自接到通知书 报》上公告。债权人自接到
之日起 30 日内，未接到通 通知书之日起 30 日内，未
知书的自公告之日起 45 日 接到通知书的自公告之日
内，可以要求公司清偿债务 起 45 日内，可以要求公司
或者提供相应的担保。 清偿债务或者提供相应的
担保。
第 一 百八十七 条 公司分 第一百八十八条 公司分 仅文字性修改。
立，其财产作相应的分割。 立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产
债表及财产清单。公司应当 负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起 10 应当自作出分立决议之日
日内通知债权人，并于 30 起 10 日内通知债权人，并
日内在《中国证券报》、 《上 于 30 日内在《中国证券报》
海证券报》、《证券日报》 《上海证券报》《证券日
上公告。 报》上公告。
第一百八十九条 公司需要 第一百九十条 公司需要 仅文字性修改。
减少注册资本时，必须编制 减少注册资本时，必须编
资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清
公司应当自作出减少注册 单。
资本决议之日起 10 日内通 公司应当自作出减少注册
知债权人，并于 30 日内在 资本决议之日起 10 日内通
《中国证券报》、《上海证 知债权人，并于 30 日内在
券报》、《证券日报》上公 《中国证券报》 《上海证券
告。债权人自接到通知书之 报》《证券日报》上公告。
日起 30 日内，未接到通知 债权人自接到通知书之日
书的自公告之日起 45 日 起 30 日内，未接到通知书
内，有权要求公司清偿债务 的自公告之日起 45 日内，
或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司有本 第一百九十三条 公司有 仅修改条款序号。
章程第一百九十一条第一 本章程第一百九十二条第
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
款第（一）项情形的，可以 一款第（一）项情形的，可
通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存
依照前款规定修改本章程， 续。
须经出席股东大会会议的 依照前款规定修改本章
股东所持表决权的三分之 程，须经出席股东大会会
二以上通过。 议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本 第一百九十四条 公司因 仅修改条款序号。
章程第一百九十一条第一 本章程第一百九十二条第
款第（一）项、第（二）项、 一款第（一）项、第（二）
第（四）项、第（五）项规 项、第（四）项、第（五）
定而解散的，应当在解散事 项规定而解散的，应当在
由出现之日起 15 日内成立 解散事由出现之日起 15 日
清算组，开始清算。清算组 内成立清算组，开始清算。
由董事或者股东大会确定 清算组由董事或者股东大
的人员组成。逾期不成立清 会确定的人员组成。逾期
算组进行清算的，债权人可 不成立清算组进行清算
以申请人民法院指定有关 的，债权人可以申请人民
人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百九十五条 清算组应 第一百九十六条 清算组 仅文字性修改。
当自成立之日起 10 日内通 应当自成立之日起 10 日内
知债权人，并于 60 日内在 通知债权人，并于 60 日内
《中国证券报》、《上海证 在《中国证券报》《上海证
券报》、《证券日报》上公 券报》《证券日报》上公告。
告。债权人应当自接到通知 债权人应当自接到通知书
书之日起 30 日内，未接到 之日起 30 日内，未接到通
通知书的自公告之日起 45 知书的自公告之日起 45 日
日内，向清算组申报其债 内，向清算组申报其债权。
权。 债权人申报债权，应当说
债权人申报债权，应当说明 明债权的有关事项，并提
债权的有关事项，并提供证 供证明材料。清算组应当
明材料。清算组应当对债权 对债权进行登记。
进行登记。 在申报债权期间，清算组
在申报债权期间，清算组不 不得对债权人进行清偿。
得对债权人进行清偿。
第二百零五条 中国船舶重 第二百零六条 中国船舶 根据公司实际情况修
工集团有限公司作为公司 重工集团有限公司作为公 改。
实际控制人，须保持国有绝 司控股股东，须保持国有
对控股地位。 绝对控股地位。
第二百零六条 执行《中华 第二百零七条 执行《中华 仅文字性修改。
人民共和国国防法》、《中 人民共和国国防法》《中华
《公司章程》修订后条款
《公司章程》原条款内容 修订依据
内容
华人民共和国国防动员法》 人民共和国国防动员法》
的规定，在国家发布动员令 的规定，在国家发布动员
后，完成规定的动员任务； 令后，完成规定的动员任
根据国家需要，接受依法征 务；根据国家需要，接受依
用相关资产。 法征用相关资产。
附件 2：《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东大会议事规则》
主要修订内容对比表
《股东大会议事规则》原条 《股东大会议事规则》修订
修订依据
款内容 后条款内容
第一条 为规范中国船舶重工 第一条 为 规 范 中 国 船 舶 重 仅文字性调整。
集团动力股份有限公司（以下 工集团动力股份有限公司
简称“公司”）的行为，保证股 （以下简称“公司”）的行为，
东大会依法行使职权，根据 保证股东大会依法行使职
《中华人民共和国公司法》 权，根据《中华人民共和国公
（以下简称“《公司法》”）、 司法》（以下简称 “《公司
《中华人民共和国证券法》、 法》”）、《中华人民共和国
《上市公司股东大会规则》等 证券法》 《上市公司股东大会
法律、行政法规、规范性文件 规则》等法律、行政法规、规
及《中国船舶重工集团动力股 范性文件及《中国船舶重工
份有限公司公司章程》（以下 集团动力股份有限公司公司
简称“《公司章程》”）的相关 章程》（以下简称“《公司章
规定，特制定本规则。 程》”）的相关规定，特制定
本规则。
第十条 监事会或股东决定自 第十条 监 事 会 或 股 东 决 定 根据《上市公司
行召集股东大会的，应当书面 自行召集股东大会的，应当 股东大会规则》
通知董事会，同时向公司所在 书面通知董事会，同时向上 第十条：
地中国证监会派出机构和上 交所备案。 “监事会或股
交所备案。 在股东大会决议公告前，召 东决定自行召
在股东大会决议公告前，召集 集股东持股比例不得低于 集股东大会的，
股东持股比例不得低于 10%。 10%。 应当书面通知
监事会和召集股东应在发出 监事会和召集股东应在发出 董事会，同时向
股东大会通知及发布股东大 股东大会通知及发布股东大 证券交易所备
会决议公告时，向公司所在地 会决议公告时，向上交所提 案。
中国证监会派出机构和上交 交有关证明材料。 在股东大会决
所提交有关证明材料。 议公告前，召集
普通股股东（含
表决权恢复的
优先股股东）持
股比例不得低
于百分之十。
监事会和召集
股东应在发出
股东大会通知
及发布股东大
会决议公告时，
向证券交易所
《股东大会议事规则》原条 《股东大会议事规则》修订
修订依据
款内容 后条款内容
提交有关证明
材料。”
第二十一条 公司股东大会采 第二十一条 公司应当在股东 根据《上市公司
用网络或其他方式的，应当在 大会通知中明确载明网络或 股东大会规则》
股东大会通知中明确载明网 其他方式的表决时间以及表 第二十一条：
络或其他方式的表决时间以 决程序。 “公司应当在
及表决程序。 股东大会网络或其他方式投 股东大会通知
股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现 中明确载明网
票的开始时间，不得早于现场 场股东大会召开前一日下午 络或其他方式
股东大会召开前一日下午 3： 3：00，并不得迟于现场股东 的表决时间以
召开当日上午 9：30，其结束 结束时间不得早于现场股东 股东大会网络
时间不得早于现场股东大会 大会结束当日下午 3：00。 或其他方式投
结束当日下午 3：00。 票的开始时间，
不得早于现场
股东大会召开
前 一 日 下 午
于现场股东大
会召开当日上
午 9:30，其结束
时间不得早于
现场股东大会
结束当日下午
第三十一条 股东大会采取记 第三十一条 股东大会采取记 根据《上市公司
名方式投票表决。 名方式投票表决。 股东大会规则》
股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其 第三十一条：
所代表的有表决权的股份数 所代表的有表决权的股份数 “股东与股东
额行使表决权，每一股份享有 额行使表决权，每一股份享 大会拟审议事
一票表决权。 有一票表决权。 项有关联关系
股东大会审议影响中小股东 股东大会审议影响中小股东 时，应当回避表
利益的重大事项时，对中小股 利益的重大事项时，对中小 决，其所持有表
东表决应当单独计票。单独计 股东表决应当单独计票。单 决权的股份不
票结果应及时公开披露。本规 独计票结果应及时公开披 计入出席股东
则所称中小股东是指持有公 露。本规则所称中小股东是 大会有表决权
司股票 5%以下的股东；影响 指持有公司股票 5%以下的 的股份总数。
中小股东利益的重大事项，是 股东；影响中小股东利益的 股东大会审议
指按照监管要求需要独立董 重大事项，是指按照监管要 影响中小投资
事发表独立意见的事项。 求需要独立董事发表独立意 者利益的重大
公司持有自己的股份没有表 见的事项。 事项时，对中小
决权，且该部分股份不计入出 投资者的表决
《股东大会议事规则》原条 《股东大会议事规则》修订
修订依据
款内容 后条款内容
席股东大会有表决权的股份 公司持有自己的股份没有表 应当单独计票。
总数。 决权，且该部分股份不计入 单独计票结果
公司董事会、独立董事和符 出席股东大会有表决权的股 应当及时公开
合相关规定条件的股东可以 份总数。 披露。
公开征集股东投票权。征集 股东买入公司有表决权的股 公司持有自己
股东投票权应当向被征集人 份违反《证券法》第六十三条 的股份没有表
充分披露具体投票意向等信 第一款、第二款规定的，该超 决权，且该部分
息。公司不得以有偿或者变 过规定比例部分的股份在买 股份不计入出
相有偿的方式征集股东投票 入后的三十六个月内不得行 席股东大会有
权。公司不对征集投票权提 使表决权，且不计入出席股 表决权的股份
出最低持股比例限制。 东大会有表决权的股份总 总数。
数。 股东买入公司
公司董事会、独立董事、持有 有表决权的股
百分之一以上有表决权股份 份违反《证券
的股东或者依照法律、行政 法》第六十三条
法规或者中国证监会的规定 第一款、第二款
设立的投资者保护机构可以 规定的，该超过
公开征集股东投票权。征集 规定比例部分
股东投票权应当向被征集人 的股份在买入
充分披露具体投票意向等信 后的三十六个
息。公司不得以有偿或者变 月内不得行使
相有偿的方式征集股东投票 表决权，且不计
权。公司不对征集投票权提 入出席股东大
出最低持股比例限制。 会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独
立董事、持有百
分之一以上有
表决权股份的
股东或者依照
法律、行政法规
或者中国证监
会的规定设立
的投资者保护
机构可以公开
征集股东投票
权。征集股东投
票权应当向被
征集人充分披
露具体投票意
向等信息。禁止
以有偿或者变
《股东大会议事规则》原条 《股东大会议事规则》修订
修订依据
款内容 后条款内容
相有偿的方式
征集股东投票
权。除法定条件
外，公司不得对
征集投票权提
出最低持股比
例限制。”
第三十四条 下列事项由股东 第三十四条 下列事项由股东 根 据 实 际 情 况
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过： 调整。
（一） 公司增加或者减少注 （一） 公 司 增 加 或 者 减 少
册资本； 注册资本；
（二） 公司的分立、合并、 （二） 公司的分立、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改； （三） 《 公 司 章 程 》 的 修
（四） 公司在一年内购买、 改；
出售重大资产或者担保金额 （四） 公司在一年内购买、
超过公司最近一期经审计总 出售重大资产或者担保金额
资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总
（五） 股权激励计划； 资产 30%的；
（六） 法律、行政法规或本 （五） 股权激励计划；
章程规定的，以及股东大会以 （六） 法律、行政法规或本
普通决议认定会对公司产生 规则规定的，以及股东大会
重大影响的、需要以特别决议 以普通决议认定会对公司产
通过的其他事项。 生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第三十六条 股东大会就选举 第三十六条 股东大会就选举 根据《上市公司
董事、监事进行表决时，根据 董事、监事进行表决时，根据 章程指引（2022
《公司章程》的规定或者股东 《公司章程》的规定或者股 年修订）》第八
大会的决议，可以实行累积投 东大会的决议，应当实行累 十二条：
票制。 积投票制。 “单一股东及
前款所称累积投票制是指股 前款所称累积投票制是指股 其 一 致 行 动 人
东大会选举董事或者监事时， 东大会选举董事或者监事 拥有权益的股
每一股份拥有与应选董事或 时，每一股份拥有与应选董 份 比 例 在 百 分
者监事人数相同的表决权，股 事或者监事人数相同的表决 之 三 十 及 以 上
东拥有的表决权可以集中使 权，股东拥有的表决权可以 的公司，应当采
用。 集中使用。 用累积投票制，
非职工代表担任的董事候选 非职工代表担任的董事候选 并 在 公 司 章 程
人的提名采取下列方式： 人的提名采取下列方式： 中规定实施细
（一） 公司第一届董事会的 （一） 公 司 第 一 届 董 事 会 则。”
董事候选人，由公司筹委会三 的董事候选人，由公司筹委 根据《上市公司
分之二以上委员、单独或者合 会三分之二以上委员、单独 股东大会规则》
计持有公司 3%以上股份的股 或者合计持有公司 3%以上 第三十二条：
《股东大会议事规则》原条 《股东大会议事规则》修订
修订依据
款内容 后条款内容
东提名。被提名的董事候选人 股份的股东提名。被提名的 “股东大会就
名单及简历和基本情况由公 董事候选人名单及简历和基 选举董事、监事
司筹委会负责制作提案提交 本情况由公司筹委会负责制 进行表决时，根
股东大会； 作提案提交股东大会； 据公司章程的
（二） 除公司第一届董事会 （二） 除 公 司 第 一 届 董 事 规定或者股东
外，以后历届董事会董事候选 会外，以后历届董事会董事 大会的决议，可
人，由公司上一届董事会、单 候选人，由公司上一届董事 以实行累积投
独或者合计持有公司 3%以上 会、单独或者合计持有公司 票制。单一股东
股份的股东提名。被提名的董 3%以上股份的股东提名。被 及其一致行动
事候选人名单及简历和基本 提名的董事候选人名单及简 人拥有权益的
情况由上一届董事会制作提 历和基本情况由上一届董事 股份比例在百
案提交股东大会。 会制作提案提交股东大会。 分之三十及以
职工代表担任的董事由公司 职工代表担任的董事由公司 上的上市公司，
职工民主选举产生。被提名的 职工民主选举产生。被提名 应当采用累积
董事候选人名单及简历和基 的董事候选人名单及简历和 投票制。……”
本情况由上一届董事会负责 基本情况由上一届董事会负
制作提案提交股东大会。 责制作提案提交股东大会。
非职工代表担任的监事候选 非职工代表担任的监事候选
人的提名采取下列方式： 人的提名采取下列方式：
（一） 公司第一届监事会的 （一） 公 司 第 一 届 监 事 会
监事候选人由公司筹委会的 的监事候选人由公司筹委会
三分之二以上委员、单独或者 的三分之二以上委员、单独
合计持有公司 3%以上股份的 或者合计持有公司 3%以上
股东提名。被提名的监事候选 股份的股东提名。被提名的
人名单及简历和基本情况由 监事候选人名单及简历和基
公司筹委会负责制作提案提 本情况由公司筹委会负责制
交股东大会； 作提案提交股东大会；
（二） 除公司第一届监事会 （二） 除 公 司 第 一 届 监 事
外，以后历届监事会由股东担 会外，以后历届监事会由股
任的监事候选人，由公司上一 东担任的监事候选人，由公
届监事会、单独或者合计持有 司上一届监事会、单独或者
公司 3%以上股份的股东提 合计持有公司 3%以上股份
名。 的股东提名。
职工代表担任的监事由公司 职工代表担任的监事由公司
职工民主选举产生，且职工监 职工民主选举产生，且职工
事在监事会的比例不低于三 监事在监事会的比例不低于
分之一。被提名的监事候选人 三分之一。被提名的监事候
名单及简历和基本情况由上 选人名单及简历和基本情况
一届监事会负责制作提案提 由上一届监事会负责制作提
交股东大会。 案提交股东大会。
新增条款。 第三十七条 累积投票制实施 根据《上市公司
细则如下： 章程指引（2022
《股东大会议事规则》原条 《股东大会议事规则》修订
修订依据
款内容 后条款内容
（一）公司董事候选人数可 年修订）》第八
以多于该次股东大会拟选举 十二条：
（或增补）的董事名额，但每 “……公司应
位投票股东所投票选举的候 当在章程中规
选人数不能超过拟选举（或 定董事、监事提
增补）的董事名额，所投出票 名的方式和程
数的总和不能超过该股东拥 序，以及累积投
有的投票数（乘积数），否则， 票制的相关事
该票作废。 宜。……”
（二）股东大会表决，根据董
事候选人得票多少的顺序，
得票多者当选，但候选人得
票数不得少于出席股东大会
股东代表表决权总数的二分
之一。在当选人数不足拟选
举或增补的董事人数时，对
不够半数以上票数的董事候
选人进行第二轮投票。仍不
够者，由公司下次股东大会
补选。对得票相同但只能有
一人能进入董事会的两位候
选需进行再次投票选举。
（三）为保证公司独立董事
的人数符合有关法律法规和
公司章程的规定，独立董事
和非独立董事分别选举，分
别投票。即选举独立董事时
每位股东的选票数等于其所
持有的股票数乘以他有权选
出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向独立董
事候选人；选举非独立董事
时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数
乘以他有权选出的非独立董
事人数的乘积数，该票数只
能投向非独立董事候选人。
第四十五条 股东大会会议记 第四十六条 股东大会会议记 根据《上市公司
录由董事会秘书负责，会议记 录由董事会秘书负责，会议 股东大会规则》
录应记载以下内容： 记录应记载以下内容： 第四十一条：
（一） 会议时间、地点、议 （一） 会议时间、地点、议 “出席会议的
程和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称； 董事、监事、董
《股东大会议事规则》原条 《股东大会议事规则》修订
修订依据
款内容 后条款内容
（二） 会议主持人以及出席 （二） 会 议 主 持 人 以 及 出 事会秘书、召集
或列席会议的董事、监事、董 席或列席会议的董事、监事、 人或其代表、会
事会秘书、总经理和其他高级 董事会秘书、总经理和其他 议主持人应当
管理人员姓名； 高级管理人员姓名； 在会议记录上
（三） 出席会议的股东和代 （三） 出 席 会 议 的 股 东 和 签名，并保证会
理人人数、所持有表决权的股 代理人人数、所持有表决权 议记录内容真
份总数及占公司股份总数的 的股份总数及占公司股份总 实、准确和完
比例； 数的比例； 整。会议记录应
（四） 对每一提案的审议经 （四） 对 每 一 提 案 的 审 议 当与现场出席
过、发言要点和表决结果； 经过、发言要点和表决结果； 股东的签名册
（五） 股东的质询意见或建 （五） 股 东 的 质 询 意 见 或 及代理出席的
议以及相应的答复或说明； 建议以及相应的答复或说 委托书、网络及
（六） 律师及计票人、监票 明； 其他方式表决
人姓名； （六） 律师及计票人、监票 情况的有效资
（七） 《公司章程》规定应 人姓名； 料一并保存，保
当载入会议记录的其他内容。 （七） 《公司章程》规定应 存期限不少于
出席会议的董事、董事会秘 当载入会议记录的其他内 十年。”
书、召集人或其代表、会议主 容。
持人应当在会议记录上签名， 出席会议的董事、监事、董事
并保证会议记录内容真实、准 会秘书、召集人或其代表、会
确和完整。会议记录应当与现 议主持人应当在会议记录上
场出席股东的签名册及代理 签名，并保证会议记录内容
出席的委托书、网络及其它方 真实、准确和完整。会议记录
式表决情况的有效资料一并 应当与现场出席股东的签名
保存，保存期限 10 年。 册及代理出席的委托书、网
络及其它方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限
第五十条 本规则所称公告 第五十一条 本 规 则 所 称 公 根据《上市公司
或通知，是指在公司指定信息 告、通知或股东大会补充通 股东大会规则》
披露媒体上刊登有关信息披 知，是指在符合中国证监会 第五十二条：
露内容。公告或通知篇幅较长 规定条件的媒体和证券交易 “本规则所称
的，公司可以选择在公司指定 所网站上公布有关信息披露 公告、通知或股
信息披露媒体上对有关内容 内容。 东大会补充通
作摘要性披露，但全文应当同 知，是指在符合
时 在 上 交 所 网 站 中国证监会规
（www.sse.com.cn）上公布。 定条件的媒体
本规则所称的股东大会补充 和证券交易所
通知应当在刊登会议通知的 网站上公布有
同一指定报刊上公告。 关信息披露内
容。”
附件 3：《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》
主要修订内容对比表
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
第一条 为规范中国船舶重 第一条 为 规 范 中 国 船 舶
工集团动力股份有限公司 重工集团动力股份有限公
（以下简称“公司”）独立 司（以下简称“公司”）独
董事履行职责，充分发挥独 立董事履行职责，充分发
立董事在公司治理中的作 挥独立董事在公司治理中
用，根据《中华人民共和国 的作用，根据《中华人民共
公司法》（以下简称《公司 和国公司法》（以下简称
法》）、《中华人民共和国 “《公司法》”）、《中华
证券法》《关于在上市公司 人民共和国证券法》 《上市
中建立独立董事制度的指 公司独立董事履职指引》
导意见》《上市公司独立董 《上海证券交易所股票上 根据实际情况调整。
事履职指引》 《上海证券交 市规则》等法律、法规、规
易所上市公司独立董事备 范性文件及《中国船舶重
案及培训工作指引》《上海 工集团动力股份有限公司
证券交易所股票上市规则》 章程》（以下简称“《公司
等法律、法规、规范性文件 章程》”）的相关规定，结
及《中国船舶重工集团动力 合公司实际情况，特制定
股份有限公司章程》（以下 本制度。
简称“《公司章程》”）的
相关规定，结合公司实际情
况，特制定本制度。
第六条 公司独立董事应当 第六条 公 司 独 立 董 事 应 根据《上市公司独立
符合下列基本条件： 当符合下列基本条件： 董事规则》第九条调
（一） 根据法律、行政法 （一） 根据法律、行政法 整文字表述，无实质
规及其他有关规定，具备担 规及其他有关规定，具备 修改：
任公司董事的资格； 担任公司董事的资格； “第九条 担任独立
（二） 具有本制度所要求 （二） 具 有 本 制 度 所 要 董事应当符合下列基
的独立性； 求的独立性； 本条件：
（三） 具备上市公司运作 （三） 具 备 上 市 公 司 运 （一）根据法律、行
的基本知识，熟悉相关法 作的基本知识，熟悉相关 政法规及其他有关规
律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规 定，具备担任上市公
（四） 具 有 五 年 以 上 法 则； 司董事的资格；
律、经济、财务、管理或者 （四） 具 有 五 年 以 上 法 （二）具有本规则所
其他履行独立董事职责所 律、经济、财务、管理或者 要求的独立性；
必需的工作经验； 其他履行独立董事职责所 （三）具备上市公司
（五） 已取得独立董事资 必需的工作经验； 运作的基本知识，熟
格证书，若独立董事候选人 （五） 已 取 得 独 立 董 事 悉相关法律、行政法
在提名时未取得独立董事 资格证书，若独立董事候 规、规章及规则；
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
资格证书的，应书面承诺参 选人在提名时未取得独立 （四）具有五年以上
加最近一次独立董事资格 董事资格证书的，应书面 法律、经济或者其他
培训，并取得独立董事资格 承诺参加最近一次独立董 履行独立董事职责所
证书。 事资格培训，并取得独立 必需的工作经验；
（六） 《公司章程》规定 董事资格证书。 （五）法律法规、公
的其他条件。 （六） 法律法规、《公司 司章程规定的其他条
章程》规定的其他条件。 件。
独立董事及拟担任独
立董事的人士应当依
照规定参加中国证监
会及其授权机构所组
织的培训。”
第七条 公司独立董事应当 第七条 公 司 独 立 董 事 应
具有独立性，下列人员不得 当具有独立性，下列人员
根据《上市公司独立
担任独立董事： 不得担任独立董事：
董事规则》第七条补
（一） 在公司或公司附属 （一） 在 公 司 或 公 司 附
充：
企业任职的人员及其直系 属企业任职的人员及其直
“第七条 下列人员
亲属、主要社会关系(直系 系亲属、主要社会关系(直
不得担任独立董事：
亲属是指配偶、父母、子女 系亲属是指配偶、父母、子
……
等；主要社会关系是指兄弟 女等；主要社会关系是指
（六）法律、行政法
姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
规、部门规章等规定
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的其他人员；
弟姐妹等)； 的兄弟姐妹等)；
……”
（二） 直接或间接持有公 （二） 直 接 或 间 接 持 有
根据《上海证券交易
司已发行股份 1%以上或者 公司已发行股份 1%以上
所上市公司自律监管
是公司前十名股东中的自 或者是公司前十名股东中
指引第 1——规范运
然人股东及其直系亲属； 的自然人股东及其直系亲
作》第 3.5.4 条补充：
（三） 在直接或间接持有 属；
“3.5.4 独立董事候
公司已发行股份 5%以上的 （三） 在 直 接 或 间 接 持
选人应当具备独立
股东单位或者在公司前五 有公司已发行股份 5%以
性，不属于下列情
名股东单位任职的人员及 上的股东单位或者在公司
形：……
其直系亲属； 前五名股东单位任职的人
前款第（四）项、第
（四） 在公司实际控制人 员及其直系亲属；
（五）项及第（六）
及其附属企业任职的人员； （四） 在 公 司 实 际 控 制
项中的上市公司控股
（五） 为公司及控股股东 人及其附属企业任职的人
股东、实际控制人的
或者各自附属企业提供财 员；
附属企业，不包括根
务、法律、咨询等服务的人 （五） 为 公 司 及 控 股 股
据《股票上市规则》
员，包括提供服务的中介机 东或者各自附属企业提供
第 6.3.4 条规定，与上
构的项目组全体人员、各级 财务、法律、咨询等服务的
市公司不构成关联关
复核人员、在报告上签字的 人员，包括提供服务的中
系的附属企业。……”
人员、合伙人及主要负责 介机构的项目组全体人
人； 员、各级复核人员、在报告
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
（六） 在与公司及控股股 上签字的人员、合伙人及
东或者其各自的附属企业 主要负责人；
具有重大业务往来的单位 （六） 在 与 公 司 及 控 股
担任董事、监事或者高级管 股东或者其各自的附属企
理人员，或者在该业务往来 业具有重大业务往来的单
单位的控股股东单位担任 位担任董事、监事或者高
董事、监事或者高级管理人 级管理人员，或者在该业
员； 务往来单位的控股股东单
（七） 最近一年内曾经具 位担任董事、监事或者高
有前六项所列举情形的人 级管理人员；
员； （七） 最 近 一 年 内 曾 经
（八） 《公司章程》规定 具有前六项所列举情形的
的其他人员； 人员；
中国证监会和上海证券交 （八） 法律、行政法规、
易所认定不具有独立性的 部门规章等规定的其他人
情形。 员；
（九） 《公司章程》规定
的其他人员；
（十） 中 国 证 监 会 和 上
海证券交易所认定不具有
独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）
项及第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《上海
证券所交易所股票上市规
则》第 6.3.4 条规定，与公
司不构成关联关系的附属
企业。
第八条 独立董事候选人应 第八条 独 立 董 事 候 选 人
根据《上海证券交易
无下列不良纪录： 应无下列不良纪录：
所上市公司自律监管
（一） 近三年曾被中国证 （一） 最近 36 个月曾被
指引第 1 号——规范
监会行政处罚； 中国证监会行政处罚；
运作》第 3.5.5 条规定
（二） 处于被证券交易所 （二） 处 于 被 证 券 交 易
修改：
公开认定为不适合担任上 所公开认定为不适合担任
“3.5.5 独立董事候
市公司董事的期间； 上市公司董事的期间；
选人应当无下列不良
（三） 近三年曾被证券交 （三） 最近 36 个月曾被
纪录：
易所公开谴责或两次以上 证券交易所公开谴责或两
（一）最近 36 个月曾
通报批评； 次以上通报批评；
被中国证监会行政处
（四） 曾任职独立董事期 （四） 曾 任 职 独 立 董 事
罚；
间，连续两次未出席董事会 期间，连续两次未出席董
……
会议，或者未亲自出席董事 事会会议，或者未亲自出
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
会会议的次数占当年董事 席董事会会议的次数占当 （三）最近 36 个月曾
会会议次数三分之一以上； 年董事会会议次数三分之 受证券交易所公开谴
（五） 曾任职独立董事期 一以上； 责或者 2 次以上通报
间，发表的独立意见明显与 （五） 曾 任 职 独 立 董 事 批评；
事实不符； 期间，发表的独立意见明 （……
显与事实不符； （六）本所认定的其
（六） 上 海 证 券 交 易 所 他情形。”
认定的其他情形。
第十一条 公司应当在独 第十一条 公司最迟应当
立董事候选人确认提名之 在发布召开关于选举独立
根据《上海证券交易
日起两个工作日内，向上海 董事的股东大会通知公告
所上市公司自律监管
证券交易所报送独立董事 时，通过上海证券交易所
指引第 1 号——规范
候选人的有关资料，包括 公司业务管理系统向上海
运作》第 3.5.10 条规
《独立董事提名人声明》 证券交易所提交独立董事
定修改：
《独立董事候选人声明》 候选人的有关资料，包括
“3.5.10 上市公司
《独立董事履历表》等书面 《独立董事候选人声明》
最迟应当在发布召开
文件。公司董事会对监事会 《独立董事提名人声明》
关于选举独立董事的
或者公司股东提名的独立 《上市公司独立董事履历
股东大会通知公告
董事的有关情况有异议的， 表》等书面文件。公司董事
时，通过本所公司业
应同时报送董事会的书面 会对监事会或者公司股东
务管理系统向本所提
意见。 提名的独立董事的有关情
交独立董事候选人的
上海证券交易所在收到公 况有异议的，应同时报送
有关材料，包括本指
司报送的材料之日起五个 董事会的书面意见。
引附件中的《独立董
工作日内，未对独立董事候 上海证券交易所可以要求
事候选人声明》《独
选人的任职资格提出异议 公司董事会、独立董事候
立董事提名人声明》
的，公司可以履行决策程序 选人、独立董事提名人在
《上市公司独立董事
选举独立董事。对上海证券 规定时间内如实回答上海
履历表》等书面文件。
交易所持有异议的被提名 证券交易所的问询，并按
本所可以要求公司董
人，公司不得将其提交股东 要求及时向上海证券交易
事会、独立董事候选
大会选举为独立董事，并应 所补充有关材料。未按要
人、独立董事提名人
根据中国证监会《上市公司 求及时回答问询或者补充
在规定时间内如实回
股东大会规则》延期召开或 有关材料的，上海证券交
答本所的问询，并按
者取消股东大会，或者取消 易所将根据已有材料决定
要求及时向本所补充
股东大会相关提案。 是否对独立董事候选人的
有关材料。未按要求
在召开股东大会选举独立 履职能力和独立性提出异
及时回答问询或者补
董事时，公司董事会应对独 议。
充有关材料的，本所
立董事候选人是否被上海 公司召开股东大会选举独
将根据已有材料决定
证券交易所提出异议的情 立董事时，公司董事会应
是否对独立董事候选
况进行说明。 对独立董事候选人是否被
人的履职能力和独立
上海证券交易所提出异议
性提出异议。”
的情况进行说明。对于上
海证券交易所提出异议的
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
独立董事候选人，公司不
得将其提交股东大会选举
为独立董事，并应根据中
国证监会《上市公司股东
大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消
股东大会相关提案。
第十二条 独立董事每届 第十二条 独立董事每届
任期与公司其他董事任期 任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，连选可以 相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超 连任，但是连任时间不得
过六年。 超过六年。
第十三条 公司独立董事 公司独立董事任职后出现
任职后出现本制度规定的 本制度规定的不符合独立
不符合独立董事任职资格 董事任职资格情形的，应
根据《上市公司独立
情形的，应自出现该等情形 自出现该等情形之日起 1
董事规则》第十七条
之日起 1 个月内辞去独立 个月内辞去独立董事职
修改：
董事职务。未按要求辞职 务。未按要求辞职的，公司
“第十七条 独立董
的，公司董事会应在 2 日内 董事会应在 2 日内启动决
事任期届满前，上市
启动决策程序免去其独立 策程序免去其独立董事职
公司可以经法定程序
董事职务；独立董事连续三 务；独立董事连续三次未
解除其职务。提前解
次未亲自出席董事会会议 亲自出席董事会会议的，
除职务的，上市公司
的，由董事会提请股东大会 由董事会提请股东大会予
应将其作为特别披露
予以撤换。 除出现上述情况 以撤换。独立董事任期届
事项予以披露。”
及《公司法》中规定的不得 满前，公司可以经法定程
担任董事的情形外，独立董 序解除其职务。提前解除
事任期届满前， 不得无故被 职务的，公司应将其作为
免职。提前免职的，公司应 特别披露事项予以披露。
将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
第十四条 独立董事在任 第十三条 独立董事在任 根据《上海证券交易
期届满前可以提出辞职。独 期届满前可以提出辞职。 所上市公司自律监管
立董事辞职应向董事会提 独立董事辞职应向董事会 指引第 1 号——规范
交书面辞职报告,对任何与 提交书面辞职报告,对任何 运作》第 3.5.8 条规定
其辞职有关或其认为有必 与其辞职有关或其认为有 修改：
要引起公司股东和债权人 必要引起公司股东和债权 “3.5.8 除本指引第
注意的情况进行说明。 人注意的情况进行说明。 3.2.9 条规定应当立
如因独立董事辞职导致公 如因独立董事辞职导致公 刻停止履职的情形
司董事会中独立董事所占 司董事会中独立董事所占 外，上市公司独立董
的比例低于本制度规定的 的比例低于本制度规定的 事任职后出现其他不
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
最低要求时，提出辞职的独 最低要求时，提出辞职的 适宜履行独立董事职
立董事应当继续履行职务 独立董事应当继续履行职 责的情形的，应当自
至新任独立董事产生之日， 务至新任独立董事产生之 出现该等情形之日起
因丧失独立性而辞职和被 日，因丧失独立性而辞职 1 个月内辞去独立董
依法免职的除外。该独立董 和被依法免职的除外。该 事职务。未按要求辞
事的原提名人或公司董事 独立董事的原提名人或公 职的，公司董事会应
会应自该独立董事辞职之 司董事会应自该独立董事 当在期限届满 2 日内
日起 90 日内提名新的独立 辞职之日起三个月内提名 启动决策程序免去其
董事候选人。 新的独立董事候选人。 独立董事职务。
因独立董事提出辞职
导致独立董事占董事
会全体成员的比例低
于三分之一的，提出
辞职的独立董事应当
继续履行职务至新任
独立董事产生之日。
该独立董事的原提名
人或公司董事会应当
自该独立董事辞职之
日起三个月内提名新
的独立董事候选人。”
第十五条 独立董事对公 第十四条 独立董事对公 根据《上市公司独立
司及全体股东负有诚信与 司及全体股东负有诚信与 董事规则》第五条调
勤勉义务。独立董事应当按 勤勉义务，并应当按照国 整文字表述，无实质
照国家相关法律、法规、规 家相关法律、法规、规范性 修改：
范性文件、《公司章程》及 文件、《公司章程》及本制 “独立董事对上市公
本制度的要求，认真履行职 度的要求，认真履行职责， 司及全体股东负有诚
责，维护公司整体利益和全 维护公司整体利益和全体 信与勤勉义务，并应
体股东利益，尤其要关注中 股东利益，尤其要关注中 当按照相关法律法
小股东的合法权益不受损 小股东的合法权益不受损 规、本规则和公司章
害。 害。 程的要求，认真履行
职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不
受损害。”
第十七条 独立董事原则 第十六条 独立董事应当 根据《上海证券交易
上最多在五家上市公司兼 确保有足够的时间和精力 所上市公司自律监管
任独立董事，并确保有足够 有效地履行独立董事的职 指引第 1 号——规范
的时间和精力有效地履行 责。已在五家境内外上市 运作》第 3.5.6 条规定
独立董事的职责。 公司担任独立董事的，不 修改：
得再被提名为其他上市公 “3.5.6 独立董事应
司独立董事候选人。 当确保有足够的时间
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
和精力有效地履行独
立董事的职责。已在
担任独立董事的，不
得再被提名为其他上
市公司独立董事候选
人。……”
第二十四条 独立董事除应 第二十三条 独立董事除应 根据《上市公司独立
当具有公司法和其他相关 当具有公司法和其他相关 董事规则》第二十二
法律、法规赋予董事的职权 法律、法规赋予董事的职 条修改：
外，还拥有以下特别职权： 权外，还拥有以下特别职 “第二十二条 为了
（一） 重大关联交易应由 权： 充分发挥独立董事的
独立董事认可后,提交董事 （一） 重 大 关 联 交 易 应 作用，独立董事除应
会讨论；独立董事作出判断 由独立董事事前认可；独 当具有《公司法》和
前，可以聘请中介机构出具 立董事作出判断前，可以 其他相关法律、法规
独立财务顾问报告，作为其 聘请中介机构出具独立财 赋予董事的职权外，
判断的依据； 务顾问报告，作为其判断 上市公司还应当赋予
（二） 向董事会提议聘用 的依据； 独立董事以下特别职
或解聘会计师事务所； （二） 向 董 事 会 提 议 聘 权：
（三） 向董事会提议召开 用或解聘会计师事务所； ……（六）独立聘请
临时股东大会； （三） 向 董 事 会 提 议 召 外部审计机构和咨询
（四） 提议召开董事会会 开临时股东大会； 机构，对公司的具体
议； （四） 提议召开董事会； 事项进行审计和咨
（五） 独立聘请外部审计 （五） 在 股 东 大 会 召 开 询；
机构和咨询机构； 前公开向股东征集投票 独立董事行使前款第
（六） 可以在股东大会召 权； （一）项至第（五）
开前公开向股东征集投票 （六） 独 立 聘 请 外 部 审 项职权，应当取得全
权； 计机构和咨询机构，对公 体独立董事的二分之
（七） 法律、行政法规、 司具体事项进行审计和咨 一以上同意；行使前
部门规章、规范性文件、自 询； 款第（六）项职权，
律规则和《公司章程》及本 独立董事行使第（一）项至 应当经全体独立董事
制度赋予的其他特别职权。 第（五）项应取得全体独立 同意。
独立董事行使上述职权应 董事的二分之一以上同 第（一）（二）项事
取得全体独立董事的半数 意；行使前款第（六）项职 项应由二分之一以上
以上同意，依照相关规定由 权，应当经全体独立董事 独立董事同意后，方
独立董事单独行使的职权 同意。本条第（一）项、第 可提交董事会讨论。
除外。如上述提议未被采纳 （二）项事项应由二分之 如本条第一款所列提
或上述职权不能正常行使， 一以上独立董事同意后， 议未被采纳或上述职
公司应将有关情况予以披 方可提交董事会讨论。依 权不能正常行使，上
露。 照相关规定由独立董事单 市公司应将有关情况
独行使的职权除外。 予以披露。
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
如本条第一款提议未被采 法律、行政法规及中
纳或上述职权不能正常行 国证监会另有规定
使，公司应将有关情况予 的，从其规定。”
以披露。
法律、行政法规及中国证
监会另有规定的，从其规
定。
第二十四条 董事会下设的 第二十四条 董事会下设的 根据《上市公司独立
审计委员会及提名、薪酬与 审计委员会及提名、薪酬 董事规则》第四条修
考核委员会中，独立董事应 与考核委员会中，独立董 改：
当占二分之一以上，并担任 事应当占多数，并担任召 “第四条 上市公司
召集人。 集人。 董事会成员中应当至
少包括三分之一独立
董事。
上市公司董事会下设
薪酬与考核、审计、
提名等专门委员会
的，独立董事应当在
审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委
员会成员中占多数，
并担任召集人。”
第二十六条 独立董事除履 第二十五条 独立董事应当
根据《上市公司独立
行上述职责外，还应当对以 对以下事项向董事会或股
董事规则》第二十三
下事项向董事会或股东大 东大会发表独立意见：
条、《上海证券交易
会发表独立意见： （一） 提名、任免董事；
所上市公司自律监管
（一） 对外担保； （二） 聘 任 或 解 聘 高 级
指引第 1 号——规范
（二） 需提交董事会审议 管理人员；
运作》第 3.5.14 条修
的关联交易； （三） 董事、高级管理人
改：
（三） 提名、任免董事； 员的薪酬；
“第二十三条 独立
（四） 聘任或解聘高级管 （四） 变 更 募 集 资 金 用
董事应当对以下事项
理人员； 途；
向董事会或股东大会
（五） 公司董事、高级管 （五） 闲 置 募 集 资 金 投
发表独立意见：
理人员的薪酬和股权激励 资产品、暂时补充流动资
……（六）法律、行
计划； 金；
政法规、中国证监会
（六） 变 更 募 集 资 金 用 （六） 超 募 资 金 用 于 永
和公司章程规定的其
途； 久补充流动资金和归还银
他事项。……”
（七） 闲置募集资金投资 行借款；
“ 3.5.14 独立董事
产品、暂时补充流动资金； （七） 以 募 集 资 金 置 换
应当对上市公司下列
（八） 超募资金用于永久 预先投入募投项目的自筹
重大事项发表独立意
补充流动资金和归还银行 资金；
见：
借款；
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
（九） 以募集资金置换预 （八） 制 定 资 本 公 积 金 ……（四）聘用、解
先投入募投项目的自筹资 转增股本预案； 聘会计师事务所；
金； （九） 制 定 利 润 分 配 政 ……（六）公司的财
（十） 制定资本公积金转 策、利润分配方案及现金 务会计报告、内部控
增股本预案； 分红方案； 制被会计师事务所出
（十一） 制定利润分配 （十） 因 会 计 准 则 变 更 具非标准无保留审计
政策、利润分配方案及现金 以外的原因作出会计政 意见；
分红方案； 策、会计估计变更或重大 ……（八）相关方变
（十二） 因会计准则变 会计差错更正； 更承诺的方案；
更以外的原因作出会计政 （十一） 公司的财务会 ……（十一）需要披
策、会计估计变更或重大会 计报告、内部控制被注册 露的关联交易、提供
计差错更正； 会计师出具非标准无保留 担保（不含对合并报
（十三） 公司的财务会 审计意见； 表范围内子公司提供
计报告被注册会计师出具 （十二） 聘用、解聘会 担保）、委托理财、
非标准无保留审计意见； 计师事务所； 提供财务资助、募集
（十四） 会计师事务所 （十三） 优先股发行对 资金使用、股票及其
的聘用及解聘； 公司各类股东权益的影 衍生品种投资等重大
（十五） 公司优先股发 响； 事项；
行对公司各类股东权益的 （十四） 相关方变更承 （十二）重大资产重
影响； 诺的方案； 组方案、管理层收购、
（十六） 公司承诺相关 （十五） 公司内部控制 股权激励计划、员工
方的承诺变更方案； 评价报告； 持股计划、回购股份
（十七） 公司内部控制 （十六） 公司的股东、 方案、上市公司关联
评价报告； 实际控制人及其关联企业 人以资抵债方案；
（十八） 公司以集中竞 对公司现有或新发生的总 （十三）公司拟决定
价交易方式回购股份； 额高于 300 万元或高于公 其股票不再在本所交
（十九） 公司重大资产 司最近经审计净资产值的 易；
重组； 5% 的 借 款 或 其他 资金 往 （十四）独立董事认
（二十） 公司管理层收 来，以及公司是否采取有 为有可能损害中小股
购； 效措施回收欠款； 东合法权益的事
（二十一） 公司的股东、 （十七） 公司拟决定其 项；……”
实际控制人及其关联企业 股票不再在上海证券交易
对公司现有或新发生的总 所交易；
额高于 300 万元或高于公 （十八） 独立董事认为
司最近经审计净资产值的 可能损害中小股东合法权
来，以及公司是否采取有效 （十九） 需要披露的关
措施回收欠款； 联交易、提供担保（不含对
（二十二） 公 司 主 动 退 合并报表范围内子公司提
市； 供担保）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用、
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
（二十三） 独立董事认为 股票及其衍生品种投资等
可能损害中小股东权益的 重大事项；
事项； （二十） 重大资产重组
（二十四） 法律、行政法 方案、管理层收购、股权激
规、部门规章、规范性文件、励计划、员工持股计划、回
自律规则及公司章程规定 购股份方案、公司关联人
的或中国证监会认定的其 以资抵债方案；
他事项。 （二十一） 法律、行政法
独立董事应当就上述事项 规、中国证监会和《公司章
发表以下几类意见之一：同 程》规定的其他事项。
意；保留意见及其理由；反 独立董事应当就前款事项
对意见及其理由；无法发表 发表以下几类意见之一：
意见及其障碍。 同意；保留意见及其理由；
如有关事项属于需要披露 反对意见及其理由；无法
的事项，公司应当将独立董 发表意见及其障碍。
事的意见予以公告，独立董 如本条第一款有关事项属
事出现意见分歧无法达成 于需要披露的事项，公司
一致时，董事会应将各独立 应当将独立董事的意见予
董事的意见分别披露。 以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第五章 独立董事年报工作 第五章 独 立 董 事 定 期 报 根据《上海证券交易
管理 告职责 所上市公司自律监管
指南第 2 号——业务
办理（2023 年 2 月修
订）》“第二节 定期
报告的编制和审议”
之“四、独立董事定
期报告职责”修订
第二十七条至第四十条 删除条款。 原条款法规依据为
《上市公司定期报告
工作备忘录第 5 号—
—独立董事年度报告
期间工作指引》，现
已失效。
新增条款。 第二十六条 独立董事对公 根据《上海证券交易
司及全体股东负有诚信与 所上市公司自律监管
勤勉义务。独立董事应当 指南第 2 号——业务
认真履行职责，维护公司 办理(2023 年 2 月修
整体利益，尤其要关注中 订)》 “第二节 定期报
小股东的合法权益不受损 告的编制和审议”之
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
害。独立董事应当独立履 “四、独立董事定期
行职责，不受公司主要股 报告职责”修订：
东、实际控制人、或者其他 “独立董事对上市公
与公司存在利害关系的单 司及全体股东负有诚
位或个人的影响。 信与勤勉义务。独立
董事应当认真履行职
责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受
损害。独立董事应当
独立履行职责，不受
上市公司主要股东、
实际控制人、或者其
他与上市公司存在利
害关系的单位或个人
的影响。”
新增条款。 第二十七条 在定期报告编 根据《上海证券交易
制和披露期间，公司相关 所上市公司自律监管
职能部门和人员要为独立 指南第 2 号——业务
董事行使职权提供必要的 办理(2023 年 2 月修
工作条件，不得限制或者 订)》
“第二节 定期报
阻碍独立董事了解公司经 告的编制和审议”之
营运作情况。 “四、独立董事定期
报告职责”修订：
“在定期报告编制和
披露期间，上市公司
相关职能部门和人员
要为独立董事行使职
权提供必要的工作条
件，不得限制或者阻
碍独立董事了解公司
经营运作情况。”
新增条款。 第二十八条 独立董事需要 根据《上海证券交易
履行好以下各项职责： 所上市公司自律监管
（一） 依 据 公 司 提 交 的 指南第 2 号——业务
定期报告工作计划，通过 办理(2023 年 2 月修
会谈、实地考察、与会计师 订)》
“第二节 定期报
事务所沟通等各种形式积 告的编制和审议”之
极履行职责。在定期报告 “四、独立董事定期
工作期间，与公司管理层 报告职责”修订：
全面沟通和了解公司的生 “独立董事需要履行
产经营和规范运作情况， 好以下各项职责：
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
并尽量进行实地考察。履 1.依据上市公司提交
行定期报告职责要有书面 的定期报告工作计
记录，重要文件请当事人 划，通过会谈、实地
签字。 考察、与会计师事务
（二） 在 审 计 机 构 进 场 所沟通等各种形式积
之前，会同审计委员会，沟 极履行职责。在定期
通了解年度审计工作安排 报告工作期间，与上
及其他相关资料，并特别 市公司管理层全面沟
关注公司的业绩预告及业 通和了解上市公司的
绩预告更正情况。在审计 生产经营和规范运作
机构出具初步审计意见 情况，并尽量进行实
后、召开董事会审议前，还 地考察。履行定期报
要与注册会计师见面，沟 告职责要有书面记
通审计过程中发现的问 录，重要文件请当事
题。 人签字。
（三） 发 现 公 司 或 者 其 2.在审计机构进场之
董监高存在涉嫌违法违规 前，会同审计委员会，
行为时，督促相关方立即 沟通了解年度审计工
纠正或者停止，并及时向 作安排及其他相关资
董事会、上海证券交易所 料，并特别关注公司
所及其他相关监管机构报 的业绩预告及业绩预
告。 告更正情况。在审计
（四） 公 司 出 现 重 大 风 机构出具初步审计意
险事项，上海证券交易所 见后、召开董事会审
可能会根据情况对公司部 议前，还要与注册会
分独立董事发出定期报告 计师见面，沟通审计
工作函件。相关独立董事 过程中发现的问题。
要高度关注并相应发表独 3.发现上市公司或者
立意见 其董监高存在涉嫌违
（五） 关 注 定 期 报 告 董 法违规行为时，督促
事会审议事项的决策程 相关方立即纠正或者
序，包括相关事项的提议 停止，并及时向董事
程序、决策权限、表决程 会、本所及其他相关
序、回避事宜、议案材料的 监管机构报告。
完备性和提交时间，并对 4.上市公司出现重大
需要提交董事会审议的事 风险事项，本所可能
项做出审慎周全的判断和 会根据情况对公司部
决策。 分独立董事发出定期
（六） 发 现 与 召 开 董 事 报告工作函件。相关
会相关规定不符或判断依 独立董事要高度关注
据不足的情形的，可以要 并相应发表独立意
求补充、整改或者延期召 见。
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
开董事会。2 名或 2 名以上 5.关注定期报告董事
独立董事认为资料不充分 会审议事项的决策程
或论证不明确，以书面形 序，包括相关事项的
式联名向董事会提出延期 提议程序、决策权限、
召开董事会会议或延期审 表决程序、回避事宜、
议该事项的，董事会应当 议案材料的完备性和
予以采纳。 提交时间，并对需要
（七） 对 定 期 报 告 具 体 提交董事会审议的事
事项存在异议的，且经全 项做出审慎周全的判
体独立董事的二分之一以 断和决策。
上同意，可以独立聘请外 6.发现与召开董事会
部审计机构和咨询机构， 相关规定不符或判断
由此发生的相关费用由公 依据不足的情形的，
司承担。 可以要求补充、整改
（八） 编制和披露《独立 或者延期召开董事
董事年度述职报告》，并在 会。2 名或 2 名以上
年度股东大会上向股东报 独立董事认为资料不
告。
《独立董事年度述职报 充分或论证不明确，
告》要说明独立董事当年 以书面形式联名向董
具体履职情况，并重点关 事会提出延期召开董
注公司的内部控制、规范 事会会议或延期审议
运作以及中小投资者权益 该事项的，董事会应
保护等公司治理事项。 当予以采纳。
项存在异议的，且经
全体独立董事的二分
之一以上同意，可以
独立聘请外部审计机
构和咨询机构，由此
发生的相关费用由公
司承担。
董事年度述职报告》
（具体格式详见附件
会上向股东报告。 《独
立董事年度述职报
告》要说明独立董事
当年具体履职情况，
并重点关注上市公司
的内部控制、规范运
作以及中小投资者权
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
益保护等公司治理事
项。”
第六章 独立董事的工作条 第六章 独 立 董 事 履 职 保 根据《上市公司独立
件 障 董事规则》“第六章
独立董事履职保障”
修改。
第四十二条 公司应提供独 第二十九条 公司应提供独 根据《上市公司独立
立董事履行职责所必需的 立董事履行职责所必需的 董事规则》第二十四
工作条件。公司董事会秘书 工作条件。公司董事会秘 条修改：
应积极为独立董事履行职 书应积极为独立董事履行 “第二十四条 为了
责提供协助，如介绍情况、 职责提供协助，如介绍情 保证独立董事有效行
提供材料等。 况、提供材料等，定期通报 使职权，上市公司应
独立董事发表的独立意见、 公司运营情况，必要时可 当为独立董事履行职
提案及书面说明应当公告 组织独立董事实地考察。 责提供所必需的工作
的，董事会秘书应及时到证 独立董事发表的独立意 条件。上市公司董事
券交易所办理公告事宜。 见、提案及书面说明应当 会秘书应积极为独立
公告的，公司应及时协助 董事履行职责提供协
办理公告事宜。 助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报
公司运营情况，必要
时可组织独立董事实
地考察。独立董事发
表的独立意见、提案
及书面说明应当公告
的，上市公司应及时
协助办理公告事宜。”
第四十一条 公司应当保证 第三十条 公司应当保证 根据《上市公司独立
独立董事享有与其他董事 独立董事享有与其他董事 董事规则》第二十五
同等的知情权。凡须经董事 同等的知情权。凡须经董 条修改：
会决策的事项，公司必须按 事会决策的事项，公司必 “第二十五条 上市
法定的时间提前通知独立 须按法定的时间提前通知 公司应当保证独立董
董事并同时提供足够的资 独立董事并同时提供足够 事享有与其他董事同
料，独立董事认为资料不充 的资料，独立董事认为资 等的知情权。凡须经
分的，可以要求补充。当两 料不充分的，可以要求补 董事会决策的事项，
名以上独立董事认为资料 充。当二名或二名以上独 上市公司必须按法定
不充分或论证不明确时，可 立董事认为资料不充分或 的时间提前通知独立
联名书面向董事会提出延 论证不明确时，可联名书 董事并同时提供足够
期召开董事会会议或延期 面向董事会提出延期召开 的资料，独立董事认
审议该事项，董事会应予以 董事会会议或延期审议该 为资料不充分的，可
采纳。 事项，董事会应予以采纳。 以要求补充。当二名
或二名以上独立董事
认为资料不充分或论
《独立董事工作制度》原 《独立董事工作制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
公司向独立董事提供的资 公司向独立董事提供的资 证不明确时，可联名
料，公司及独立董事本人应 料，公司及独立董事本人 书面向董事会提出延
当至少保存五年。 应当至少保存五年。 期召开董事会会议或
延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
上市公司向独立董事
提供的资料，上市公
司及独立董事本人应
当至少保存五年。”
第四十四条 独立董事聘请 第三十二条 独立董事聘请 根据《上市公司独立
中介机构的费用及其他行 中介机构的费用及其他行 董事规则》第二十七
使职权时所需的合理费用 使职权时所需的费用由公 条修改：
由公司承担。 司承担。 “第二十七条 独立
董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权
时所需的费用由上市
公司承担。”
附件 4：《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度》
主要修订内容对比表
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
第一条 为规范中国船舶
重工集团动力股份有限公
第一条 为规范中国船舶重
司（以下简称“公司”）的
工集团动力股份有限公司
关联交易行为，提高公司
（以下简称“公司”）的关联
规范运作水平，充分保障
交易行为，提高公司规范运
公司及全体股东的合法权
作水平，充分保障公司及全
益，根据《中华人民共和国
体股东的合法权益，根据
公司法》《中华人民共和国
《中华人民共和国公司
证券法》（以下简称“《证
法》、《中华人民共和国证
券法》”）、《上海证券交
券法》、《上海证券交易所
易所股票上市规则》（以下 根据实际情况调整。
股票上市规则》、《上海证
简称“《股票上市规则》”）
券交易所上市公司关联交
《上海证券交易所上市公
易实施指引》等法律、法规、
司自律监管指引第 5 号—
规 范性文件及《中国船舶
—交易与关联交易》等法
重工集团动力股份有限公
律、法规、规范性文件及
司章程》（以下简称“《公
《中国船舶重工集团动力
司章程》”）的相关规定，
股份有限公司章程》（以下
结合公司的实际情况，制定
简称“《公司章程》”）的
本制度。
相关规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
第二条 公司交易与关联
与关联交易（2023 年
交易行为应当合法合规，
不得隐瞒关联关系，不得
“上市公司交易与关
第二条 公司关联交易应当 通过将关联交易非关联化
联交易行为应当合法
定价公允、决策程序合规、 规避相关审议程序和信息
合规，不得隐瞒关联
监管措施到位、信息披露规 披露义务。相关交易不得
关系，不得通过将关
范。公司应当积极通过资产 存在导致或者可能导致公
联交易非关联化规避
重组、整体上市等方式减少 司出现被控股股东、实际
相关审议程序和信息
关联交易。 控制人及其他关联人非经
披露义务。相关交易
营性资金占用、为关联人
不得存在导致或者可
违规提供担保或者其他被
能导致上市公司出现
关联人侵占利益的情形。
被控股股东、实际控
制人及其他关联人非
经营性资金占用、为
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
关联人违规提供担保
或者其他被关联人侵
占利益的情形。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第四条 在审议交易与关 “上市公司在审议交
联交易事项时，应当详细 易与关联交易事项
了解交易标的真实状况和 时，应当详细了解交
交易对方诚信记录、资信 易标的真实状况和交
状况、履约能力等，审慎评 易对方诚信记录、资
估相关交易的必要性、合 信状况、履约能力等，
理性和对公司的影响，根 审慎评估相关交易的
据充分的定价依据确定交 必要性、合理性和对
易价格。重点关注是否存 上市公司的影响，根
新增条款。
在交易标的权属不清、交 据充分的定价依据确
易对方履约能力不明、交 定交易价格。重点关
易价格不公允等问题，并 注是否存在交易标的
按照《股票上市规则》的要 权属不清、交易对方
求聘请中介机构对交易标 履约能力不明、交易
的进行审计或者评估。 价格不公允等问题，
交易对方应当配合公司履 并按照《股票上市规
行相应的审议程序和信息 则》的要求聘请中介
披露义务。 机构对交易标的进行
审计或者评估。
交易对方应当配合上
市公司履行相应的审
议程序和信息披露义
务。”
将公司《关联交易管
理制度》原第十二条
上移至总则部分，并
第五条 公司应当及时通 根据《上海证券交易
过上海证券交易所（以下 所上市公司自律监管
新增条款。 简称“上交所”）业务管理 指引第 5 号——交易
系统填报和更新公司关联 与关联交易（2023 年
人名单及关联关系信息。 1 月修订）》第六条修
改：“上市公司应当
及时通过上海证券交
易所（以下简称本所）
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
业务管理系统填报和
更新上市公司关联人
名单及关联关系信
息。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第六条 公司披露的交易 1 月修订）》第七条：
事项涉及资产评估的，应 “上市公司披露的交
当按照相关规定披露评估 易事项涉及资产评估
情况。 的，应当按照相关规
提交股东大会审议的交易 定披露评估情况。
事项涉及的交易标的评估 提交股东大会审议的
值较账面值增减值较大 交易事项涉及的交易
新增条款。
的，公司应当详细披露增 标的评估值较账面值
减值原因、评估结果的推 增减值较大的，上市
算过程。公司独立董事应 公司应当详细披露增
当对评估机构的选聘、评 减值原因、评估结果
估机构的独立性、评估假 的推算过程。上市公
设的合理性和评估结论的 司独立董事应当对评
公允性发表明确意见。 估机构的选聘、评估
机构的独立性、评估
假设的合理性和评估
结论的公允性发表明
确意见。”
根据《上海证券交易
所股票上市规则
第四条 本制度所指的关联 第七条 本制度所指的关 （2023 年 2 月修订）》
人包括关联法人和关联自 联人包括关联法人（或者 第 6.3.3 条：“上市公
然人。 其他组织）和关联自然人。 司的关联人包括关联
法人（或者其他组织）
和关联自然人。……”
第五条 具有以下情形之一 第八条 具有以下情形之 1、根据《上海证券交
的法人或其他组织，为公司 一的法人（或者其他组 易所股票上市规则
的关联法人： 织），为公司的关联法人 （2023 年 2 月修订）》
（一） 直接或者间接控制 （或者其他组织）： 第 6.3.3 条：“上市公
公司的法人或其他组织； （一） 直接或者间接控制 司的关联人包括关联
（二） 由上述第(一)项所 公司的法人（或者其他组 法人（或者其他组织）
列主体直接或者间接控制 织）； 和关联自然人。
的除公司及公司控股 子公 （二） 由前项所述法人 具有以下情形之一的
司以外的法人或其他组织； （或者其他组织）直接或 法人（或者其他组
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
（三） 由本制度第七条所 者间接控制的除公司、公 织），为上市公司的
列公司的关联自然人直接 司控股子公司及控制的其 关联法人（或者其他
或者间接控制的，或者 由 他主体以外的法人（或者 组织）：
关联自然人担任董事、高级 其他组织）； （一）直接或者间接
管理人员的除公司及公司 （三） 由本制度第十条 控制上市公司的法人
控股子公司以外的法人或 所列公司的关联自然人直 （或者其他组织）；
其他组织； 接或者间接控制的，或者 （二）由前项所述法
（四） 持有公司 5%以上 由关联自然人担任董事 人（或者其他组织）
股份的法人或其他组织； （不含同为双方的独立董 直接或者间接控制的
（五） 中国证券监督管理 事）、高级管理人员的除公 除上市公司、控股子
委员会（以下简称“中国证 司、公司控股子公司及控 公司及控制的其他主
监会”）、上海证券交易所 制的其他主体以外的法人 体以外的法人（或者
或者公司根据实质重于形 （或者其他组织）； 其他组织）；
式原则认定的其他与公司 （四） 持有公司 5%以上 （三）关联自然人直
有特殊关系，可能导致公 股份的法人（或者其他组 接或者间接控制的、
司利益对其倾斜的法人或 织）及其一致行动人； 或者担任董事（不含
其他组织， 包括持有对公司 （五） 中 国 证 券 监 督 管 同为双方的独立董
具有重要影响的控股子公 理委员会（以下简称“中国 事）、高级管理人员
司 10%以上股份的法人或 证监会”）、上交所或者公 的，除上市公司、控
其他组织等。 司根据实质重于形式原则 股子公司及控制的其
认定的其他与公司有特殊 他主体以外的法人
关系，可能或者已经造成 （或者其他组织）；
导致公司利益对其倾斜的 （四）持有上市公司
法人（或者其他组织）。 5% 以 上股 份 的法 人
（或者其他组织）及
其一致行动人；……
中国证监会、本所或
者上市公司可以根据
实质重于形式的原
则，认定其他与上市
公司有特殊关系，可
能或者已经造成上市
公司对其利益倾斜的
法人（或者其他组织）
或者自然人为上市公
司的关联人。”；
上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与
关联交易（2023 年 1
月修订）》不再将“持
有对上市公司具有重
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
要影响的控股子公司
或其他组织等”明确
列为关联法人。
根据《上海证券交易
所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》
第 6.3.4 条：“上市公
第九条 公司与前条第(二)
司与本规则第 6.3.3
第六条 公司与前条第(二) 项所列法人（或者其他组
条第二款第（二）项
项所列主体受同一国有资 织）受同一国有资产管理
所列法人（或者其他
产管理机构控制的,不 因 机构控制而形成该项所述
组织）受同一国有资
此而形成关联关系，但该主 情形的，不因此而形成关
产管理机构控制而形
体的法定代表人、总经理或 联关系，但其该主体的法
成该项所述情形的，
者半数以上的董事兼任 公 定代表人、董事长、总经理
不因此构成关联关
司董事、监事或者高级管理 或者半数以上的董事兼任
系，但其法定代表人、
人员的除外。 公司董事、监事或者高级
董事长、总经理或者
管理人员的除外。
半数以上的董事兼任
上市公司董事、监事
或者高级管理人员的
除外。”
第七条 具有以下情形之一 第十条 具有以下情形之
易所股票上市规则
的自然人，为公司的关联自 一的自然人，为公司的关
（2023 年 2 月修订）》
然人： 联自然人：
第 6.3.3 条：“具有以
（一） 直接或间接持有公 （一） 直接或间接持有公
下情形之一的自然
司 5％以上股份的自然人； 司 5％以上股份的自然人；
人，为上市公司的关
（二） 公司董事、监事和 （二） 公司董事、监事和
联自然人：
高级管理人员； 高级管理人员；
……
（ 三 ） 本制度第五条第 （三） 直接或者间接地控
（三）直接或者间接
(一)项所列关联法人的董 制公司的法人（或者其他
地控制上市公司的法
事、监事和高级管理人员； 组织）所列关联法人的董
人（或者其他组织）
（四） 本条第(一)项和第 事、监事和高级管理人员；
的董事、监事和高级
(二)项所述人士的关系密 （四） 本条第(一)项和第
管理人员；
切的家庭成员； (二)项所述人士的关系密
……中国证监会、本
（五） 中国证监会、上海 切的家庭成员；
所或者上市公司可以
证券交易所或公司根据实 （五） 中国证监会、上交
根据实质重于形式的
质重于形式原则认定的 所或公司根据实质重于形
原则，认定其他与上
其他与公司有特殊关系，可 式原则认定的其他与公司
市公司有特殊关系，
能导致公司利益对其倾斜 有特殊关系，可能或者已
可能或者已经造成上
的自然人， 包括持有对公司 经造成导致公司利益对其
市公司对其利益倾斜
具有重要影响的控股子公 倾斜的自然人。
的法人（或者其他组
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
司 10%以上股份的自然人 织）或者自然人为上
等。 市公司的关联人。”
上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与
关联交易（2023 年 1
月修订）》不再将“持
有对上市公司具有重
要影响的控股子公司
人等”明确列为关联
自然人。
第八条 具有以下情形之一
根据《上海证券交易
的法人或者其他组织或者
所股票上市规则
自然人，视同为公司的关联
（2023 年 2 月修订）》
人： 第十一条 在过去 12 个月
第 6.3.3 条：“在过去
（一） 根据与公司或者公 内或者相关协议或者安排
司关联人签署的协议或者 生效后的 12 个月内，存在
协议或者安排生效后
作出的安排，在协议或者安 第八条或第十条所述情形
的 12 个月内，存在本
排生效后，或在未来十二个 之一的法人（或者其他组
条第二款、第三款所
月内，将具有第五条或第七 织）、自然人，为公司的关
述情形之一的法人
条规定的情形之一； 联人。
（或者其他组织）、
（二） 过去十二个月内，
自然人，为上市公司
曾经具有第五条或第七条
的关联人。”
规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易， 第十二条 公司的关联交 根据《上海证券交易
是指公司或公司控股子公 易，是指公司、公司控股子 所股票上市规则
司与公司关联人之间发生 公司及控制的其他主体与 （2023 年 2 月修订）》
的可能导致转移资源或义 公司关联人之间发生的转 第 6.1.1 条：
务的事项，包括： 移资源或义务的事项，包 “本节所称重大交
（一） 购买或者出售资产 括： 易，包括除上市公司
（不含购买原材料、燃料和 （一） 购买或者出售资 日常经营活动之外发
动力，以及出售产品、商品 产； 生的下列类型的事
等与日常经营相关的资产， （二） 对外投资（含委托 项：
但资产置换中涉及购买、出 理财、对子公司投资等）； （一）购买或者出售
售此类资产的，仍包含在 （三） 提供财务资助（含 资产；
内）； 有息或者无息借款、委托 （二）对外投资（含
（二） 对外投资（含委托 贷款等）； 委托理财、对子公司
理财、委托贷款、对子公司 （四） 提供担保（含对控 投资等）；
投资等）； 股子公司担保等）； （三）提供财务资助
（三） 提供财务资助； （五） 租入或者租出资 （含有息或者无息借
（四） 提供担保； 产； 款、委托贷款等）；
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
（五）租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理 （四）提供担保（含
（六） 委托或者受托管理 资产和业务； 对控股子公司担保
资产和业务； （七） 赠与 （七） 赠与或者受赠资 等）；
或者受赠资产； 产； （五）租入或者租出
（八） 债权或债务重组； （八） 债权或债务重组； 资产；
（九）签订许可使用协议； （九） 签订许可使用协 （六）委托或者受托
（十） 转让或者受让研究 议； 管理资产和业务；
与开发项目； （十） 转让或者受让研发 （七）赠与或者受赠
（十一） 放弃权利（含放 项目； 资产；
弃债权、财产、优先购买权、 （十一） 放弃权利（含放 （八）债权、债务重
优先认缴出资权 利等）； 弃优先购买权、优先认缴 组；
（十二） 购买原材料、燃 出资权利等）； （九）签订许可使用
料、动力； （十二） 购买原材料、燃 协议；
（十三） 销售产品、商品； 料、动力； （十）转让或者受让
（十四） 提供或者接受劳 （十三） 销售产品、商品； 研发项目；
务； （十四） 提供或者接受劳 （十一）放弃权利（含
（十五） 委托或者受托销 务； 放弃优先购买权、优
售； （十五） 委托或者受托销 先认缴出资权等）；
（十六） 在关联人的财务 售； （十二）本所认定的
公司存贷款； （十六） 存贷款业务； 其他交易。”
（十七） 与关联人共同投 （十七） 与关联人共同投 第 6.3.2 条：“上市公
资； 资； 司的关联交易，是指
（十八） 中国证监会、上 （十八） 其他通过约定可 上市公司、控股子公
海证券交易所或者公司根 能引致资源或者义务转移 司及控制的其他主体
据实质重于形式原则 认定 的事项。 与上市公司关联人之
的其他通过约定可能引致 间发生的转移资源或
资源或者义务转移的事项， 者义务的事项，包括：
包括向与关联人共同投 资 （一）本规则第 6.1.1
的公司提供大于其股权比 条规定的交易事项；
例或投资比例的财务资助、 （二）购买原材料、
担保以及放弃向与关联人 燃料、动力；
共同投资的公司同比例增 （三）销售产品、商
资或优先受让权等。 品；
（四）提供或者接受
劳务；
（五）委托或者受托
销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同
投资；
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
（八）其他通过约定
可能引致资源或者义
务转移的事项。”
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关
联交易》不再单列“关
联人报备章节”，原
第十条、第十一条、
第十条至第十四条 删除条款。
第十三条、第十四条
的法律依据在新规中
已删除，因此同步删
除；原第十二条保留
条款编入“第一章 总
则”。
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
第四章 关联交易披露及决 第三章 关联交易的审议 指引第 5 号——交易
策程序 和披露 与关联交易》“第二
章 关联交易的审议
和披露”修改。
根据《上海证券交易
所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》
第十三条 除为关联人提
第十五条 公司与关联自然 第 6.3.6 条：“除本规
供担保外，公司与关联人
人拟发生的交易金额在 30 则第 6.3.11 条的规定
发生的交易达到下列标准
万元以上的关联交易（公司 外，上市公司与关联
之一的，应当及时披露：
提供担保除外），应及时披 人发生的交易达到下
（一） 与关联自然人发生
露。 列标准之一的，应当
的交易金额（包括承担的
及时披露：
债务和费用）在 30 万元以
（一）与关联自然人
上的交易；
发生的交易金额（包
（二） 与关联法人（或者
括承担的债务和费
其他组织）发生的交易金
第十六条 公司与关联法人 用）在 30 万元以上的
额（包括承担的债务和费
拟发生的交易金额在 300 交易；
用）在 300 万元以上，且
万元以上，且占公司最近一 （二）与关联法人（或
占公司最近一期经审计净
期经审计净资产绝对值 者其他组织）发生的
资产绝对值 0.5％以上的
交易。
司提供担保除外），应及时 的债务和费用）在
披露。 300 万元以上，且占
上市公司最近一期经
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
审计净资产绝对值
第十八条 董事会对本制度 第十五条 董事会对本制
第十七条董事长决策权限 度第十四条董事长决策权
外和第十九条规定的须经 限外和第十六条规定的须
股东大会批准以外的关联 经股东大会批准以外的关
根据实际情况调整。
交易（公司提供担保、受赠 联交易（公司提供担保、受
现金资产、单纯减免公司义 赠现金资产、单纯减免公
务的债务除外）具有决策权 司义务的债务除外）具有
限。 决策权限。
第十六条 除为关联人提 根据《上海证券交易
供担保外，与关联人发生 所股票上市规则
的交易金额（包括承担的 （2023 年 2 月修订）》
第十九条 股东大会对关联
债务和费用）在 3000 万元 第 6.3.7 条：“除本规
交易的决策权限：（一）交
以上，且占公司最近一期 则第 6.3.11 条的规定
易（公司提供担保、受赠现
经审计净资产绝对值 5% 外，上市公司与关联
金资产、单纯减免公司义务
以上的，应当按照《股票上 人发生的交易金额
的债务除外）金额在 3000
市规则》第 6.1.6 的规定披 （包括承担的债务和
万元以上，且占公司最近一
露审计报告或者评估报 费用）在 3000 万元以
期经审计净资产绝对值
告，并将该交易提交股东 上，且占上市公司最
大会审议。 近一期经审计净资产
公司拟发生该等关联交易
对于本制度第三章第五节 绝对值 5%以上的，应
的，应当提供具有执行证
所述与日常经营相关的关 当按照本规则第
券、期货相关业务资格的证
联交易可以不进行审计或 6.1.6 条的规定披露
券服务机构对交易标的出
者评估。 审计报告或者评估报
具的审计或者评估报告。对
公司与关联人共同出资设 告，并将该交易提交
于本制度第七章所述与日
立公司，公司出资额达到 股东大会审议。
常经营相关的关联交易所
本条第一款规定的标准， 本规则第 6.3.17 条规
涉及的交易标的，可以不进
如果所有出资方均全部以 定的日常关联交易可
行审计或者评估；
现金出资，且按照出资额 以不进行审计或者评
（二）公司为关联人提供担
比例确定各方在所设立公 估。
保。
司的股权比例的，可以豁 上市公司与关联人共
免适用提交股东大会审议 同出资设立公司，上
的规定。 市公司出资额达到本
公司关联交易事项未达到 条第一款规定的标
本条第一款规定的标准， 准，如果所有出资方
第二十一条 公司与关联人
但中国证监会、上交所根 均全部以现金出资，
共同出资设立公司，应当以
据审慎原则要求，或者公 且按照出资额比例确
公司的出资额作为交易金
司按照其章程或者其他规 定各方在所设立公司
额，适用第十五条至第十九
定，以及自愿提交股东大 的股权比例的，可以
条第（一）项的规定。
会审议的，应当按照第一 豁免适用提交股东大
款规定履行审议程序和披 会审议的规定。
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
露义务，并适用有关审计 公司关联交易事项未
或者评估的要求。 达到本条第一款规定
的标准，但中国证监
会、本所根据审慎原
则要求，或者公司按
照其章程或者其他规
定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当
按照第一款规定履行
审议程序和披露义
务，并适用有关审计
或者评估的要求。”
第十七条 公司在连续十 1、根据《上海证券交
二个月内发生的以下关联 易 所 股 票 上 市 规 则
交易，应当按照累计计算 （2023 年 2 月修订）》
的原则，分别适用第十三 第 6.3.15 条：“上市
条、第十六条的规定： 公司在连续 12 个月
第二十四条 公司进行下列
（一） 与同一关联人进行 内发生的以下关联交
关联交易的，应当按照连续
的交易； 易，应当按照累计计
十二个月内累计计算的原
（二） 与不同关联人进行 算的原则，分别适用
则，计算关联交易金额，分
的相同交易类别下标的相 本规则第 6.3.6 条、第
别适用第十五条至第十九
关的交易。 6.3.7 条的规定：
条第（一）项的的规定：
上述同一关联人，包括与 （一）与同一关联人
（一） 与同一关联人进行
该 关 联 人 受 同 一 主 体 控 进行的交易；
的交易；
制，或者相互存在股权控 （二）与不同关联人
（二） 与不同关联人进行
制关系的其他关联人。 进行的相同交易类别
的交易标的类别相关的交
根据本条规定连续十二个 下标的相关的交易。
易。
月累计计算达到本节规定 上述同一关联人，包
上述同一关联人，包括与该
的披露标准或者股东大会 括与该关联人受同一
关联人受同一法人或其他
审议标准的，可以仅将本 主体控制，或者相互
组织或者自然人直接或间
次交易事项按照上交所相 存在股权控制关系的
接控制的，或相互存在股权
关要求披露，并在公告中 其他关联人。
控制关系；以及由同一关联
说明前期累计未达到披露 根 据 本 条 规 定 连 续
自然人担任董事或高级管
标准的交易事项；达到本 12 个月累计计算达
理人员的法人或其他组织。
节规定的应当提交股东大 到本节规定的披露标
已经按照累计计算原则履
会审议标准的，可以仅将 准或者股东大会审议
行相关决策程序的，不再纳
本次交易事项提交股东大 标准的，参照适用本
入相关的累计计算范围。
会审议，并在公告中说明 规则第 6.1.16 条的规
前期未履行股东大会审议 定。”
程序的交易事项。 2、根据《上海证券交
已经按照累计计算原则履 易 所 股 票 上 市 规 则
行相关决策程序的，不再 （2023 年 2 月修订）》
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范 第 6.1.16 条：“上市
围。 公司发生的交易按照
本节的规定适用连续
则时，达到本节规定
的披露标准的，可以
仅将本次交易事项按
照本所相关要求披
露，并在公告中说明
前期累计未达到披露
标准的交易事项；达
到本节规定的应当提
交股东大会审议标准
的，可以仅将本次交
易事项提交股东大会
审议，并在公告中说
明前期未履行股东大
会审议程序的交易事
项。
公司已按照本规则第
规定履行相关义务
的，不再纳入对应的
累计计算范围。公司
已披露但未履行股东
大会审议程序的交易
事项，仍应当纳入相
应累计计算范围以确
定应当履行的审议程
序。”
第十八条 公司不得为本 根据《上海证券交易
制度第二章规定的关联人 所 股 票 上 市 规 则
提供财务资助，但向非由 （2023 年 2 月修订）》
公司控股股东、实际控制 第 6.3.10 条：“上市
人控制的关联参股公司提 公司不得为本规则第
供财务资助，且该参股公 6.3.3 条规定的关联
新增条款。
司的其他股东按出资比例 人提供财务资助，但
提供同等条件财务资助的 向非由上市公司控股
情形除外。 股东、实际控制人控
公司向前款规定的关联参 制的关联参股公司提
股公司提供财务资助的， 供财务资助，且该参
除应当经全体非关联董事 股公司的其他股东按
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
的过半数审议通过外，还 出资比例提供同等条
应当经出席董事会会议的 件财务资助的情形除
非关联董事的三分之二以 外。
上董事审议通过，并提交 公司向前款规定的关
股东大会审议。 联参股公司提供财务
资助的，除应当经全
体非关联董事的过半
数审议通过外，还应
当经出席董事会会议
的非关联董事的三分
之二以上董事审议通
过，并提交股东大会
审议。”
根据《上海证券交易
所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》
第十九条 公司为关联人
第 6.3.11 条：“上市
提供担保的，除应当经全
公司为关联人提供担
体非关联董事的过半数审
保的，除应当经全体
议通过外，还应当经出席
非关联董事的过半数
董事会会议的非关联董事
审议通过外，还应当
的三分之二以上董事审议
经出席董事会会议的
同意并作出决议，并提交
非关联董事的三分之
股东大会审议。公司为控
二以上董事审议同意
股股东、实际控制人及其
并作出决议，并提交
关联人提供担保的，控股
股东大会审议。公司
股东、实际控制人及其关
为控股股东、实际控
联人应当提供反担保。
新增条款。 制人及其关联人提供
公司因交易或者关联交易
担保的，控股股东、
导致被担保方成为公司的
实际控制人及其关联
关联人，在实施该交易或
人应当提供反担保。
者关联交易的同时，应当
公司因交易或者关联
就存续的关联担保履行相
交易导致被担保方成
应审议程序和信息披露义
为公司的关联人，在
务。
实施该交易或者关联
董事会或者股东大会未审
交易的同时，应当就
议通过前款规定的关联担
存续的关联担保履行
保事项的，交易各方应当
相应审议程序和信息
采取提前终止担保等有效
披露义务。
措施。
董事会或者股东大会
未审议通过前款规定
的关联担保事项的，
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
交易各方应当采取提
前终止担保等有效措
施。”
根据《上海证券交易
所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》
第二十条 公司与关联人 第 6.1.17 条：“上市
发生交易的相关安排涉及 公司发生交易，相关
未来可能支付或者收取对 安排涉及未来可能支
新增条款。 价等有条件确定金额的， 付或者收取对价等有
以预计的最高金额为成交 条件确定金额的，应
金额，适用本制度第十三 当以可能支付或收取
条、第十六条的规定。 的最高金额作为成交
金额，适用本规则第
的规定。”
原条款法律依据为
《上海证券交易所上
第二十二条、第二十三条 删除条款。
市公司关联交易实施
指引》，现已废止。
第二十四条 董事长无正
第二十七条 董事长无正当
当理由拒不履行或怠于履
理由拒不履行或怠于履行
行本制度第二十二条和第
本制度第二十五条和第二
二十三条规定的报告义务 根据实际情况调整。
十六条规定的报告义务的，
的，根据公司受到的不利
根据公司受到的不利影响，
影响，董事会可给予相应
董事会可给予相应处分。
处分。
第二十八条 董事会依照董 第二十五条 董事会依照董
事会会议的召开程序对关 事会会议的召开程序对关
联交易事项进行审议，在本 联交易事项进行审议，在
制度确定的决策权限范围 本制度确定的决策权限范
内作出批准或不予批准的 围内作出批准或不予批准
决议。 的决议。
关联交易事项属于本制度 关联交易事项属于本制度
第十七条规定的董事长的 第十四条规定的董事长的 根据实际情况调整。
决策权限范围的，董事会应 决策权限范围的，董事会
作出转交董事长进行审批 应作出转交董事长进行审
的决议；关联交易事项属于 批的决议；关联交易事项
本制度第十九条规定的股 属于本制度第十六条规定
东大会职权范围的，董事会 的股东大会职权范围的，
应作出报股东大会审议的 董事会应作出报股东大会
决议，并在决议中确定股东 审议的决议，并在决议中
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
大会的通知，通知中应说明 确定股东大会的通知，通
该关联交易的内容、性质及 知中应说明该关联交易的
关联情况等。 内容、性质及关联情况等。
原条款法律依据为
《上海证券交易所上
第三十四条 删除条款。
市公司关联交易实施
指引》，现已废止。
第三十五条 公司股东大会 根据《上海证券交易
审议关联交易事项时，关联 第三十一条 公司股东大 所股票上市规则
股东应当回避表决，也不得 会审议关联交易事项时， （2023 年 2 月修订）》
代理其他股东行使表决权。 关联股东应当回避表决， 修改，将上市公司为
公司股东大会审议为持股 也不得代理其他股东行使 5% 以 下股 东 提供 担
项时，参照前款规定执行。 九条，因此删除。
根据《上海证券交易
第三十四条 公司与关联
所股票上市规则
人发生的下列交易，可以
（2023 年 2 月修订）》
免于按照关联交易的方式
第 6.3.18 条：“上市
审议和披露：
公司与关联人发生的
（一）公司单方面获得利
下列交易，可以免于
益且不支付对价、不附任
按照关联交易的方式
何义务的交易，包括受赠
审议和披露：
现金资产、获得债务减免、
（一）上市公司单方
无偿接受担保和财务资助
面获得利益且不支付
等；
对价、不附任何义务
（二）关联人向公司提供
的交易，包括受赠现
资金，利率水平不高于贷
金资产、获得债务减
款市场报价利率，且公司
免、无偿接受担保和
新增条款。 无需提供担保；
财务资助等；
（三）一方以现金方式认
（二）关联人向上市
购另一方公开发行的股
公司提供资金，利率
票、公司债券或企业债券、
水平不高于贷款市场
可转换公司债券或者其他
报价利率，且上市公
衍生品种；
司无需提供担保；
（四）一方作为承销团成
（三）一方以现金方
员承销另一方公开发行的
式认购另一方公开发
股票、公司债券或企业债
行的股票、公司债券
券、可转换公司债券或者
或企业债券、可转换
其他衍生品种；
公司债券或者其他衍
（五）一方依据另一方股
生品种；
东大会决议领取股息、红
（四）一方作为承销
利或者报酬；
团成员承销另一方公
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
（六）一方参与另一方公 开发行的股票、公司
开招标、拍卖等，但是招 债券或企业债券、可
标、拍卖等难以形成公允 转换公司债券或者其
价格的除外； 他衍生品种；
（七）公司按与非关联人 （五）一方依据另一
同等交易条件，向本制度 方股东大会决议领取
第十条第（二）项至第（四） 股息、红利或者报酬；
项规定的关联自然人提供 （六）一方参与另一
产品和服务； 方公开招标、拍卖等，
（八）关联交易定价为国 但是招标、拍卖等难
家规定； 以形成公允价格的除
（九）上交所认定的其他 外；
交易。 （七）上市公司按与
非关联人同等交易条
件，向本规则第 6.3.3
条第三款第（二）项
至第（四）项规定的
关联自然人提供产品
和服务；
（八）关联交易定价
为国家规定；
（九）本所认定的其
他交易。”
根据《上海证券交易
所股票上市规则
第三十五条 公司应当根
（2023 年 2 月修订）》
据关联交易事项的类型，
第 6.1.21 条：“上市
按照上交所相关规定披露
公司应当根据交易类
关联交易的有关内容，包
型，按照本所相关规
括交易对方、交易标的、交
定披露交易的相关信
新增条款。 易各方的关联关系说明和
息，包括交易对方、
关联人基本情况、交易协
交易标的、交易协议
议的主要内容、交易定价
的主要内容、交易定
及依据、有关部门审批文
价及依据、有关部门
件（如有）、中介机构意见
审批文件（如有）、
（如适用）。
中介机构意见（如适
用）等。”
第三十六条 公司与存在 根据《上海证券交易
关联关系的企业集团财务 所上市公司自律监管
新增条款。 公司（以下简称“财务公 指引第 5 号——交易
司”）以及公司控股的财务 与关联交易》第八条：
公司与关联人发生存款、 “上市公司与存在关
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
贷款等金融业务的，相关 联关系的企业集团财
财务公司应当具备相应业 务公司 （以下简称财
务资质，且相关财务公司 务公司）以及上市公
的基本财务指标应当符合 司控股的财务公司与
中国人民银行、中国银行 关联人发生存款、贷
保险监督管理委员会等监 款等金融业务的，相
管机构的规定。 关财务公司应当具备
公司通过不具备相关业务 相应业务资质，且相
资质的财务公司与关联人 关财务公司的基本财
发生关联交易，构成关联 务指标应当符合中国
人非经营性资金占用的， 人民银行、中国银行
公司应当及时披露并按照 保险监督管理委员会
规定予以解决。 等监管机构的规定。
上市公司通过不具备
相关业务资质的财务
公司与关联人发生关
联交易，构成关联人
非经营性资金占用
的，上市公司应当及
时披露并按照规定予
以解决。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易》第九条：
第三十七条 公司与存在
“上市公司与存在关
关联关系的财务公司发生
联关系的财务公司发
存款、贷款等金融业务的，
生存款、贷款等金融
应当以存款本金额度及利
业务的，应当以存款
息、贷款利息金额中孰高
本金额度及利息、贷
为标准适用《股票上市规
款利息金额中孰高为
则》关联交易的相关规定。
新增条款。 标准适用《股票上市
公司控股的财务公司与关
规则》关联交易的相
联人发生存款、贷款等金
关规定。
融业务的，应当以存款利
上市公司控股的财务
息、贷款本金额度及利息
公司与关联人发生存
金额中孰高为标准适用
款、贷款等金融业务
《股票上市规则》的相关
的，应当以存款利息、
规定。
贷款本金额度及利息
金额中孰高为标准适
用《股票上市规则》
的相关规定。”
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第三十八条 公司与关联 1 月修订）》第十条：
人发生涉及财务公司的关 “上市公司与关联人
联交易应当签订金融服务 发生涉及财务公司的
协议，并作为单独议案提 关联交易应当签订金
交董事会或者股东大会审 融服务协议，并作为
议并披露。 单独议案提交董事会
金融服务协议应当明确协 或者股东大会审议并
新增条款。
议期限、交易类型、各类交 披露。
易预计额度、交易定价、风 金融服务协议应当明
险评估及控制措施等内 确协议期限、交易类
容，并予以披露 型、各类交易预计额
金融服务协议超过 3 年的， 度、交易定价、风险
应当每 3 年重新履行审议 评估及控制措施等内
程序和信息披露义务。 容，并予以披露。
金融服务协议超过 3
年的，应当每 3 年重
新履行审议程序和信
息披露义务。”
根据《上海证券交易
第三十九条 公司与存在
所上市公司自律监管
关联关系的财务公司签署
指引第 5 号——交易
金融服务协议，应当在资
与关联交易（2023 年
金存放于财务公司前取得
并审阅财务公司经审计的
条：“上市公司与存
年度财务报告，对财务公
在关联关系的财务公
司的经营资质、业务和风
司签署金融服务协
险状况进行评估，出具风
议，应当在资金存放
险评估报告，并作为单独
于财务公司前取得并
新增条款。 议案提交董事会审议并披
审阅财务公司经审计
露。风险评估报告应当至
的年度财务报告，对
少包括财务公司及其业务
财务公司的经营资
的合法合规情况、是否存
质、业务和风险状况
在违反《企业集团财务公
进行评估，出具风险
司管理办法》等规定情形、
评估报告，并作为单
经符合《证券法》规定的会
独议案提交董事会审
计师事务所审计的最近一
议并披露。风险评估
年主要财务数据、持续风
报告应当至少包括财
险评估措施等内容。
务公司及其业务的合
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
法合规情况、是否存
在违反《企业集团财
务公司管理办法》等
规定情形、经符合《证
券法》规定的会计师
事务所审计的最近一
年主要财务数据、持
续风险评估措施等内
容。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第四十条 公司与关联人
条：“上市公司与关
发生涉及财务公司的关联
联人发生涉及财务公
交易，公司应当制定以保
司的关联交易，上市
障资金安全性为目标的风
公司应当制定以保障
险处置预案，分析可能出
资金安全性为目标的
现的影响公司资金安全的
风险处置预案，分析
风险，针对相关风险提出
可能出现的影响上市
解决措施及资金保全方案
公司资金安全的风
并明确相应责任人，作为
险，针对相关风险提
单独议案提交董事会审议
出解决措施及资金保
并披露。
全方案并明确相应责
新增条款。 关联交易存续期间，公司
任人，作为单独议案
应当指派专门机构和人员
提交董事会审议并披
对存放于财务公司的资金
露。
风险状况进行动态评估和
关联交易存续期间，
监督。如出现风险处置预
上市公司应当指派专
案确定的风险情形，公司
门机构和人员对存放
应当及时予以披露，并积
于财务公司的资金风
极采取措施保障公司利
险状况进行动态评估
益。财务公司等关联人应
和监督。如出现风险
当及时书面告知公司，并
处置预案确定的风险
配合公司履行信息披露义
情形，上市公司应当
务。
及时予以披露，并积
极采取措施保障上市
公司利益。财务公司
等关联人应当及时书
面告知上市公司，并
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
配合上市公司履行信
息披露义务。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第四十一条 公司独立董
事应当对财务公司的资
条：“上市公司独立
质、关联交易的必要性、公
董事应当对财务公司
允性以及对公司的影响等
的资质、关联交易的
新增条款。 发表意见，并对金融服务
必要性、公允性以及
协议的合理性、风险评估
对上市公司的影响等
报告的客观性和公正性、
发表意见，并对金融
风险处置预案的充分性和
服务协议的合理性、
可行性等发表意见。
风险评估报告的客观
性和公正性、风险处
置预案的充分性和可
行性等发表意见。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第四十二条 公司与存在 1 月修订）》第十四
关联关系的财务公司或者 条：“上市公司与存
公司控股的财务公司与关 在关联关系的财务公
联人发生存款、贷款等关 司或者上市公司控股
联交易的，应当披露存款、 的财务公司与关联人
新增条款。 贷款利率等的确定方式， 发生存款、贷款等关
并与存款基准利率、贷款 联交易的，应当披露
市场报价利率等指标对 存款、贷款利率等的
比，说明交易定价是否公 确定方式，并与存款
允，是否充分保护公司利 基准利率、贷款市场
益和中小股东合法权益。 报价利率等指标对
比，说明交易定价是
否公允，是否充分保
护上市公司利益和中
小股东合法权益。”
根据《上海证券交易
第四十三条 公司与关联
所上市公司自律监管
人签订金融服务协议约定
新增条款。 指引第 5 号——交易
每年度各类金融业务规
与关联交易（2023 年
模，应当在协议期间内的
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
每个年度及时披露预计业 条：“上市公司与关
务情况： 联人签订金融服务协
（一）该年度每日最高存 议约定每年度各类金
款限额、存款利率范围； 融业务规模，应当在
（二）该年度贷款额度、贷 协议期间内的每个年
款利率范围； 度及时披露预计业务
（三）该年度授信总额、其 情况：
他金融业务额度等。 （一）该年度每日最
公司与关联人签订超过一 高存款限额、存款利
年的金融服务协议，约定 率范围；
每年度各类金融业务规 （二）该年度贷款额
模，并按照规定提交股东 度、贷款利率范围；
大会审议，且协议期间财 （三）该年度授信总
务公司不存在违法违规、 额、其他金融业务额
业务违约、资金安全性和 度等。
可收回性难以保障等可能 上市公司与关联人签
损害公司利益或者风险处 订超过一年的金融服
置预案确定的风险情形 务协议，约定每年度
的，公司应当按照前款规 各类金融业务规模，
定履行信息披露义务，并 并按照规定提交股东
就财务公司的合规经营情 大会审议，且协议期
况和业务风险状况、资金 间财务公司不存在违
安全性和可收回性，以及 法违规、业务违约、
不存在其他风险情形等予 资金安全性和可收回
以充分说明。 性难以保障等可能损
如财务公司在协议期间发 害上市公司利益或者
生前述风险情形，且公司 风险处置预案确定的
拟继续在下一年度开展相 风险情形的，上市公
关金融业务的，公司与关 司应当按照前款规定
联人应当重新签订下一年 履行信息披露义务，
度金融服务协议，充分说 并就财务公司的合规
明继续开展相关金融业务 经营情况和业务风险
的主要考虑及保障措施， 状况、资金安全性和
并履行股东大会审议程 可收回性，以及不存
序。 在其他风险情形等予
以充分说明。
如财务公司在协议期
间发生前述风险情
形，且上市公司拟继
续在下一年度开展相
关金融业务的，上市
公司与关联人应当重
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
新签订下一年度金融
服务协议，充分说明
继续开展相关金融业
务的主要考虑及保障
措施，并履行股东大
会审议程序。”
第四十四条 公司应当在
根据《上海证券交易
定期报告中持续披露涉及
所上市公司自律监管
财务公司的关联交易情
指引第 5 号——交易
况，每半年取得并审阅财
与关联交易（2023 年
务公司的财务报告，出具
风险持续评估报告，并与
条：“上市公司应当
半年度报告、年度报告同
在定期报告中持续披
步披露。
露涉及财务公司的关
风险持续评估报告应当强
联交易情况，每半年
化现金管理科学性，结合
取得并审阅财务公司
同行业其他公司资金支出
的财务报告，出具风
情况，对报告期内资金收
险持续评估报告，并
支的整体安排及其在财务
与半年度报告、年度
公司存款是否将影响正常
报告同步披露。
生产经营作出必要说明，
风险持续评估报告应
包括是否存在重大经营性
当强化现金管理科学
支出计划、同期在其他银
性，结合同行业其他
行存贷款情况、在财务公
新增条款。 上市公司资金支出情
司存款比例和贷款比例及
况，对报告期内资金
其合理性、对外投资理财
收支的整体安排及其
情况等。其中，公司在财务
在财务公司存款是否
公司存（贷）款比例是指公
将影响正常生产经营
司在财务公司的存（贷）款
作出必要说明，包括
期末余额占其在财务公司
是否存在重大经营性
和银行存（贷）款期末余额
支出计划、同期在其
总额的比例。
他银行存贷款情况、
为公司提供审计服务的会
在财务公司存款比例
计师事务所应当每年度提
和贷款比例及其合理
交涉及财务公司关联交易
性、对外投资理财情
的存款、贷款等金融业务
况等。其中，上市公
的专项说明，按照存款、贷
司在财务公司存（贷）
款等不同金融业务类别，
款比例是指上市公司
分别统计每年度的发生
在财务公司的存（贷）
额、余额，并与年度报告同
款期末余额占其在财
步披露。保荐人、独立财务
务公司和银行存（贷）
顾问在持续督导期间应当
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
每年度对金融服务协议条 款期末余额总额的比
款的完备性、协议的执行 例。
情况、风险控制措施和风 为上市公司提供审计
险处置预案的执行情况， 服务的会计师事务所
以及公司对上述情况的信 应当每年度提交涉及
息披露的真实性进行专项 财务公司关联交易的
核查，并与年度报告同步 存款、贷款等金融业
披露。独立董事应当结合 务的专项说明，按照
会计师事务所等中介机构 存款、贷款等不同金
的专项说明，就涉及财务 融业务类别，分别统
公司的关联交易事项是否 计每年度的发生额、
公平、公司资金独立性、安 余额，并与年度报告
全性以及是否存在被关联 同步披露。保荐人、
人占用的风险、是否损害 独立财务顾问在持续
公司利益等发表明确意 督导期间应当每年度
见，并与年度报告同步披 对金融服务协议条款
露。 的完备性、协议的执
行情况、风险控制措
施和风险处置预案的
执行情况，以及上市
公司对上述情况的信
息披露的真实性进行
专项核查，并与年度
报告同步披露。独立
董事应当结合会计师
事务所等中介机构的
专项说明，就涉及财
务公司的关联交易事
项是否公平、上市公
司资金独立性、安全
性以及是否存在被关
联人占用的风险、是
否损害上市公司利益
等发表明确意见，并
与年度报告同步披
露。”
根据《上海证券交易
第四十五条 公司与关联
所上市公司自律监管
人共同投资，向共同投资
指引第 5 号——交易
新增条款。 的企业增资、减资时，应当
与关联交易（2023 年
以公司的投资、增资、减资
金额作为计算标准，适用
条：“上市公司与关
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
本制度第十三条、第十六 联人共同投资，向共
条的规定。 同投资的企业增资、
减资时，应当以上市
公司的投资、增资、
减资金额作为计算标
准，适用《股票上市
规则》的相关规定。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第四十六条 公司关联人
条：“上市公司关联
单方面向公司控制或者参
人单方面向上市公司
股的企业增资或者减资，
控制或者参股的企业
涉及有关放弃权利情形
增资或者减资，涉及
的，应当适用放弃权利的
有关放弃权利情形
新增条款。 相关规定。不涉及放弃权
的，应当适用放弃权
利情形，但可能对公司的
利的相关规定。不涉
财务状况、经营成果构成
及放弃权利情形，但
重大影响或者导致公司与
可能对上市公司的财
该主体的关联关系发生变
务状况、经营成果构
化的，公司应当及时披露。
成重大影响或者导致
上市公司与该主体的
关联关系发生变化
的，上市公司应当及
时披露。”
第四十七条 公司直接或 根据《上海证券交易
者间接放弃对控股子公司 所 股 票 上 市 规 则
或者控制的其他主体的优 （2023 年 2 月修订）》
先购买或者认缴出资等权 第 6.1.14 条：“上市
利，导致合并报表范围发 公司直接或者间接放
生变更的，应当以放弃金 弃对控股子公司或者
额与该主体的相关财务指 控制的其他主体的优
新增条款。 标，适用本制度第十三条、 先购买或者认缴出资
第十六条的规定。 等权利，导致合并报
公司放弃权利未导致公司 表范围发生变更的，
合并报表范围发生变更， 应当以放弃金额与该
但相比于未放弃权利，所 主 体 的 相 关 财 务 指
拥有该主体权益的比例下 标 ， 适 用 本 规 则 第
降的，应当以放弃金额与 6.1.2 条、第 6.1.3 条
按权益变动比例计算的相 的规定。
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
关财务指标，适用本制度 上市公司放弃权利未
第十三条、第十六条的规 导致上市公司合并报
定。 表范围发生变更，但
公司部分放弃权利的，还 相比于未放弃权利，
应当以前两款规定的金额 所拥有该主体权益的
和指标与实际受让或者出 比例下降的，应当以
资金额，适用本制度第十 放弃金额与按权益变
三条、第十六条的规定。 动比例计算的相关财
务指标，适用本规则
第 6.1.2 条、第 6.1.3
条的规定。
上市公司部分放弃权
利的，还应当以前两
款规定的金额和指标
与实际受让或者出资
金额，适用本规则第
的规定。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第四十八条 公司及其关
联人向公司控制的关联共
条：“上市公司及其
同投资企业以同等对价同
关联人向上市公司控
比例现金增资，达到应当
新增条款。 制的关联共同投资企
提交股东大会审议标准
业以同等对价同比例
的，可免于按照《股票上市
现金增资，达到应当
规则》的相关规定进行审
提交股东大会审议标
计或者评估。
准的，可免于按照《股
票上市规则》的相关
规定进行审计或者评
估。”
第四十九条 公司进行委 根据《上海证券交易
托理财的，应当建立健全 所上市公司自律监管
委托理财专项制度，明确 指引第 5 号——交易
决策程序、报告制度、内部 与关联交易（2023 年
新增条款。 控制及风险监控管理措施 1 月修订）》第三十
等。 条：“上市公司进行
公司应当选择资信状况及 委托理财的，应当建
财务状况良好、无不良诚 立健全委托理财专项
信记录以及盈利能力强的 制度，明确决策程序、
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
合格专业理财机构作为受 报告制度、内部控制
托方，并与受托方签订书 及风险监控管理措施
面合同，明确委托理财的 等。
金额、期限、投资品种、双 公司应当选择资信状
方的权利义务及法律责任 况及财务状况良好、
等。 无不良诚信记录以及
盈利能力强的合格专
业理财机构作为受托
方，并与受托方签订
书面合同，明确委托
理财的金额、期限、
投资品种、双方的权
利义务及法律责任
等。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第五十条 公司不得通过
条：“上市公司不得
委托理财等投资的名义规
通过委托理财等投资
避购买资产或者对外投资
的名义规避购买资产
应当履行的审议程序和信
或者对外投资应当履
息披露义务，或者变相为
行的审议程序和信息
他人提供财务资助。
披露义务，或者变相
新增条款。 公司可以对理财产品资金
为他人提供财务资
投向实施控制或者重大影
助。
响的，应当充分披露资金
公司可以对理财产品
最终投向、涉及的交易对
资金投向实施控制或
手方或者标的资产的详细
者重大影响的，应当
情况，并充分揭示投资风
充分披露资金最终投
险以及公司的应对措施。
向、涉及的交易对手
方或者标的资产的详
细情况，并充分揭示
投资风险以及公司的
应对措施。”
第五十一条 公司进行委 根据《上海证券交易
托理财，因交易频次和时 所上市公司自律监管
效要求等原因难以对每次 指引第 5 号——交易
新增条款。
投资交易履行审议程序和 与关联交易（2023 年
披露义务的，可以对投资 1 月修订）》第三十二
范围、额度及期限等进行 条：“上市公司进行
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
合理预计，以预计的委托 委托理财，因交易频
理财额度计算占净资产的 次和时效要求等原因
比例，以额度作为计算标 难以对每次投资交易
准，适用本制度第十三条、 履行审议程序和披露
第十六条的有关规定。 义务的，可以对投资
相关额度的使用期限不应 范围、额度及期限等
超过 12 个月，期限内任一 进行合理预计，以预
时点的交易金额（含前述 计的委托理财额度计
委托理财的收益进行委托 算占净资产的比例，
理财再投资的相关金额） 适用《股票上市规则》
不应超过委托理财额度。 的有关规定。
相关额度的使用期限
不应超过 12 个月，期
限内任一时点的交易
金额（含前述委托理
财的收益进行委托理
财再投资的相关金
额）不应超过委托理
财额度。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
第五十二条 公司进行委
与关联交易（2023 年
托理财，发生以下情形之
一的，应当及时披露相关
条：“上市公司进行
进展情况和拟采取的应对
委托理财，发生以下
措施：
情形之一的，应当及
（一） 理财产品募集失
时披露相关进展情况
败、未能完成备案登记、提
和拟采取的应对措
前终止、到期不能收回；
施：
新增条款。 （二） 理财产品协议或者
（一）理财产品募集
相关担保合同主要条款变
失败、未能完成备案
更；
登记、提前终止、到
（三） 受托方、资金使用
期不能收回；
方经营或者财务状况出现
（二）理财产品协议
重大风险事件；
或者相关担保合同主
（四） 其他可能会损害公
要条款变更；
司利益或者具有重要影响
（三）受托方、资金
的情形。
使用方经营或者财务
状况出现重大风险事
件；
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
（四）其他可能会损
害上市公司利益或者
具有重要影响的情
形。”
第五十三条 公司与关联 根据《上海证券交易
人发生本制度第十一条第 所股票上市规则
（十二）项至第（十六）项 （2023 年 2 月修订）》
所列日常关联交易时，按 第 6.3.17 条：“上市
照下述规定履行审议程序 公司与关联人发生本
并披露： 规 则 第 6.3.2 条 第
（一）已经股东大会或者 （二）项至第（六）
董事会审议通过且正在执 项所列日常关联交易
行的日常关联交易协议， 时，按照下述规定履
如果执行过程中主要条款 行审议程序并披露：
未发生重大变化的，公司 （一）已经股东大会
应当在年度报告和半年度 或者董事会审议通过
报告中按要求披露各协议 且正在执行的日常关
的实际履行情况，并说明 联交易协议，如果执
是否符合协议的规定；如 行过程中主要条款未
果协议在执行过程中主要 发生重大变化的，公
条款发生重大变化或者协 司应当在年度报告和
议期满需要续签的，公司 半年度报告中按要求
应当将新修订或者续签的 披露各协议的实际履
新增条款。
日常关联交易协议，根据 行情况，并说明是否
协议涉及的总交易金额提 符合协议的规定；如
交董事会或者股东大会审 果协议在执行过程中
议，协议没有具体总交易 主要条款发生重大变
金额的，应当提交股东大 化或者协议期满需要
会审议； 续签的，公司应当将
（二）首次发生的日常关 新修订或者续签的日
联交易，公司应当根据协 常关联交易协议，根
议涉及的总交易金额，履 据协议涉及的总交易
行审议程序并及时披露； 金额提交董事会或者
协议没有具体总交易金额 股东大会审议，协议
的，应当提交股东大会审 没有具体总交易金额
议；如果协议在履行过程 的，应当提交股东大
中主要条款发生重大变化 会审议；
或者协议期满需要续签 （二）首次发生的日
的，按照本款前述规定处 常关联交易，公司应
理； 当根据协议涉及的总
（三）公司可以按类别合 交易金额，履行审议
理预计当年度日常关联交 程序并及时披露；协
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
易金额，履行审议程序并 议没有具体总交易金
披露；实际执行超出预计 额的，应当提交股东
金额的，应当按照超出金 大会审议；如果协议
额重新履行审议程序并披 在履行过程中主要条
露； 款发生重大变化或者
（四）公司年度报告和半 协议期满需要续签
年度报告应当分类汇总披 的，按照本款前述规
露日常关联交易的实际履 定处理；
行情况； （三）公司可以按类
（五）公司与关联人签订 别合理预计当年度日
的日常关联交易协议期限 常关联交易金额，履
超过 3 年的，应当每 3 年 行审议程序并披露；
根据本章的规定重新履行 实际执行超出预计金
相关审议程序和披露义 额的，应当按照超出
务。 金额重新履行审议程
序并披露；
（四）公司年度报告
和半年度报告应当分
类汇总披露日常关联
交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人
签订的日常关联交易
协议期限超过 3 年
的，应当每 3 年根据
本章的规定重新履行
相关审议程序和披露
义务。”
第五十四条 公司根据《股 根据《上海证券交易
票上市规则》的相关规定 所上市公司自律监管
对日常关联交易进行预计 指引第 5 号——交易
应当区分交易对方、交易 与关联交易（2023 年
类型等分别进行预计。 1 月修订）》第二十
关联人数量众多，公司难 条：“上市公司根据
以披露全部关联人信息 《股票上市规则》的
新增条款。
的，在充分说明原因的情 相关规定对日常关联
况下可以简化披露，其中 交易进行预计应当区
预计与单一法人主体发生 分交易对方、交易类
交易金额达到《股票上市 型等分别进行预计。
规则》规定披露标准的，应 关联人数量众多，上
当单独列示关联人信息及 市公司难以披露全部
预计交易金额，其他法人 关联人信息的，在充
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
主体可以以同一控制为口 分说明原因的情况下
径合并列示上述信息。 可以简化披露，其中
预计与单一法人主体
发生交易金额达到
《股票上市规则》规
定披露标准的，应当
单独列示关联人信息
及预计交易金额，其
他法人主体可以以同
一控制为口径合并列
示上述信息。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第五十五条 公司对日常
关联交易进行预计，在适
条：“上市公司对日
用关于实际执行超出预计
常关联交易进行预
金额的规定时，以同一控
计，在适用关于实际
制下的各个关联人与公司
执行超出预计金额的
新增条款。 实际发生的各类关联交易
规定时，以同一控制
合计金额与对应的预计总
下的各个关联人与上
金额进行比较。非同一控
市公司实际发生的各
制下的不同关联人与公司
类关联交易合计金额
的关联交易金额不合并计
与对应的预计总金额
算。
进行比较。非同一控
制下的不同关联人与
上市公司的关联交易
金额不合并计算。”
根据《上海证券交易
第五十六条 公司委托关 所上市公司自律监管
联人销售公司生产或者经 指引第 5 号——交易
营的各种产品、商品，或者 与关联交易（2023 年
受关联人委托代为销售其 1 月修订）》第二十二
生 产 或 者 经 营 的 各 种 产 条：“上市公司委托
新增条款。 品、商品的，除采取买断式 关联人销售公司生产
委托方式的情形外，可以 或 者 经 营 的 各 种 产
按照合同期内应当支付或 品、商品，或者受关
者收取的委托代理费为标 联人委托代为销售其
准适用《股票上市规则》的 生产或者经营的各种
相关规定。 产品、商品的，除采
取买断式委托方式的
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
情形外，可以按照合
同期内应当支付或者
收取的委托代理费为
标准适用《股票上市
规则》的相关规定。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第五十七条 公司向关联
条：“上市公司向关
人购买或者出售资产，达
联人购买或者出售资
到《股票上市规则》规定披
产，达到《股票上市
露标准，且关联交易标的
规则》规定披露标准，
为公司股权的，公司应当
且关联交易标的为公
披露该标的公司的基本情
司股权的，上市公司
新增条款。 况、最近一年又一期的主
应当披露该标的公司
要财务指标。
的基本情况、最近一
标的公司最近 12 个月内曾
年又一期的主要财务
进行资产评估、增资、减资
指标。
或者改制的，应当披露相
标的公司最近 12 个
关评估、增资、减资或者改
月内曾进行资产评
制的基本情况。
估、增资、减资或者
改制的，应当披露相
关评估、增资、减资
或者改制的基本情
况。”
根据《上海证券交易
第五十八条 公司向关联 所上市公司自律监管
人购买资产，按照规定须 指引第 5 号——交易
提交股东大会审议且成交 与关联交易（2023 年
价格相比交易标的账面值 1 月修订）》第二十四
溢价超过 100%的，如交易 条：“上市公司向关
对方未提供在一定期限内 联人购买资产，按照
新增条款。 交易标的盈利担保、补偿 规定须提交股东大会
承诺或者交易标的回购承 审议且成交价格相比
诺，公司应当说明具体原 交易标的账面值溢价
因，是否采取相关保障措 超过 100%的，如交
施，是否有利于保护公司 易对方未提供在一定
利益和中小股东合法权 期限内交易标的盈利
益。 担保、补偿承诺或者
交易标的回购承诺，
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
上市公司应当说明具
体原因，是否采取相
关保障措施，是否有
利于保护上市公司利
益和中小股东合法权
益。”
根据《上海证券交易
所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易
与关联交易（2023 年
第五十九条 公司因购买
或者出售资产可能导致交
条：“上市公司因购
易完成后公司控股股东、
买或者出售资产可能
实际控制人及其他关联人
导致交易完成后上市
新增条款。 对公司形成非经营性资金
公司控股股东、实际
占用的，应当在公告中明
控制人及其他关联人
确合理的解决方案，并在
对上市公司形成非经
相关交易实施完成前解
营性资金占用的，应
决。
当在公告中明确合理
的解决方案，并在相
关交易实施完成前解
决。”
上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与
关联交易（2023 年 1
月修订）》删除“关
联交易定价”章节，
不再具体规定关联交
易定价方法，本制度
同步删除。
第三十八条至第六十六条 删除条款。 2、关于关联交易的披
露已有公告格式和内
容指引，因此《上海
证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易
（2023 年 1 月修订）》
删除“关联人及关联
交易应当披露的内
容”章节，本制度同
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
步删除，简化为现三
十五条。
免按照股票上市规则
执行，因此《上海证
券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易
（2023 年 1 月修订）》
删除“关联交易披露
和决策程序的豁免”
章节，本制度同步删
除，简化为现三十四
条。
根据《上海证券交易
所股票上市规则
第六十九条 本制度所指公
第六十二条 本制度所指 （2023 年 2 月修订）》
司关联董事，系指具有下列
公司关联董事，系指具有 第 6.3.8 条：“……前
情形之一的董事：
下列情形之一的董事： 款所称关联董事包括
（一） 为交易对方；
（一） 为交易对方； 下列董事或者具有下
（二） 为交易对方的直接
（二） 拥有交易对方的直 列情形之一的董事：
或者间接控制人；
接或者间接控制权的； （一）为交易对方；
（三） 在交易对方任职，
（三） 在交易对方任职， （二）拥有交易对方
或者在能直接或间接控制
或者在能直接或间接控制 直接或者间接控制权
该交易对方的法人或其他
该交易对方的法人或其他 的；
组织、该交易对方直接或者
组织、该交易对方直接或 （三）在交易对方任
间接控制的法人或其他组
者间接控制的法人或其他 职，或者在能直接或
织任职；
组织任职； 间接控制该交易对方
（四） 为交易对方或者其
（四） 为交易对方或者其 的法人或其他组织、
直接或者间接控制人的关
直接或者间接控制人的关 该交易对方直接或者
系密切的家庭成员；
系密切的家庭成员； 间接控制的法人或其
（五） 为交易对方或者其
（五） 为交易对方或者其 他组织任职；
直接或者间接控制人的董
直接或者间接控制人的董 （四）为交易对方或
事、监事或高级管理人员的
事、监事或高级管理人员 者其直接或者间接控
关系密切的家庭成员；
的关系密切的家庭成员； 制人的关系密切的家
（六） 中国证监会、上海
（六） 中国证监会、上交 庭成员；
证券交易所或者公司认定
所或者公司认定的其独立 （五）为交易对方或
的与公司存在利益冲突可
商业判断可能受到影响的 者其直接或者间接控
能影响其独立商业判断的
董事。 制人的董事、监事或
董事。
高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
（六）中国证监会、
本所或者上市公司基
于实质重于形式原则
认定的其独立商业判
断可能受到影响的董
事。”
根据《上海证券交易
所股票上市规则
（2023 年 2 月修订）》
第 6.3.9 条：“……前
第六十三条 本制度所指 款所称关联股东包括
公司关联股东，系指具有 下列股东或者具有下
下列情形之一的股东： 列情形之一的股东：
（一） 为交易对方； （一）为交易对方；
第七十条 本制度所指公司 （二） 拥有交易对方的直 （二）拥有交易对方
关联股东，系指具有下列情 接或者间接控制权的； 直接或者间接控制权
形之一的股东： （三） 被交易对方直接或 的；
（一） 为交易对方； 者间接控制； （三）被交易对方直
（二） 为交易对方的直接 （四） 与交易对方受同一 接或者间接控制；
或者间接控制人； 法人或者其他组织或者自 （四）与交易对方受
（三） 被交易对方直接或 然人直接或间接控制； 同一法人或者其他组
者间接控制； （五） 在交易对方任职， 织或者自然人直接或
（四） 与交易对方受同一 或者在能直接或间接控制 者间接控制；
法人或其他组织或者自然 该交易对方的法人或其他 （五）在交易对方任
人直接或间接控制； 组织、该交易对方直接或 职，或者在能直接或
（五） 因与交易对方或者 者间接控制的法人或其他 间接控制该交易对方
其关联人存在尚未履行完 组织任职； 的法人或其他组织、
毕的股权转让协议或者其 （六） 为交易对方或者其 该交易对方直接或者
他协议而使其表决权受到 直接或者间接控制人的关 间接控制的法人或其
限制和影响的股东； 系密切的家庭成员； 他组织任职；
（六） 中国证监会或者上 （七） 因与交易对方或者 （六）为交易对方或
海证券交易所认定的可能 其关联人存在尚未履行完 者其直接或者间接控
造成公司利益对其倾斜的 毕的股权转让协议或者其 制人的关系密切的家
股东。 他协议而使其表决权受到 庭成员；
限制和影响的股东； （七）因与交易对方
（八） 中国证监会或者上 或者其关联人存在尚
交所认定的其独立商业判 未履行完毕的股权转
断可能受到影响的股东。 让协议或者其他协议
而使其表决权受到限
制和影响的股东；
（八）中国证监会或
者本所认定的可能造
《关联交易管理制度》原 《关联交易管理制度》修
修订依据
条款内容 订后条款内容
成上市公司利益对其
倾斜的股东。”
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案十
《关于公司开展 2023 年度外汇衍生品交易业务的议案》
各位股东及股东代表：
为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对中国船舶重工集团动
力股份有限公司（以下简称“公司”，含所属全资及控股子公司，下同）进出口
合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司拟在遵守国家政策法规的
前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，开展外汇衍生品交易业务。按照
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年
品交易情况说明如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司出口产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险，降低风险
敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影
响，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则、
严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易
业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用
恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性
和主营业务盈利能力。
公司采用远期结售汇合约，对冲进出口合同预期收付汇的汇率波动风险，其
中远期结售汇合约是套期工具，进出口合同预期收付汇是被套期项目。套期工具
与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险
主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项
目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
（二）交易金额
经公司研判 2023 年度生产经营计划及预期收付汇情况，2023 年拟新开展的
外汇衍生品交易额度折算人民币不超过 30 亿元，开展期限内任一时点的交易金
额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度。其
中，与公司关联方财务公司交易额度为人民币 10 亿元，与其他非关联方金融机
构交易额度为人民币 20 亿元。
总额度的 15%。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司出口合同预期收汇及
手持资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
（四）交易方式
汇衍生产品。外汇衍生品交易业务的规模、期限与采购合同相关的资金头寸及收
付款节点一一对应，不超过需要保值金额的 100%。
质的境内非关联方金融机构及公司关联方财务公司，公司不开展境外衍生品交易。
为基准。
（五）交易期限
公司 2023 年度开展外汇衍生品交易业务期限为自股东大会审议通过起 12
个月内，在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施
开展外汇衍生品交易业务，授权相关子公司法人代表签署相应法律文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；
无法履约，从而引发的违约风险；
（二）风险管控措施
有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，强化风险预警，确保覆盖
事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。合理配备投资决策、业务操作、风
险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权
范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力
确定交易品种、规模及期限。
质的境内非关联方金融机构及关联方财务公司，规避可能产生的法律风险。公司
定期对交易对手方的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行
评估。不开展境外衍生品交易。
节点一一对应，不超过需要保值金额的 100%。
汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告。及时跟踪外汇衍
生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评
估。
突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并
严格执行。
检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的，是
出于公司稳健经营的需求。公司开展此类交易有利于公司运用合适的外汇衍生工
具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能
力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不
存在损害全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会
计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业
务进行相应的会计核算和披露。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东请回避表决。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案十一
《关于与中船财务有限责任公司签署<2023 年金融服务协
议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
十九次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中船财务有限责
任公司签署 2023 年金融服务协议暨关联交易的议案》，公司第七届董事会第二
十次会议和 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与中船财务有限责任
公司签署<2023 年度金融服务协议>之补充协议暨关联交易的议案》。
由于业务需要，公司拟与中船财务有限责任公司签订《<2023 年度金融服务
协议>之补充协议（二）》，增加相关金融关联交易额度，其他金融业务额度上
限由人民币 20 亿元增加至人民币 50 亿元，《<2023 年度金融服务补充协议>之
补充协议（二）》具体内容详见附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东请回避表决。
附件：
《2023 年度金融服务协议》之补充协议（二）
甲方：中国船舶重工集团动力股份有限公司
法定代表人：李勇
地址：北京市海淀区首体南路 9 号
乙方：中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号 2 层、3 层、6 层
甲乙双方签署了《2023 年度金融服务协议》及《2023 年度金融服务补充协
议》（以下合称“原协议”）。现双方协商一致，就原协议“交易限额”中甲方
及其子公司在乙方的其他金融业务额度变更事宜签署本补充协议，具体如下：
务额度。本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人
民币 50 亿元。
（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议并对外公告。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定代表人或授权代表： 法定代表人或授权代表：
签约时间： 年 月 日 签约时间： 年 月 日
中国船舶重工集团动力股份有限公司
议案十二
《关于增补公司独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月
股份有限公司关于独立董事辞职的公告》，因在公司连续担任独立董事已满 6 年，
高名湘先生申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会
委员职务。辞职后，高名湘先生不再担任公司任何职务。
鉴于高名湘先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，
且独立董事中没有会计专业人士，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《中国船舶重工集团动力股份有限公司公司章程》等相关规定，经公司董事会提
名委员会资格审查，拟增补会计专业人士黄胜忠先生为公司独立董事候选人，并
担任董事会审计委员会委员、召集人和薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东
大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。独立董事候选人黄胜忠先生的
基本情况请见附件。
此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的相关要求，黄胜忠先生亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、
违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件
黄胜忠先生简历
黄胜忠，男，湖北竹溪人，1979 年 9 月出生，2007 年 12 月参加工作，2007
年 12 月浙江大学管理学博士研究生毕业，2000 年 6 月加入中国共产党。
西南政法大学管理学院院长助理）
西南政法大学法学学科从事博士后研究；2014.11—2017.05 西南政法大学管理学
院教授；2016.03—2017.03 美国俄亥俄州立大学访问学者）
国矿业大学（北京）决策科学与大数据研究院执行院长、会计系教授、博导，节
能国祯（300388）独立董事；
学习）。
中国船舶重工集团动力股份有限公司
汇报事项
《中国船舶重工集团动力股份有限公司 2022 年度独立董事
述职报告》
各位股东及股东代表：
理委员会公告〔2018〕29 号）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股
票上市规则》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关法律法规的规定,积极履行职责,恪尽职守,认真审议公司董
事会各项议案,从客观、公正立场出发,作出独立判断。现将 2022 年度的履职情
况报告如下:
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,在从事的专业领域积累了丰富的经验，我们均拥有专
业资质及能力,也不存在影响独立性的情况。2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日由第七届董事会独立董事履行职责。公司第七届董事会独立董事由高名湘先生、
张学兵先生、邵志刚先生、林赫先生担任。公司独立董事人数占第七届董事会人
数三分之一以上，符合相关法律法规。
（一）独立董事变动情况
因在公司连续担任独立董事已满 6 年，高名湘先生申请辞去公司独立董事、审计
委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。鉴于高名湘先生的辞职将导致公司现
有独立董事人数未能符合法定要求，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独
立董事规则》和《公司章程》等有关规定，在补选的新任独立董事履职前，高名
湘先生将继续履行独立董事职责。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
高名湘先生，男，汉族，1952 年 7 月生，天津财经学院会计专业毕业，大专
学历。1968.10-1978.08 内蒙古四子王旗插队；1978 年 9 月参加工作，1978.09-
司审计局副处长、处长、副局长；1997.07-2001.03 中国核工业建设集团公司副
总会计师、财务部主任；2001.03-2012.11 中国核工业建设集团公司副总经理、
总会计师；2017.10-2021.03 中远海运物流有限公司外部董事；2020.06-至今 中
国东方电气集团公司外部董事；2022.04-至今 中国船舶工业股份有限公司独立
董事。
张学兵先生，男，汉族，1965 年 10 月生，中国政法大学经济法专业毕业，
硕士研究生学历。1988 年 8 月参加工作，1988.08-1992.12 司法部中国法律事
务所中心专职律师；1993.01-至今 北京市中伦律师事务所主任；2019.09-至今
中国南方航空集团有限公司独立董事；2018.04-至今 珠海华发实业股份有限公
司独立董事。
邵志刚先生，男，汉族，1969 年 1 月生，中国科学院大连化学物理研究所化
学工程专业毕业，博士研究生学历。1991 年 8 月参加工作，1991.08-1993.08 山
西省平遥县辛村乡政府团委书记；1996.07-2000.12 中国科学院大连化学物理研
究所助理研究员 2000.01-2002.12 香港科技大学博士后；2003.01-2005.03 英
国纽卡斯尔大学博士后；2005.03-2017.01 中国科学院大连化学物理研究所新能
源研究组组长、研究员；2017.01-至今 中国科学院大连化学物理研究所新能源
研究组组长、研究员、中国科学院大连化学物理研究所研究部部长。
林赫先生，男，汉族，1973 年 9 月生，浙江大学动力工程及工程热物理专业
毕业，博士研究生学历。2002 年 8 月参加工作，2002.08-2011.12 上海交通大
学机械与动力工程学院教师；2012.01-2013.02 上海交通大学机械与动力工程学
院能源与动力工程系副系主任；上海交通大学机械与动力工程学院内燃机研究所
常务副所长；2013.03-2017.07 上海交通大学机械与动力工程学院机械与动力工
程学院副院长；上海交通大学机械与动力工程学院内燃机研究所常务副所长；
上述四名独立董事均符合独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
我们均列席。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名
本年应参加 亲自出席次 委托出席次 缺席次 出席股东
董事会次数 数 数 数 大会次数
高名湘 10 10 0 0 3
张学兵 10 10 0 0 3
邵志刚 10 10 0 0 3
林 赫 10 10 0 0 3
责。对于历次董事会、股东大会等相关会议，我们积极采取网络、电话等多种方
式与公司沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，详细了解有关公司生产经
营情况，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法发表意见。本年度公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序，合法有效。各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中
小股东的利益，因此独立董事对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
年内，独立董事主要通过现场会议、会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独
立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求董事会办公室提供详实的决策依
据，对每次董事会和董事会专门委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分析
和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专
业知识和经验，发表自己的意见和建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作
用。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并慎重投票。公司管理
层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，
并就我们关心的重要事项进行专项说明，为独立董事履职提供了完备的条件和支
持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
（1）2021 年日常关联交易实际执行情况及 2022 年日常关联交易预计情况：
其中对日常关联交易中的关联销售、关联采购、日关联存贷款最高金额以及其他
关联交易进行分类预计及审议。所审关联交易符合公司的经营和发展战略要求，
交易定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额未超出股东大会批准的额度，
不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
（2）2022 年度日常关联交易额度增加：由于公司合并范围变化，公司本次
增加关联交易预计额度具有合理性，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，
根据市场价格确定交易价格，符合公司和全体股东的利益。董事会决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股
东利益的情形。
（3）2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情况：
公司 2022 年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合
公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价
合理、公允，交易公平、公正，交易金额未超出股东大会批准的额度，关联交易
均不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
重组”）暨关联交易进行审议并发表独立意见：本次重组符合国家有关法律、法
规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行；本次重组聘请的评估机构具有独
立性，交易价格公允；有利于促进中国船舶集团有限公司下属柴油机动力业务的
进一步整合，减少公司的同业竞争，推动公司柴油机动力业务统筹协同发展，提
升公司柴油机动力业务整体能力，符合公司和全体股东的利益；本次重组的决策
程序符合规定，相关决议合法有效。
减资有利于公司统一战略布局，促进相关产业板块发展，不会对公司的财务状况
产生重大不利影响；本次关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定；
本次减资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
营情况，以累计不超过人民币 40.3 亿元，对子公司提供中短期贷款、商业承兑
汇票、保函等融资及非融资事项担保。我们认为，此次对外担保的被担保人均为
公司全资或控股子公司及其下属子公司，其生产经营正常，资信状况良好。该等
担保属于公司生产经营和资金利用的合理需要，公司对外担保的决策程序合法有
效，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26 号）、《上海证券
交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限
公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司 2021 年度对外担保情
况进行了核查，并发表如下专项说明和独立意见：（1）报告期内，公司没有为
控股股东、实际控制人及其关联方或任何非法人单位、个人提供担保；公司及其
子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情
况。（2）报告期内，公司对外担保发生额合计人民币 11.76 亿元；截至 2021 年
子公司及其下属子公司提供的担保。（3）报告期内，公司严格遵照有关规定，
执行对外担保的有关决策程序，履行信息披露义务，并按规定向年度审计会计师
如实提供公司全部对外担保事项。因此我们认为：2021 年内公司发生的对外担
保事项是正常生产经营需要，有利于公司及子公司业务发展。公司遵守相关法规
及有关规定，严格控制担保风险，相关决策程序合法合规，不存在违规对外担保
等情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）募集资金使用情况
管要求（2022 年修订）》（证监会公告［2022］15 号）、《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关要求，审议了公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，对
募集资金基本情况、募集资金管理情况、当年度募集资金实际使用情况、变更募
投项目的资金使用情况进行了核查。我们一致认为公司 2021 年度募集资金的存
放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。《公司 2021 年年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告》的内容是真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
流动资金等事项，我们均对募集资金的使用进行了认真核查并发表了独立意见。
公司用闲置募集资金临时补充流动资金符合相关法律、法规规定，不存在改变募
集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损
害股东利益的情形；公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目
建设进度的前提下，使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金
使用的效率，维护公司和股东的利益；公司已履行了必要的审批程序。
（四）董事增补情况
公司增补董事的程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》
的规定，未损害中小投资者的利益；经审阅董事候选人简历及相关资料，我们认
为，付向昭先生符合有关法律法规的任职资格，不存在法律、法规规定不得担任
董事的情形。董事的提名、审核和表决程序合法合规。
（五）董事、监事和高级管理人员的聘任及薪酬情况
在薪酬考核方面，我们认为，公司对董事、监事和高级管理人员薪酬安排的
决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发生业绩预告及业绩快报的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
务报告和内控有效性进行审计并出具审计报告。我们认为：大信事务所严格按照
审计法规准则的规定，完成了公司 2021 年的年度审计工作，其审计时间充分、
人员职业素质高、执业能力与风险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司的
财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。为保持公司审计工作的连
续性和稳定性，建议公司继续聘任大信事务所为公司 2022 年度财务报表审计机
构及内控审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
我们对公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案发表了独立意见,该预案
是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规，不存在损害股东，特别是中小
股东利益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
并认为：该解决方案结合相关法律法规及公司现状拟定，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规要求，符合公司
未来发展战略，有利于公司优化资产结构，进一步提升核心竞争力，促进公司长
远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本
议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序合法、有效，符合公开、公平、公
正的原则。
（十）信息披露的执行情况
为了切实维护广大投资者的合法权益,我们及时学习新出台的信息披露相关
规则，对公司的信息披露程序和内容进行有效的监督和核查。我们认为：2022 年，
公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，坚守“真实、准确、完整、及时、
有效”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要求在规定的时间
内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序，持续做好定期报告编制及临时
公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营信息，为投资者决策
提供帮助。2022 年公司认真履行了信息披露义务，共编制与披露公告 88 份，其
中定期公告 4 份，决议公告及临时公告共 84 份，其他备案文件 289 份。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结
构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。年内公司持续完善制度
与内控体系，有效提升了内部控制和风险管理水平，保证了公司内部控制总体得
到持续有效运行。我们认为：公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中
得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
我们审阅了公司 2021 年度《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内
部控制审计报告》,认为其真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部
控制的现状。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议 10 次，严
格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件
的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责，认真
审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了
保障。
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，在 2022 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域
的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
在报告期内,我们严格按照各项法律法规的规定与要求,勤勉尽职、认真审阅
每次董事会的各项议案,能够独立、客观、审慎地行使表决权,公正地发表独立意
见,维护了公司和股东的合法权益,同时对公司对外担保、财务报告等情况进行了
核查和监督,关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司管理层的及
时沟通。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权
益等方面发挥了应有的作用。
履行独立董事的义务，持续学习相关法律法规，深入了解公司生产经营和运作情
况，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神,加强与公司
董事会、监事会及管理层的沟通,不断提高专业水平与决策能力，促进公司稳健
经营、规范运作，切实发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审阅。
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