证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2023-040
债券代码：110807 债券简称：动力定 01
债券代码：110808 债券简称：动力定 02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于修订公司关联交易管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<中国船舶重工集团动力股份有
限公司关联交易管理制度>的议案》。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，结合公司的实际情况，拟对《中
国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理
制度》”）中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
第一条 为规范中国船舶重工集团动力股
份有限公司（以下简称“公司”）的关
第一条 为规范中国船舶重工集团动力股
联交易行为，提高公司规范运作水平，
份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
充分保障公司及全体股东的合法权益，
易行为，提高公司规范运作水平，充分保
根据《中华人民共和国公司法》《中华
障公司及全体股东的合法权益，根据《中
人民共和国证券法》（以下简称“《证
华人民共和国公司法》、《中华人民共和
券法》”）、《上海证券交易所股票上
国证券法》、《上海证券交易所股票上市
市规则》（以下简称“《股票上市规
规则》、《上海证券交易所上市公司关联
则》”）《上海证券交易所上市公司自
交易实施指引》等法律、法规、规 范性
律监管指引第 5 号——交易与关联交
文件及《中国船舶重工集团动力股份有限
易》等法律、法规、规范性文件及《中
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
国船舶重工集团动力股份有限公司章
的相关规定，结合公司的实际情况，制定
程》（以下简称“《公司章程》”）的
本制度。
相关规定，结合公司的实际情况，制定
本制度。
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
第二条 公司交易与关联交易行为应当合
法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过
第二条 公司关联交易应当定价公允、决 将关联交易非关联化规避相关审议程序
策程序合规、监管措施到位、信息披露规 和信息披露义务。相关交易不得存在导
范。公司应当积极通过资产重组、整体上 致或者可能导致公司出现被控股股东、
市等方式减少关联交易。 实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保或者其他
被关联人侵占利益的情形。
第四条 在审议交易与关联交易事项时，
应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力
等，审慎评估相关交易的必要性、合理
性和对公司的影响，根据充分的定价依
据确定交易价格。重点关注是否存在交
新增条款。 易标的权属不清、交易对方履约能力不
明、交易价格不公允等问题，并按照
《股票上市规则》的要求聘请中介机构
对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议
程序和信息披露义务。
第五条 公司应当及时通过上海证券交易
所（以下简称“上交所”）业务管理系
新增条款。
统填报和更新公司关联人名单及关联关
系信息。
第六条 公司披露的交易事项涉及资产评
估的，应当按照相关规定披露评估情
况。
新增条款。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交
易标的评估值较账面值增减值较大的，
公司应当详细披露增减值原因、评估结
果的推算过程。公司独立董事应当对评
估机构的选聘、评估机构的独立性、评
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
估假设的合理性和评估结论的公允性发
表明确意见。
第四条 本制度所指的关联人包括关联法 第七条 本制度所指的关联人包括关联法
人和关联自然人。 人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者
第五条 具有以下情形之一的法人或其他 其他组织），为公司的关联法人（或者
组织，为公司的关联法人： 其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人或 （一） 直接或者间接控制公司的法人
其他组织； （或者其他组织）；
（二） 由上述第(一)项所列主体直接或者 （二） 由前项所述法人（或者其他组
间接控制的除公司及公司控股 子公司以 织）直接或者间接控制的除公司、公司
外的法人或其他组织； 控股子公司及控制的其他主体以外的法
人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第七条所列公司的关联
自然人直接或者间接控制的，或者 由关 （三） 由本制度第十条 所列公司的关联
联自然人担任董事、高级管理人员的除公 自然人直接或者间接控制的，或者由关
司及公司控股子公司以外的法人或 其他 联自然人担任董事（不含同为双方的独
组织； 立董事）、高级管理人员的除公司、公
司控股子公司及控制的其他主体以外的
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其
法人（或者其他组织）；
他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或
（五） 中国证券监督管理委员会（以下
者其他组织）及其一致行动人；
简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式原则认定的其他 （五） 中国证券监督管理委员会（以下
与公司有特殊关系，可能导致公 司利益 简称“中国证监会”）、上交所或者公
对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对 司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上 公司有特殊关系，可能或者已经造成导
股份的法人或其他组织等。 致公司利益对其倾斜的法人（或者其他
组织）。
第六条 公司与前条第(二)项所列主体受同 第九条 公司与前条第(二)项所列法人
一国有资产管理机构控制的,不 因此而形 （或者其他组织）受同一国有资产管理
成关联关系，但该主体的法定代表人、总 机构控制而形成该项所述情形的，不因
经理或者半数以上的董事兼任 公司董 此而形成关联关系，但其该主体的法定
事、监事或者高级管理人员的除外。 代表人、董事长、总经理或者半数以上
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
的董事兼任公司董事、监事或者高级管
理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为
公司的关联自然人： 第十条 具有以下情形之一的自然人，为
公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份
的自然人； （一） 直接或间接持有公司 5％以上股
份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人
员； （二） 公司董事、监事和高级管理人
员；
（三） 本制度第五条第(一)项所列关联法
人的董事、监事和高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人
（或者其他组织）所列关联法人的董
（四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士 事、监事和高级管理人员；
的关系密切的家庭成员；
（四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士
（五） 中国证监会、上海证券交易所或 的关系密切的家庭成员；
公司根据实质重于形式原则认定的
（五） 中国证监会、上交所或公司根据
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利 实质重于形式原则认定的其他与公司有
益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具 特殊关系，可能或者已经造成导致公司
有重要影响的控股子公司 10%以上股份的 利益对其倾斜的自然人。
自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其
他组织或者自然人，视同为公司的关联
人：
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协
（一） 根据与公司或者公司关联人签署 议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
的协议或者作出的安排，在协议或者安排 八条或第十条所述情形之一的法人（或
生效后，或在未来十二个月内，将具有第 者其他组织）、自然人，为公司的关联
五条或第七条规定的情形之一； 人。
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五
条或第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或公
司控股子公司与公司关联人之间发生的可 第十二条 公司的关联交易，是指公司、
能导致转移资源或义务的事项，包括： 公司控股子公司及控制的其他主体与公
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
（一） 购买或者出售资产（不含购买原 司关联人之间发生的转移资源或义务的
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 事项，包括：
等与日常经营相关的资产，但资产置换中
（一） 购买或者出售资产；
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷
款、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保
（四） 提供担保；
等）；
（五） 租入或者租出资产；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃债权、财
产、优先购买权、优先认缴出资权 利 （十一） 放弃权利（含放弃优先购买
等）； 权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品； （十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务； （十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售； （十五） 委托或者受托销售；
（十六） 在关联人的财务公司存贷款； （十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资； （十七） 与关联人共同投资；
（十八） 中国证监会、上海证券交易所 （十八） 其他通过约定可能引致资源或
或者公司根据实质重于形式原则 认定的 者义务转移的事项。
其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项，包括向与关联人共同投 资的公
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
司提供大于其股权比例或投资比例的财务
资助、担保以及放弃向与关联人 共同投
资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条至第十四条 删除条款。
第四章 关联交易披露及决策程序 第三章 关联交易的审议和披露
第十三条 除为关联人提供担保外，公司
与关联人发生的交易达到下列标准之一
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交 的，应当及时披露：
易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 （一） 与关联自然人发生的交易金额
提供担保除外），应及时披露。 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以
上的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易 用）在 300 万元以上，且占公司最近一
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交 易。
易（公司提供担保除外），应及时披露。
第十八条 董事会对本制度第十七条董事 第十五条 董事会对本制度第十四条董事
长决策权限外和第十九条规定的须经股东 长决策权限外和第十六条规定的须经股
大会批准以外的关联交易（公司提供担 东大会批准以外的关联交易（公司提供
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
债务除外）具有决策权限。 务的债务除外）具有决策权限。
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
第十六条 除为关联人提供担保外，与关
联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
第十九条 股东大会对关联交易的决策权 应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 的规
限：（一）交易（公司提供担保、受赠现 定披露审计报告或者评估报告，并将该
金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 交易提交股东大会审议。
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关 对于本制度第三章第五节所述与日常经
联交易。公司拟发生该等关联交易的，应 营相关的关联交易可以不进行审计或者
当提供具有执行证券、期货相关业务资格 评估。
的证券服务机构对交易标的出具的审计或
公司与关联人共同出资设立公司，公司
者评估报告。对于本制度第七章所述与日
出资额达到本条第一款规定的标准，如
常经营相关的关联交易所涉及的交易标
果所有出资方均全部以现金出资，且按
的，可以不进行审计或者评估；
照出资额比例确定各方在所设立公司的
（二）公司为关联人提供担保。 股权比例的，可以豁免适用提交股东大
会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规
定的标准，但中国证监会、上交所根据
审慎原则要求，或者公司按照其章程或
第二十一条 公司与关联人共同出资设立 者其他规定，以及自愿提交股东大会审
公司，应当以公司的出资额作为交易金 议的，应当按照第一款规定履行审议程
额，适用第十五条至第十九条第（一）项 序和披露义务，并适用有关审计或者评
的规定。 估的要求。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，
应当按照连续十二个月内累计计算的原
第十七条 公司在连续十二个月内发生的
则，计算关联交易金额，分别适用第十五
以下关联交易，应当按照累计计算的原
条至第十九条第（一）项的的规定：
则，分别适用第十三条、第十六条的规
（一） 与同一关联人进行的交易； 定：
（二） 与不同关联人进行的交易标的类 （一） 与同一关联人进行的交易；
别相关的交易。
（二） 与不同关联人进行的相同交易类
上述同一关联人，包括与该关联人受同一 别下标的相关的交易。
法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
同一关联自然人担任董事或高级管理人员 上述同一关联人，包括与该关联人受同
的法人或其他组织。 一主体控制，或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。 根据本条规定连续十二个月累计计算达
到本节规定的披露标准或者股东大会审
议标准的，可以仅将本次交易事项按照
上交所相关要求披露，并在公告中说明
前期累计未达到披露标准的交易事项；
达到本节规定的应当提交股东大会审议
标准的，可以仅将本次交易事项提交股
东大会审议，并在公告中说明前期未履
行股东大会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行相关决策程
序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司不得为本制度第二章规定
的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资
新增条款。 助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并
新增条款。
作出决议，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
公司因交易或者关联交易导致被担保方
成为公司的关联人，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人发生交易的相关
安排涉及未来可能支付或者收取对价等
新增条款。 有条件确定金额的，以预计的最高金额
为成交金额，适用本制度第十三条、第
十六条的规定。
第二十二条、第二十三条 删除条款。
第二十七条 董事长无正当理由拒不履行 第二十四条 董事长无正当理由拒不履行
或怠于履行本制度第二十五条和第二十六 或怠于履行本制度第二十二条和第二十
条规定的报告义务的，根据公司受到的不 三条规定的报告义务的，根据公司受到
利影响，董事会可给予相应处分。 的不利影响，董事会可给予相应处分。
第二十八条 董事会依照董事会会议的 第二十五条 董事会依照董事会会议的
召开程序对关联交易事项进行审议，在本 召开程序对关联交易事项进行审议，在
制度确定的决策权限范围内作出批准或不 本制度确定的决策权限范围内作出批准
予批准的决议。 或不予批准的决议。
关联交易事项属于本制度第十七条规定的 关联交易事项属于本制度第十四条规定
董事长的决策权限范围的，董事会应作出 的董事长的决策权限范围的，董事会应
转交董事长进行审批的决议；关联交易事 作出转交董事长进行审批的决议；关联
项属于本制度第十九条规定的股东大会职 交易事项属于本制度第十六条规定的股
权范围的，董事会应作出报股东大会审议 东大会职权范围的，董事会应作出报股
的决议，并在决议中确定股东大会的通 东大会审议的决议，并在决议中确定股
知，通知中应说明该关联交易的内容、性 东大会的通知，通知中应说明该关联交
质及关联情况等。 易的内容、性质及关联情况等。
第三十四条 删除条款。
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
第三十五条 公司股东大会审议关联交易
事项时，关联股东应当回避表决，也不得 第三十一条 公司股东大会审议关联交易
代理其他股东行使表决权。 事项时，关联股东应当回避表决，也不
公司股东大会审议为持股 5%以下的股东 得代理其他股东行使表决权。
提供担保事项时，参照前款规定执行。
第三十四条 公司与关联人发生的下列交
易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保
和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水
平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
新增条款。
（四）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条
件，向本制度第十条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和
服务；
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十五条 公司应当根据关联交易事项
的类型，按照上交所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易
新增条款。 标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交
易定价及依据、有关部门审批文件（如
有）、中介机构意见（如适用）。
第三十六条 公司与存在关联关系的企业
集团财务公司（以下简称“财务公
司”）以及公司控股的财务公司与关联
人发生存款、贷款等金融业务的，相关
财务公司应当具备相应业务资质，且相
关财务公司的基本财务指标应当符合中
新增条款。 国人民银行、中国银行保险监督管理委
员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公
司与关联人发生关联交易，构成关联人
非经营性资金占用的，公司应当及时披
露并按照规定予以解决。
第三十七条 公司与存在关联关系的财务
公司发生存款、贷款等金融业务的，应
当以存款本金额度及利息、贷款利息金
额中孰高为标准适用《股票上市规则》
关联交易的相关规定。
新增条款。
公司控股的财务公司与关联人发生存
款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为
标准适用《股票上市规则》的相关规
定。
新增条款。 第三十八条 公司与关联人发生涉及财务
公司的关联交易应当签订金融服务协
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
议，并作为单独议案提交董事会或者股
东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易
类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披
露
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年
重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十九条 公司与存在关联关系的财务
公司签署金融服务协议，应当在资金存
放于财务公司前取得并审阅财务公司经
审计的年度财务报告，对财务公司的经
营资质、业务和风险状况进行评估，出
具风险评估报告，并作为单独议案提交
新增条款。 董事会审议并披露。风险评估报告应当
至少包括财务公司及其业务的合法合规
情况、是否存在违反《企业集团财务公
司管理办法》等规定情形、经符合《证
券法》规定的会计师事务所审计的最近
一年主要财务数据、持续风险评估措施
等内容。
第四十条 公司与关联人发生涉及财务公
司的关联交易，公司应当制定以保障资
金安全性为目标的风险处置预案，分析
可能出现的影响公司资金安全的风险，
针对相关风险提出解决措施及资金保全
方案并明确相应责任人，作为单独议案
新增条款。 提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门
机构和人员对存放于财务公司的资金风
险状况进行动态评估和监督。如出现风
险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公
司利益。财务公司等关联人应当及时书
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
第四十一条 公司独立董事应当对财务公
司的资质、关联交易的必要性、公允性
以及对公司的影响等发表意见，并对金
新增条款。
融服务协议的合理性、风险评估报告的
客观性和公正性、风险处置预案的充分
性和可行性等发表意见。
第四十二条 公司与存在关联关系的财务
公司或者公司控股的财务公司与关联人
发生存款、贷款等关联交易的，应当披
露存款、贷款利率等的确定方式，并与
新增条款。
存款基准利率、贷款市场报价利率等指
标对比，说明交易定价是否公允，是否
充分保护公司利益和中小股东合法权
益。
第四十三条 公司与关联人签订金融服务
协议约定每年度各类金融业务规模，应
当在协议期间内的每个年度及时披露预
计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款
利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范
围；
新增条款。
（三）该年度授信总额、其他金融业务
额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务
协议，约定每年度各类金融业务规模，
并按照规定提交股东大会审议，且协议
期间财务公司不存在违法违规、业务违
约、资金安全性和可收回性难以保障等
可能损害公司利益或者风险处置预案确
定的风险情形的，公司应当按照前款规
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
定履行信息披露义务，并就财务公司的
合规经营情况和业务风险状况、资金安
全性和可收回性，以及不存在其他风险
情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情
形，且公司拟继续在下一年度开展相关
金融业务的，公司与关联人应当重新签
订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障
措施，并履行股东大会审议程序。
第四十四条 公司应当在定期报告中持续
披露涉及财务公司的关联交易情况，每
半年取得并审阅财务公司的财务报告，
出具风险持续评估报告，并与半年度报
告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科
学性，结合同行业其他公司资金支出情
况，对报告期内资金收支的整体安排及
其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大
经营性支出计划、同期在其他银行存贷
款情况、在财务公司存款比例和贷款比
新增条款。 例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例
是指公司在财务公司的存（贷）款期末
余额占其在财务公司和银行存（贷）款
期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应
当每年度提交涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明，按
照存款、贷款等不同金融业务类别，分
别统计每年度的发生额、余额，并与年
度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服
务协议条款的完备性、协议的执行情
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
况、风险控制措施和风险处置预案的执
行情况，以及公司对上述情况的信息披
露的真实性进行专项核查，并与年度报
告同步披露。独立董事应当结合会计师
事务所等中介机构的专项说明，就涉及
财务公司的关联交易事项是否公平、公
司资金独立性、安全性以及是否存在被
关联人占用的风险、是否损害公司利益
等发表明确意见，并与年度报告同步披
露。
第四十五条 公司与关联人共同投资，向
共同投资的企业增资、减资时，应当以
新增条款。 公司的投资、增资、减资金额作为计算
标准，适用本制度第十三条、第十六条
的规定。
第四十六条 公司关联人单方面向公司控
制或者参股的企业增资或者减资，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权
利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
新增条款。
但可能对公司的财务状况、经营成果构
成重大影响或者导致公司与该主体的关
联关系发生变化的，公司应当及时披
露。
第四十七条 公司直接或者间接放弃对控
股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表
范围发生变更的，应当以放弃金额与该
主体的相关财务指标，适用本制度第十
新增条款。
三条、第十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围
发生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以放
弃金额与按权益变动比例计算的相关财
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
务指标，适用本制度第十三条、第十六
条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款
规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用本制度第十三条、第十六条
的规定。
第四十八条 公司及其关联人向公司控制
的关联共同投资企业以同等对价同比例
新增条款。 现金增资，达到应当提交股东大会审议
标准的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第四十九条 公司进行委托理财的，应当
建立健全委托理财专项制度，明确决策
程序、报告制度、内部控制及风险监控
管理措施等。
新增条款。 公司应当选择资信状况及财务状况良
好、无不良诚信记录以及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受
托方签订书面合同，明确委托理财的金
额、期限、投资品种、双方的权利义务
及法律责任等。
第五十条 公司不得通过委托理财等投资
的名义规避购买资产或者对外投资应当
履行的审议程序和信息披露义务，或者
变相为他人提供财务资助。
新增条款。 公司可以对理财产品资金投向实施控制
或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资
产的详细情况，并充分揭示投资风险以
及公司的应对措施。
第五十一条 公司进行委托理财，因交易
新增条款。 频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以预计的委托理财额度计算占净资
产的比例，以额度作为计算标准，适用
本制度第十三条、第十六条的有关规
定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述委
托理财的收益进行委托理财再投资的相
关金额）不应超过委托理财额度。
第五十二条 公司进行委托理财，发生以
下情形之一的，应当及时披露相关进展
情况和拟采取的应对措施：
（一） 理财产品募集失败、未能完成备
案登记、提前终止、到期不能收回；
新增条款。 （二） 理财产品协议或者相关担保合同
主要条款变更；
（三） 受托方、资金使用方经营或者财
务状况出现重大风险事件；
（四） 其他可能会损害公司利益或者具
有重要影响的情形。
第五十三条 公司与关联人发生本制度第
十一条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易时，按照下述规定履行
审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通
新增条款。 过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，
并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议，协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司
应当根据协议涉及的总交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，按照
本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度
日常关联交易金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按
照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当
分类汇总披露日常关联交易的实际履行
情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交
易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本章的规定重新履行相关审议程序和
披露义务。
第五十四条 公司根据《股票上市规则》
的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易对方、交易类型等分别进行
预计。
新增条款。 关联人数量众多，公司难以披露全部关
联人信息的，在充分说明原因的情况下
可以简化披露，其中预计与单一法人主
体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人
信息及预计交易金额，其他法人主体可
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
以以同一控制为口径合并列示上述信
息。
第五十五条 公司对日常关联交易进行预
计，在适用关于实际执行超出预计金额
的规定时，以同一控制下的各个关联人
新增条款。 与公司实际发生的各类关联交易合计金
额与对应的预计总金额进行比较。非同
一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
第五十六条 公司委托关联人销售公司生
产或者经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或者经营的
新增条款。 各种产品、商品的，除采取买断式委托
方式的情形外，可以按照合同期内应当
支付或者收取的委托代理费为标准适用
《股票上市规则》的相关规定。
第五十七条 公司向关联人购买或者出售
资产，达到《股票上市规则》规定披露
标准，且关联交易标的为公司股权的，
公司应当披露该标的公司的基本情况、
新增条款。 最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评
估、增资、减资或者改制的，应当披露
相关评估、增资、减资或者改制的基本
情况。
第五十八条 公司向关联人购买资产，按
照规定须提交股东大会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过 100%的，
如交易对方未提供在一定期限内交易标
新增条款。
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回
购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护公
司利益和中小股东合法权益。
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
第五十九条 公司因购买或者出售资产可
能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营
新增条款。
性资金占用的，应当在公告中明确合理
的解决方案，并在相关交易实施完成前
解决。
第三十八条至第六十六条 删除条款。
第六十九条 本制度所指公司关联董事， 第六十二条 本制度所指公司关联董事，
系指具有下列情形之一的董事： 系指具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方； （一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制 （二） 拥有交易对方的直接或者间接控
人； 制权的；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接 （三） 在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其他组 或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人 织、该交易对方直接或者间接控制的法
或其他组织任职； 人或其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接 （四） 为交易对方或者其直接或者间接
控制人的关系密切的家庭成员； 控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或者间接 （五） 为交易对方或者其直接或者间接
控制人的董事、监事或高级管理人员的关 控制人的董事、监事或高级管理人员的
系密切的家庭成员； 关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或 （六） 中国证监会、上交所或者公司认
者公司认定的与公司存在利益冲突可能影 定的其独立商业判断可能受到影响的董
响其独立商业判断的董事。 事。
第七十条 本制度所指公司关联股东，系 第六十三条 本制度所指公司关联股东，
指具有下列情形之一的股东： 系指具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方； （一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制 （二） 拥有交易对方的直接或者间接控
人； 制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制； （三） 被交易对方直接或者间接控制；
《关联交易管理制度》原条款内容 《关联交易管理制度》修订后条款内容
（四） 与交易对方受同一法人或其他组 （四） 与交易对方受同一法人或者其他
织或者自然人直接或间接控制； 组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在 （五） 在交易对方任职，或者在能直接
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 或间接控制该交易对方的法人或其他组
议而使其表决权受到限制和影响的股东； 织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或其他组织任职；
（六） 中国证监会或者上海证券交易所
认定的可能造成公司利益对其倾斜的股 （六） 为交易对方或者其直接或者间接
东。 控制人的关系密切的家庭成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（八） 中国证监会或者上交所认定的其
独立商业判断可能受到影响的股东。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二三年六月十日
首页
微信公众号
证券之星APP
