证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2023-031 号
国联证券股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于 2023
年 6 月 7 日以书面方式发出通知，经全体董事同意后，于 2023 年 6 月 9 日在公
司总部国联金融大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：董事周卫平先生因公书面
委托董事吴卫华先生出席，并代为行使表决权；董事长葛小波先生、董事吴卫华
先生、董事刘海林先生、独立董事吴星宇先生、独立董事朱贺华先生、独立董事
高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波先生主持，公司监事和相关高
级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则
和《国联证券股份有限公司章程》《国联证券股份有限公司董事会议事规则》的
相关规定。
二、董事会会议审议情况
《关于调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方
（一）
案的议案》
公司向特定对象发行 A 股股票相关事项已经第四届董事会第二十八次会议、
次 H 股类别股东大会审议通过。为响应中国证监会关于证券公司“聚焦主责主
业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发
挥好资本市场‘看门人’作用”的倡导，更好发挥证券公司对实体经济高质量发
展的功能作用，公司董事会同意公司结合自身实际和行业情况，对本次向特定对
象发行 A 股股票方案进行调整，调减公司向特定对象发行 A 股股票募集资金总
额、细化现有募集资金投向，调整后的方案具体如下：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获
得中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十
五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名
特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得中国证监会同意注册文件后，按照规
定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超
过 6 亿股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事
会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会同意注册的数量上
限及发行价格协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因
除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并获得中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人
士按照中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的
情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 70 亿元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；扩大固定收
益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务。
本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
合计 不超过 70 亿元
调整后：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 50 亿元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债
务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。
本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额 备注
①不超过 15 亿元用于非
金融企业债券认购
②不超过 10 亿元用于全
扩大固定收益类、权益类、股权衍 资子公司的保荐业务跟
生品等交易业务 投、私募股权投资、中小
企业股权直投业务
③不超过 10 亿元用于股
权衍生品业务
进一步扩大包括融资融券在内的信 全部用于支持科创板流
用交易业务规模 动性
合计 不超过 50 亿元
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公
根据《注册管理办法》
司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过
得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
老股东共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
《国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》与本公
告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订
（三）
稿）的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
《国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施（修订稿）》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（四）《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
《国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修
》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
订稿）
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修
（五）
订稿）的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获通过。
《国联证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
报 告 （ 修 订 稿 ）》 与 本 公 告 同 日 发 布 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司于 2022 年 10 月 20 日召开 2022 年第一次临时股东大会及类别股东大
会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层办理公司
非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》，根据授权，董事会本次调减公司向特定
对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案等事项均无需提交股东大会审
议。
特此公告。
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