证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2023-041
债券代码：127074 债券简称：麦米转 2
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
格米特”）召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过
了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的
议案》。现将有关事项说明如下：
一、公司 2022 年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独
立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
摘要的议案》、
以及《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》。
（二）2022 年 5 月 24 日至 2022 年 6 月 2 日，通过在公司内部张榜对本次
激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公
司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 6 月 3
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年股票期权激
励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
（三）2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司
实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事
宜。
同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年股票
期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-070）。
（四）2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意
见。公司于 2022 年 6 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-074）。
（五）2022 年 6 月 22 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划股票期权首次
授予登记工作，本次激励计划的期权简称为麦米 JLC1，期权代码为 037249。公
司于 2022 年 6 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022
年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-079）。
（六）2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由 17.87 元/股调整为
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：
（七）2023 年 5 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体内容详
见公司于 2023 年 5 月 19 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象预留授予股票期权的公告》
（公
告编号：2023-031）。
（八）2023 年 6 月 9 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第
四次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调
整股票期权行权价格的议案》及《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2022 年股票期权激励计划简述
本激励计划已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，本激励计划的
主要内容如下：
（一）授予股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占本计划公告日公
姓名 职务
权数量（万股） 权总数的比例 司股本总额的比例
核心管理人员及核心技术（业
务）人员（605 人）
预留部分 185.80 9.29% 0.37%
合计 2000.00 100.00% 4.02%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权
益数量的 20%。
实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的人员。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）本激励计划的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、
偿还债务。
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期
间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 25%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 25%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 25%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 25%
授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划中，若预留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露之前
授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票
期权在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权
时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
第一个行权期 30%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
第二个行权期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
第三个行权期 40%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（四）本激励计划的考核安排
本激励计划股票期权行权期的考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个
会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标 A（A1 或 A2 两者达成其一即可）
对应考
行权期 年度扣除非经常性损益的净利润增长
核年度 年度营业收入增长率（A1）
率（A2）
第一个 相比 2019~2021 年三年平均 相比 2019~2021 年三年平均
行权期 值，2022 年增长率不低于 值，2022 年增长率不低于
第二个 相比 2019~2021 年三年平均 相比 2019~2021 年三年平均
行权期 值，2023 年增长率不低于 值，2023 年增长率不低于
第三个 相比 2019~2021 年三年平均 相比 2019~2021 年三年平均
行权期 值，2024 年增长率不低于 值，2024 年增长率不低于
第四个 相比 2019~2021 年三年平均 相比 2019~2021 年三年平均
行权期 值，2025 年增长率不低于 值，2025 年增长率不低于
考核指标达成率 X 公司层面行权比例
X≥100% 100%
X=年度实际增长率/A 80%≤X<100% 80%
X<80% 0%
若预留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则各年度
业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司 2022 年第三季度报
告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标 A（A1 或 A2 两者达成其一即可）
对应考
行权期 年度扣除非经常性损益的净利润增长
核年度 年度营业收入增长率（A1）
率（A2）
第一个 相比 2019~2021 年三年平均 相比 2019~2021 年三年平均
行权期 值，2023 年增长率不低于 值，2023 年增长率不低于
第二个 相比 2019~2021 年三年平均 相比 2019~2021 年三年平均
行权期 值，2024 年增长率不低于 值，2024 年增长率不低于
第三个 相比 2019~2021 年三年平均 相比 2019~2021 年三年平均
行权期 值，2025 年增长率不低于 值，2025 年增长率不低于
考核指标达成率 X 公司层面行权比例
X≥100% 100%
X=年度实际增长率/A 80%≤X<100% 80%
X<80% 0%
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用和可转换公司债券的利息费用的净利
润为计算依据，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对
象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。
考核等级 卓越 优秀 良好 合格 不合格
可行权比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划
行权额度×可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，
作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
三、关于本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满的说明
根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均
自授予之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个
月、48个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予
日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，
可申请行权所获总量的25%。
本激励计划的首次授予日为2022年6月9日，公司本次激励计划首次授予的
股票期权第一个等待期已于2023年6月8日届满。
（二）股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明
序号 首次授予部分第一个行权期可行权条件 是否满足可行权条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生相关任一情形，满
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生相关任一情
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 形，满足行权条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面第一个行权期业绩条件： 公司业绩成就情况：
相比 2019~2021 年三年平均值，2022 年年度营业收 根据公司 2022 年度财务审计
入增长率（A1）不低于 30.00%或相比 2019~2021 年 报告：
三年平均值，2022 年年度扣除非经常性损益的净利 相比 2019~2021 年三年平均
考核指标达成率 X 公司层面行权比例 长率（A1）为 48.16%，不低
X≥100% 100% 于 30.00%。公司第一个行权
X=年度实际增
长率/A
X<80% 0% 司层面行权比例为 100%。
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股
权激励计划产生的股份支付费用和可转换公司债券的利息费
用的净利润为计算依据。
经收集激励对象 2022 年绩效
个人业绩考核要求： 考核结果，激励对象个人绩效
考核等级 个人可行权比例 考核结果如下：
卓越 考核等 个人行
人数
优秀 100% 级 权比例
良好 卓越
合格 80% 优秀 100% 572
不合格 0% 良好
合格 80% 3
激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年 不合格 0% 2
计划行权的股票数量×个人层面可行权比例 本次可行权激励对象共计
综上，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期
行权条件已经成就，根据公司本次激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行
权期可行权数量占获授股票期权数量比例为 25%，结合激励对象的个人绩效考核
结果，公司 575 名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计 438.80 万份。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）公司于 2022 年 6 月 15 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，
向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税）。根据《激励计划》的规定，
股票期权的行权价格由 17.87 元/份调整为 17.71 元/份。
（二）公司于 2023 年 5 月 30 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，
向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税）。根据《激励计划》的规定，
股票期权的行权价格由 17.71 元/份调整为 17.66 元/份。
（三）因 28 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对其已获授、尚
未行权的股票期权共 557,000 份予以注销；因首次授予部分 3 名激励对象 2022
年度个人绩效考核结果为“合格”，其在首次授予部分第一个行权期按 80%比例行
权，公司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共 3,000 份予以注
销；因首次授予部分 2 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为“不合格”，其
在首次授予部分第一个行权期按 0%比例行权，公司对其已授予、但第一个行权
期未获准行权的股票期权共 5,250 份予以注销。上述三项共注销 565,250 份。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划的相关内容与公司 2022 年第
二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本激励计划首次授予部分第一个行权的可行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）行权数量：本次可行权的公司任职的公司核心管理人员及核心技术（业
务）人员总计 575 人，可申请行权的股票期权数量为 438.80 万份，约占公司 2023
年 6 月 8 日总股本 497,570,331 股的 0.88%。
获授的股票 本次可行权 本次可行权数 本次可行权数
姓名 职务 期权数量 的股票期权 量占已获授期 量占目前总股
（万份） 数量（万份） 权的比例 本的比例
核心管理人员及核心技
术（业务）人员（575 人）
合计（575 人） 1757.675 438.80 24.96% 0.88%
注：上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。
（三）行权价格：首次授予部分第一个行权期的行权价格为 17.66 元/份。
（四）行权模式：自主行权
（五）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
告日期，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
六、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期
结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权
自动失效，由公司注销。
七、本次股票期权行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企
业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费
用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票
期权全部行权，公司总股本将由 497,570,331 股（截至 2023 年 6 月 8 日）增加至
会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，
公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同
时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，
行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不
会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根
据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金存储于行权专户，将全部用于补充公司流动资金。
十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况
本次激励计划的激励对象不包含董事及高级管理人员。
十一、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获
取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、监事会意见
监事会认为：根据公司《激励计划》及《公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》的相关规定，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同
意董事会根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规
定为办理行权所需的全部事宜，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十三、独立董事意见
独立董事认为：根据《激励计划》及《公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》的规定，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行
权期行权条件已成就，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相
符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划》规
定的不得行权的情形。
公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本
次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安
排。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。
综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理首次授予部分第一个行
权期相关行权手续。
十四、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条
件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出
具之日，《激励计划》规定的首次授予部分第一次行权期行权条件已成就。
十五、备查文件
期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格以及首次授予部分第一个行权期
行权条件成就事项的法律意见书；
特此公告。
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