关于厦门亿联网络技术股份有限公司
股票作废和首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于厦门亿联网络技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划授予价格与数量调整、部分限制性股票作废和首次授予部分
第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书
闽理非诉字[2023]第 2022089-02 号
致：厦门亿联网络技术股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门亿联网络技术股份
有限公司（以下简称“亿联网络”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈峰律师
（以下简称“本所律师”）担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称
《证券法》
）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监
会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称《自律监管指南
第 1 号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整首次授予及预留授予部
分限制性股票的授予数量和授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）和首次授予部分限制性股票
已进入第一个归属期（以下简称“本次归属”）相关事项，本所律师特此出具本
法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预
测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所
律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等
文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或
盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任
何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
的。
一、本次调整、作废和归属事项的批准与授权
（一）2022 年 4 月 22 日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入
公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合激励计划规定的激励对象条件，其作为激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事会办理限制性股票的
数量和授予价格调整、作废及归属等相关事项。
（二）2022 年 6 月 1 日，根据股东大会的授权，公司召开第四届董事会第
六次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票授予价格的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划首次授予限制性股票的授予日（即
励计划首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了上述议案。公司监事
会对本次激励计划首次授予相关事项进行核查，并发表了核查意见。
（三）2023 年 4 月 21 日，根据股东大会的授权，公司召开第四届董事会第
十次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》，确定了本次激励计划预留授予限制性股票的授予日（2023
年 4 月 21 日）、激励对象、授予数量及授予价格。公司独立董事对本次激励计
划预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了上述议案。公司监事
会对本次激励计划预留授予相关事项进行核查，并发表了核查意见。
（四）2023 年 6 月 9 日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予限制性股票授予数量和授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》。
案。同日，公司独立董事对本次调整、本次作废及本次归属事项均发表了同意的
独立意见。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实
并予以同意。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次调整、作废
及归属事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南
第 1 号》和《激励计划草案》等有关规定。
二、关于本次调整
《激励计划草案》规定，若在《激励计划草案》公告当日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予数量和价格进行相应的调整。
派息事项导致限制性股票授予价格进行调整的方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本事项导致限制性股票授予数量和价格进行调整的方法如
下：
Q＝Q0×（1＋n）
P＝P0÷（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量；P0 为调整前的授予价格；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的
授予价格。
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，具体方案为：公司以 901,623,133 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 13.00 元（含税），同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
鉴于公司已于 2023 年 6 月 2 日完成 2022 年年度权益分派方案，根据上述《激
励计划草案》的相关规定，公司对本次激励计划首次授予及预留授予部分限制性
股票授予数量和价格做出相应的调整，具体调整情况如下：
本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等
有关法律法规和《激励计划草案》的有关规定。
三、关于本次作废
（一）本次作废的原因
《激励计划草案》规定，激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、
合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股
票已归属部分的个人所得税。
经核查，鉴于 5 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司
董事会同意对该 5 名激励对象已获授尚未归属的限制性股票合计 246,400 股予以
作废。
《激励计划草案》规定，激励对象的绩效结果将于每年度进行考核，考核周
期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 A（杰出）、B（优秀）、C+（良好）、
C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次，依据考核结果，按《激励计划
草案》规定的比例进行限制性股票的归属。激励对象当期计划归属的限制性股票
因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
经核查，鉴于公司 124 名激励对象 2022 年度个人业绩考核结果未能达到
的限制性股票合计 755,664 股予以作废。
（二）本次作废的数量
如前文所述，因部分激励对象离职作废的限制性股票数量为 246,400 股；因
部分激励对象第一个归属期个人业绩考核未达标作废的限制性股票数量为
本所律师认为，公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划草
案》等有关规定。
四、关于本次归属
（一）归属期
《激励计划草案》规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予
之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止。
鉴于本次激励计划首次授予日为 2022 年 6 月 1 日，因此，公司本次激励计
划首次授予部分限制性股票已于 2023 年 6 月 2 日起进入第一个归属期。
（二）归属条件已满足
经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的
归属条件已满足，具体如下：
归属条件 满足归属条件情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生该等情形
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生该等情形
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的限制性股票第一个归属期：以 2021 年营业收入及净利润 3,684,241,170.14 元，2022 年营业
为基数，2022 年营业收入及净利润增长率均不低于 20%。 收入为 4,810,554,102.96 元，2022
注：
“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 年营业收入较 2021 年增长 30.57%；
的净利润，但不考虑事业合伙人激励基金提取、股权激励成本及本 （ 2 ） 公 司 2021 年 净 利 润 为
激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。 1,486,082,158.56 元，2022 年净利
润为 2,140,927,345.99 元，2022
年净利润较 2021 年增长 44.07%。
（3）如上所述，公司营业收入及净
利润增长均符合公司层面业绩考核
要求
激励对象个人业绩考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实 象中，20 人绩效考核结果为 A/B，
施，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为 A（杰出）、 本期归属比例为 100%；79 人绩效考
B（优秀）、C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个 核结果为 C+，本期归属比例为 80%；
档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行限制性股票的归属： 45 人绩效考核结果为 C，本期归属
比例为 50%；5 人已离职。
考核结果 A B C+ C C- D
激励对象已获授但不符合归属条件
的限制性股票将按照作废失效处
解锁比例 100% 80% 50% 0%
理。
注：个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人归属比例×个人当
年计划归属数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）本次归属的激励对象和数量
经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期符
合归属条件的激励对象为 144 名，可归属的限制性股票数量为 2,098,096 股，占
公司目前总股本的 0.166%，具体情况如下：
本次可归属限
本次获授的限制 占公司当前总
姓名 职务 制性股票数量
性股票数量(股) 股本的比例
（股）
余菲菲 副总经理、董事会秘书 43,400 8,680 0.001%
于建兵 财务总监 57,400 11,480 0.001%
核心管理人员、核心技术（业务）
人员（142 人）
合计（144 人） 7,134,400 2,098,096 0.166%
综上，本所律师认为，公司本次激励计划中首次授予的限制性股票第一个归
属期的归属条件已成就，本次归属事项符合《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》
等有关法律法规和《激励计划草案》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整、作废及归属事项均已获得现阶段必要
的批准和授权；公司本次调整、本次作废的原因及数量、本次归属相关事项均符
合《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件和《激
励计划草案》的有关规定；首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已经满
足。本次调整、作废及归属等相关事项尚需按照《管理办法》《自律监管指南第
限责任公司深圳分公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》
《公司章程》
等相关规定办理本次归属涉及的增资手续。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门亿联网络技术股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划授予价格与数量调整、部分限制性股票作废和首
次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 魏吓虹
经办律师：
陈 峰
律师事务所负责人：
柏 涛
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