北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划
行权价格及期权数量的
法律意见书
二〇二三年六月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
调整 2020 年股票期权激励计划
行权价格及期权数量的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，北京市中伦（深圳）
律师事务所（以下简称“本所”）接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称
“公司”或“爱旭股份”）的委托，就公司调整 2020 年股票期权激励计划行权价
格及期权数量（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为本次调整相关事项的必备文件，随其他文
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件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整相关事项之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
(一)2020 年 2 月 14 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》，一致表决同意将议案提请公司董事会审
议。
(二)2020 年 2 月 24 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关
事宜的议案》等议案。
(三)2020 年 2 月 24 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划（草案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案。
(四)2020 年 3 月 17 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关
事宜的议案》等议案。
(五)2020 年 12 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划预留股票期权
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授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(六)2020 年 12 月 31 日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划的议案》
《关于修订<上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划>及其摘要
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2021 年 1 月 19 日，公司
召开 2021 年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。
(七)2022 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格
及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(八)2023 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
部分股票期权注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(九)2023 年 4 月 10 日，公司召开第九届董事会第七次会议、第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
(十)2023 年 6 月 9 日，公司召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及期
权数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
(一)本次调整的原因
度利润分配及公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每 1
股派发现金红利 0.55 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分
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配的全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。
(二)行权价格的调整
根据《激励计划》有关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期
权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行
权价格低于股票面值。因此，公司对行权价格调整如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
由于公司回购专用证券账户 6,642,825 股不参与现金分红、不参与资本公积
金转增股本。上述公式中每股的派息额 V 指以权益分派实施前公司总股本为基
数摊薄计算的每股现金红利，每股的资本公积转增股本 n 指流通股份变动比例。
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=（1,299,975,877×0.55）÷1,306,618,702≈0.5472 元。
流 通 股 份 变 动 比 例 = （ 参 与 分 配 的 股 本 总 数 ×转 增 比 例 ） ÷总 股 本 =
（1,299,975,877×40%）÷1,306,618,702≈39.7966%。
根据上述规定，本次激励计划的行权价格调整如下：
调整后首次授予的股票期权行权价格为 P＝（P0-V）（
/ 1+n）＝（11.15-0.5472）
/（1+0.397966）≈7.58 元/股；预留授予的股票期权行权价格为 P＝（P0-V）/（1+n）
＝（16.39 -0.5472）/（1+0.397966）≈11.33 元/股。
(三)期权数量的调整
根据《激励计划》有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票
期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。因此，公司对期权数量调整如
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下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述规定，本次激励计划的股票期权数量调整如下：
调整后的首次已授予但尚未行权的股票期权数量 Q＝Q0×(1＋n)=1,191.6581
×（1+0.397966）≈1,665.8975 万份，其中，第二个行权期可行权但尚未行权的股
票期权数量由 137.3581 万份调整为 192.0219 万份。
调整后预留授予的股票期权数量 Q＝Q0×(1＋n)=228.4500×（1+0.397966）
≈319.3653 万份。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取
得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有
限公司调整 2020 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》之签
章页）
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经办律师：
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