证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材
债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
（修订稿）
二〇二三年六月
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
一、有关本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会
第二十五次会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七会议、
尚需上海证券交易所审核通过及取得中国证监会的注册文件后方可实施。
二、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件
的不超过 35 名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，
以及其他法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册后，由董事会在股东大会授权范
围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现
金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
三、本次向特定对象发行股票数量不超过 14,400.00 万股（含本数），未超过
本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的注册文件为准。在上述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日
至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励
计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
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个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会注册后，按照相关法律、法规和其他
规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，
根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
六、在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司
股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
七、本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
八、本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
合计 380,000.00 270,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议
授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。
九、本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
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十、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、未来三
年股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次发行完成后，公司即期回报财务指标存在短期内下降的可能，提
请投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并拟定了填补回报的具体措施。相关主体就保证公司填补即期回报措施切
实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次发
行摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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目 录
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影
三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 22
一、本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响 ...... 错误!未定义书签。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施
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江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
公司、本公司、发行人、
指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
鼎胜新材
本次发行/本次向特定对
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
象发行/本次向特定对象 指
普通股的行为
发行 A 股股票
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象
预案、本预案 指
发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
鼎胜集团 指 杭州鼎胜实业集团有限公司，公司控股股东
联晟新材 指 内蒙古联晟新能源材料有限公司，公司全资子公司
实际控制人 指 周贤海先生和王小丽女士
股东大会 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
比亚迪集团 指 比亚迪股份有限公司
CATL 集团 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
ATL 集团 指 Amperex Technology Limited
LG 新能源 指 LG Energy Solution, Ltd.
国轩高科 指 合肥国轩高科动力能源有限公司
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司
中创新航 指 中创新航科技股份有限公司
SK 新能源（江苏） 指 SK 新能源（江苏）有限公司
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三星 SDI 指 Samsung SDI Co.,Ltd.
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司
宁波萨科森 指 宁波萨科森工业科技有限公司
枞阳科技 指 枞阳热鼎科技有限公司
鼎瑞机械 指 浙江鼎瑞机械制造有限公司
二、专业词汇
空调器散热片用铝箔，可以分为光箔（素铝箔，未经过涂层）
空调箔 指
和亲水涂层铝箔两类，用于制作空调的蒸发器和冷凝器
单零箔 指 厚度大于或等于 0.01mm 且小于 0.1mm 的铝箔
双零箔 指 厚度大于或等于 0.001mm 且小于 0.01mm 的铝箔
普板带 指 厚度大于 0.2mm 的铝箔，根据产品形状可以分为板材和带材
电池箔 指 用作锂离子电池集电器的铝箔
铝板、铝带、铝箔的统称，经过加工而成片状的铝产品通常
铝板带箔 指 称为铝板，厚度大于 0.2mm 铝卷材通常称为铝带，厚度小于
铝坯料 指 铸轧铝板材、冷轧铝卷材等生产铝板带箔所需的铝加工材
指在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续
二次电池 指
使用的电池
本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Dingsheng New Materials Joint-Stock Co.,Ltd.
股票简称：鼎胜新材
股票代码：603876
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：2003 年 8 月 12 日
上市日期：2018 年 4 月 18 日
注册资本：490,460,796 元
法定代表人：王诚
注册地址：江苏镇江京口经济开发区
办公地址：江苏镇江京口经济开发区
邮政编码：212141
电话号码：0511-85580854
传真号码：0511-85580854
公司网址：http://www.dingshengxincai.com
电子信箱：dingshengxincai@dingshengxincai.com
经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；
有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料
销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品制造；合
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成材料销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；
新型金属功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械
设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
电池箔作为铝箔的一种，主要用于锂电池正极集电体，能显著降低正/负极
材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，进而整体提升锂电池性
能。为了更好的满足新能源汽车、消费电子等下游应用领域快速发展带来的对高
性能电池的需求，我国先后出台了多项政策支持电池箔行业的发展，主要如下：
（1）
《有色金属工业发展规划（2016－2020 年）》中将锂离子电池用高强度
高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多孔铜箔列入发展重点，提出“围绕储能与新能源
汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能
铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”；
（2）
息技术产业”之“1.3 电子核心产业”之“1.3.4 高端储能”部分里明确包含了“铜箔、
铝箔及铝塑膜等辅助材料”；
容量长寿命二次电池电极材料、前驱体材料”列为鼓励类项目；
综上所述，我国已经将电池箔等锂电池电极材料列为发展重点，近年来多项
政策的出台为行业发展提供了顶层规划支撑。
为了加快新能源汽车行业发展，我国先后出台了《节能与新能源汽车产业发
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展规划（2012—2020 年）》
《“十三五”节能减排综合工作方案》
《汽车产业中长期
发展规划》
《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》
《节能与
新能源汽车技术路线图（2.0 版）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
等多项政策，强调加快新能源汽车发展。据中汽协统计，2022 年中国新能源汽
车产量和销量分别为 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，
市场占有率达到 25.6%。与上年同期相比，纯电动汽车、插电式混合动力汽车和
燃料电池汽车产销继续保持高速增长。
新能源汽车的快速发展预期将带动锂电池等新能源汽车核心零部件的需求。
电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，也必将受益于新能源汽车行业发展所
带来的广阔的市场空间。
现阶段电池行业内主流二次电池为锂离子电池。然而锂作为一种稀有金属，
其有限的全球储量难以满足新能源汽车、电化学储能等行业快速发展的需求，因
此行业内部加快了对资源储备更加丰富、成本更低、与锂原子结构和性能相似的
钠离子电池体系的研究和量产进程。相较于锂离子电池，钠离子电池虽然能量密
度低于锂离子电池，但具备安全性高、发热量低、倍率性能好、充电效率高等优
势，更能适应电化学储能等应用场景。
就电极材料而言，目前锂离子电池的正负极集电体分别是铝箔和铜箔，而由
于钠离子不会与铝形成合金，因此钠离子电池的正负极集电体均可以使用成本更
低的铝箔。未来，钠离子电池市场的兴起将进一步增加对电池箔的需求，带动电
池箔生产企业快速发展。
（二）本次发行的目的
随着新能源汽车行业的快速发展，电池箔市场规模也在逐步扩大，因此，公
司需快速响应市场需求，把握契机，持续进行资金投入，购置软硬件设备、引进
优秀人才队伍。
本次募投项目的实施一方面能够满足客户和市场的要求，进一步与行业龙头
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客户形成良好的合作关系，扩大市场份额；另一方面也可以通过扩大生产形成规
模效应，提高利润水平，促进公司的快速发展，巩固公司行业地位。
近年来，公司各业务板块持续发展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已
经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次向特定对象发行 A 股股票募集资
金将有助于缓解公司的资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，
保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会注册后由公司
在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不
超过 35 名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册后，由董事会在股东大会授权范
围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 14,400.00 万股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的注册文件为准。在上述范围
内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行 A 股股票作出
决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相
应调整。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司取得中国证监会注册后，按照相关法律、法规和其他
规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，
根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
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遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
（七）滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会注册，则本次向特定对象发行 A
股股票决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。
（十）募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
合计 380,000.00 270,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议
授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。截
至本预案出具之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，鼎胜集团仍为公司控股股东，周贤海、王小丽夫妇仍为公
司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，本次发行
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次
会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十七次会议、2022 年
第四次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议通过。尚需履行以下呈
报批准的程序：
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
合计 380,000.00 270,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议
授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“年产 80 万吨电池箔及配套
坯料项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）年产80万吨电池箔及配套坯料项目
本项目的名称为“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”，计划总投资
设施、新购置设备等方式提高公司电池箔及配套坯料的生产能力。本项目建设期
为 36 个月，由公司全资子公司联晟新材实施，实施地点为内蒙古自治区霍林郭
勒市工业园区规划铝工业 B 区西侧。
（1）提高公司产能，满足下游客户需求
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，凭借先进的技术、严格的
产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、
CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能
、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期良好
源（江苏）
的合作关系。
近年来，随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已不
能满足客户未来发展的需求。项目实施后，公司将通过新建厂房、新购置设备提
高电池箔及配套坯料的生产能力，以更好的满足下游市场需求，提高市场占有率，
增强公司核心竞争力。
（2）优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力
公司自成立以来一直专注于铝板带箔的研发、生产与销售业务，产品包括空
调箔、单零箔、双零箔、普板带和电池箔等。近年来随着新能源汽车的快速普及
和发展，电池箔作为重要的电池正极材料需求迅速增加，成为公司铝箔产品中技
术含量及附加值较高、发展较快的产品类型之一。
项目实施后，公司将进一步扩增电池箔产品产能，从而提升高附加值产品占
比，整体优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持
续发展提供支撑。
（1）广阔的市场空间为项目实施提供支撑
近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中汽
协统计，2022 年中国新能源汽车产量和销量分别为 705.8 万辆和 688.7 万辆，同
比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，行业市场空间广阔。伴随
着新能源汽车行业的迅速增长，锂电池的需求也同步增加。根据高工产业研究院
调研数据，2022 年中国锂电池出货量为 655GWh，同比增长 100%，其中，动力
电池市场出货量 480GWh，同比增长超 1 倍。
电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，将充分受益于新能源汽车及锂电
池行业的迅速发展。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（2）稳定的客户关系和良好品牌声誉为项目实施奠定基础
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多
优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力
电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩高
科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达
等。近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续
提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。
同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单
项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）、2022 年中国铝箔创新奖（1060
合金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔、用于微凸表面涂层的超高达英值表面清洗
电池箔、抗菌型空调换热器用涂层箔）、2022 年汽车材料创新应用奖、江苏省
绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。
公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募
集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。
（3）强大的研发实力为项目实施提供了保障
公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司
拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合
创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研
究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验
室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最
新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。
近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中
国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖；公司参与制修订的“锂离子电池用铝及
铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一
等奖；公司自主研发的“1060 合金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔”“用于微凸表
面涂层的超高达因值表面清洗电池箔”等电池箔产品获得了 2022 中国铝箔创新
奖（技术创新类）；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情
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报研究所认定为“2021 江苏省百强创新型企业”。
公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。
本项目由鼎胜新材全资子公司联晟新材实施。
本项目合计投资 300,000.00 万元，其中拟使用募集资金投资 190,000.00 万元。
经测算，
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”投资内部收益率（所得税后）
为 16.51%。
项目无需新增用地，相关备案、环评手续已经履行完毕。
（二）补充流动资金项目
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外
部条件，拟将本次募集资金中的 80,000.00 万元用于补充流动资金。
（1）为公司业务发展提供流动性保障
近年来，随着业务规模增长、投资规模扩大，公司对流动资金的需求逐步增
加。本次公司向特定对象发行股票并使用部分募集资金用于补充流动资金将有利
于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
（2）优化财务结构，提升财务稳健性
报告期内，公司营业收入、净利润总体呈上升趋势，发展势头良好。本次公
司向特定对象发行股票并使用部分募集资金用于补充流动资金可以降低财务费
用，提升公司偿债能力，优化公司财务结构，提升财务稳健性，为公司进一步业
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务发展奠定坚实的基础。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充
流动资金项目”，顺应下游应用领域发展趋势，符合国家相关产业政策及公司经
营发展战略，有利于促进公司现有主营业务的持续健康发展，深化业务布局，进
一步提高公司的综合竞争能力和整体盈利能力，巩固并提高公司在行业内的地位，
符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率
水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发
展奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定
的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定
程度的下降。但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，将提高公司的持续经
营能力和盈利能力。
四、本次发行募集资金使用的可行性结论
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家
相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经
济效益，有利于增强公司市场竞争力，巩固和提高公司的市场地位，提升经营业
绩，符合公司长期发展需求及股东利益。公司本次向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用具有必要性及可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展
战略布局展开，不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行
整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的
变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、
注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若
公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司业务收入结构不会产生重大变化。本次发行完成后，
随着募集资金投资项目的实施，公司业务收入及产品结构将进一步增长和持续优
化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将进一步增加，公司的
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资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。公司的资产结构得到优化，财务结构
更加稳健。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额及资产净额均将大幅度增长，短期
内公司的净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但此次募集资金投
资项目的盈利前景较好，随着募投项目的逐步建成达产，公司产品结构将更加合
理，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，将提升
公司的持续经营能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，当年公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金
开始投入募投项目后，投资活动现金流出量也将大幅增加。但随着募投项目的实
施和达产，经营活动产生的现金流入量将迅速增加。因此，长期而言，本次发行
能改善公司现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，鼎胜集团仍为公司控股股东，公司与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均不会因此发生变化。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序
及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易
进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。截至本预案披露之日，公司不存
在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股
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股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认
真考虑下述各项风险因素：
（一）原材料价格波动的风险
公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭、铝液和铝坯料，公司产品销售价格
一般参考发货/订单前一定期间内或当月铝锭价格（长江现货铝锭价格、上海期
货铝锭价格或伦敦期货铝锭价格）加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+
加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长
江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格
均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保
持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，
故存在一定周期的风险敞口。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的
利润水平造成较大影响的风险。
（二）流动性风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.08、1.03 和 1.11，速动比率分别为
看，公司偿债压力较大。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情
况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导
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致公司未能获得足够资金，公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度
提高等短期流动性风险。
（三）汇率波动的风险
务主要通过外币结算，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较
大波动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。
（四）国际贸易摩擦的风险
出具之日，部分国家及地区如欧盟、美国对中国的铝板带箔产品采取了反倾销等
贸易保护措施。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，公司境外客户可能会减少订单、
要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，从而对公司生产经营造成不利影响。
（五）安全生产的风险
公司的主要业务是铝板带箔的研发、生产与销售业务，生产环节涉及铸造、
机械加工等过程，需要员工进行机器设备的操作，存在一定的操作风险。虽然公
司已经制定了科学规范的操作规程，但是仍存在因操作不当、设备故障等突发事
件导致安全事故的风险，可能造成人员伤亡、生产停顿等后果。由于行业固有的
危险性，一旦出现安全生产事故，将对公司的生产经营造成冲击。
（六）环境保护的风险
公司生产过程中主要排放的污染物包括废水、废气和固体废弃物。公司高度
重视环保相关工作，投资项目严格执行“环境影响评价制度”，依法申领了排污许
可证，通过了环境管理体系认证。报告期内，公司环保设施均正常运行。但由于
公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在的
环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、
效益造成负面影响的风险。
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（七）税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司及部分子公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠和出口
退税政策，如果国家调整相关高新技术企业及出口退税相关税收政策，或公司由
于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能
提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
（八）部分房产未取得规划许可的风险
截至本预案出具之日，发行人位于江苏省镇江市京口工业园区的部分房屋，
存在未办理规划许可证、施工许可证及不动产权证的情形，上述房屋面积合计约
在自有土地上投资建设，无任何纠纷，除因未履行规划或报建审批而无法办理产
权证书外，并不会影响发行人对上述房屋的占用、使用和收益；同时，上述瑕疵
房产均为辅助性建筑，并非核心生产经营设施，产权瑕疵对公司正常经营不构成
重大不利影响。根据相关主管部门出具的证明，鼎胜新材及下属子公司报告期内
不存在因违反规划与房产管理相关的法律法规而受到严重处罚的情形。同时，公
司控股股东鼎胜集团，实际控制人周贤海、王小丽夫妇出具承诺，对公司可能因
自有房产未取得房屋产权证书而面临的处罚或拆除风险进行了兜底。
尽管如此，公司上述房产仍存在因未办妥相关许可而被拆除或被处罚的风险，
从而可能对公司产生不利影响。
（九）未决诉讼风险
宁波萨科森认为鼎瑞机械、枞阳科技等两家厂商制造、销售的机器设备涉嫌
侵犯其所拥有的“一种新型铝箔退火炉炉底装置”等五项实用新型专利，因而宁波
萨科森向法院分别提起诉讼，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告
经济损失合计 1,000 万元。同时，因公司及子公司联晟新材涉嫌使用侵犯上述专
利的机器设备，故被宁波萨科森列为共同被告。
截至本预案出具之日，宁波萨科森主张权利的五项实用新型专利中，已经有
三项专利被国家知识产权局宣告专利权全部无效，两项专利被国家知识产权局宣
告专利权部分无效。但鉴于涉及上述被国家知识产权局宣告部分无效专利相关的
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诉讼尚未审理结案，若出现不利判决，可能会对公司的经营业绩及财务状况产生
不利影响。
（十）公司经营业绩下滑的风险
公司经营过程中可能会面临本节中所披露的各项已识别的风险，也可能会面
临其他无法预知或控制的内外部不利因素，如果该等不利因素的影响达到一定程
度，如国内外宏观经济持续下行、行业政策发生重大不利变化、主要产品由于各
种原因大幅降价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等，
公司经营业绩都可能面临下滑的风险。
（十一）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目包括“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”和“补
充流动资金项目”。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，
但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干扰，
这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国家的
产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募
集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。
（十二）发行及股票价格波动风险
本次发行股票尚需上海证券交易所审核通过及取得中国证监会的注册文件；
能否通过审核及取得注册文件，以及审核通过及注册文件取得的时间均存在不确
定性。因此，本次发行存在审核及取得注册文件相关的风险。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因
此，本次发行存在发行风险和募集资金不足的风险。
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影
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响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济
政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的
价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，
因此存在一定的股票投资风险。
（十三）每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募投
项目实施及效益的释放需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，
公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊
薄的风险。
（十四）投资者诉讼的风险
公司报告期内存在控股股东非经营性资金占用情形。因该等情形，2021 年 7
月，上海证券交易所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东
杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》；2022 年 4 月，
江苏证监局对公司及相关人员下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处
罚决定书（鼎胜新材）（〔2022〕3 号）》。
截至本预案出具之日，仅有 1 名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损失为
由向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，要求发行人赔偿其投资差额损失、佣
金、印花税等各项经济损失共计 14.80 万元。但未来公司仍存在因该等事项引发
其他投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司现行利润分配政策如下：
“第一百六十三条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。股东违
规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
（二）利润分配具体政策：
可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行
利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式
进行利润分配。
的具体条件为：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大资金支出安排。上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
司最近一期经审计净资产的且 50%，或超过 5,000 万元；2）公司未来 12 个月内
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拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%。但如发生重大资金支出安排等事项后，现金分红方案经股东大会审议
通过的，公司可以进行现金分红。
可分配利润的 30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算
当年现金分红。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配方案。
少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。
（三）利润分配的审议程序：
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
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调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为
股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）利润分配情况
最近三年，公司利润分配方案如下：
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公司于 2021 年 5 月 21 日召开的 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配方案的议案》：公司 2020 年度拟不进行利润分配，也不
以资本公积金转增股本。
公司于 2022 年 5 月 27 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配方案的议案》：以《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 97,954,133.00 元。
公司于 2023 年 5 月 18 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
料 股 份 有 限 公 司 2022 年 年 度 权 益 分 派 实 施 公 告 》 实 施 前 的 公 司 总 股 本
（二）最近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额
分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
（含税）
股股东的净利润 的净利润的比率
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 59,887.11
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 86.80%
（三）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分
配利润结转下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，
提高公司的市场竞争力和盈利能力，增强抵御风险的能力。
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公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
为了进一步细化公司的股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报
机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司
利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情
况，特制定了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划》（以下称“《规划》”），具体内容如下：
（一）制定《规划》的原则
董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。
（二）制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷
及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东未来分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投
资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金
分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长
期的投资回报。公司具体分红规划如下：
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
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定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。股东
违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律
许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（2）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分
红的具体条件为：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；②公司未来 12 个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%。但如发生重大资金支出安排等事项后，现金分红方案经股东大会审议通
过的，公司可以进行现金分红。
（3）在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任
意3个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计
算当年现金分红。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
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分配中所占比例最低应达到80%；
分配中所占比例最低应达到40%；
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到
（4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配方案。
（5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现
金利润分配。
（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规
定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
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求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配
政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项
时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
（2）分红标准和比例是否明确清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司至少每三年重新审阅一次《规划》，并根据公司即时生效的股利分配政
策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三
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年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独
立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（四）《规划》适用周期
公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划
和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
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第五节 本次发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关
文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回
报措施切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
生重大变化；
投资收益）等的影响；
次发行对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以
实际发行完成时间为准；
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
时，以《2022 年年度权益分派实施公告》中载明的分配后的公司总股本 88,299.55
万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素（如
资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后
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续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
（1）2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润与 2022 年数据持平；
（2）2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2022 年数据下降 20%；
（3）2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2022 年数据增长 20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
项目 本次发行 本次发行
/2022.12.31
前 后
总股本（万股） 48,910.63 88,294.89 102,694.89
情形一：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润与 2022 年数据持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 138,155.96 138,155.96 138,155.96
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.82 1.56 1.35
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.94 1.63 1.40
稀释每股收益（元/股） 2.72 1.49 1.29
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.83 1.55 1.34
情形二：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润较 2022 年数据下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 138,155.96 110,524.77 110,524.77
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.82 1.25 1.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.94 1.30 1.12
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项目 本次发行 本次发行
/2022.12.31
前 后
稀释每股收益（元/股） 2.72 1.19 1.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.83 1.24 1.07
情形三：2023 年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润较 2022 年数据上升 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 138,155.96 165,787.15 165,787.15
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.82 1.88 1.61
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 2.94 1.95 1.68
稀释每股收益（元/股） 2.72 1.78 1.54
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 2.83 1.85 1.61
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于
募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平
不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一
定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风
险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，
对 2023 年度的相关假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董
事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况
及必要性和可行性分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单
零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家
电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。公司本次向特定对象发行的募集
资金将主要用于“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”，
募集资金总额不超过 270,000.00 万元（含本数），具体情况如下：
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
合计 380,000.00 270,000.00
上述募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一步提升
公司影响力和市场竞争力，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在成长的过程中，积累了一批优秀的技术研发、生产、销售与管理人才，
保障了企业产品不断适应市场需求并快速占领市场。
展开了产学研合作，利用博士后工作站和研究生工作站，建立人才输送关系，共
同引进和培养高层次人才；同时，公司也有计划地选拔优秀技术人员去高校学习
先进的铝加工技术和管理理念，促进相关人员的快速成长。
本次募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推
进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司
拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合
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创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研
究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验
室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最
新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。
近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中
国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖，公司的发明专利“钎焊用铝箔材料及其
制造方法”被国家知识产权局评选为中国专利优秀奖，公司参与制修订的“锂离子
电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标
准优秀奖一等奖；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报
研究所认定为“2021 江苏省百强创新型企业”。
公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多
优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力
电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩高
科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达
等。近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续
提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。
同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单
项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021 年铝箔创新奖（5G 基
站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝
箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。
公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募
集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。
综上，公司本次募集资金投资项目围绕主营业务展开，在人员、技术、市场
等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、
市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。
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五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力
采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为进一步落实
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄
的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保
护中小股东的利益。
（一）加强主营业务开展，提升公司管理水平
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促
进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完
善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工
具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强
公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回
报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公
司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会
将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用不当的风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
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监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，优化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
和完善了《公司章程》以及《规划》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现
金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的合法利益。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
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承诺；
上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切
实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
费活动；
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺；
不履行上述承诺，本公司/本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取相
关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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