中德证券有限责任公司
关于辰欣药业股份有限公司
分拆所属子公司
山东辰欣佛都药业股份有限公司
至深圳证券交易所主板上市的核查意见
独立财务顾问
二〇二三年六月
辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“辰欣药业”）拟
分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司（以下简称“佛都药业”）至深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市（以下简称“本次分拆上市”、
“本
次分拆”）。
中德证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）
作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试
行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有
利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能
力、佛都药业是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动等事项进行了专项核查，发表
核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《分拆规则》
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
公司于 2017 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市，至今上市时间已满 3 年，
符合上述条件。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大信审字[2021]
第 3-10000 号、大信审字[2022]第 3-00084 号、大信审字[2023]第 3-00079 号），
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 4.08 亿元、3.00 亿元、3.31 亿元，
符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（所涉净利润计
算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的佛都药业的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币
单位；万元
项目 公式 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
一、辰欣药业归属于上市公司股东的净利润情况
归属于上市公司股东的净利润 35,007.27 33,414.64 43,878.45 112,300.36
归属于上市公司股东的净利润 A
（扣除非经常性损益）
二、佛都药业归属于母公司的净利润情况
归属于母公司股东的净利润 9,615.59 10,638.89 10,436.40 30,690.88
归属于母公司股东的净利润（扣 B
除非经常性损益）
三、辰欣药业享有佛都药业权益比例情况
权益比例 C 92.59% 100.00% 100.00%
四、辰欣药业按权益享有佛都药业的净利润情况
净利润 D 8,903.07 10,638.89 10,436.40 29,978.36
净利润（扣除非经常性损益） （D=B*C） 8,591.48 9,734.52 9,570.08 27,896.08
五、辰欣药业扣除按权益享有佛都药业净利润后的净利润
净利润 E 26,104.20 22,775.75 33,442.05 82,322.00
净利润（扣除非经常性损益） （E=A-D） 24,552.07 20,308.65 31,239.39 76,100.11
最近 3 年辰欣药业扣除按权益享有佛都药业的净利润后，归属于母公司股东的净利
润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
（四）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公
司股东的净资产的 30%
公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的佛都药业的净利润未超过
归属于公司股东的净利润的 50%。公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有
的佛都药业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。具体如下：
单位：万元
项目 公式 股东的净利润（扣除非
股东的净利润 司股东的净资产
经常性损益）
辰欣药业 A 35,007.27 33,143.55 533,218.13
佛都药业 B 9,615.59 9,279.06 34,878.36
辰欣药业享有佛
C 92.59%
都药业权益比例
按权益享有佛都
药业净利润或净 D（D=B*C） 8,903.07 8,591.48 32,293.87
资产
占比 E（E=D/A） 25.43% 25.92% 6.06%
（五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或
者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公
司或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；
上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开
谴责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2022 年财务报表出具的大信
审字[2023]第 3-00079 号《审计报告》为无保留意见的审计报告。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外；上市公司拟分拆所属子公司董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子
公司分拆上市前总股本的 30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公
司间接持有的除外
经核查，截至本核查意见出具之日，佛都药业的股东及股权结构如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例
济宁欣惠康投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“济宁欣惠康”）
济宁辰邦达投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“济宁辰邦达”）
公司现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有佛都药业
的股份以外，直接或间接持有佛都药业的股份合计为 2.82%，未超过所属子公司
分拆上市前总股本的 10%，持股情况如下：
序号 持股主体 关系 持股路径 持股比例
公司实际控制人、董事长兼
总经理、佛都药业董事长
合计 2.82%
除上述情形以外，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有佛都药业的股
份。
佛都药业现任董事、高级管理人员及其关联方除通过上市公司间接持有佛都
药业的股份以外，直接或间接持有佛都药业的股份合计为 4.35%，未超过所属子
公司分拆上市前总股本的 30%，持股比例如下：
序号 持股主体 关系 持股路径 持股比例
公司实际控制人、董事长兼
总经理、佛都药业董事长
秘书
合计 4.35%
除上述情形以外，佛都药业的董事、高级管理人员及其关联方未持有佛都药
业的股份。
综上所述，除公司董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有佛
都药业的股权以外，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有佛都药业股
份合计超过佛都药业分拆上市前总股本 10%的情形；除佛都药业的董事、高级管
理人员及其关联方通过上市公司间接持有佛都药业的股权以外，不存在佛都药业
董事、高级管理人员及其关联方持有佛都药业股份合计超过佛都药业分拆上市前
总股本 30%的情形。
（七）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计
年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得
作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；所属子公司主要从事金融业务的，
上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产、首次公开发行股
票并上市时的主要业务或资产作为佛都药业的主要业务和资产的情形。
佛都药业以外用产品为主，可以生产眼膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴眼剂、滴
耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品规，不从事金
融业务。
（八）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增
强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司
与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子
公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
辰欣药业从事药品生产与研发，经过多年发展，公司产品结构丰富，涵盖片
剂、胶囊剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、大容量注射剂等多种剂型，涉及普通
输液、营养型输液、抗感染类药物、心脑血管类药物、肝病用药、消化系统药物、
抗肿瘤等领域。品种多、规格全、销量稳定，在当前的医药市场形势下具有一定
的优势。佛都药业以外用产品为主，可以生产眼膏剂、乳膏剂、软膏剂、滴眼剂、
滴耳剂、滴鼻剂、灌肠剂、涂剂等八大类型四十多个产品八十多个品规。
本次分拆上市后，公司可整合资源于药品研发及生产，有利于公司突出主业，
进一步提高品牌形象、业务发展能力和专业化水平，增强公司的业务独立性。
关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆
所属子公司不存在同业竞争
（1）同业竞争
公司、佛都药业所处行业为医药制造业，其中辰欣药业主要产品包括大输液、
注射剂等，终端客户以医院为主；佛都药业主要涵盖眼科用药、外科（皮肤科、
耳鼻科、肛肠科等）用药等领域，终端客户以零售药店为主，不存在同业竞争的
情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司、公司控股股东辰欣科技集团作出
书面承诺如下：
“本公司目前除直接或间接持有佛都药业股份外，未投资其它与佛都药业主
营业务构成实质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与佛都药业主
营业务构成实质竞争的经营活动；
本公司未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与
佛都药业主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与佛都药业主营业务构成
实质竞争的公司、企业或其他机构、组织；
本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任何第
三方获得任何商业机会若与佛都药业及其控制的企业之业务构成或可能构成实
质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知佛
都药业，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予佛
都药业，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与佛都药业形成同
业竞争情况。
本公司承诺不会利用本公司作为佛都药业直接/间接控股股东的地位，损害
佛都药业及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
上述承诺在本公司作为佛都药业直接/间接控股股东期间有效，并自佛都药
业就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报
材料之日起对本公司具有法律约束力。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司及佛都药业的实际控制人杜振新先
生作出书面承诺如下：
“本人目前除持有佛都药业股份外，未投资其它与佛都药业主营业务构成实
质竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与佛都药业主营业务构成实
质竞争的经营活动；
本人未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）任何与佛
都药业主营业务构成实质竞争的业务；或投资于任何与佛都药业主营业务构成实
质竞争的公司、企业或其他机构、组织；
本次分拆上市完成后，本人及本人直接或间接控制的其他企业从任何第三方
获得任何商业机会若与佛都药业及其控制的企业之业务构成或可能构成实质性
竞争的，本人及本人控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知佛都药业，
并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供予佛都药业，
从而避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与佛都药业形成同业竞争情况。
本人承诺不会利用本人作为佛都药业实际控制人的地位，损害佛都药业及其
他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。
上述承诺在本人作为佛都药业实际控制人期间有效，并自佛都药业就其首次
公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起
对本人具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与佛都药业之间不存在构成重大不利影响的同业竞
争情形，佛都药业分拆上市符合深圳证券交易所主板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆佛都药业上市后，公司仍将保持对佛都药业的控制权，佛都药业仍
为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆佛都药业
上市而发生变化。
对于佛都药业，本次分拆上市后，公司仍为佛都药业的控股股东，佛都药业
向公司及公司控制的企业的关联销售、关联采购仍将计入佛都药业每年关联交易
发生额。本次分拆后，公司与佛都药业发生关联交易时将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持公司和佛都药业的独立性，不会利用关联交易调节财务
指标，损害公司及佛都药业的利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司、公司控股股东辰欣科技集
团有限公司作出书面承诺如下：
“本次分拆完成后，本公司将合法合规地审慎行使和履行作为佛都药业直接
/间接控股股东的权利和义务，充分尊重佛都药业的独立法人地位，保障佛都药
业独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的佛都药业董事依法履行其应尽的
诚信和勤勉义务。在佛都药业的股东大会对涉及辰欣药业及辰欣药业下属企业
（佛都药业及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，辰欣药业将回
避表决。
本公司构成佛都药业关联方期间，本公司及控制的企业将尽量减少并规范与
佛都药业及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交
易，本公司及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用佛都药业的资金、资产的行为。
如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权
要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利
益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上
市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。
上述承诺在本公司构成佛都药业关联方期间有效，并自佛都药业就其首次公
开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对
本公司具有法律约束力。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及佛都药业的实际控制人杜
振新先生作出书面承诺如下：
“本次分拆完成后，本人将合法合规地审慎行使和履行作为佛都药业实际控
制人的权利和义务，充分尊重佛都药业的独立法人地位，保障佛都药业独立经营、
自主决策，并促使由辰欣药业提名的佛都药业董事依法履行其应尽的诚信和勤勉
义务。在佛都药业的股东大会对涉及辰欣药业及辰欣药业下属企业（佛都药业及
其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，辰欣药业将回避表决。
本人构成佛都药业关联方期间，本人及控制的企业将尽量减少并规范与佛都
药业及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，
本人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次分拆完成后，本人将避免一切非法占用佛都药业的资金、资产的行为。
如果本人违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有权要
求本人及本人控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、
收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆上市公
司经济损失，本人将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。
上述承诺在本人构成佛都药业关联方期间有效，并自佛都药业就其首次公开
发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市提交申报材料之日起对本
人具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与佛都药业不存在影响独立性或者显失公平的关联
交易，佛都药业分拆上市符合深圳证券交易所主板关于关联交易的要求。
独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
本次分拆上市后，公司和佛都药业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资
产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建
账、核算、管理，佛都药业的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和佛
都药业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，
亦未有佛都药业与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、
支配佛都药业的资产或干预佛都药业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机
构混同的情形，公司和佛都药业保持资产、财务和机构独立。
本次分拆上市后，佛都药业拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存
在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
重缺陷。
佛都药业在销售过程中存在使用辰欣药业的商标且未支付商标使用费的情
况，主要原因系佛都药业为辰欣药业控股子公司。截至目前，佛都药业已经启动
自有商标的申报工作；在自有商标获准注册之后，佛都药业将使用自有商标进行
销售；在自有商标获准注册之前，将继续通过授权方式使用辰欣药业商标。上述
情况不会对佛都药业独立性构成重大不利影响，在独立性方面不存在严重缺陷。
本次分拆上市后，公司、佛都药业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、
业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。公司、佛都药业在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，公司分拆佛都药业至深圳证券交易所主板上市符合《上市公司分拆规
则（试行）》的相关要求，具备可行性。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《分拆规则》等法律法规以
及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益
本次分拆完成后，佛都药业仍为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司，
佛都药业的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。本次分拆完成后，
佛都药业的发展与创新将进一步提升，其业绩增长将同步到公司的整体业绩中，
进而提升公司的盈利水平；有利于进一步拓宽公司融资渠道，提高公司的整体融
资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力；有利于提升佛都药业的品牌
知名度及社会影响力，强化和突出佛都药业在专业领域的竞争优势。鉴于此，本
次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生
积极影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权
益。
四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
经核查，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体
如下：
公司与佛都药业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
佛都药业在深圳证券交易所主板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经
营运作构成不利影响；公司将继续集中发展除佛都药业主营业务之外的业务，突
出公司主业，进一步增强独立性；公司与佛都药业在独立性方面不存在其他严重
缺陷。
因此，本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
五、佛都药业具备相应的规范运作能力
经核查，佛都药业已按照《公司法》及其《公司章程》的规定，建立健全了
法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、专门委员会和经理层为主体
的法人治理结构，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置
了健全的职能部门，各组织机构的人员及职责明确，运作规范有效。
佛都药业已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《山东辰欣佛
都药业股份有限公司章程》等内部管理制度，确保了股东大会、董事会、监事会、
经理层等机构操作规范、运作有效。
本次分拆完成后，有利于佛都药业进一步提升经营与财务透明度，完善其公
司治理水平，佛都药业将继续根据相关法律法规的规定进一步规范运作。
因此，佛都药业具备相应的规范运作能力。
六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法
定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
截至本核查意见出具之日，公司已按照《公司法》
《证券法》
《分拆规则》等
法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履
行了现阶段所需的必要法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
就本次分拆事项，上市公司、佛都药业作出书面承诺如下：
“本次分拆进程中，本公司保证及时披露本次分拆有关的信息，并保证所提
供相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若因本公司信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
公司董事、监事和高级管理人员作出书面承诺如下：
“本次分拆进程中，本人保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若因辰欣药业信息披露和申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
综上，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关
法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件
真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、上市公司股价波动不存在异常波动情况
经核查，公司于 2023 年 6 月 9 日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本
次董事会决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为自 2023 年 5 月 11 日
至 2023 年 6 月 8 日，该区间段内公司股票（股票简称：辰欣药业，股票代码：
情况如下：
项目 2023 年 5 月 11 日 2023 年 6 月 8 日 涨跌幅
（收盘价） （收盘价）
辰欣药业股价（元/股） 15.68 15.54 -0.89%
上证指数（000001.SH） 3,309.55 3,213.59 -2.90%
Wind 制药指数（886051.WI） 11,491.46 11,195.31 -2.58%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 2.01%
剔除同行业板块因素影响后
涨跌幅
公司股票价格在董事会决议日前 20 个交易日区间内的累计涨跌幅为-0.89%，
未超过 20%。上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为-2.90%，同期 Wind 制药指
数（886051.WI）累积涨跌幅为-2.58%；剔除同期大盘因素和同行业板块因素影
响，即剔除上证指数（000001.SH）、Wind 制药指数（886051.WI）的波动因素影
响后，公司股价在董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为 2.01%
与 1.69%，均未超过 20%。
综上，公司股价在本次分拆董事会决议公告日前 20 个交易日内无异常波动
情况，符合中国证监会以及证券交易所有关规定的要求。
八、结论性意见
作为上市公司本次分拆的独立财务顾问，中德证券通过对本次分拆涉及事项
进行审慎核查后认为：
规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，
上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事会决议公告日前 20 个交易日内不存在异常波动情况。
（以下无正文）
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