陈克明食品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步陈克明食品股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管
理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、部门规章及《公司
章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事
长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和
报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。
公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，
公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息的内容。
对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息内容的资料，须经董事会
秘书的审核同意，并视重要程度呈报董事会审核，方可对外报道、传送。
第四条 公司各部门、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司参照
本制度执行。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 内幕信息是指根据《证券法》规定涉及公司的经营、财务或者对公
司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公
司尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定、公司选定
的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。
第六条 本制度所指内幕信息范围包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该
资产的30%；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条 件发生重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长
或者高级管理人员无法履行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(十三)公司债券信用评级发生变化；
(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(十五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
(十六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
(十七)公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
(十八)中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他
事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位或人员，内幕信息知情人包括但不限于：
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四章 登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情
人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的
时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司发生以下重大事项的，应当填写公司内幕信息知情人档案及重
大事项进程备案录，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送：
(一)重大资产重组；
(二)高比例送转股份；
(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
(四)要约收购；
(五)证券发行；
(六)合并、分立、分拆上市；
(七)股份回购；
(八)年度报告、半年度报告；
(九)股权激励草案、员工持股计划；
(十)中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所
补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保
证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知
情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合
制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批
手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视
为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司
应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，
按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产交易对
方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方、证券公
司、证券服务机构等应当填写本单位内幕信息知情人，并保证内幕信息知情人
档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确
认。
第十四条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响
的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至
少保存十年。中国证监会及其派出机构、深交所可调取查阅内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录。
第五章 保密及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法公开前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他
人买卖公司股票及其衍生品种。
第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内
幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指
定专人报送和保管。
第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥
用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。
第十九条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司有权视情节轻重对负有直接责任的人员进行问责、要求
其承担赔偿责任、解除相关聘用协议或劳动合同。涉嫌犯罪的，将依法移送司
法机关追究刑事责任。
第二十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机
构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，若擅自披露公司信息，
给公司造成影响或损失的，公司将提请中国证监会和深交所给予处罚，并保留
追究其责任的权利。
第二十一条 公司根据中国证监会及深交所的规定，对内幕信息知情人买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关
人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局及
深交所。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《
公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》不一致的，按国家颁布的法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订，自董事会审议通
过之日起生效执行。
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